展示 10.2
美德電子公司
長期基於時間的
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
本長期基於時間的限制性股票單位獎勵協議（「獎勵協議」）自2024年10月1日（「獎勵日期」）起生效，由美德電子公司（「公司」）與勞拉·科瓦爾奇克（「受贈人」）簽訂。
鑑於公司希望鼓勵受贈人繼續爲公司的利益工作，從而使所有公司股東受益。
因此，基於前述條款及雙方在此列明的共同契約和義務，公司同意根據美德電子公司2022年綜合激勵計劃（「計劃」）向受贈人授予限制性股票單位（「RSUs」），其條款和控件在此和計劃中列明。
1.
一般. 本獎勵協議及其中授予的限制性股票單位（RSUs）受適用於該RSUs的計劃的所有條款的約束。除非上下文另有要求，本文中使用的術語應與計劃中的含義相同。受贈人在此確認已收到計劃的副本，並且受贈人已閱讀該計劃並完全理解其內容。如果本獎勵協議的條款與計劃的條款存在任何衝突，計劃的條款應優先適用。
2.
授予. 公司在此向受贈人授予總計43,821個限制性股票單位（「RSUs」），受制於本協議第3節和計劃中規定的限制。
3.
（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。.
(a)
這些限制性股票單位不得被出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式被擔保或處置。
(b)
除以下規定外，任何未歸屬的RSUs將在受贈人與公司及其所有關聯公司終止僱傭關係時立即被公司沒收。
(c)
任何未歸屬的RSUs可以根據本獎勵協議第9節的規定被公司沒收。
4.
RSU的付款.
(a)
根據本獎勵協議，公司將在授予人每個歸屬的限制性股票單位上支付一股普通股，支付時間爲歸屬後緊接着的兩個月半的期間。
(b)
儘管有前述規定，但如果授予人根據第409A(a)(2)(B)(i)節的定義爲「特定員工」，
並且在授予人「離職」時該獎勵被視爲「非合格遞延補償」，則根據本獎勵協議因離職而產生的任何付款應當延遲，直到下列較早者爲止：(i) 離職後第七（7）個月的第一天，或(ii) 授予人的死亡，前提是這樣的延遲是必要的，以避免根據第409A(a)(1)(B)節對授予人施加額外的稅款和利息。
5.
作爲股東的權利授予人在任何RSU上並沒有作爲股東的權利。授予人在發放股票證明後才享有股東權利。
6.
歸屬. 根據本協議授予的RSU將按照如下方式歸屬：三分之一（33.33%）將在(i) 2025年10月1日，(ii) 2026年10月1日，(iii) 2027年10月1日（每個爲「歸屬日期」）歸屬，前提是授予人繼續在公司（或其附屬公司）就業直到該日期。
7.
因死亡、殘疾或無原因自願終止僱傭而終止僱傭的影響。 儘管有上述第6條的規定，但在2027年10月1日之前，以下條款適用於因死亡、殘疾或無原因自願終止僱傭的受益人：
(a)
如果受益人與公司及其子公司和附屬公司因計劃中定義的殘疾或死亡而終止僱傭，則所有未歸屬的RSU將會立即歸屬，並在終止日期後儘快支付;
(b)
除非在以下第8條中另有規定，如果受益人與公司及其附屬公司無原因被自願解僱，則未歸屬的RSU將根據終止日期按比例歸屬，並在該終止日期後儘快支付。受益人對這部分按比例歸屬的RSU的權利以受益人在公司要求的時間內簽署並遞交給公司的、以公司可接受形式的書面一般索賠放棄（「放棄」）爲條件，並且在任何適用的撤回期內不撤回放棄。爲了計算此項，按照《高管離職和保留協議》中的歸屬條款應用後，第7(b)條歸屬的RSU數量將按如下計算：
|
RSU數量 |
x |
自獎勵日期到終止日期之間經過的財政月份數（四捨五入到最接近的整個月）
|
X |
1 36 |
|
− |
根據第6條之前已歸屬的RSU數量 |
8. 控制權轉移。 儘管有上述第6節的規定，以下條款適用於在2027年10月1日之前發生控制權變更時的獎勵：
(c)
在發生控制權變更的情況下，存續或繼承實體（或其母公司）可以根據實質上相同的條款和條件繼續、承擔或替換截至控制權變更日期的RSU（並根據計劃第4.6節的要求或允許進行必要的調整），且這些RSU或其替代品將繼續有效，並由其各自條款管理，受以下第8(c)和(d)節的約束。
(d)
如果截至控制權變更時的RSU沒有繼續、承擔或替代，則所有未歸屬的RSU將在控制權變更之日立即歸屬且不可被取消，並可支付。
(e)
如果在上述第8(a)節所述情況下RSU得以繼續、承擔或替代，並且在控制權變更後的兩年內，受贈人因非原因的理由經歷了非自願解除僱傭或其他服務，或者受贈人因合理原因解除僱傭，則所有未歸屬的RSU將在解除僱傭之日立即歸屬且不可被取消，並可支付。
(f)
無論獎勵是否在控制權變更中被繼續、承擔或替代，如果受贈人因非原因的理由經歷了非自願解除僱傭或其他服務，或者受贈人因合理原因解除僱傭，且在公司與控制權變更構成合並、整合或類似交易相關的協議達成之日與該交易的生效時間之間的期間內，則所有未歸屬的RSU將在控制權變更之日立即歸屬且不可被取消，並可支付。
(g)
以下定義適用於本第8節：
(1)
「控制權變更」應具有在公司與受贈人之間簽署的《控制權變更協議》中規定的意義，該協議日期爲本協議簽署之日（「控制權變更協議」）。
(2)
在以下情況下，若無受贈人的明確書面同意，則存在「合理理由」：在此情況下，如果發生以下事件或行爲，則「合理理由」發現的有效性須依賴於受贈人在得知「合理理由」發現的事實和情況後六十（60）日曆日內向公司提供書面通知，具體說明「合理理由」發現的事實和情況，並且，如果該「合理理由」發現的基礎可以由公司修正，則公司需在收到該通知後的三十（30）日曆日內給予公司修正機會：（A）公司實質性降低受贈人職責的性質、範圍或水平，或未能提供受贈人適當的辦公設施和支持服務以履行職責；（B）公司要求受贈人將其主要辦公地點遷移超過25英里，或者分配給受贈人合理要求這種遷移的職責；但如果受贈人的主要辦公地點並不在公司當時的總部，且公司要求受贈人將其主要辦公地點遷移至該總部，或賦予受贈人職責
合理要求的遷移，則該行爲不構成本子節下的「合理理由」；（C）公司要求受贈人，或分配給受贈人合理要求受贈人增加超過二十四個正常工作日（在本獎勵協議簽署時確定的）受贈人在任何連續的十二個月期間內離開受贈人的主要辦公地點；（D）公司將受贈人的年薪降低至本獎勵協議簽署之日的水平（或在控制權變更時，如更高）；（E）公司實質性減少或未能繼續生效任何現金或股權激勵或獎金計劃、養老計劃、福利計劃或其他福利計劃、項目或安排，除非根據公司選擇的獨立員工福利顧問計算的所有此類激勵、獎金、養老和福利計劃、項目及安排提供給受贈人的總價值與本獎勵協議簽署之日（或在控制權變更時，如更高）的總價值基本相當；或（F）如果董事會未能針對公司在此的義務以誠信行事，或公司違反其在此的義務。
8.
沒收如果受贈人在公司與受贈人之間簽訂的某項執行解僱及留任協議（"解僱協議"）中定義的原因下終止了其就業，則未歸屬的RSU將作爲受贈人進入該行爲之日起有效地被沒收給公司，除非因本獎勵協議或計劃的其他條款或條件而提前終止。
9.
額外交付在RSU根據本獎勵協議歸屬之日起的兩個月半內，公司應向受贈人支付相當於所有現金分紅記錄日期間每股現金分紅的總額，該期間爲獎勵日期與相關歸屬日期之間，乘以在該歸屬日期歸屬的RSU數量（不計利息）。公司可以從其根據本獎勵協議須支付的任何款項中扣留足以滿足適用的聯邦、州、地方或外國法律下與本獎勵或本節所述付款相關的扣稅要求的款項。對於任何不歸屬且被受贈人沒收的限制性股票單位，受贈人將不支付分紅。
10.
施工本獎勵協議須遵守計劃的條款並應根據其進行解釋。本文中所有大寫且未定義的術語均須遵守計劃中的定義。本獎勵協議的有效性、構造、解釋和可執行性應根據伊利諾伊州的法律進行確定和管轄，而不考慮可能將本獎勵協議的構造或解釋引用至其他法域實質法的任何衝突或法律選擇規則或原則，因本獎勵協議產生的任何訴訟應在伊利諾伊州的巡迴法院或伊利諾伊州北區東部分區的美國地區法院提起，受贈人同意這些法院的管轄和審判地點。
11.
可分割性. 本獎勵協議的條款是可分割的，如果其中一項或多項條款被認定爲非法或其他不可執行，無論是全部還是部分，其餘條款以及在任何司法管轄區內可執行的部分不可執行條款仍應對各方具有約束力和可執行性。
12.
放棄. 公司對受贈方違反本獎勵協議任何條款的放棄，不應視爲或解釋爲對受贈方後續任何違反的放棄。
13.
約束效力. 本獎勵協議的條款應對本協議各方及其繼任者和受讓人具有約束力，包括但不限於公司及其繼任者或受讓人，
受贈方的遺產以及該遺產的執行人、管理員或信託人和受贈方的任何破產接收人、信託人或債權代表。
14.
預扣稅款。受贈人同意，作爲本贈予的條件，作出合理安排，以支付因RSU的歸屬或本獎勵協議下的其他付款而可能由於或產生的任何預扣或其他稅款或扣除。如果公司確定任何聯邦、州、地方或外國稅收或預扣付款或與本贈予的股份歸屬或其他付款相關的其他扣除是必需的，公司有權要求受贈人支付該等金額或扣除，或從公司或任何關聯公司應付給受贈人的其他付款中扣留該等金額或扣除。
15.
爭議解決各方應首先嚐試通過直接談判解決因本獎勵協議或其違反或解釋而產生的任何爭議、爭論或索賠（每個稱爲「爭議」）。爲了進行談判，公司應由董事會任命的一名或多名獨立董事代表。如果各方在一方書面通知另一方爭議後的30天內未能通過直接談判解決爭議，則任一方應提交爭議至美國伊利諾伊州芝加哥進行有約束力的仲裁（除非各方書面同意不同的地點），由一名根據美國仲裁協會當時有效的國家解決就業爭議規則進行仲裁的仲裁員裁決。仲裁員將是持有伊利諾伊州執業律師資格的律師。仲裁員的決定和裁決應爲最終、具有約束力和對所有當事方都具有決定性的，且可在任何有管轄權的法院登記。除非下面另有規定，各方應支付：其或其律師的費用；其或其證人的費用；以及與提出其或其案件的所有其他費用。除非下面另有規定，仲裁的費用，包括仲裁聽證會的任何記錄或抄本的費用、管理費用、仲裁員的費用及所有其他費用和成本應由各方平攤。如果在變更控制後或與變更控制相關的爭議中，公司應支付仲裁員的費用以及仲裁聽證會的任何記錄或抄本的費用和其他管理費用和成本。在所有爭議中，仲裁員將有權酌情決定對勝訴方的費用、成本和開支的裁決。
16.
遵守409A條款. 公司和受贈者的意圖是，本獎勵協議下授予的限制性股票單位（RSUs）和其他福利應符合《稅法》第409A條及其實施條例（「第409A條」），並應以與此意圖一致的方式進行解釋。儘管本協議中有任何相反的內容，受贈者的僱傭終止不會被視爲本獎勵協議下支付任何款項的理由，除非該終止產生「服務分離」（根據第409A條的定義，「服務分離」），而「僱傭終止」的引用應指服務分離。如果公司或受贈者合理確定本獎勵協議下的任何獎勵未能符合第409A條，公司和受贈者應共同努力修訂本獎勵協議或採用其他政策或程序（包括修訂、政策和程序的追溯生效，法律允許的範圍內），或採取其他商業合理的行動，以符合第409A條的要求。本協議中的任何內容均不應被解釋爲對受贈者特定稅務處理的保證。受贈者應對本獎勵協議下應支付的所有款項的稅務後果承擔全部責任，並且在任何情況下，若本獎勵協議未符合第409A條的任何適用要求，公司不應承擔任何責任或義務。
17.
無保留權利. 本協議中的任何內容均不應賦予受贈者任何繼續僱傭或由公司及其子公司或關聯公司提供服務的權利，或
干擾公司或其子公司或關聯公司在任何時間終止受贈者僱傭或服務的權利。
18.
無未來獎勵的保證. RSUs的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利以接收未來的授予，即使之前已授予RSUs。
19.
相關方. 本獎勵協議可以由兩份或更多份副本簽署，每份均視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的文書。
20.
完整協議及追索政策. 本獎勵協議取代並取消與本獎勵協議條款相關的所有之前的書面或口頭協議及理解。本獎勵協議及在此授予的限制性股票單位（RSUs）受計劃及公司與受贈人之間的任何控制權變更協議的條款的約束，該協議可不時修訂（如有）。此外，本獎勵協議及在此授予的獎勵受公司不時生效的激勵薪酬追索政策的條款的約束，以及適用法律的任何類似條款，包括1934年證券交易法第10D條（「交易法」）和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法。此外，公司應根據2002年薩班斯-豪利法第304條的規定，從受贈人處追回任何可追回的獎勵。
[以下爲簽名頁]
證據證明，公司通過其授權代表之一於上述日期簽署了本獎勵協議。
METHODE ELECTRONICS, INC.
由: /s/ 布魯斯·K·克勞瑟
布魯斯·K·克勞瑟
它： 主席，薪酬委員會
請在下方提供的空間中籤名以表示您接受本獎勵協議的條款和條件，並將簽名的獎勵協議副本返回給公司。如果在獎勵日期後的三十（30）天內，公司未收到受贈人執行的獎勵協議副本，則根據本獎勵協議授予的限制性股票單位將被取消。
通過在下面簽名，您承認並同意您已收到該計劃的副本，並且對其條款和條款熟悉，包括本獎勵協議的條款和條款。您已全面審閱該計劃和本獎勵協議，有機會在執行本獎勵協議之前獲得法律顧問的建議，並完全理解本獎勵協議的所有條款。最後，您在此同意，所有關於該計劃或本獎勵協議所產生的問題的決定或業績解讀均爲約束性、結論性和最終的。
下方簽字人特此接受並同意本獎勵協議及其相關計劃的所有條款和規定。
受贈人
__/s/ 勞拉·科瓦爾奇克_________
勞拉·科瓦爾奇克