EX-10.3
附件10.3
美泰電子公司
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
本受限制股票單位獎勵協議（以下簡稱「獎勵協議」）日期爲2024年10月1日起生效（以下簡稱「獎勵日期」），由特拉華州一家公司美泰電子公司（以下簡稱「公司」）與Laura Kowalchik（以下簡稱「受贈人」）簽訂。
鑑於公司希望鼓勵受贈人爲公司及公司股東利益努力工作。
鑑於前提和本協議中規定的相互承諾和義務，公司同意根據美泰電子公司2022年全權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）中的條款和條件，在此及計劃中規定的條件下授予受贈人受限制股票單位。
1. 一般 。本獎勵協議及在此頒發的受限股票單位受限於適用於受限股票單位的計劃條款。除非上下文另有要求，在本協議中使用的大寫詞語應具有與計劃中相同的含義。受助人特此確認已收到計劃副本，並已閱讀並充分理解其內容。在本獎勵協議條款與計劃條款之間發生衝突的情況下，計劃條款應控制。
2. 授予 。公司特此向受助人授予總共52,585個受限股票單位（「受限股票單位」），受制於本節第3部分和計劃中規定的限制。
3. （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。 。任何受限股票單位不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式擔保或處置。除非以下情況，任何未歸屬的受限股票單位在受助人與公司及其從屬公司解除僱傭關係後立即歸公司所有。任何未歸屬的受限股票單位可根據本獎勵協議第9節的規定歸公司所有。
4. 受限股票單位的支付 。公司將在根據本獎勵協議歸屬後的三十（30）天內爲每個已歸屬的受限股票單位向受助人支付一股普通股。儘管前述，如果受助人根據法典第409A條第2（B）（i）節的規定被視爲「指定僱員」且獎勵被視爲受益人根據下文定義的「與服務的終止」而產生的非合格遞延薪酬，則根據本獎勵協議的任何支付，如果爲了避免在法典第409A條第1（B）節下對受助人額外徵稅和利息的實施，則應延遲直至（I）在受助人的服務終止後第七（7）個月的第一天之始，或（II）受助人的死亡之日，如果需要延遲。下文第409A條第1（B）條下。
5. 作爲股東的權利 受讓人對任何受限制的股票單位均無股東權利。受讓人只有在此處實際發行並支付給受讓人的普通股股票方面才具有股東權利。
6. 歸屬 除非在執行離職與留任協議或變更控制協議中另有規定，此處授予的受限制股票單位將如下：頒獎日期的第一、第二和第三週年各1/3（即「歸屬日期」），前提是受讓人在每個相關日期之日仍受僱於公司（或其關聯公司）。
如僱傭於公司及其關聯公司的受讓人在根據第6條款的規定所有受限制的股票單位均未歸屬之前，由於計劃中定義的傷殘或死亡，在「第三歸屬日期」之前，受讓人的僱傭終止，未歸屬的限制股票單位應當視爲歸屬，並在僱傭終止日期後儘快支付。
7. 僱傭終止與死亡或傷殘相關的效果。 儘管上述第6條的規定，如果受讓人在根據第6條的條款之前，因計劃中定義的傷殘或死亡，公司及其關聯公司的僱傭終止日期前，尚未歸屬所有限制性股票單位的日期（即「第三歸屬日期」），則未歸屬的受限制股票單位應在僱傭終止日期後儘快歸屬並支付。
8. 控制權轉移。 儘管如上所述的第6款，但在第三個獲權日期之前發生變更控制事件的情況下，以下規定適用於獎勵：
(a) 如果發生控制變更，存續或繼承實體（或其母公司）可以在控制變更日期之前繼續、承擔或替換未來的受限股票單位，條件基本相同（根據計劃第4.6款所要求或允許的調整），並且這些受限股票單位或其替代品將繼續存在並受各自條款約束，受(c) 和 (d) 以下的約束。
(b) 如果在控制變更時未延續、承擔或替換所有未獲得的受限股票單位，則所有未獲得的受限股票單位將立即變爲獲得和不可放棄，並將於控制變更日期支付。
(c) 如果在(a)描述的情況下繼續、承擔或替換受限股票單位，並且在控制變更後兩年內受股權受讓人因除了原因之外的其他原因經歷強制性解僱或其他服務終止或股權受讓人因充分原因終止就業，那麼所有未獲得的受限股票單位將立即變爲獲得和不可放棄，並將在終止就業日期支付。
(d) 儘管獎勵是否在控制變更中繼續、承擔或替換，如果獲權人在公司就有關公司的合併、合併或類似交易達成協議之日起至這種公司的合併、合併或類似交易的生效時間之間由於除了原因之外的其他原因經歷強制性解僱或其他服務的員工終止，或者獲權人以充分的理由終止就業，則所有未獲得的受限股票單位將立即變爲獲得和不可放棄，並將於控制變更日期支付。
「良好理由」應在此項下存在，如果未經被授予人的明確書面同意，發生以下任何事件或行爲，則「良好理由」存在， provided that no finding of Good Reason shall be effective unless and until Grantee has provided the Company, within sixty (60) calendar days of becoming aware of the facts and circumstances underlying the finding of Good Reason, with written notice thereof stating with specificity the facts and circumstances underlying the finding of Good Reason and, if the basis for such finding of Good Reason is capable of being cured by the Company, providing the Company with an opportunity to cure the same within thirty (30) calendar days after receipt of such notice: (i) the Company materially reduces the nature, scope or level of 被授予人的 responsibilities from the nature, scope or level of such responsibilities prior to the Change in
Control (or prior to the Period Pending a Change in Control) or changes Grantee’s reporting relationship; (ii) the Company requires 被授予人 to move 被授予人的 principal business office more than fifty (50) miles from 被授予人的 principal business office at the time of this Agreement; provided, however, that if 被授予人的 principal business office is not located at the Company’s then current corporate headquarters, and the Company requires 被授予人 to move 被授予人的 principal business office to such corporate headquarters, such action shall not constitute 「Good Reason」 under this subsection (ii); (iii) the Company reduces 被授予人的 annual salary or annual bonus or long-term incentive opportunity below that in effect as of the date of this Agreement (or as of the Change in Control, if greater); or (iv) the Company breaches in any material respect its obligations hereunder.
9. 沒收 。 如果任何時候發生以下構成「原因」的事件之一：(i) 被授予人被定罪，或承認某項罪行，除了交通違規之外的重罪; (ii) 被授予人進行任何旨在以個人不誠實行爲導致對公司有害的行爲或多項行爲的意圖; (iii) 未執行分配職責， 倘若此類失敗持續時間超過董事會或公司首席執行官發出書面通知並聲明公司因此類失敗而有意終止被授予人的僱傭關係之日起超過十(10)天; (iv) 被授予人對影響公司商業聲譽的任何故意不當行爲; (v) 被授予人在任何僱傭、諮詢、顧問、保密、競爭限制或公司及其關聯公司之間任何類似協議的任何條款在任何重大方面違約; 或 (vi) 被授予人違反公司商業行爲準則或任何附錄，則尚未獲得授予的限制性股票單位將在被授予人從事此類活動之日起被沒收，除非根據獎勵協議或計劃的其他條款或條件提前終止。
10. 額外交付 在授予協議規定的股票限制性股票單位取得權益的2½個月之內，公司應當支付給受讓人相應的分紅派息，金額等於授予日和相關歸屬日期之間的每股現金分紅記錄日期的累積乘以到達該歸屬日期時生效的受限股票單位數目（不含利息）。公司可能會從根據本授予協議應進行的任何支付中扣除足以滿足適用法律規定的任何聯邦、州、地方或外國法律下與該授予或在本部分描述的支付有關的代扣稅款金額。對於任何未取得權益並被受讓人放棄的受限股票單位，公司不會向受讓人支付任何分紅派息。
11. 適用法律 本授予協議的有效性、構造、解釋和可執行性應由伊利諾伊州法律確定和統管，不考慮可能將本授予協議的構造或解釋引用至另一司法管轄區的實體法律的任何衝突或法律選擇規則或原則，任何因此授予協議而產生的訴訟應在伊利諾伊州巡迴法院或美國伊利諾伊州北部東部地區的聯邦地方法院提起，並且受讓人同意這些法院的司法管轄權和地點。
12. 可分割性 本授予協議的條款可以分割，如果任何一個或多個條款被確定爲非法或者部分非可執行，剩餘的條款，以及在任何司法管轄區範圍內可執行的部分非可執行條款仍然是具約束力和可執行的。
13. 放棄 公司對受讓人違反本授予協議的任何條款的豁免不得被視爲對受讓人在任何後續違反的豁免。
14. 約束效力 本獎勵協議的條款應約束當事方及其繼承人和受讓人，包括但不限於公司、其繼承人或受讓人、受讓人的遺產以及受讓人的執行人、遺產管理人或受託人以及受讓人的任何接管人、破產受託人或受讓人的債權人代表。
15. 預扣稅款。 受讓人同意，在此授予之條件下，就受限制股票單位歸屬或本獎勵協議下的其他支付所產生的任何應繳納的代扣稅款或其他稅款或扣除進行合理安排。若公司確定股份歸屬或本授予所產生的其他支付涉及要求任何聯邦、州、地方或外國稅款或代扣付款或其他扣款，公司有權要求從受讓人那裏收取這些款項或扣款，或者從公司或任何關聯公司應付給受讓人的其他款項中扣除這些款項或扣款。
16. 爭議解決 各方最初應嘗試通過直接談判解決因本獎勵協議或其違約或解釋引起的任何爭議、爭執或索賠（分別稱爲「爭端」）。爲了本次談判，公司可以由董事會任命的一個或多個獨立董事代表。如果各方在一方向另一方書面通知爭端後的三十（30）天內未能通過直接談判解決爭端，則爭端應由任何一方將爭端提交至位於伊利諾伊州芝加哥的美國仲裁協會現行有效的僱傭仲裁規則下的單一仲裁員在仲裁中解決（除非當事方書面同意以其他地點解決）。仲裁員將是一名在伊利諾伊州執業的律師。仲裁員做出的決定和裁決對所有當事方具有最終、約束力且結論性質，並可由具有管轄權的任何法院對此作出裁決。除下文另有規定外，每方應支付：其律師的費用；其證人的費用；與呈交其案件相關的所有其他費用。除下文另有規定外，仲裁的成本，包括仲裁聽證會的任何記錄或筆錄、行政費用、仲裁員的費用以及所有其他費用和成本應由各方平均分擔。在與控股權發生變動後或與之有關的爭端中，公司應支付仲裁員的費用以及仲裁聽證會的任何記錄或筆錄以及其他行政費用和成本。在所有爭端中，仲裁員將有權自行決定將費用、成本和費用授予勝訴方。
17. 遵守409A條款 公司和受讓方的意圖是，根據本授予協議授予的限制性股票單位和其他福利應符合《法典》第409A條及其實施法規（「第409A條」）的規定，且應被解釋爲與此意圖一致。 儘管本協議中有任何相反規定，只有在受讓方的僱傭終止給予「服務分離」（根據第409A條的定義，即「服務分離」）才被視爲發生了僱傭終止，而對「僱傭終止」的引用應意味着服務分離。 如果公司或受讓方合理確定根據本授予協議的任何獎勵未符合第409A條，公司和受讓方將共同採取措施修改本授予協議或採取其他政策或程序（包括有關修正、政策和程序，對於適用法律允許的範圍內具有溯及力的修正、政策和程序）或採取任何其他商業上合理的措施以便符合第409A條的要求。 本授予協議中任何內容均不得被解釋爲
不保證給予方任何特定的稅務待遇。關於本授予協議項下支付的所有金額的稅務後果，應由受讓方獨自負責，若本授予協議未符合第409A條的任何適用要求，則公司在任何情況下均無責任或承擔責任。
18. 無留任權 本協議中無論如何載明，均不賦予受讓方繼續受僱於公司或其子公司或關聯公司的權利，也不干擾公司或其子公司或關聯公司隨時終止受讓方的僱傭或服務的權利。
19. 未來獎勵不保證 授予受限公司股票單位是例外的、自願的和偶發的，並不構成任何合同或其他權利，即使之前曾授予受限公司股票單位。
20. 完整協議和回購政策 本獎勵協議取代並取消與本獎勵協議條款有關的所有先前的書面或口頭協議和諒解。本獎勵協議及根據其授予的受限公司股票單位受計劃條款和公司與受助人之間的任何變更控制協議的條款約束，該等協議可能不時經修訂。此外，本獎勵協議及根據其授予的獎勵受任何時起的公司追溯、回購或類似政策的約束，以及適用法律的任何類似規定，包括1934年證券交易法第10D條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。此外，公司應根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條從受助人處追回任何可追回的獎勵。
[隨附簽名頁面]
鑑此，各方已於上述授予日期簽署並交付本獎勵協議。
METHODE ELECTRONICS, INC.
由: /s/ Bruce k. Crowther
Bruce k. Crowther
Its: 主席，薪酬委員會
請在下方提供的空格中籤名，並將簽署的授權協議副本退還給公司。 如果授權人簽署的授權協議副本在授權日期後三十（30）天內未收到公司，將取消授予的限制性股票單位。
在下方簽字，您承認並同意您已收到計劃的副本，並熟悉其中的條款和規定，包括這份授權協議的條款和規定。 您已完整審閱了計劃和這份授權協議，在簽署這份授權協議之前已有機會徵求法律意見，並完全了解這份授權協議的所有條款。 最後，您同意接受委員會對計劃或這份授權協議中引起的任何問題的所有決定或解釋均爲約束性、最終和最終。
簽署人特此接受，並同意所有有關本授權協議和計劃的條款和規定。
授權人
___ /s/ Laura Kowalchik ________________
姓名: Laura Kowalchik