附錄10.4
梅特電子公司
2024 開多績效爲基礎
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
本《長期績效基礎限制股票單位獎勵協議》（「獎勵協議」）自2024年10月1日起生效（「獎勵日期」），由梅特電子公司（特拉華州公司）（「公司」）與勞拉·科瓦爾奇克（「受贈人」）簽訂。
鑑於，公司希望鼓勵受贈人繼續爲公司的利益而工作，並使所有股東受益。
因此，考慮到前述內容及本協議所列的相互契約和義務，公司同意根據梅特電子公司2022年綜合激勵計劃（「計劃」）向受贈人授予基於績效的限制股票單位（「PSUs」），並按照本協議和計劃中所述的條款和條件執行。
1.
一般本獎勵協議及其所授予的PSU需遵循適用於該PSU的計劃的所有條款。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的專有名詞應具有與計劃中相同的含義。獎勵接受者在此確認已收到計劃的副本，並已閱讀該計劃，充分理解其內容。如果本獎勵協議的條款與計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款爲準。
2.
授予公司在此授予獎勵接受者共計43,821個PSU（「PSU」），受限於此處第3節和該計劃中規定的限制。獎勵的業績週期（「業績週期」）和業績標準（「業績標準」）在本協議的附件A中列出。業績標準由董事會的薪酬委員會（「委員會」）制定，委員會將判斷並確認該標準是否已滿足。
3.
（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。.
(a)
任何PSU不得被出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式設定負擔或處置。
(b)
除非以下規定，任何未歸屬的PSU將在獎勵接受者與公司及其所有附屬機構的僱傭關係終止後立即歸還公司。
(c)
任何未歸屬的PSU可能會根據本獎勵協議第9節的規定歸還公司。
4.
PSU的支付.
(a)
公司將在業績週期結束後，儘快向受贈人支付每個已歸屬限制股票單位的一股普通股，但在業績週期結束後的75天內不得晚於此時間，時間範圍爲業績週期結束後的第一天至2027年7月15日。
(b)
儘管如此，如果受贈人在第409A(a)(2)(B)(i)條款的意義下屬於「指定員工」，並且在受贈人「服務終止」時該獎勵被視爲「非合格遞延補償」，則根據此獎勵協議產生的任何與服務終止相關的付款應延遲，直到以下兩者中較早的一個：(i) 受贈人服務終止後開始的第七(7)個月的第一天，或(ii) 受贈人去世。如果這種延期是爲了避免在第409A(a)(1)(B)條款下對受贈人徵收額外稅收和利息，則需要進行此延期。
5.
作爲股東的權利受贈人對此任何PSU沒有作爲股東的權利。受贈人只有在收到股票證明後才會擁有股東權利。
6.
歸屬受制於本獎勵協議的條款，PSU的獲取和歸屬基於(i) 受贈人與公司或子公司或關聯公司持續服務直到時間衡量，以及(ii) 績效指標的達成水平。時間衡量和績效指標均被滿足的日期將被視爲「歸屬日期」。根據附錄A和本第6條規定未獲得的任何PSU將立即在歸屬日期被取消並被公司沒收。根據附錄A中所描述的歸屬計算所產生的所有碎股將向下舍入至整數股;此獎勵協議不允許任何碎股歸屬。時間衡量和績效指標作爲績效標準的描述詳見本協議的附錄A。
7.
與死亡、殘疾或非自願解除僱傭合同相關的僱傭終止的影響儘管有上述第6節的規定，以下條款應適用於在績效週期結束之前因死亡、殘疾或非自願解除僱傭合同而導致的受贈人僱傭終止的情況下的PSU：
(a)
如果受贈人與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係因 根據計劃定義的殘疾或死亡，則所有PSU將立即按目標績效水平完全歸屬；並且
(b)
除非在下面第8節中另有規定，否則如果受贈人因非原因的其他原因經歷非自願解除僱傭，則PSU應在預定的歸屬日期時按實際績效按比例歸屬並獲得，比例的計算基於受贈人僱傭終止的日期。用於確定在此下應獲益的PSU數量的分數（最多爲一（1））的分母爲三十六（36），分子爲從獎勵日期到僱傭終止日期間過去的財政月份數，依據執行離職和保留協議第3.2節的歸屬條款的應用後進行判斷（向上四捨五入到最近的整個月）。受贈人對這一PSU的按比例部分的權利以受贈人在公司要求的時間內簽署並交付一份符合公司要求的書面對公司的索賠一般免責協議（「免責協議」）爲條件，並且在任何適用的撤回期內不撤回免責協議。
8.
控制權變更儘管有上述第6節的規定，以下條款應適用於在績效週期結束之前發生控制權變更的獎勵：
(a)
如果發生控制權變更，倖存或繼任實體（或其母公司）可以在控制權變更日期時繼續、承擔或替代截至控制權變更日期的PSU，條件是這些條款和條件基本相同（可根據計劃第4.6節的要求或允許進行調整），並且這些PSU或其替代品將繼續有效並按照各自條款進行管理，受限於下面第8節（c）和（d）的規定。
(b)
如果未發行的PSU在控制權變更中未被繼續、承擔或替換，則所有未歸屬的PSU將立即歸屬且不可沒收，並按照實際績效支付，績效將在控制權變更的關閉日期確定。
(c)
如果獎勵（i）在控制權變更中未被繼續、承擔或替換，或（ii）在上述第8(a)節描述的情況下（x）被繼續、承擔或替換，並且（y）在控制權變更後兩年內，受益人因非原因的強制終止僱傭或其他服務，或者受益人因合理原因終止僱傭，則所有未歸屬的PSU將按照目標績效水平獲得和支付。
(d)
無論獎勵是否在控制權變更中被繼續、承擔或替換，如果受益人在公司與合併、整合或類似交易的協議簽訂之日起至該合併、整合或類似交易的生效時間之間因非原因的強制終止僱傭或其他服務，或者受益人因合理原因終止僱傭，則PSU的按比例部分將在目標績效水平下獲得和支付。用於確定PSU按比例歸屬級別的分數（最高爲一（1））的分子等於獎勵日期和控制權變更日期之間所經過的財政月份數（向上取整到最近的整個月），分母爲三十六（36）。
(e)
以下定義適用於本第8節的目的：
(1)
「控制權變更」應具有公司與受益人之間在本文件日期簽訂的特定控制權變更協議中的定義（「控制權變更協議」）。
(2)
如果在沒有受贈人明確書面同意的情況下發生以下事件或行爲，則「正當理由」在此處存在，前提是沒有正當理由的結論生效，除非受贈人在知道正當理由的事實和情況後，在六十（60）個日曆日內向公司提供書面通知，具體說明正當理由的事實和情況，並且如果該正當理由的依據可以由公司糾正，給予公司在收到該通知後三十（30）個日曆日內糾正的機會：（A）公司實質性降低受贈人責任的性質、範圍或級別，或未能爲受贈人提供足夠的辦公室設施和支持服務以履行此類責任；（B）公司要求受贈人將其主要辦公地點搬遷超過25英里，或分配給受贈人需要合理搬遷的職責；但如果受贈人的主要辦公地點不在公司當時的總部，而公司要求受贈人將主要辦公地點搬遷至該總部，或分配給受贈人需要合理搬遷的職責，則此類行爲不構成本小節下的「正當理由」；（C）公司要求受贈人，或分配給受贈人需要合理要求受贈人增加超過二十四個正常工作日（在本獎項協議時確定）在任何連續的十二個月內，受贈人離開其主要辦公地點的天數；（D）公司將受贈人的年薪降低到本獎項協議生效時的水平（或在控制權變更時的水平，如果更高）；（E）公司實質性降低或未能繼續施行任何現金或股權激勵或獎金。
計劃，養老計劃，福利待遇計劃，或其他福利計劃、項目或安排，除非所有此類激勵、獎金、退休和福利計劃、項目和安排的總價值（由公司選定的獨立員工福利顧問計算）在授予協議日期（或者在控制權變更時，如果更高）時，與該授予協議日期的總價值沒有實質性差異；或者（F）如果董事會未能對公司的義務採取誠信行動，或者公司違反其在此協議下的義務。
9.
沒收如果因「原因」終止了受贈人的就業，如在公司與受贈人之間的《執行離職與保留協議》中定義的，每當受贈人蔘與此類活動的日期時，未歸屬的PSU將被公司沒收，除非根據本授予協議或計劃的其他條款或條件更早終止。
10.
額外交付在PSU根據本授予協議歸屬後的2½個月內，公司應向受贈人支付相當於所有在授予日期與歸屬日期之間的現金紅利記錄日期的每股現金紅利的總和，乘以在該歸屬日期歸屬的PSU數量（不計利息）。公司可從其根據本授予協議需支付的任何款項中扣留足夠的金額，以滿足根據任何聯邦、州、地方或外國法律與本授予或本節所述的支付相關的適用扣稅要求。對於任何未歸屬且被受贈人沒收的限制性股票單元，公司不應向受贈人支付任何紅利。
11.
施工本授予協議受計劃條款的約束，並應根據其進行解釋。所有未定義且大寫的術語均受計劃中包含的定義的約束。本授予協議的有效性、構造、解釋和可執行性應根據伊利諾伊州的法律進行判斷和管轄，無論任何可能將本授予協議的構造或解釋歸於其他法域實質性法則的衝突或法律選擇規則或原則如何，以及因本授予協議引起的任何訴訟應在伊利諾伊州的巡回法庭或伊利諾伊州北區東區的美國地區法院提起，受贈人同意這些法院的管轄權和審判地點。
12.
可分割性. 本協議的條款是可分割的，如果其中一項或多項條款被判斷爲非法或其他不可執行，無論是全部還是部分，剩餘條款以及在任何司法管轄區範圍內部分可執行的條款仍然具有約束力並可執行。
13.
放棄. 公司放棄對受益人違反本協議任何條款的行爲的追索權並不構成對受益人後續違反的放棄。
14.
約束效力. 本協議的條款對雙方及其繼任者和受讓人具有約束力，包括但不限於公司、其繼任者或受讓人、受益人的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人，以及受益人債權人的任何接管人、破產受託人或代表。
15.
預扣稅款。. 受益人同意，作爲本次授予的條件，需作出可接受的安排來支付因PSU的歸屬或根據本協議的其他支付可能產生的任何預扣稅或其他扣款。如果公司判斷需要有關的任何聯邦、州、地方或外國稅務或預扣付款或其他扣款，
在此授予的股份或其他付款歸屬之前，公司有權要求受益人支付此類金額或扣款，或從公司或任何關聯公司應支付給受益人的其他款項中扣除此類金額或扣款。
16.
爭議解決各方應首先通過直接談判解決因本獎項協議或其違反或解釋而引起的爭議、爭論或索賠（每項稱爲「爭議」）。爲進行談判，公司應由董事會任命的一名或多名獨立董事代表。如果各方在一方書面通知另一方爭議後30天內無法通過直接談判解決爭議，則爭議應由任一方提交至位於伊利諾伊州芝加哥的具有約束力的仲裁（除非雙方書面同意其他地點），由一名仲裁員根據美國仲裁協會當時生效的《就業爭議解決國家規則》進行。仲裁員應爲在伊利諾伊州有執業執照的律師。仲裁員作出的決定和裁決對所有當事方具有最終性、約束力和決定性，且可在任何有管轄權的法院上執行。除下文所述外，各方應自行支付：其或其律師的費用；其或其證人的費用；以及與呈現其或其案件相關的所有其他費用。除下文所述外，仲裁費用，包括任何記錄或仲裁聽證的文字記錄、行政費用、仲裁員的費用以及所有其他費用和成本應由各方均攤。如果爭議是在控制權變更後或與之相關，公司的仲裁員費用以及任何記錄或仲裁聽證的文字記錄和其他行政費用及成本應由公司承擔。在所有爭議中，仲裁員有權決定向勝訴方授予費用、成本和開支的獎勵。
17.
遵守409A條款. It is the intention of the Company and the Grantee that the PSUs and other benefits awarded under this Award Agreement shall comply with Section 409A of the Code and its implementing regulations (「Section 409A」) and shall be interpreted in a manner consistent with this intent. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, a termination of the Grantee’s employment shall not be deemed to have occurred for purposes of making any payments under this Award Agreement unless such termination gives rise to a 「Separation from Service」 (within the meaning of Section 409A, a 「Separation from Service」) and references to 「termination of employment」 shall mean Separation from Service. In the event that the Company or the Grantee reasonably determines that any award under this Award Agreement fails to comply with Section 409A, the Company and Grantee shall work together to adopt such amendments to this Award Agreement or adopt other policies or procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effective to the extent allowable by applicable laws), or take any other commercially reasonable actions necessary or appropriate to comply with the requirements of Section 409A. Nothing in this Agreement shall be construed as a guarantee of any particular tax treatment to the Grantee. Grantee shall be solely responsible for the tax consequences with respect to all amounts payable under this Award Agreement, and in no event shall the Company have any responsibility or liability if this Award Agreement does not meet any applicable requirements of Section 409A.
18.
No Retention Rights. Nothing herein contained shall confer on the Grantee any right with respect to continuation of employment or services by the Company or its Subsidiaries or Affiliates, or interfere with the right of the Company or its Subsidiaries or Affiliates to terminate at any time the employment or service of the Grantee.
19.
No Guarantee of Future Awards. The grant of PSUs is exceptional, voluntary and occasional and does not create any contractual or other right to receive future grants, even if PSUs have previously been granted.
20.
相關方本獎勵協議可以以兩個或多個副本簽署，每個副本應視爲原件，但所有副本共同構成同一文書。
21.
整體協議及追索政策本獎勵協議取代並取消所有與本獎勵協議條款相關的先前書面或口頭協議及理解。本獎勵協議及根據本協議授予的PSU受計劃和公司與受益人之間的任何控制權變更協議的條款約束，該協議可能會不時修訂。此外，本獎勵協議及根據本協議授予的獎勵受公司不時生效的追索、追討或類似政策的條款約束，以及適用法律的任何類似條款，包括1934年證券交易法第10D節（「交易法」）和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法。此外，公司應根據2002年薩班斯-阿克斯利法案第304節從受益人處追回任何可追回的獎勵。
[以下爲簽名頁]
根據本協議，公司由其正式授權的代表之一在上面首次書寫的日期和年份簽署本獎勵協議。
METHODE ELECTRONICS, INC.
簽名： ____/s/ 布魯斯·K·克勞瑟
布魯斯·K·克勞瑟
職務: 主席，薪酬委員會
請在下面提供的空間簽字以表示您接受本獎勵協議的條款和條件，並將簽署的本獎勵協議副本返回給公司。如果在獎勵日期後三十（30）天內公司未收到由受贈人簽署的本獎勵協議副本，則根據本獎勵協議授予的受限股票單位將被取消。
通過在下面簽名，您承認並同意您已收到該計劃的副本，並且熟悉其條款和規定，包括本獎勵協議的條款和規定。您已完整審核該計劃和本獎勵協議，有機會在簽署本獎勵協議之前獲得律師的建議，並全面理解本獎勵協議的所有條款。最後，您在此同意接受管理者對計劃或本獎勵協議任何問題的所有決定或解讀，均爲具有約束力的、確定性和最終性的。
下方簽名者在此接受並同意本獎勵協議及相關計劃的所有條款和規定。
受贈人
______/s/ 勞拉·科瓦爾奇克______________
勞拉·科瓦爾奇克
附件A
業績週期和業績標準
22.
績效期間「業績週期」是從2024年4月29日到2027年4月30日的期間。
23.
績效指標受益人的績效股票單元（PSUs）將在滿足時間指標和業績指標的情況下獲得歸屬，具體如下。
24.
時間指標除非在獎勵協議的第7(b)、8(b)、8(c)和8(d)節中另有規定，「時間測量」應根據受贈人與公司或子公司或關聯公司的持續僱傭情況在委員會認證公司達到績效標準的日期之前滿足，該認證將在該績效期結束後立即發生。
25.
績效衡量標準.
(a)
假設本節4中所述的績效標準已達到目標水平，則根據本附件A交付的PSUs數量列在獎勵協議的第2節中。在績效期結束時交付的最終PSUs數量（如有）將根據支付百分比進行計算（見下方第4(c)節中的表格）。
(b)
用於判斷（1）在績效期結束時將賺取的PSU數量，以及（2）在結算這些PSU時交付的普通股數量的績效標準，應爲公司的年化總股東回報（「年化TSR」），前提是績效期結束前未發生控制權變更。
(c)
如果公司的年化TSR介於以下兩個指定績效水平之間，則支付百分比應基於線性插值進行確定。如果公司在績效期內的業績低於下面描述的績效標準的閾值，則本獎勵的任何部分將不會被賺取。本協議下的績效判斷應由委員會根據計劃的條款進行判斷。
級別 |
年化TSR |
支付百分比 |
最大 |
百分之二十（20%） |
目標水平的200% |
目標 |
百分之十五（15%） |
目標水平的100% |
閾值 |
百分之十（10%） |
目標水平的50% |
低於閾值 |
少於百分之十 |
0% |
(d)
“年化總股東回報率”將是公司的年化總股東回報率，計算公式如下：
結束平均股價 + 再投資分紅金額 ÷ 開始平均股價 × 1/n - 1
其中： n 等於3，即年化總股東回報率的計算時間爲三年。
本協議的“結束平均股價”將被計算爲公司普通股在業績期間最後20個交易日的成交量加權平均價格。
本協議的“開始平均股價”將被計算爲公司普通股在業績期間開始日前的最後20個交易日的成交量加權平均價格。
“再投資紅利金額”將被計算爲支付的總分紅派息之和1 在業績期間，每股普通股的再投資分紅金額假設爲該普通股的分紅（基於除息日該股票的收盤價）。爲了避免疑義，前述再投資分紅金額的計算不僅考慮了在一股普通股上的分紅再投資，還考慮了由於再投資而獲得的普通股的資本增值或貶值。
(e)
在業績期間結束後，儘快對公司的年化總股東回報率進行計算並由委員會審查。委員會應以書面形式證明業績度量的滿足程度以及獎勵的支付比例。
(f)
除這裏或計劃中授予委員會的任何其他權力或權限外，委員會還應有權解釋並判斷與年化總股東回報率的決定相關的任何事宜的適用和計算，包括協議或本附錄A相關的任何條款。委員會還可根據需要進行任何及所有調整，以反映公司已發行普通股的任何變化，包括因普通股的細分或合併、其他資本調整、支付普通股的股票分紅、發行的普通股數量增加或減少、資本重組、重組、合併、合併、組合、拆分、脫離、分拆、交換或其他對普通股持有者的資本或分配的相關變化。委員會對任何此類事項的判斷具有決定性。
1 判斷分紅是否在「再投資分紅金額」的計算中包含的相關日期爲除息日（而非支付日）。如果公司在業績期間內株變爲除息（包括計算結束平均股價的20天交易期內），則該分紅應包含在「再投資分紅金額」的判定中，儘管該分紅的支付日實際上可能發生在業績期間結束之後。如果公司在業績期間開始之前發生除息（例如，在計算開始平均股價的20天交易期內），該分紅應被... 在測試商譽減值時，公司可以選擇 應計入「再投資分紅金額」的終止，儘管該分紅的支付日期實際上可能發生在業績期間。