展覽10.6
高管遣散和留用協議
本高管遣散和留用協議（以下簡稱“協議）），自2024年10月1日起生效（“生效日期）由德拉瓦州的Methode Electronics, Inc.（以下簡稱“公司）、和勞拉·科瓦爾奇克（“執行人員本協議規定了公司與高管之間的附帶遣散安排的條款和條件，並取消並取代雙方之間所有其他與遣散有關的協議（但不包括取消和取代高管與公司之間的控制權變更協議）。
雙方在此同意，基於良好的和有價值的對價，接收和充分性在此得到確認，如下所述：
1.
定義爲本協議的所有目的，以下定義的術語具有以下規定的含義：
1.1
“應計義務"是指（i）在執行人員終止日期之前累計但未支付的年度薪水，以及（ii）執行人員根據公司或其子公司的任何福利計劃的條款所能享有的任何福利，包括在執行人員終止日期之前獲得的任何累計但未使用的假期。
1.2
“年度獎金"是指根據公司的年度激勵計劃支付給執行人員的年度績效獎金。
1.3
“年薪。"是指在執行人員終止日期時生效的執行人員的年度基本薪水。
1.4
“原因"是指：（i）執行人員因重罪而被定罪或不抗辯的請求，重罪不包括交通違規；（ii）執行人員實施任何旨在個人獲利而損害公司的個人不誠實行爲；（iii）執行人員未能履行分配的職責，前提是該失敗在公司或董事會發出書面通知後的十（10）天內仍然持續；（iv）執行人員的任何故意不當行爲影響公司的商業聲譽；（v）執行人員在任何就業、諮詢、顧問、保密、競業禁止、專有信息或與公司或其任何子公司或附屬公司之間類似協議的任何條款方面的重大違約；或（vi）執行人員違反公司的商業行爲準則或其任何附錄。儘管有上述規定，如果在（v）或（vi）項下被視爲原因的情況可以合理地得到糾正，則只有在執行人員收到公司或董事會的書面通知（提供有關被視爲原因的情況的合理詳細信息）後的十（10）天內，該情況仍未得到糾正，才構成原因。
1.5
“法規「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
1.6
“Date of Termination指的是與公司及其子公司的高管僱傭關係終止的生效日期（如適用，在終止通知中列明），並根據第409A節的一致解釋爲「服務分離」。
1.7
“殘疾在公司的標準長期殘疾計劃中應有的含義。
1.8
“非合格終止指的是（i）公司因故終止高管的僱傭關係，（ii）高管自願終止其僱傭關係（即高管辭職），（iii）因高管死亡或殘疾而導致的高管僱傭關係終止，或（iv）因控制權變更而導致的任何終止，使該高管有權獲得控制權變更支付或根據控制權變更協議獲得類似的支付或福利。
1.9
“Notice of Termination“意味着對高管僱傭關係終止的書面通知，該通知 (i) 指明瞭所依賴的本協議中具體的終止條款，(ii) 如適用，詳細列出聲稱爲終止高管僱傭關係提供依據的事實和情況，以及 (iii) 如果終止日期不是收到該通知的日期，說明終止日期。
1.10
“第409A條“指1986年修訂的國內稅收法第409A節及其相關的監管指導。
1.11
“目標獎金金額“指發生高管僱傭關係終止的財政年度的目標年終獎金。
2.
僱傭終止.
2.1
執行官員可以隨時因任何原因終止本僱傭關係，包括但不限於理由充分。本協議中，“高管可以按照第7.5節向公司提交終止通知，從而終止其僱傭關係。
2.2
由公司終止.
(a)
因原因終止. 公司可以根據第7.5條款向執行官遞送終止通知，以因故終止執行官的僱傭關係。
(b)
無故解聘. 公司可以根據第7.5條款向執行官遞送終止通知，以無故終止執行官的僱傭關係。
2.3
死亡或傷殘. 執行官的僱傭關係將在執行官去世時自動終止。如果公司善意判斷執行官在其僱傭期間發生了殘疾，可以根據本協議的第7.5條款向執行官發出終止通知。在這種情況下，執行官的僱傭關係將在收到該通知時終止。
3.
遣散費公司應在高管與公司終止僱傭關係後的14天內支付應計義務。
此外，下面的第3.1、3.2、3.3和3.4節將適用，如果公司根據上述第2.2(b)節無正當理由終止高管的僱傭關係，並且不是由於高管的死亡或殘疾，也不是由於更換控制權導致高管有權獲得控制權支付或類似支付或利益，則應按下面描述的時間表進行第3.1和3.3節中所述的付款。
3.1
Cash Severance公司應向高管支付等於高管年薪的工資加上高管目標獎金金額（"的"）的遣散費。Cash Severance現金遣散費將根據公司的通常工資支付實踐，在高管的終止日期後的12個月內以等額現金分期支付，初始支付將在高管終止日期後的60天后，公司的第一次常規支付日期支付。
3.2
股權獎勵的額外歸屬信用儘管任何獎勵協議有其條款，但在高管的未決股權薪酬獎勵中，以高管的僱傭關係在高管終止日期一週年時終止的方式來判斷服務基礎的歸屬。
3.3
繼續醫療福利. 如果執行者及時並正確地選擇根據公司的團體醫療計劃繼續醫療保險，公司將代表執行者支付該COBRA繼續保險的COBRA保費，期限截至以下兩個時間點中的較早者（i）執行者終止日期後十二（12）個月，或（ii）執行者首次符合另一僱主的團體醫療計劃的保險條件（此期限稱爲“COBRA補貼期）。公司將根據法律要求，將該保險的費用視爲執行者的應稅收入。執行者應及時書面通知公司，當執行者獲得或符合其他僱主的任何醫療保險的資格時。執行者應負責COBRA補貼期結束後COBRA保險的全部未補貼費用。
3.4
免責聲明. 執行者理解本第3節所述的離職福利是執行者在本條款描述的情況下終止僱傭後可能有權獲得的唯一離職福利。執行者承認並同意，除非執行者在終止日期後45個日曆天內簽署並返回公司有效、不可撤銷的放棄和一般索賠解除（“釋放”），並以公司要求的形式提交，否則執行者將無法獲得本第3節所述的任何離職福利。如果解除協議的對價和撤回期限跨越兩個日曆年，則本節下的任何付款將在第二個日曆年開始。解除協議應當，除此之外，解除公司及其子公司和附屬機構，以及其現任和前任董事和員工，解除執行者主張和/或可能對他們提出的所有索賠，包括但不限於與執行者在公司工作的有關的所有索賠。執行者還承認並同意，除非執行者始終遵守條款，
本協議及根據任何法律或協議對公司的任何保密、不招攬、不競爭或不貶損義務。
儘管本協議中有任何相反的規定，執行人員不必放棄，(i) 任何執行人員從公司獲得的應計和未支付的基本工資、已賺或已歸屬的激勵賠償、實際支出報銷，或應計的、未使用的假期，(ii) 任何已歸屬的股權權利，(iii) 公司根據本協議支付任何遣散費的義務（如適用），(iv) 任何根據法律無法放棄的索賠，或 (v) 任何保險政策、公司文件或任何法定或普通法下的賠償或保障權利。
3.5
不合格離職. 如果執行人員與公司及其子公司之間的僱傭關係因不合格離職而終止，則本協議將終止，除了支付應計義務外，不再對執行人員有進一步的義務。
3.6
減項. 在聯邦或州法律允許的範圍內，將從第3.1節的付款中扣除以下項目和金額：
3.6.1
執行人員欠公司的任何金額，包括但不限於執行人員根據公司的激勵賠償追索政策所欠的任何金額；以及
3.6.2
如果公司根據扣押令、子女撫養費或稅收留置權扣押執行人員的收入，則會從執行人員的薪水中扣留的任何扣押收入。
3.7
沒收. 如果公司在支付之前或在支付後一年內，以合理的判斷認爲高管因未能遵守本協議的條款或因未披露、未招聘、未競爭或未貶低公司的義務而不符合收到任何支付的資格，則高管將放棄依據第3.1、3.2和3.3條款的任何和所有支付及福利的權利，並有義務償還根據本協議先前支付的任何此類福利。
4.
其他激勵計劃. 除非本協議另有規定，否則本協議中的任何內容不得損害或影響任何限制性股票、股票期權、現金激勵或根據任何其他計劃、程序或安排提供的其他形式的補償或福利的歸屬。
5.
適用稅收及第409A節.
5.1
稅務代扣. 公司可以從根據本協議應支付給高管的所有補償中扣除並預扣根據美國或其任何州或地方管轄區的現行或未來法律、法規或條例所要求扣除和預扣的所有金額。
5.2
第409A條.
(a)
儘管本協議中有相反的規定，但本協議下應支付的金額旨在儘可能滿足，
根據財政部條例第1.409A-1(b)(4), 1.409A-1(b)(5)以及1.409A-1(b)(9)條款提供的第409A條款的豁免，本協議應儘可能解釋爲與這些條款一致。
(b)
如果在高管解除服務之時（根據第409A條款的定義），(i) 高管將成爲特定員工（根據第409A條款的定義，並使用公司不時選擇的識別方法），且(ii) 公司將善意判斷根據本協議應支付的金額屬於延遲補償（根據第409A條款的定義），該付款因第409A條款中的六個月延遲規則而需要延遲，以避免因第409A條款而產生的稅收或罰款，則公司不應在原定付款日期支付該金額，而應在該六個月期後的第一個工作日支付（或，如果更早，儘快在高管去世後的日期支付）。該金額應無息支付。
(c)
儘管本協議中有任何相反的規定，鑑於對第409A條款的適當應用的不確定性，公司保留在公司認爲必要或希望的情況下，對本協議進行修訂的權利，以避免根據第409A條款徵收稅款或罰款。
(d)
本協議的任何修訂不得提前或推遲根據本協議進行的任何付款的時間或安排，除非適用的財政部條例允許。
6.
減輕和抵消高管不需要通過尋找其他工作或其他方式來減輕其損失。公司在本協議下的義務不得因高管在解僱日期後從公司以外的其他來源獲得（或放棄）的任何補償或福利，或高管如果尋找其他工作可能獲得的其他工作收入而以任何方式減少，除了本協議第3.3條中規定的COBRA補貼的終止。
7.
雜項.
7.1
僱傭本協議不應解釋爲創建明示或暗示的僱傭合同，除非執行官與公司另有書面協議，執行官無權被保留在公司的僱傭中。
7.2
訴訟費用在任何因本協議引起或與之相關的行動、仲裁或訴訟中，勝訴方有權向另一方索回在該行動、仲裁或訴訟中產生的合理律師費用和成本。
7.3
轉讓，繼承人本協議未經執行官書面同意，公司不得轉讓，但公司在本協議下的義務對任何通過合併或其他商業組合的公司繼任者具有約束力。如果發生任何商業組合或交易，導致公司大部分資產或業務的轉移，公司將使受讓方承擔公司在本協議下的義務。執行官在生前不得轉讓本協議，在執行官去世後將使執行官的繼承人、遺囑受益人和法律代表受益。執行官的去世不會加速本協議項下任何付款的時間。
執行官的去世不會加速本協議項下任何付款的時間。
7.4
解釋本協議的有效性、解釋、構造和履行應受伊利諾伊州法律的管轄，而不考慮其法律衝突原則。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
7.5
通知根據本協議的目的，通知及本協議中規定的所有其他通信應爲書面形式，並應視爲有效：(i) 如果親自或通過快遞送達時即爲收到; 或 (ii) 如果通過(a) 掛號郵寄，郵資預付，要求回執後的日期被確認收到，或 (b) 電子郵件，要求確認回執，以下列方式送達：
如果發送給執行官，請發送到： the 公司記錄中反映的最後已知住宅地址。
如果發送給公司，請發送到： Methode Electronics, Inc.
8750 W. Bryn Mawr Ave, Suite 1000
芝加哥，IL 60631
注意：首席行政官
電子郵件：Andrea.Barry@methode.com
地址變更通知應按照本節的規定提供。
7.6
預扣稅款。公司可以從其根據本協議需支付的任何款項中扣留足以滿足任何聯邦、州、地方或外國法律或法規下的適用扣留要求的金額。
7.7
修訂或終止.
(a)
本協議可以由公司與執行官書面協議任意修訂。
(b)
本協議將在公司通過董事會薪酬委員會的行動採用覆蓋其高級管理人員的離職計劃時，自動終止，前提是執行官在該計劃下有資格獲得的離職福利不得低於執行官根據本協議所獲得的離職福利。根據前述句子的規定，公司可通過董事會薪酬委員會的行動，通過提前至少兩（2）年書面通知執行官終止本協議。
7.8
融資根據本協議，現金和福利支付將構成公司的一般義務。執行官僅對公司的一般資產享有無擔保的支付權。儘管如此，公司可以與由公司選定的一名或多名受託人達成協議，建立信託，受託的條款由公司判斷，以根據本協議的條款向執行官支付款項。
7.9
可分割性如果本協議的任何條款或部分被判斷爲無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，並將繼續有效。
7.10
仲裁因本協議引起或與之相關的任何爭議或索賠，或其違反應由美國仲裁協會（“AAA）根據其就業仲裁規則進行仲裁，仲裁員裁決的判決可在任何具有管轄權的法院備案。仲裁應由一名仲裁員進行，仲裁將在伊利諾伊州芝加哥進行。仲裁的費用，包括仲裁員的費用、任何記錄或仲裁聽證會的成績單費用、行政費用以及其他類似費用和仲裁費用應由雙方平攤。仲裁員作出的任何裁決可在任何具有管轄權的法院登記，雙方同意並服從該法院的管轄，以便於該行爲的實施。本協議中的任何內容不應妨礙任何一方向具有管轄權的法院尋求衡平救濟。適用的時效、禁止反言、放棄、延誤和類似原則，在任何一方提起的訴訟中適用，並且仲裁程序的開始應被視爲爲這些目的而提起的訴訟的開始。聯邦仲裁法應適用於本仲裁條款的建設、解釋和執行。
7.11
其他協議本協議取代並取消與本協議條款有關的所有先前書面或口頭協議和諒解。2024年8月27日的聘用通知書以及高管於2024年8月27日簽署的專有權益保護協議仍然有效。2024年10月1日高管與公司之間的控制變更協議也依然有效。
[簽名頁附後]
爲此，各方在上述首次書寫的日期簽署了本協議。
梅瑟電子公司
由: /s/布魯斯·克勞瑟
布魯斯·克勞瑟，薪酬委員會主席
高管：
/s/勞拉·科瓦爾奇克
姓名：勞拉·科瓦爾奇克