追回政策

陳列品 97

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加拿大帝國商業銀行

SEC回溯政策


描述		詳情

當前問題：		2023年11月

批准：		加拿大帝國商業銀行董事會

批准日期：		2023年11月29日

下次審查：		2025年10月

1.0

總結

本回收政策（「政策」）適用於加拿大帝國商業銀行（「CIBC」），其普通股在紐約證券交易所（「紐交所」）上市。該政策要求追回錯誤授予的報酬，以滿足紐交所上市公司手冊第303A.14條款的要求（「回收上市標準」），並滿足規則的要求。 10D-1 （規則 10D-1”), 根據美國證券交易委員會（「SEC」）根據1934年證券交易法（「交易法」）批准的內容，以實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（「多德-弗蘭克法案」）第954節。

本政策於 2023年11月29日（「採用日期」）通過了董事會的批准。本政策的條款將適用於當前或前任高管（如本政策第4.0條中定義的術語）在2023年10月2日（「生效日期」）後的任何錯誤支付的報酬， “即使該報酬是在生效日期之前批准、授予或支付給高管的。在適用法律的情況下，加拿大帝國商業銀行（CIBC）的管理資源與補償委員會（「委員會」）可以根據本政策對在採用日期之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給高管的任何補償金額進行沒收或追償。

2.0

意圖

本政策的目的是建立一個框架，通過該框架，CIBC可以確保遵守交易法第10D節和追回錯誤支付報酬的上市標準，確保當前或前任高管在生效日期後收到的錯誤支付的報酬，如果CIBC的基本報表被準確呈現，這些報酬本不應被獲取。

未能遵守這些要求可能導致加拿大帝國商業銀行在紐交所被除牌，前提是其未能採取並遵守政策，面臨監管批評、法律和聲譽風險、執法行動和/或財務罰款和處罰。

3.0

受衆和範圍

本政策適用於加拿大帝國商業銀行的執行官。

4.0

指導原則

本政策基於關鍵指導原則，旨在有效管理和治理與多德-弗蘭克法案合規及加拿大帝國商業銀行執行官相關的風險。這些指導原則如下：

如果加拿大帝國商業銀行需要準備一份重述，糾正先前發佈的基本報表中的重要錯誤，

或如果在本期內糾正錯誤後會導致重大虛報，或在本期內未糾正錯誤，那麼加拿大帝國商業銀行必須及時從其當前或前任執行官處追回因錯誤數據而給予的超出在重述中應得的賠償。

爲了本政策的目的：

「錯誤獎勵補償」是指高管收到的基於激勵的補償金額超過基於重新整理的基本報表判斷而應獲得的補償金額，並且不會根據與該金額相關的稅款的支付進行減少或其他計算。

「高管」包括所有加拿大帝國商業銀行現任或以前的高管，具體由委員會根據追回備案標準和規則判斷。 10D-1 和規則中定義的高管的定義。 10D-1(d)條。

「財務報告指標」是根據用於準備加拿大帝國商業銀行基本報表的會計原則確定和呈現的指標，以及任何完全或部分源自這些指標的指標，包括股價和總股東回報。

「基於激勵的補償」是指任何補償，完全或部分基於任何財務報告指標的達成而授予、獲得或歸屬的補償。一名高管的未支付的基於激勵的補償，無論是已歸屬還是未歸屬，都將面臨沒收，高管因任何基於激勵的補償而獲得的支付將受到追索。基於激勵的補償包括但不限於：

非股權根據滿足某一財務報告指標績效目標而完全或部分獲得的激勵計劃獎勵；

從獎金池中獲得的獎金，其規模完全或部分基於滿足財務報告指標的業績目標；

其他現金獎勵與財務報告指標績效目標的滿意度相關。

限制性股票、限制性股票單位、業績股票單位、業績股票獎勵、股票期權和股票增值權（「SARS」），這些完全或部分基於滿足財務報告指標的業績目標而授予或解鎖；以及

通過激勵計劃獲得的股票銷售所得，這些股票的授予或解鎖完全或部分基於滿足財務報告指標的業績目標。

「重述」是指由於與聯邦證券法下的任何財務報告要求實質性不合規而對CIBC的基本報表進行的會計重述，包括任何要求的會計重述，以糾正已發行基本報表中的重大錯誤，或在當前期間如果該錯誤得到糾正或未得到糾正將導致重大錯誤陳述的情況。

本政策要求對在生效日期後由某人收到的錯誤頒發的補償進行追回：

在擔任執行官後，

在回收期間，曾擔任執行官的人員（執行官的任何後續僱傭狀態變化，包括退休或終止僱傭，並不影響CIBC根據本政策追回基於激勵的補償的權利）；

雖然加拿大帝國商業銀行的證券類股票在紐交所等國家證券交易所上市；而

在恢復期間。

本政策適用於自生效日起收到的所有基於激勵的薪酬，超出執行官在重新陳述下所應獲得的部分。加拿大帝國商業銀行對錯誤授予薪酬的回收義務不取決於重新公佈的基本報表是否提交。

爲了避免疑問，基於激勵的薪酬不包括年度薪水、基於完成特定服務期限而授予的薪酬，或基於主觀標準、戰略措施或運營措施而授予的薪酬，除非也基於達到某項財務報告指標。

本政策適用於自生效日起在恢復期間收到的錯誤授予薪酬。根據本政策的目的：

基於激勵的薪酬將被視爲在財務報告指標在基於激勵的薪酬獎勵中達到的財務年度期間，進行中或與之相關的情況下被接收（或在個人選擇延遲付款的情況下本應接收），即使支付或授予發生在相關期間結束後（或在個人選擇延遲付款的情況下本應接收）。

對於基於股票價格或總股東回報的基於激勵的薪酬，如果錯誤授予薪酬的金額不直接根據重新陳述中的信息進行數學重新計算：

◾

金額將基於對重述對股票價格或總股東回報的影響的合理估計；以及

◾

加拿大帝國商業銀行將保存該合理估計的判斷文件，並將這些文件提供給紐交所。

根據本政策，「回收期」是指連續三個完整的財年

緊接在加拿大帝國商業銀行需要準備重述的日期之前。在判斷相關的回收期時，加拿大帝國商業銀行需要準備重述的日期（如上所述）將是以下時間中的較早者：

加拿大帝國商業銀行的董事會、董事會的某個委員會或有權採取此類行動的官員（如不需要董事會行動）得出的結論，或者合理應當得出的結論是由於加拿大帝國商業銀行在適用的證券法下對任何財務報告要求的重大非合規性，要求準備重述，包括任何對以前發佈的基本報表中的錯誤進行修正的重述，該錯誤對以前發佈的基本報表是重要的，或者如果在本期內修正該錯誤將導致重大錯誤陳述，或在本期內未修正將導致重大錯誤陳述；或者

法院、監管機構或其他合法授權的機構指示加拿大帝國商業銀行準備重述的日期。

相關的回收期將包括因加拿大帝國商業銀行的財年變化而產生的任何過渡期，或緊接在這三個完整的財年之後；但前提是，在加拿大帝國商業銀行上一財年的最後一天與其新財年的第一天之間的過渡期如果爲九到十二個月，則應視爲回收期的完整財年。

委員會將採取必要措施，促使加拿大帝國商業銀行及時追回錯誤授予的賠償金，遵守本政策，除非委員會判斷追索賠償是不切實際的，委員會將根據規則判斷。 10D-1 以及追回條款Listing Standards。

錯誤授予的賠償金追回的例外情況如下：

支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過需要追回的金額。provided 在認爲基於此例外情況追回任何金額的確不切實際之前，加拿大帝國商業銀行將合理嘗試追回該錯誤授予的賠償金，記錄此類合理嘗試，並將相關文件提交給紐交所。

追回將違反適用的加拿大法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的。provided 在得出基於此例外情況無法追回任何錯誤發放的補償金的結論之前，加拿大帝國商業銀行必須獲得合格於紐交所的加拿大律師的意見，該意見認爲追回將導致此類違反，並必須將該意見提供給紐交所；或者

追回可能會導致一個原本的符合稅收資格的養老計劃；或養老計劃，其福利廣泛適用於加拿大帝國商業銀行或其子公司的員工，未能滿足26 U.S.C. 401(a(13) 或26 U.S.C. 411(a)及其相關規定的要求。

加拿大帝國商業銀行將不對任何高管因錯誤發放補償金而遭受的損失進行賠償，也不會支付或報銷任何高管的保費，用於資助該高管的潛在償還義務的

保險單。

5.0

追索方法

委員會將自行判斷根據本政策追回任何錯誤發放的補償金的方法，包括但不限於：

要求償還之前錯誤發放的現金補償；

尋求收回任何在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何基於股權的獎勵時所實現的收益；

從CIBC或任何子公司應支付給執行官的任何補償中抵消回收的金額；

取消未行權或已行權的權益獎勵；及/或

採取委員會判斷的任何其他補救和回收措施；但是，任何此類措施根據本第5.0節將受到適用法律的約束，並將遵守《國內稅收法》第409A節。

6.0

監控、監督和暫停未結激勵性補償

委員會負責監督和管理對《交易法》第10D節和追索上市標準的合規性要求。該權限包括判斷(i) 是否發生了爲本政策、規則的目的而進行的重述， 10D-1 及追索上市標準，以及(ii) 錯誤發放的補償金額。委員會可以保留並依賴法律顧問、會計師和其他相關專家的意見和判斷，以操作和管理本政策。委員會對本政策的任何解釋以及其在本政策下做出的任何決定對所有人將是最終的、具有約束力的和決定性的。

在委員會判斷可能發生重述後，委員會可以暫停所有基於激勵的補償的歸屬或結算，這些補償委員會認爲根據本政策可能被沒收，或者根據第5.0條款被抵消。在這種情況下，並且依據本第6.0條的條款，受暫停的基於激勵的補償： (i) 如果未歸屬，則不再繼續歸屬， (ii) 否則將不被分配或不允許被行使或其他歸屬。如果期權獎勵的有效期將在暫停期間到期，執行官將被允許在其到期之前行使該期權；然而，該期權獎勵在行使後的結算將保持暫停，並且按結算交付的證券將根據本政策的條款繼續面臨沒收。

根據上述暫停基於激勵的補償後，委員會將盡快判斷被暫停的基於激勵的補償是否被沒收，或者是否結束基於激勵的補償的暫停。對於最終未被沒收的基於激勵的補償，委員會決定解除暫停後將適用以下條款：

在暫停期間本應繼續按其原始條款歸屬的未歸屬獎勵將隨後繼續按照其原始條款歸屬；

在暫停期間本應歸屬的未歸屬獎勵將在可行的情況下儘快歸屬，並且與其原始條款一致；

在暫停期間扣留的現金獎勵，例如年度獎金，將立即支付；

在任何情況下，如果由於終止僱傭或其他原因，執行官在基於激勵的補償沒有被暫停的情況下將會被沒收，則不會就基於激勵的補償向執行官分發現金或股份；

激勵性薪酬的分配或結算不得晚於根據《國內稅收法》第409A條款要求的避免額外稅收的最後日期；但是，如果在此期間激勵性薪酬根據本條款暫停，那麼，稅後該分配或結算的收入應被保留在監管帳戶中，直到激勵性薪酬不再受到暫停或此金額被委員會判斷爲已被沒收。

7.0

注意事項

在委員會決定根據本政策尋求追索之前，應向執行官提供書面通知，並給予在委員會或董事會會議上的聽證機會（可以親自或通過電話）。

8.0 修訂與解釋

委員會可以根據自己的裁量權不時修訂本政策，並將在認爲必要、適當或可行的情況下修訂本政策，以反映SEC通過的法規，並遵守CIBC證券目前上市的任何國家證券交易所的任何規則或標準。委員會有權解釋和解釋本政策，並做出所有管理本政策所需的必要、適當或可行的判斷。 10D-1 意在以符合規則的要求的方式解釋本政策，並遵循SEC通過的任何適用規則或標準，以及CIBC證券目前上市的任何國家證券交易所的規則或標準。

9.0 其他追索權

委員會意在該政策將被最大限度地應用於法律範圍內。委員會可以要求在採納日期之後，任何簽署、修訂或重述的僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作爲授予任何收益的條件，要求執行官同意遵守該政策的條款，以及該政策適用於在生效日期之前所做的任何基於激勵的補償獎勵。根據該政策的任何追索權是對CIBC可能擁有的任何其他救濟或追索權的補充，而不是替代。

根據任何其他追索或追索政策的條款、任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策，以及CIBC可能擁有的任何其他法律救濟。

10.0 繼任者

本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力和可執行性。

11.0 披露義務

CIBC將根據適用的SEC備案和規則提交與本政策有關的所有披露。

12.0 完整協議

在與本政策不一致的範圍內，本政策取代所有與任何高管官員的先前合同、協議和理解，無論是書面還是口頭的。如果與任何高管官員的合同、協議或理解與本政策的條款不一致，則以本政策的條款爲準。

13.0 維護與審查

委員會將在每兩年至少審查並批准一次本政策，或在需要進行實質性變更以反映SEC所採用的新法規或紐交所所採用的任何新規則或標準時提前審查。實質性變更需要委員會的批准，次要變更可以由加拿大帝國商業銀行的高級副總裁、獎勵、認可和績效，人力資源批准。本政策於2023年11月29日由委員會審查，並建議於2023年11月29日提交給加拿大帝國商業銀行董事會批准。下一次全面審查將在2025年10月進行。