文件


由注册人申报的☒
由注册人以外的当事人申报的o
请勾选适当的框:
o			初步委托书
o			仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可）
o			决定性代理声明
☒			明确的附加材料
o			根据§240.14a-12征集材料


美国联合自然食品公司
(根据宪章规定的注册人的名称)

(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)
提交申报费（选择适用的方框）：
☒			不需要费用。

o			之前用初步材料支付的费用。

o			根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。

此处提供的附加材料补充了关于以下信息的内容，并应与其一起阅读，提案4 – 批准2020年第四次修订和重述的股权激励计划包含在United Natural Foods, Inc.（“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”）于2024年11月6日提交给证券交易委员会的最终代理声明（“代理声明”）中，关于定于2024年12月17日下午4点（东部时间）举行的股东年度会议（“年度会议”）。代理声明中列出的信息保持不变，在以代理或亲自方式进行年度会议投票时应继续考虑。此附加材料仅提供进一步的信息，用于股东对代理声明提案4的评估。这里使用的专有名词，除非另有定义，否则具有代理声明中列出含义。

正如在委托声明中更具体描述的那样，我们寻求股东对第四修订及重述的2020年股权激励计划（“第四修订及重述计划”）的批准，其中包括增加可发行股票数量1,200,000股等项目。这里附加的材料概述了我们认为股东应支持该提案的原因。

•谨慎授予实践: 我们的业务规模比比较组更大、更复杂，这体现在营业收入规模（78百分位）和员工数量（62楼日百分位)。尽管如此，对于2024财年，我们的股票补偿支出大约是比较组的53rd 百分位，作为营业收入的30楼百分位和员工每股费用的40楼百分位，展示了我们对负责任分享使用的承诺。

•稀释: Paying market competitive compensation results in higher dilution for us than for the companies in the Comparator Group. Our market capitalization was in the 2日 percentile, and our outstanding share count was approximately 57% of the median number of the outstanding shares most recently reported of the Comparator Group. When we pay at the competitive levels we believe are needed to attract and retain talent, our relatively low market capitalization requires us to utilize more shares to deliver the same value of competitive compensation and results in higher dilution. We are executing a new multi-year strategy and an inability to attract and retain talent if we cannot pay competitive levels of equity for our executive officers and senior leadership could impact our ability to realize the benefits of this strategy. Additionally, as described in more detail below, we are taking into consideration our stockholders’ dilution concerns and planning to pay cash-based awards below senior leadership this year.

•烧钱速度: Our PSU grants for the five most recently completed performance periods (beginning with fiscal 2024) have paid out at 45%, 54%, 99%, 24% and 5%, respectively, reflecting rigorous performance goals and demonstrating that burn rates calculated using the shares granted under PSUs have been inflated given that actual payouts have been significantly less. Further, shares withheld to cover taxes are not sold and are not recycled as available shares, resulting in a lower actual dilution than our burn rate would suggest. In fiscal 2024, shares withheld for taxes, but not sold or recycled, approximated 0.8% of our outstanding shares.

2.We have demonstrated thoughtful responsiveness to stockholder feedback in our equity plan and executive compensation program. Our executive compensation program is designed to align our executive compensation with long-term stockholder interests and the achievement of the Company’s strategic initiatives. Without the ability to pay our associates with equity, our associates’ interests will not be as aligned with our stockholders’ long-term interests, which our stockholders have told us is important to them.

•对稀释顾虑的响应如在代理声明中所述，我们通常在十月份向有资格参与股权的员工（包括董事级及以上的员工）发放年度股权奖励，但由于我们现有股权计划下可用股份不足，今年无法这样做。为了回应我们的股东对于稀释的担忧，今年我们计划向我们的董事、执行官和高级领导层发放股权奖励，并向低于高级领导层的员工发放现金奖励。我们仍然相信，发放股权奖励以使我们的员工与股东的长期利益一致是我们薪酬理念的重要部分，但我们认识到股东对稀释也是有顾虑的。我们认为，向低于高级领导层的员工发放基于现金的奖励，根据今年我们股票的表现支付，适当地平衡了这些顾虑。

•股东利益对齐对额外股份的请求将允许我们今年向董事、执行官和高级领导层发放股权奖励，并在明年发放类似结构的奖励，以将长期利益与我们股东的利益对齐。我们的观点是，股东也告诉我们，一个有效的薪酬计划应包括向我们的董事和关键员工发放股权，以将他们的长期利益与股东的利益对齐。我们认为，提供有风险的、基于股权的薪酬是我们薪酬计划的基本组成部分。此外，从去年92.7%的薪酬投票批准率以及我们在股东参与讨论中收到的反馈可以看出，我们相信我们的股东强烈支持我们的高管薪酬计划。虽然我们正在平衡

今年的稀释顾虑通过计划向低于高级领导层的员工发放基于现金的奖励而得以平衡，我们希望这是一个临时结构。这些基于现金的奖励（i）将在三年内平均归属，（ii）将在此期间与股票表现相关，且（iii）将以现金结算，除非薪酬委员会在未来某个时候决定公司在考虑稀释和消耗率影响后有足够的股份可用于以股份结算。这些基于现金的奖励将短期内对齐我们低于高级领导层的员工与股东的利益，但我们仍然相信向所有有资格参与股权的员工发放股权是理想的薪酬计划。根据该提案批准额外股份将使我们能够在此年度和下一年度继续以股东支持的方式补偿我们的董事、执行官和高级领导层。当我们能够做到这一点时，我们打算恢复向所有有资格参与股权的员工发放股权奖励。

•请求额外股份的数量有限如上所述，我们正在请求在我们的股权计划下增加1,200,000股股份。在我们去年的代理声明中，我们告诉投资者我们请求足够的股份以授予一年的股权奖励。因此，我们预计今年再次请求股份，以便为我们的股东提供另一个表达对我们薪酬计划批准机会的机会。我们预计将在2026财年再次请求股份以作为2027财年奖励。

•薪酬计划反映了股东反馈通过我们强有力的、持续的股东参与计划，过去几年我们根据股东的反馈修订了我们的薪酬计划，并继续收到对我们薪酬计划结构的积极反馈。我们在过去财年实施的短期和长期激励计划的支付强化了我们的绩效付酬理念。批准提案4将允许我们继续实施我们的高管薪酬计划，而我们的股东一直以来都支持这一计划，我们相信这个计划与我们的财务表现有效关联。对提案4的投票反对可能会削弱我们高管薪酬计划的整体竞争力，并带来失去优秀人才的风险，这可能会对我们的多年度战略产生负面影响。

•短期激励计划我们的短期激励计划与公司的财务目标紧密相连，旨在使我们合格的员工的奖励与我们的财务成功相一致。我们短期激励（STI）计划下的所有支付都受到预先设定的财务目标的限制，这些目标与战略举措相吻合，对于2024财年为调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）和净销售额，以支持同时增长收入和利润的平衡方法。对于2025财年，我们修订了指标为调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）和自由现金流，以更紧密地与我们的新战略计划相一致，符合我们对股东不断审查计划以保持与战略重点领域一致的承诺。

•长期激励计划我们的长期激励措施，包括限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票奖励（“PSU”），旨在吸引和留住具有创新精神的高管，并使他们的财务利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致。2022财年授予的PSU有两个加权指标：2022-2024财年调整后的每股收益增长（75%）和2024财年调整后的资本回报率（25%）。在审查了三年的业绩后，薪酬委员会决定最终加权支付为50%，在相对总回报率调整器之前。经过相对总回报率调整后，获得的PSU数量减少了10%，最终支付为45%，反映出严格的业绩目标。

3.在其报告中，机构股东服务（“ISS”）建议反对我们第四次修订和重述计划的批准，评论有限。显然，ISS应用了其定量分析，我们认为这不足以支持上述理由，但未考虑我们提供的关于这些结果驱动因素的信息，或我们对影响股东的反应和认可。在其报告中，Glass Lewis承认了影响我们稀释的因素，并描述了我们董事会为减轻股东担忧所采取的行动，并推荐为第四次修订和重述计划投票。我们敦促您在考虑对第四次修订和重述计划的支持时，参考我们代理声明中的提案4和本文所包含的信息。

我们当前的股权计划，此前获得了股东的批准。ISS之前已经提出了这些担忧，薪酬委员会在其独立顾问的协商下，决定我们的计划已经具有限制自由裁量权的特性，包括在死亡、残疾、养老和无故离职（如在第四次修订和重述计划中定义）的情况下的明确处理。我们相信这些特性，以及薪酬委员会在使用自由裁量权方面的表现，对于减轻报告中提出的关注十分足够，并不认为这些担忧值得反对第四次修订和重述计划的建议。

我们相信我们的薪酬计划适当地激励并奖励我们的员工，并且在将员工的利益与股东的利益对齐方面效果显著。为了让公司继续以股东始终批准的方式补偿我们的董事、高管和高级领导层，批准额外的股份是必要的。董事会敦促我们的股东投票 “支持” 提案 4 – 批准第四次修订和重述的2020年股权激励计划.

这份补充信息应与代理声明一起阅读，代理声明的全部内容都应阅读。从本补充协议日期起，所有关于“代理声明”的引用均指经本补充协议补充的代理声明。

无论您是否计划参加年度会议，我们都鼓励您尽快阅读代理声明及其补充内容，并提交您的代理或投票指示。如果您已经返回了代理卡或向经纪人提供了投票指示，除非您希望更改您的投票，您无需采取任何行动。有关如何投票您的股份和撤回已提交代理的信息，请参见代理声明。


			此致敬礼，

			杰克·斯塔尔
			独立主席，代表联合天然食品公司的董事会