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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

或

日終了的財政年度

2024年9月30日

或

或

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委員會檔案號：001-40777

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Arqit Quantum Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼群島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

3果園廣場

倫敦 SW 1 H 0 BF

聯合王國

電話：+44 203 91 70155

(主要行政辦公室地址)

安德魯·利弗

3果園廣場

倫敦 SW 1 H 0 BF

聯合王國

電話：+44 203 91 70155

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12（b）條登記或將登記的證券。

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根據該法第12（g）條登記的證券：

沒有一

（班級名稱）

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券

沒有一

（班級名稱）

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

用複選標記表示註冊人是否爲證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 沒有 ☑

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 沒有 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是的 ☑ 沒有 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長期限來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了「其他」，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐ 項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否爲空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐

不是☑

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行業和市場數據

在這份年度報告中，我們提供關於公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計及從與其客戶的討論中取得的資料，並考慮有關其他行業參與者的公開資料及本公司管理層在未公開資料的情況下的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，其中包括“危險因素."該等及其他因素可能導致業績與任何預測或估計所表達者有重大差異。

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1

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常用術語

除另有說明或文意另有所指外，術語「本公司」、「註冊人」、「本公司」和「Arqit」均指Arqit Quantum Inc.。

在本年度報告中，除文意另有所指外：

“Arqit「或」公司“指Arqit Quantum Inc.，一家開曼群島豁免有限責任公司，註冊號爲374857，註冊地址爲開曼群島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。

“文章“指Arqit的組織章程大綱和章程細則。

“英鎊，英鎊「或」£“指聯合王國的法定貨幣。

“業務合併“指根據業務合併協議於2021年9月3日完成的交易，Centricus Acquisition Corp.與Arqit Quantum Inc.合併並併入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.爲尚存實體，Arqit Quantum Inc.收購Arqit Limited的全部已發行股本，Arqit Limited成爲Arqit Quantum Inc.的全資子公司。

“業務合併權證“意味着Arqit的521,557份已發行認股權證將以每股287.50美元的行使價購買其普通股，該認股權證於2022年2月8日開始可行使。在反向拆分之前，Arqit擁有13,038,904份已發行認股權證，可以每股11.50美元的行使價購買其普通股。

“《開曼公司法》“指開曼群島公司法（修訂本），可能會不時修訂。

“代碼指修訂後的《1986年美國國稅法》。

“新冠肺炎指被稱爲冠狀病毒病或新冠肺炎的疾病、被稱爲嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)的病毒及其任何演變或突變。

“耳朵「指」英國出口管理規例“。《2002年出口管制法》，經修訂。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“2023年2月投資者認股權證指Arqit的30萬份已發行認股權證，以每股50.00美元的行使價購買其普通股，於2023年2月22日開始可行使。在反向拆分之前，Arqit擁有750萬份流通權證，可以每股2.00美元的行使價購買其普通股。

“2023年2月配售代理認股權證意味着Arqit的22,000份已發行認股權證將以每股62.50美元的行使價購買其普通股，該認股權證於2023年2月22日開始可行使。在反向拆分之前，Arqit擁有55萬份流通權證，可以每股2.50美元的行權價購買其普通股。

“高德納指的是Gartner，Inc.。

“國際財務報告準則“指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“ITAR“指美國商務部工業和安全局的《國際軍火販運條例》。

“《就業法案》“指經修訂的2012年《啓動我們的企業創業法》。

“納斯達克“指納斯達克資本市場。

“北約“指北大西洋公約組織。

“NIST“指美國商務部國家標準與技術研究所。

“普通股“指公司普通股，反向股份後每股面值0.0025美元。

2

“PFIC“指守則第1297條所指的被動外國投資公司。

“PKI“是指公鑰基礎設施。

“優質教育基金選舉指「守則」第1295節所指的「合資格選舉基金」選舉。

“註冊權協議“指業務合併及遺產資產SCSP完成前Arqit Limited股東Arqit、Centricus Heritage LLC、Adam M.Aron、Nicholas Taylor於2021年9月3日簽訂的註冊權協議。

「反向股份拆分」普通股和優先股的合併，即從2024年9月25日起，每25股合併爲一股。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“2023年9月投資者認股權證意味着Arqit的830,230份已發行認股權證將以每股19.50美元的行使價購買其普通股，該認股權證於2023年9月12日開始可行使。在反向拆分之前，Arqit擁有20,755,677份流通權證，可以每股0.78美元的行使價購買其普通股。

“2023年9月配售代理認股權證意味着Arqit的28,207份已發行認股權證將以每股24.37美元的行使價購買其普通股，該認股權證於2023年9月12日開始可行使。在反向股票拆分之前，Arqit擁有705,128份流通權證，可以每股0.975美元的行權價購買其普通股。

“2024年9月投資者認股權證“指Arqit的5,440,000份已發行認股權證，按每股2.5美元的行使價購買其普通股，可在(I)發行日起一年後，(Ii)公司股東批准增加足以允許在行使2024年9月的投資者認股權證時發行股份的法定資本增加之日，及(Iii)普通股在納斯達克資本市場的連續60個交易日收市價超過5.00美元之日起行使。

“美元或「$」指的是美國的法定貨幣。

“w逮捕令指業務合併認股權證、2023年2月投資者認股權證、2023年2月配售代理權證、2023年9月投資者認股權證、2023年9月配售代理權證及2024年9月投資者認股權證。

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3

財務和其他信息的呈現

本年度報告包含o截至2024年、2023年和2022年9月30日止期間的經審計綜合財務報表（我們的「經審計綜合財務報表」）。該公司符合《證券法》第405條規定的外國私人發行人的資格，並根據國際會計準則委員會（「IFRS」）採用的國際財務報告準則編制以美元計價的財務報表。

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4

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關於前瞻性陳述的警示說明和

風險因素摘要

本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和1934年《交易法》第21E節(《交易法》)所指的某些「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括有關公司未來可能或假定的結果、財務狀況、經營結果、流動資金、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過「相信」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「應該」、「計劃」、「預期」、「預測」、「潛在」等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。關於以下事項的陳述具有前瞻性：

以上清單並不是本年度報告中所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述是基於對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前可獲得的信息。這些陳述只是根據公司目前對未來事件的預期和預測做出的預測。

你不應該依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。儘管公司認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，本公司沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或預期的變化保持一致。

可能導致我們的實際結果或條件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於以下列表中的項目，該列表還總結了我們的一些最主要的風險：

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5

6

本年度報告中更詳細地討論了其中一些因素，包括「第3項」。關鍵信息-風險因素”，第4項。公司信息”和「第5項。運營和財務回顧與展望。」如果其中一項或多項風險或不確定性成爲現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能與本年度報告中所描述的預期、相信、估計或預期存在重大差異。

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7

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用因

第二項報價統計及預期時間表

不適用因

第3項：關鍵資訊

3.A.[預留]

3.B.資本化和負債化

不適用因

3.C.提出和使用收益的理由

不適用因

3.風險因素

在評估我們和我們的股票時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。

我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與Arqit業務和運營相關的風險

Arqit是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來將依靠銷售和營銷活動的大幅增長來實現盈利。

Arqit才剛剛開始通過其產品的商業化產生實質性收入。在截至9月30日、2022年、2023年和2024年的四個年度，Arqit產生的營業虧損分別爲6,380美元萬、5,450美元萬和2,470美元萬。Arqit打算繼續投資並增加在銷售、營銷和產品開發方面的投資，並相信至少在其產品能夠完全商業化之前，它將繼續遭受運營和淨虧損，但這可能比預期發生得更晚，或者根本不會發生。不能保證Arqit的產品或銷售策略會在商業上取得成功。Arqit的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發和商業引入以及接受度，但這可能不會發生。由於Arqit將在獲得任何重大收入之前產生產品商業化的成本和開支，因此它在未來可能會出現重大虧損。如果Arqit永遠無法實現或維持盈利，其運營結果可能與預期大不相同，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

Arqit有限的經營歷史使其難以評估其業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

Arqit於2017年開始運營，運營歷史有限，運營於快速發展的後量子密碼學加密行業。因此，投資者可以用來評估Arqit的業務、戰略、運營計劃、業績和前景的信息有限。Arqit打算從其對稱密鑰協議產品Arqit SKA-Platform的交付中獲得大部分收入^TM，原名QuantumCloud^TM，這是一項新開發的技術。很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且Arqit對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察有限。如果Arqit用於規劃和運營業務的假設不正確或發生變化，其運營結果可能與其預期存在重大差異，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

8

Arqit產品的市場採用率還沒有完全得到驗證，正在發展中，發展速度可能比Arqit預期的更慢，也可能與Arqit的預期不同。它未來的成功取決於這些市場的增長和擴張，以及它適應和有效應對不斷變化的市場的能力。

市場對Arqit產品的採用是相對較新的、快速發展的，而且還沒有完全得到驗證。因此，很難預測客戶對其產品和服務的採用、續訂和需求，競爭產品的進入，現有競爭產品的成功，或其產品未來的增長率、擴張、壽命和市場規模。這些新的和不斷變化的市場的擴張和滲透能力取決於許多因素，包括：與其產品相關的成本、性能和感知價值，以及其產品提高安全性和客戶易用性的程度。如果Arqit在交付或服務過程中遇到安全事件或中斷，其產品的市場可能會受到負面影響。如果其產品沒有繼續獲得市場認可，或者由於客戶接受度下降、技術挑戰、經濟狀況減弱、隱私、數據保護和數據安全擔憂、政府監管、競爭技術和產品，或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，其產品的市場可能不會繼續發展，或可能發展得比Arqit預期的更慢，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Arqit的主要分銷渠道是通過渠道合作伙伴關係，因此Arqit依賴於維持和增加渠道合作伙伴關係的數量，並通過這些渠道合作伙伴關係發展年度經常性收入，以繼續發展其業務。

Arqit正處於業務商業化的早期階段，2022年12月開始將其分銷模式從企業許可模式過渡到通過渠道合作伙伴進行分銷。這種關係產生的收入增長的速度和規模是不確定的，可能需要比預期更長的時間才能產生實質性收入。此外，Arqit還依賴於維持現有的渠道合作伙伴關係並增加其數量，以繼續發展其業務和年度經常性收入。如果渠道合作伙伴關係的收入未能發展、發展時間比預期長，或者Arqit未能維持現有的渠道合作伙伴關係或增加渠道合作伙伴關係的數量，其影響可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Arqit將需要額外的資本來爲其運營提供資金，如果無法獲得這些資本，它將無法成功地繼續發展其業務和將其產品商業化。

截至2024年9月30日，Arqit的現金和現金等價物約爲1,870美元萬。儘管Arqit認爲，在提交本20-F年度報告時，它有足夠的資金爲未來12個月的運營提供資金，但它還需要額外的資金，才能成功地繼續發展其業務並將其產品商業化。不能保證Arqit將其產品商業化的收入足以爲其未來的運營提供資金，也不能保證當Arqit需要時，根據Arqit可以接受的條款或根本不能通過其他來源獲得額外資金。*如果Arqit無法獲得爲其運營提供資金所需的資本，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit依賴於從第三方租賃數據中心容量和光纖基礎設施，以實現其產品的商業化。

Arqit租賃其數據中心並從第三方獲得光纖基礎設施的使用權，並將依賴這些數據中心和基礎設施的持續運營來將其產品商業化。雖然Arqit可以通過電子方式訪問由第三方託管的雲平台的組件和基礎設施，但Arqit並不控制這些設施的運營。因此，由於無法直接控制的原因，Arqit可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。Arqit用於交付產品的數據中心或光纖基礎設施可能容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人爲錯誤或干擾(包括心懷不滿的員工、前員工或承包商)和其他災難性事件。Arqit使用的數據中心或光纖基礎設施還可能受到當地行政行動、法律或許可要求的變化以及停止、限制或推遲運營的訴訟的影響。儘管在這些設施採取了預防措施，如災後恢復、業務連續性安排和Arqit網絡供應的多樣性，發生自然災害或恐怖主義行爲，但在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致其服務中斷或降級，阻礙其擴大業務規模的能力，或對其業務產生其他不利影響。此外，如果Arqit沒有準確規劃其基礎設施容量需求，並且Arqit的數據中心容量面臨巨大壓力，Arqit在安排新的數據中心時可能會遇到延遲和額外費用，其客戶可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使其承擔財務責任，導致客戶流失，並對其業務造成實質性損害。如果Arqit無法高效且經濟高效地修復數據中心或光纖基礎設施的此類錯誤或其他可能被發現的問題，這可能會損害其聲譽，並對其與客戶的關係產生負面影響。如果Arqit是

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由於無法成功維護和管理Arqit使用的數據中心和光纖基礎設施，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit產品的複雜性可能會因軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致無法預見的延遲或費用，這可能會減少其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客戶中的聲譽，並使其面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

Arqit的產品具有很高的技術性和複雜性，對實施要求很高，在開發和商業實施的不同階段可能會遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。Arqit可能無法及時糾正已出現的問題或糾正此類問題，使客戶滿意。此外，未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞可能會導致針對Arqit的訴訟、負面宣傳和其他後果。其產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客戶測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，Arqit可能會在其產品方面產生巨大的額外開發成本。這些問題還可能導致客戶或其他人對Arqit提出索賠，包括集體訴訟。這些問題可能會損害Arqit的聲譽或品牌，客戶可能不願購買其產品，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit可能無法充分保護或執行其知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術。它保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

它的產品和業務的成功在一定程度上取決於它是否有能力獲得專利和其他知識產權，併爲其產品保持適當的法律保護。截至本年度報告日期，Arqit在英國擁有25項已授權專利和20項正在申請的專利。Arqit依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護其專有權，所有這些只提供有限的保護。

Arqit不能保證將就其當前待處理的專利申請頒發任何專利，或將以提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊其當前待審申請的任何商標，也不能保證向Arqit頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。Arqit可能會在美國、英國申請專利和商標。而且在某些國際司法管轄區，這種保護可能並不適用於Arqit開展業務或尋求強制執行其知識產權的所有國家，或者在實踐中可能難以執行。例如，在Arqit未來可能開展業務的某些新興市場國家，與知識產權保護有關的法律環境相對較弱，往往使創建和執行此類權利變得困難。其目前已登記的知識產權和今後可能簽發或登記的任何知識產權，如適用，可能無法提供足夠廣泛的保護，或可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中予以強制執行。Arqit不能肯定Arqit採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可以獨立開發與其知識產權競爭或侵犯其知識產權的技術。

防止其知識產權、產品和其他專有權利被未經授權使用是昂貴和困難的，特別是在國際上。Arqit認爲其知識產權在加密技術領域是基礎性的，並打算加強Arqit建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程其技術或其認爲是專有的產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衛其知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國和英國。或Arqit尋求保護其知識產權的其他司法管轄區。

任何此類訴訟，無論是由Arqit還是第三方提起，都可能導致巨額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使Arqit在訴訟中獲得有利結果，Arqit也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術的情況下。

有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並非在其產品銷往的每個國家/地區都提供，並且其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護其知識產權可能會導致其競爭對手提供類似產品，可能導致其失去部分競爭優勢，Arqit的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

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第三方聲稱Arqit正在侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使其面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能受到不利影響。

Arqit行業的參與者通常通過版權和商業祕密以及專利來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。Arqit未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能成爲侵犯他們知識產權的指控的對象，特別是在Arqit擴大其在市場上的存在、擴展到新的用途並面臨日益激烈的競爭的情況下。此外，當事人可以聲稱Arqit產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠勝訴，Arqit可能不得不在受影響的地區更改其產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

Arqit未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權。除了Arqit是原告的訴訟外，Arqit爲針對其或其客戶或供應商的知識產權索賠進行辯護，無論是否有法律依據，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，可能會分散管理資源和注意力，並可能迫使Arqit獲得知識產權和許可證，這可能涉及巨額使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求Arqit支付巨額損害賠償金或獲得禁制令，Arqit還可能失去將其技術許可給其他人或收取特許權使用費的機會。不利的裁決還可能使Arqit的知識產權失效或縮小，並對其向客戶提供產品的能力產生不利影響，並可能要求Arqit採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。如果這些事件中的任何一個成爲現實，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Arqit的某些產品包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制其銷售產品的能力，或使Arqit面臨其他風險。

Arqit的產品包含由第三方作者根據「開源」許可授權給它的軟件模塊。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開放源碼軟件的公司的索賠，聲稱開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。Arqit可能會受到訴訟，指控Arqit認爲是經過許可的開源軟件侵犯了知識產權。使用和分發開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，例如，開放源碼許可人通常不提供關於侵權主張或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開源許可證要求Arqit提供源代碼，以便根據Arqit使用的開源軟件類型修改或派生Arqit創建的作品。如果Arqit以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合，則在某些開放源碼許可下，Arqit可能被要求向公衆發佈其專有軟件的源代碼。這將使其競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致Arqit的產品銷售損失。

儘管Arqit監控其開源軟件的使用，以避免其產品受到Arqit無意的條件的限制，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證存在被解釋爲可能對其產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。在這種情況下，Arqit可能被要求向第三方尋求許可證以繼續提供其產品、以源代碼形式提供其專有代碼、重新設計其產品或在無法及時完成重新設計時停止銷售其產品，並且Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

Arqit的知識產權申請，包括專利申請，可能不會獲得批准或授予，或者可能需要比預期更長的時間才能獲得批准，這可能會對Arqit阻止其他公司對與其類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

Arqit不能確定它是向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人，或者它是否是提交這種專利申請的第一個當事人。獲得最終專利保護的過程可能需要五年或更長時間。如果另一方已就與Arqit相同的主題提交了專利申請，Arqit可能無權獲得該專利申請所尋求的部分或全部保護。Arqit也無法確定專利申請中包含的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。

此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍通常很難確定。因此，Arqit無法確定Arqit提交的專利申請是否會發布，或者其發佈的專利是否會針對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，如果其競爭對手圍繞其註冊或發行的知識產權進行設計，Arqit的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

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除了專利技術，Arqit還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術。

Arqit依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者Arqit認爲通過不需要公開披露的方式保護最好。Arqit通常尋求通過與其員工、顧問、客戶、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱用協議來保護這些專有信息。然而，Arqit可能無法達成必要的協議，即使達成協議，此類協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。Arqit對當前或未來製造業交易對手和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的披露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，其專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果Arqit的員工、顧問、客戶、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定其專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在Arqit運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

Arqit還依靠物理和電子安全措施來保護其專有信息，但不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能爲其財產提供充分的保護。第三方有可能獲取並不正當地利用其專有信息，使其在競爭中處於劣勢。Arqit可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit競爭的市場以快速的技術變化爲特徵，相互競爭的產品創新可能會對其產品的市場採用產生不利影響。

雖然Arqit在技術開發上投入了大量資源，並相信其產品是一項獨特的創新，但量子技術的持續技術變化及其產品市場的變化可能會對其產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。Arqit未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足Arqit提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客戶要求的新產品可能會損害該公司與客戶的關係，並導致他們尋找替代供應來源。推遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中進行正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客戶購買其競爭對手的產品或轉向替代技術。

如果Arqit不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客戶要求或保持與技術替代產品的競爭力的產品或系統配置，其產品可能會失去市場份額，收入可能會下降，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力。Arqit需要在不同的司法管轄區吸引和留住大量熟練、專業和敬業的員工，以發展和管理其業務，如果Arqit失去現有關鍵員工的服務或無法實現其招聘目標，其運營可能會中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨額成本。Arqit可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。隨着業務的增長，Arqit將需要在其運營的不同司法管轄區招聘大量熟練員工，並預計未來將擴展到這些司法管轄區。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，而Arqit能否聘用、吸引和留住他們取決於其提供有競爭力的薪酬的能力。Arqit還需要花費大量的時間和費用來培訓它僱傭的員工，而且它可能很難留住員工，它的競爭對手可能會積極尋求從它那裏招聘技術人員。如果Arqit不能吸引新的人員或留住和激勵現有人員，其業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

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不遵守政府貿易控制，包括進出口控制法律和法規、制裁和相關制度，可能會使Arqit承擔責任或失去簽約特權，限制其在某些市場的競爭能力，或損害其在政府中的聲譽。

Arqit的產品在美國和英國受到出口管制。和其他司法管轄區，Arqit在其產品中融入了加密技術。Arqit產品中的一些基礎技術只有在獲得所需出口授權的情況下才能出口到這些國家/地區以外，這可能需要許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密保密請求或自我保密報告。

此外，它的活動受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁和法律法規的約束。這種管制禁止在沒有必要的出口授權的情況下發運或轉讓某些產品和服務，或向適用制裁目標的國家、政府和個人出口。Arqit採取預防措施，防止其產品在違反這些法律的情況下出口，包括：(I)尋求對其平台進行主動分類，並在適當情況下獲得其平台的出口和/或進口授權；(Ii)實施某些技術控制和審查做法，以降低違規風險；以及(Iii)要求遵守美國在客戶和供應商合同中的出口控制和制裁義務。然而，Arqit無法保證其採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果Arqit錯誤地將產品或服務分類，違反適用的限制出口或提供產品或服務的准入，或以其他方式未能遵守出口法規，Arqit可能被拒絕出口特權或受到每次違規的巨額罰款或其他處罰，其平台可能被拒絕進入其他國家。任何對其平台的使用減少或其出口或銷售其平台的能力受到限制，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。違反制裁或出口管制法律的行爲可能導致罰款或處罰，包括民事和刑事處罰。

Arqit還指出，如果Arqit或其業務合作伙伴或交易對手，包括許可方和被許可方、主承包商、分包商、分許可方、供應商、客戶或承包商，未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，儘管監管要求或合同承諾這樣做，或者如果Arqit在必要時未能獲得此類合同承諾，Arqit還可能面臨聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。

違反或明顯違反貿易管制要求的負面後果可能包括絕對喪失向美國政府或其他公共機構出售Arqit平台或服務的權利，或降低其競爭此類銷售機會的能力。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。

除了美國和英國以外的其他國家。還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並已頒佈法律，可能限制Arqit分銷其產品的能力，或可能限制其最終客戶在這些國家實施其產品的能力。Arqit產品的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲其平台在國際市場的推出，阻止其擁有國際業務的最終客戶在全球範圍內部署其平台，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口其產品。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外的監管。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，進出口管制的加強，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致Arqit平台的使用量減少，或其向現有或潛在的國際業務最終客戶出口或銷售其產品的能力下降。如果出口或銷售產品的能力受到任何限制，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在Arqit運營所在的司法管轄區未能或被認爲未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響，並且此類法律要求正在演變，可能需要改進或更改其政策和運營。

Arqit當前和潛在的未來運營和銷售須遵守有關隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律和法規。適用於Arqit的主要數據隱私法包括英國一般數據保護法規和英國2018年數據保護法。除其他外，這些制度可能會對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求以及限制，這可能影響其運營和業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息，其產品可能會演變爲收集額外信息。因此，這些隱私制度對其業務的全面影響正在各個司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

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Arqit還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人士可能以Arqit或與Arqit有業務關係的第三方爲目標獲取數據，或者以擾亂其運營或危及其產品或其產品集成到的系統的方式。

Arqit不斷評估不斷髮展的隱私和數據安全制度，並實施Arqit認爲適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於像Arqit這樣的全球企業來說，隨着其產品、市場和客戶需求的進一步發展，它可能需要更新或增強其合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，Arqit可能無法及時監測和應對所有事態發展，Arqit採取的合規措施可能被證明無效。

任何未能或被認爲未能遵守當前和未來的法規或客戶驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響Arqit的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對Arqit的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、業務和關係中斷以及保留或吸引客戶和業務合作伙伴的能力減弱而造成的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客戶和業務合作伙伴失去對Arqit的信任，其業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對Arqit的業務和運營結果產生不利影響。

Arqit的功能貨幣是英鎊，報告貨幣是美元。因此，由於換算重新計量，英鎊相對於美元的價值波動可能會影響其運營結果。隨着其國際業務的擴張，其收入和運營費用中越來越多的部分將以非英鎊計價。因此，Arqit的收入和運營費用將越來越多地受到外幣匯率變化的影響。如果Arqit不能成功對沖與匯率波動相關的風險，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit的業務合併認股權證被計入負債，認股權證價值的變化可能對其財務業績產生重大影響。

根據國際財務報告準則第9號-金融工具和IAS 32-金融工具：列報Arqit已確定其業務合併認股權證應在其財務狀況表上按公允價值計量，公允價值的任何變化應在其全面收益表的每個期間的收益中報告。由於採用經常性公允價值計量，Arqit的財務報表可能會根據其無法控制的因素進行臨時波動。由於採用經常性公允價值計量，Arqit預計將在每個報告期確認其業務合併認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

Arqit的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響其有效提供產品和服務的能力。

Arqit服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。它的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害其系統的企圖的損壞或中斷。Arqit的所有it和通信系統都使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞其系統的損害，包括破壞和造成潛在中斷的故意破壞行爲。它的一些系統不會完全冗餘，其災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。其第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致其業務長期中斷。此外，Arqit的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致其業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

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如果Arqit的任何第三方系統、客戶的雲或本地環境或其內部系統被攻破，或者如果未經授權訪問客戶或第三方數據，可能會損害公衆對其業務的看法，Arqit可能會失去業務並招致損失或責任。

Arqit的成功在一定程度上取決於其提供與其平台和服務相關的有效數據安全保護的能力，而Arqit依賴於信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和處理電子信息。由於其平台和服務被其客戶用來加密通常包含專有、機密和/或敏感信息(在某些情況下包括個人或識別信息以及個人健康信息)的大型數據集，其軟件被視爲計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的有吸引力的攻擊目標，並且其軟件面臨意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外，由於Arqit的許多客戶使用其平台存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對Arqit平台和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞。

Arqit和Arqit所依賴的第三方供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞其信息技術基礎設施，以及未經授權試圖獲取敏感或機密信息。ITS及其第三方供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行爲和人爲錯誤。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行爲者實施的，例如僱員或承包商，也可能是第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人、外國國家或外國政府支持的行爲者)。

網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術，這些威脅正在不斷髮展，並變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。

此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啓動後才能識別，因此Arqit及其第三方供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管之前針對Arqit的網絡攻擊沒有對其財務業績產生實質性影響，而且Arqit正在繼續加強其威脅檢測和緩解流程和程序，但Arqit不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對其業務或財務業績產生實質性影響。雖然Arqit已採取安全措施保護其信息和客戶信息，並防止數據丟失和其他安全漏洞，但不能保證Arqit能夠預見或防止其信息技術系統或Arqit所依賴的第三方供應商的信息技術系統遭到安全漏洞或未經授權的訪問。儘管實施了網絡安全措施和內部信息安全政策，但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人爲錯誤的影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外，Arqit的大多數客戶根據合同要求Arqit在數據安全漏洞時通知他們。如果發生實際或被認爲違反安全措施、未經授權訪問其系統或Arqit依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，Arqit可能面臨直接或間接的責任、成本或損害、合同終止、其在行業中以及與現有和潛在客戶的聲譽可能受到損害，其吸引新客戶的能力可能受到負面影響，其業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利影響。

此外，未經授權訪問Arqit或其第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能會導致信息丟失；重大補救成本；可能導致損害、實質性罰款和處罰的訴訟、糾紛、監管行動或調查；賠償義務；業務運營中斷，包括向客戶提供新產品功能、新平台或服務的能力；運營技術網絡和信息技術系統的損壞；以及其他責任。此外，它的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題，或認爲其中任何一個已經發生，都可能對Arqit吸引新客戶的能力產生負面影響，導致現有客戶終止或不續簽他們的協議，阻礙Arqit獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽損害，任何這些都可能對其運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證Arqit與客戶的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可執行、適用或足夠的，或以其他方式保護其免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

Arqit維持網絡安全保險和其他類型的保險，受適用的免賠額和保單限制的限制，但其保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有成本。Arqit也無法確保其現有的

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網絡責任或錯誤或遺漏的一般責任保險和承保範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果成功地對Arqit提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或其保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能導致其業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

如果Arqit的網絡和產品不與客戶的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作，其網絡可能會變得不那麼有競爭力，其運營結果可能會受到損害。

Arqit的網絡和產品必須與客戶現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客戶以及衆多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，其客戶基礎設施的組件具有不同的規格，快速演變，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製化。Arqit必須能夠進行互操作，並通過高度複雜和定製的內部網絡向客戶提供產品，這需要客戶、客戶支持團隊以及在某些情況下，渠道合作伙伴之間進行仔細的規劃和執行。

此外，當客戶的基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，Arqit可能必須更新或增強其網絡，以使其能夠繼續向客戶提供產品。

Arqit可能無法快速或經濟高效地提供或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果Arqit未能保持其網絡和產品與客戶的內部網絡和基礎設施的兼容性，其客戶可能無法充分利用其網絡和產品，並且Arqit可能失去或無法增加其市場份額和客戶數量，對其產品的需求減少，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

與普通股及認股權證所有權有關的風險

在美國法院執行鍼對Arqit或其董事和高級管理人員的判決，向其或其董事或高級管理人員送達法律程序文件，以及在英國的民事訴訟中追回可能是困難的。或其他地方因違反美國證券法而被起訴。

Arqit的大多數董事和高管居住在美國境外，而Arqit的大部分資產和這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，針對Arqit或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由其他司法管轄區的法院執行。它的股東可能也很難在美國向這些人送達法律程序文件，或者在英國提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。或者在其他地方。英國法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是英國。並不是提出這種主張的最合適的論壇。此外，即使英國法院同意聽取索賠，它可能會裁定英國。法律，而不是美國法律，適用於索賠。由於在執行鍼對Arqit的判決方面存在潛在困難，Arqit的股東可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

由於Arqit是根據開曼群島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Arqit是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。因此，股東可能很難在美國境內向Arqit的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Arqit董事或高管的判決。

Arqit的公司事務受Arqit修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼公司法和開曼群島普通法的管轄。根據開曼群島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Arqit董事的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有說服力，但對開曼群島的法院不具約束力。開曼群島下Arqit股東的權利和Arqit董事的受託責任

島上法律與美國某些司法管轄區的成文法或司法判例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼群島的證券法規定較少，某些州，如

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與特拉華州一樣，該州可能擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼群島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼群島豁免公司的股東，如Arqit，根據開曼群島法律，沒有檢查公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，Arqit董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閱我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東征集委託書。

開曼群島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的美國法院對Arqit的判決，以及(Ii)在開曼群島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對Arqit施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼群島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼群島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼群島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及稅收、罰款或處罰，不得與開曼群島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐爲由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼群島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定爲違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，Arqit的股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作爲美國公司的公衆股東更難保護自己的利益。

授予和未來行使登記權以及行使已發行認股權證可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

根據本年度報告其他部分所述的註冊權協議，某些股東可在某些情況下要求Arqit註冊其應註冊的證券，並將各自擁有與Arqit承擔的某些證券註冊相關的這些證券的註冊權。Arqit將承擔註冊這些證券的費用。

2021年10月12日，Arqit的F-1表格註冊說明書生效，該註冊說明書後來在F-3表格(文件編號333-259982「轉售登記說明書」)上進行了修訂，登記了股東轉售的4,717,000股普通股、6,266,667份商業合併權證和595,667股商業合併認股權證，這些股票在行使商業合併權證時可發行。根據轉售登記聲明登記股份及轉售認股權證的股東根據登記權協議擁有登記權利。這些證券的登記允許公開出售此類證券。如此多的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在2023年2月及2023年9月的登記直接發售中，Arqit發行了2023年2月可行使300,000股普通股的投資者認股權證、2023年2月可行使22,000股普通股的配售代理權證、可行使830,230股普通股的2023年9月投資者認股權證及可行使28,207股普通股的2023年9月配售代理權證，所有上述認股權證目前均可行使，而行使該等認股權證後可發行的股份已在登記表登記。在2023年9月的登記直接發售中，Arqit於2024年9月發行了總計5,440,000份投資者權證，該等認股權證須於(I)發行日期起計一年，(Ii)本公司股東批准增加法定資本以允許根據行使2024年9月投資者權證而發行的股份增加之日，及(Iii)普通股在納斯達克資本市場的連續60個交易日收市價超過5.00美元之日，方可行使。Arqit有義務根據註冊聲明登記2024年9月投資者認股權證行使後可發行的股票。大量認股權證的行使可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

某些持有Arqit相當大比例股份的股東未來可能會與Arqit或您的利益發生衝突。

Arqit的兩名股東實際擁有約50.2%的已發行Arqit普通股和當前可行使的認購權。見“證券的實益所有權.”只要這些股東繼續擁有Arqit相當大比例的股份

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除了普通股和認股權證，它們將能夠顯著影響或有效控制Arqit董事會的組成，以及通過其投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，這些股東將對Arqit的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括Arqit高管的任免。特別是，只要這些股東繼續擁有相當大比例的已發行Arqit普通股，他們將能夠導致或阻止Arqit控制權的變更或Arqit董事會組成的變化，並可能阻止對Arqit的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售Arqit時獲得Arqit普通股溢價的機會，並最終可能影響Arqit普通股的市場價格。

Arqit普通股的價格可能會波動。

Arqit的普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅降低Arqit普通股的市場價格，無論其經營業績如何。

分析師發佈的報告，包括那些與Arqit實際業績不同的報告中的預測，可能會對Arqit普通股的價格和交易量產生不利影響。

普通股的交易市場正在並將受到證券或行業分析師發佈的關於Arqit或其業務的研究和報告的影響。這類證券或行業分析師的預測可能差異很大，可能無法準確預測Arqit實際實現的結果。如果Arqit的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，它的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名撰寫Arqit報告的分析師下調了Arqit的股票評級，或者發表了對其業務不準確或不利的研究報告，Arqit的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Arqit的報道，或未能定期發佈有關Arqit的報告，Arqit的股價或交易量可能會下降。雖然Arqit管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道Arqit，其普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

如果不遵守繼續上市的要求，Arqit的普通股可能會被非自願地從納斯達克退市。Arqit普通股退市可能會降低普通股的流動性，並可能抑制或排除其籌集額外資本的能力。

納斯達克要求Arqit必須持續滿足一定的財務、公開流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續其普通股上市。2023年10月19日，Arqit接獲納斯達克通知，指其不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，原因是於通知日期前連續30個營業日，Arqit普通股每股買入價已收於低於納斯達克繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元(「最低買入價要求」)。

2024年9月25日，Arqit通過反向股份拆分的方式合併了其普通股和優先股，即每25股合併爲一股，從而提高了Arqit普通股的每股出價。*於2024年10月10日，本公司接獲納斯達克通知，本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

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不過，未來如果Arqit不保持遵守最低買入價要求等納斯達克繼續上市的要求，其普通股可能會受到退市處理。*如果Arqit的普通股被除牌，它的普通股將無法在另一家全國性證券交易所上市，Arqit的股東可能面臨重大的不利後果，包括Arqit普通股的市場報價有限，以及其證券交易的流動性減少。此外，Arqit未來發行額外證券和獲得額外資本的能力可能會下降。

Arqit可能是一家被動的外國投資公司，或「PFIC」，用於美國聯邦所得稅目的。任何納稅年度的這種分類都可能給美國投資者帶來不利的聯邦所得稅後果。

如果Arqit是包含在美國持有人持有Arqit普通股或認股權證的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC(如題爲「某些重大的美國聯邦所得稅考慮事項」一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。截至本報告日期，Arqit尚未就其最近納稅年度或當前納稅年度的PFIC地位作出決定，Arqit有可能成爲這兩個年度的PFIC。Arqit作爲PFIC的可能地位是根據其在相關納稅年度的資產、收入、活動和市值(取決於Arqit的股票價格，可能會大幅波動)的構成確定的，因此可能會發生變化。因此，不能保證Arqit在任何課稅年度都不是PFIC。如果Arqit在美國持有人持有普通股或認股權證的期間內是PFIC，除非美國持有人做出某些選擇，否則Arqit將繼續被視爲該美國持有人的PFIC，即使它在未來的納稅年度不再是PFIC。敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於Arqit證券的持有者諮詢他們自己的稅務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的稅收後果的更詳細解釋，請參閱「某些重要的美國聯邦所得稅考慮因素-被動外國投資公司規則」。

與上市公司相關的風險

Arqit的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。

Arqit管理團隊的大多數成員在管理和運營美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Arqit轉型爲美國上市公司，根據美國聯邦證券法，它必須承擔重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和構成要素將需要其高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從其業務的日常管理上轉移開。Arqit可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。爲使Arqit達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的費用。爲了支持其作爲美國上市公司的運營，Arqit計劃招聘更多員工，這將增加其未來的運營成本。如果這些因素中的任何一個成爲現實，Arqit的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

如果Arqit未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制制度，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作爲一家美國上市公司，只要Arqit符合境外私人發行商和新興成長公司的資格，Arqit就必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克適用上市標準的規則和規定的申報要求。Arqit管理層預計，這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來重大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求Arqit保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。特別是，薩班斯-奧克斯利法案第2404條要求Arqit對其財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許Arqit管理層報告其財務報告內部控制的有效性，並允許Arqit的獨立註冊會計師事務所證明此類控制的有效性(一旦Arqit成爲加速申報者)。作爲一家新興的成長型公司，Arqit的管理層預計將利用其獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明其財務報告內部控制的有效性的要求。見「-作爲一家」新興成長型公司「，Arqit無法確定降低適用於」新興成長型公司“的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。然而，當Arqit不再是一家新興成長型公司時，它可能不再利用這一豁免。此時，如果Arqit的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。

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在截至2022年9月30日的財年，Arqit發現其內部控制存在某些重大弱點。雖然Arqit在截至2023年9月30日的財年中彌補了這些內部弱點，但它不能向您保證，未來其財務報告內部控制不會出現更多重大弱點或重大缺陷。任何對財務報告保持內部控制的額外或持續的失敗都可能嚴重抑制Arqit準確報告其財務狀況或運營結果的能力。如果Arqit不能彌補重大弱點，或者未來無法得出其財務報告內部控制有效的結論，它可能會失去投資者對其財務報告的準確性和完整性的信心，Arqit股票的市場價格可能會下跌，它可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補其財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制Arqit未來進入資本市場的機會。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對Arqit的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致Arqit普通股的交易價格下跌。

作爲一家外國私人發行人，Arqit不受美國證券法規定的一系列規則的約束，而且獲准向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。這可能會限制Arqit普通股持有人可獲得的信息。

Arqit是外國私人發行人，根據證券法第405條規則定義，然而，根據第405條規則，每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日確定外國私人發行人地位，因此，將在2025年3月31日對Arqit進行下一次確定。

作爲一家外國私人發行人，Arqit不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，Arqit不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則監管適用於根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權的相關披露義務和程序要求，包括根據交易所法案第14條規定的美國代理規則(包括適用於新興成長型公司的要求，披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬是以個人爲基礎，而不是以整體爲基礎)。此外，Arqit的高級管理人員和董事在購買和銷售Arqit證券時，不受交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然Arqit管理層預計將以美國證券交易委員會的Form 6-k表的名義向美國證券交易委員會提交中期綜合財務數據，但它將不像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告。此外，Arqit普通股沒有在開曼群島的任何市場上市，Arqit目前也不打算在Arqit的母國開曼群島的任何市場上市。因此，Arqit不受開曼群島上市公司的報告和其他要求的約束。因此，與Arqit是一家在美國成立的上市公司相比，關於Arqit業務的公開信息可能會更少。

Arqit未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致巨額額外成本和支出。

未來，如果Arqit的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，Arqit將失去外國私人發行人地位。儘管Arqit的管理層已選擇遵守美國的某些監管規定，但失去外國私人發行人的地位將使此類規定成爲強制性規定。根據美國證券法，Arqit作爲美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果Arqit不是外國私人發行人，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和登記說明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-k的年度報告要求國內發行人以個人爲基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F的年度報告允許外國私人發行人在彙總的基礎上披露薪酬信息。Arqit還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。Arqit還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，Arqit可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

Arqit作爲一家上市公司已經並預計將繼續招致更多的成本和義務。

作爲一家上市公司，Arqit已經並預計將繼續招致最近不需要招致的巨額法律、會計和其他費用，特別是在它不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、條例和標準，包括

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多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規，爲上市公司製造了不確定性，增加了阿爾奇特董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。Arqit管理層預計，這些規章制度將增加其法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移。

此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會轉移管理層對Arqit業務戰略的關注，這可能會阻止Arqit改善其業務、運營結果和財務狀況。Arqit已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行其作爲上市公司的報告義務。然而，它採取的措施可能不足以履行Arqit作爲上市公司的義務。

只要Arqit仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。Arqit可能在2026年9月2日(Arqit關閉五週年)之前仍是一家“新興成長型公司”業務合併)，或者直到它的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的Arqit普通股市值超過70000美元億，或在三年內發行超過10美元的不可轉換債券萬。此外，不能保證Arqit根據《就業法案》獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果Arqit的管理層選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，Arqit將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。

作爲一家“新興成長型公司”，Arqit無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。

Arqit是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，不需要從其獨立註冊公共會計師事務所獲得對其財務報告的內部控制有效性的評估。此外，在Arqit不再成爲外國私人發行人的情況下，新興成長型公司身份將使其能夠在定期報告中包括減少的高管薪酬披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。Arqit的管理層無法預測，投資者是否會因爲Arqit的普通股將依賴這些豁免而降低其吸引力。如果一些投資者因此發現Arqit普通股的吸引力下降，Arqit普通股市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

如果Arqit不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，它可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果Arqit未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，則可能無法提供美國上市公司必須及時可靠提供的財務信息和美國證券交易委員會報告。任何此類拖延或不足都可能對Arqit不利，包括限制其從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害其聲譽，從而可能阻礙其實施增長戰略的能力。

第4項：公司情況

4.公司的歷史和發展

本公司的法定名稱爲Arqit Quantum Inc.。本公司是一家根據開曼群島法律於2021年4月26日成立的豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處爲開曼群島大開曼群島Ugland House，PO Box 309，C/o Maples Corporate Services Limited，KY1 1104。公司主要執行辦公室的地址是英國倫敦果園廣場3號，公司的電話號碼是+44(0)203 91 70155。

Arqit Limited於2017年在英國註冊成立。*2021年9月，本公司完成業務合併，據此本公司與Centricus Acquisition Corp.合併並併入Centricus Acquisition Corp.，本公司在合併後倖存下來，Centricus Acquisition Corp.的證券持有人(選擇贖回其普通股的證券持有人除外)成爲本公司的證券持有人，本公司從Arqit股東手中收購了Arqit Limited的全部已發行和已發行股本

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以換取本公司普通股，Arqit Limited爲本公司的直接全資附屬公司。Arqit的普通股和商業聯合權證在納斯達克上交易，代碼分別爲“ARQQ”和“ARQQW”。

本公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於本公司爲“外國私人發行人”，故本公司可獲豁免遵守交易所法令有關委託書的提供及內容的規則及規定，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東就其買賣股權證券可獲豁免遵守交易所法令第(16)節所載的申報及“短線”利潤收回條款。此外，該公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

4.B.業務概述

概述

Arqit是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的對稱密鑰協商技術，使任何聯網設備或靜態數據的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊-甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit通過其Arqit SKA平台提供其對稱密鑰協商技術^TM。2024年，Arqit將其旗艦產品從QuantumCloud™重新命名爲Ska平台™，以更準確地反映其不再包含任何硬件或量子效果的產品。

Arqit SKA-平台^TM是一種軟件平台即服務，它創建成本低且易於在現有信息技術標準內使用的牢不可破的軟件加密密鑰，不需要新硬件，也不需要重大軟件升級或“即拆即換”。

該軟件有可能在世界上每一臺邊緣設備和雲機上都有普遍的應用。Arqit SKA-Platform中用於在傳統IP網絡基礎設施上實現對稱密鑰協商的密鑰建立協議設計方面的安全性證明^TM薩里大學於2022年獨立保證了這一點，薩里大學被英國政府的國家網絡安全中心認證爲網絡安全英才中心。Arqit認爲，其對稱密鑰協議平台符合美國國家安全局《機密對稱密鑰管理要求商業解決方案》附件1.2，其中規定了政府機構如何將量子安全對稱密鑰保護納入使用現成商業產品保護機密網絡的解決方案中。

Arqit的技術結合了兩個領域的世界領先創新：將複製的熵安全地分發到數據中心，以及可以下載到任何設備上的軟件代理，並使對稱密鑰加密的使用成爲一種可擴展的商業模式。

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Arqit在截至2021年9月30日的財年開始將其產品商業化。Arqit以主分銷協議、企業許可和平台即服務的方式向選定的早期客戶銷售其產品，包括BT plc、AUCloud和Nine23。Arqit於2022年12月宣佈，將專注於在平台即服務的基礎上銷售其產品，主要通過渠道合作伙伴和分銷商，預計這將產生年度經常性收入(ARR)。Arqit在2024財年結束前不久簽署了第一個年度經常性收入許可證。Arqit平台作爲服務將作爲標準化產品出售給特定的目標市場，或作爲私有實例出售給需要控制端到端技術的客戶。Arqit已宣佈建立渠道合作伙伴關係和分銷與Sparkle、Juniper、Fortinet、AWS、戴爾、Exclusive Networks、內華達山脈公司任務系統英國公司、SecureCloud+、DETASAD、高級國際電子設備公司、Carahsoft和SoftIron達成協議，通過這些協議，該公司將直接或間接向最終客戶銷售產品。Arqit目前正在與更多的客戶、渠道合作伙伴和分銷商進行談判，並於2024年7月宣佈已成爲與英特爾合作的獨立軟件供應商。

市場機會

Arqit認爲，由於預計未來10年網絡加密行業將發生轉型，其創新產品將擁有巨大的市場機會。由於現有加密體系結構的弱點和量子計算機未來的威脅，對改進加密的需求日益引起人們的關注。公鑰基礎設施或“PKI”是目前使用最廣泛的加密技術。然而，隨着新技術的發展，PKI正變得不那麼安全，而且不能抵禦量子計算機的安全，量子計算機預計將在未來幾年內具有足夠的規模來打破PKI。

例如，領導緩解量子對網絡安全威脅的美國商務部國家標準與技術研究所(NIST)在2021年4月底發佈了一份報告，題爲《爲後量子加密做好準備：探索與採用和使用後量子加密算法相關的挑戰》，其中表示擔心目前提出的增強PKI的替代方案不能提供足夠充分或及時的解決方案。關於量子計算機對網絡安全的近期威脅，NIST指出，“所有現在使用當前公鑰算法保護的祕密對稱密鑰和私有非對稱密鑰，以及這些密鑰保護的信息，都將受到曝光”，並且“任何仍然被認爲是私有或其他敏感的信息都將容易被曝光和未被檢測到的修改。”

因此，所有地區和行業的消費者、企業和政府都可能需要更換幾乎所有電子界面中使用的現有網絡加密技術，以維護網絡安全。對稱加密密鑰是針對量子計算機的安全密鑰。然而，到目前爲止，還沒有以電子方式創建和分發對稱密鑰的安全方法。關於可用的替代方案，NIST表示：“後量子密碼學有多種候選類別。不幸的是，每個類都至少有一個安全實現的要求，這使得插入式替換不合適。另外，2022年5月，美國國家安全局表示，對稱加密密鑰推薦給希望變得量子安全的聯邦機構使用。

2022年5月4日的白宮國家安全備忘錄10放大了NIST表達的擔憂。該備忘錄爲政府機構設定了一個關鍵的最後期限-確保在2023年底之前爲國家安全系統提供量子安全。這一授權反映出迫切需要保護機密信息不受量子計算機的計算能力的影響。備忘錄10明確表示，對NSS採用對稱密鑰保護是首選的解決方案。Arqit的對稱密鑰協議平台提供的加密方式符合美國國家安全備忘錄10和國家安全局機密對稱密鑰管理要求商業解決方案附件2.1版的要求。

與使用其他各方提出的後量子加密算法的解決方案不同，Arqit相信它擁有唯一的商業可用的對稱密鑰加密系統，該系統是NIST和白宮的首選加密體系結構。

Arqit相信，它已經開發出一種幾乎通用的解決方案，可以解決之前確定的對稱加密密鑰交付問題，特別是可伸縮性和零信任。Arqit的開創性技術提供了一種簡單、經濟高效且安全的方式來以電子方式創建和分發對稱密鑰，該密鑰可跨地理位置、行業和設備普遍應用，使其處於有利地位，能夠充分利用這一即將到來的重大市場機遇。

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總可尋址市場

根據高德納(Gartner，Inc.，預測：信息安全和風險管理，全球，2022年2028年，2Q24更新，2024年7月3日發佈)，預計到2028年底，全球可尋址的信息安全服務市場將達到2940美元億。Arqit認爲，每一項連接的服務都容易受到當前和未來對PKI的攻擊，特別是在中短期內受到量子計算機的攻擊。該漏洞將影響全球每個連接的終端、網絡設備和雲機器的網絡安全，Arqit認爲其產品是唯一已知的方法，可以通過安全抵禦量子計算機攻擊的雲平台大規模、高效和低成本地創建加密密鑰。因此，Arqit假設整個信息安全市場代表其全部可尋址市場。

Arqit的技術

加密是每個人使用的通信技術的基礎。然而，我們在大多數情況下所依賴的加密技術是在30多年前開發出來的。如今，這項技術存在着衆所周知的漏洞，量子計算的近期發展將顯著增加風險。

加密的起源是對稱加密密鑰--很長的真正的隨機數。一臺通用的量子計算機平均需要比宇宙年齡更長的時間來猜測256位對稱密鑰，因爲創建隨機數不涉及數學。

因此，對稱加密密鑰在計算上是安全的，但到目前爲止，還沒有安全的方法來在大衆市場規模上以電子方式創建和分發對稱密鑰。因此，“公鑰基礎設施”或“公鑰基礎設施”被髮明，它涉及到雙方共享在實際時間段內難以模擬的計算的性能。互聯網推動了公鑰基礎設施的採用，不是因爲它是最安全的，而是因爲它足夠靈活，可以被反向工程成已經創建的東西。PKI是一種靈活的工具，但它很容易受到攻擊，特別是考慮到物聯網、基於雲的接口和其他變革性技術的發展。

這個問題將很快變得更加深刻，因爲與對稱加密密鑰不同，PKI將容易受到量子計算機的攻擊。儘管量子計算機目前的運行規模相對較小，但在幾年內可能會出現足夠規模的量子計算機來突破PKI。

對這一威脅的普遍和長期解決方案不是讓公鑰基礎設施中使用的數學變得更加困難，因爲試圖用數學來擊敗一臺能力無限的計算機器是不可持續的，也是不現實的。答案在於找到一種安全的方法來創建和分發對稱加密密鑰，這就是Arqit發明的。

Arqit已經發現了一種方法，可以在需要時在任何類型的終端設備和任何大小的組中大規模、安全地在終端創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術，對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”，它們是在端點創建的，因此它們的創建不會被攔截。

創建Arqit對稱加密密鑰的一個重要元素是在多個數據中心分佈的複製熵。在密鑰創建過程中，通過終端設備上的軟件代理利用複製的熵。通過其專有的分發方法，Arqit能夠使用一套經典的數字硬件和軟件元素，將複製的熵安全地傳遞到全球數據中心。分佈式複製熵是在Arqit的Arqit SKA-Platform中在端點創建對稱加密的基礎^TM.

Arqit向託管Arqit SKA-Platform的數據中心提供複製的信息量^TM系統。下載Arqit軟件代理的終端設備能夠安全地進入Arqit SKA-Platform^TM在不同的數據中心，這些數據中心隨後通過與終端共享加密信息來協調密鑰協商過程。根據各方可以共享的共享祕密的元素的組合，終端然後能夠創建新的共享對稱加密密鑰。端點密鑰是零信任的，永遠不會被第三方知道--包括Arqit--而且它們在計算上是安全的，即使不受量子攻擊。創建的對稱加密密鑰可用於所有標準網絡軟件系統中已包含的AES256算法或任何其他對稱算法，因此Arqit的產品實現起來非常簡單。美國國家安全局宣佈，對稱加密是立即變得量子安全的最安全、最容易的方法。他說：

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Arqit技術包括三個創新領域：

SKA平台^TM

Arqit的SKA-平台^TM 是一個平台即服務，可在全球不同雲提供商和本地數據中心之間創建安全的全球網絡。SKA平台^TM提供使終結點能夠安全共享數據以創建新密鑰的平台。它還允許Arqit爲客戶提供高度安全的服務，以存儲、通信和簽署他們的數據。這種平台即服務架構意味着Arqit的客戶可以輕鬆地將量子安全加密服務集成到新的或現有的平台中。

Arqit可以擴展這一安全平台，使客戶能夠以量子安全的方式在全球任何地方訪問他們的密鑰。SKA-平台^TM在基礎設施的每一層和每條數據上使用不同的量子密鑰。該系統確保數據中心只通過量子安全通道進行通信。在這些渠道中，一種形式的技術將數據分成單獨的片段，以便跨不同的數據中心進行存儲，並訂購和記錄不同片段存儲的加密地址。交易是用量子密鑰簽署的，並嵌入到這項技術中。量子密鑰在SKA平台內移動^TM使用Arqit正在申請專利、僅在SKA平台內使用的名爲ARQ20的新型對稱密鑰算法^TM。最後，數據被髮送到量子加密通道內的安全端點，該通道通過使用使用DSCC過程創建的密鑰來實現。

因此，Arqit可以在雲中安全地存儲和處理數據，並在此安全邊界內包含任何形式的終端設備。這方面的應用很多，Arqit希望能夠爲許多行業的創新做出根本性貢獻。例如，區塊鏈軟件可以通過在終端使用Arqit的新簽名技術和數字錢包來實現量子安全，並且可以確保它們的交易安全。互聯汽車市場不能長期安全運行，除非

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其通信通道的加密是安全的。5G移動網絡和物聯網部署的攻擊面擴大亟待改善，沒有量子安全安全，任何存儲在雲中和從雲中傳輸的數據都不能長期依賴。

能夠在由SKA平台控制的端點處創建新的對稱密鑰^TM是一項極其重要的創新，對於已經使用不頻繁刷新對稱加密密鑰的傳統方法的組織來說，這是向前邁出的一步。國防、金融服務和關鍵國家基礎設施中的許多組織從未信任過PKI，因此通過物理傳輸使用對稱加密密鑰。然而，即使是物理傳輸的對稱加密密鑰也必須刷新以提供保密性。密鑰使用的次數越多，隨着時間的推移，攻擊者了解它的可能性就越大，被竊取的機會也就越多。因此，SKA平台^TM爲這些組織提供了一些非常顯著的優勢。

競爭優勢

Arqit獨特的網絡安全技術爲其提供了許多競爭優勢。

對稱密鑰是安全的

Arqit的平台創建對稱加密密鑰，這是一種網絡安全技術，可以安全地抵禦包括量子計算機在內的所有形式的攻擊。PKI是目前使用最廣泛的加密技術，但它未能阻止勒索軟件等不斷升級的網絡攻擊，而且完全容易受到量子計算機的攻擊，預計量子計算機將在未來幾年內推出。對稱加密密鑰一旦創建，在計算上是安全的。

這意味着，即使對量子計算機來說，在不到數百萬年的時間裏猜測出對稱加密密鑰也是不可能的。Arqit的技術就是圍繞這一安全加密工具構建的。

突破性和專有的分發技術

Arqit平台的重要性在於它能夠通過在終端創建對稱密鑰來安全地大規模“分發”對稱密鑰。儘管對稱加密密鑰是安全的，但到目前爲止還沒有以電子方式創建和分發對稱密鑰的安全方法。Arqit的突破性技術解決了這些已知問題。它的創新在需要時，在任何類型的終端設備上、在任何規模的終端設備上、在任何規模的組中，在終端創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術，對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”，它們是在端點創建的，因此無法被攔截。這是一種創建和分發不可破解的對稱密鑰的全新方式，代表了一種突破性的新技術。密鑰是用所謂的“零信任模型”創建的，這意味着沒有第三方計算機擁有密鑰，也沒有足夠的信息來重新創建或猜測密鑰。在創建過程中，密鑰永遠不會通過任何網絡傳輸。因此，在創建過程中，任何第三方都不可能知道或猜測密鑰。

易於實施

對稱加密密鑰幾乎內置於每個主要軟件系統中，因此它們的使用以及AES256等對稱算法的部署非常簡單，無需對現有客戶基礎設施進行重大更改。對稱加密密鑰對終端設備施加了相對較低的計算負擔，而Arqit的輕量級代理足夠輕，即使在最小的物聯網傳感器上也可以工作。

可輕鬆擴展

Arqit的軟件從雲中實現，以最低的成本自動創建無限大容量的密鑰，一旦部署，資本支出就會很低。從運營成本的角度來看，Arqit的產品不需要人工分析或信息處理，因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客戶支持。這些因素使得Arqit的產品可以很容易地擴展到Arqit及其客戶。

Arqit的產品

SKA平台^TM

Arqit的核心產品是對稱密鑰協議平台（SKA平台^TM），這是一個作爲服務的平台，它與其軟件代理一起在雲中和端點創建密鑰。這些密鑰可以用於多種方式加密通道、加密靜態數據和簽署交易。

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這些產品在雲中交付，不需要客戶額外的基礎設施或硬件，並在終端使用簡單的輕量級代理，如服務器、防火牆、移動電話、汽車或物聯網傳感器。

作爲平台即服務SKA平台^TM廣泛適用於所有地區和行業，爲所有應用程序和用例提供相同的密鑰創建功能。這爲Arqit提供了在身份識別、分佈式分類賬和金融支付等領域識別和開發軟件即服務產品的靈活性，這些產品將從Arqit提供的更強大、更簡單的加密中獲得足夠的好處和差異化，從而潛在地使其在某些垂直市場處於領先地位，而不是向所有傳統市場參與者銷售產品。

服務變體

標準化產品

Arqit正在開發一套標準化產品，以滿足特定客戶的使用案例。通過對產品進行標準化，Arqit可以快速滿足終端市場需求，只需很少或根本不需要進行定製，即可讓個人客戶開始使用其技術。目前，Arqit正在積極營銷一種標準化產品--NetworkSecure^TM。*網絡安全^TM是一種標準化接口，供網絡設備(如防火牆)協商量子安全的對稱密鑰並通過互聯網安全協議(IPSec)升級VPN連接的安全性。IPSec是一種安全的網絡協議套件，它對數據分組進行身份驗證和加密，以在網絡上的兩臺計算機之間提供安全的加密通信。Arqit集成了NetworkSecure^TM進入Juniper和Fortinet的防火牆產品，可通過各自的分銷渠道購買。2024年4月，Arqit宣佈與英特爾合作，展示了世界上第一款運行在英特爾至強和可擴展處理器上的量子安全、1.89 TB IPSec產品。Arqit正在與其他防火牆和網絡設備製造商就集成NetworkSecure進行討論^TM。集成到防火牆和網絡設備使最終客戶的購買決策變得更簡單，因爲升級到Arqit的對稱密鑰加密系統將成爲追加銷售，而不是單獨的購買決策和實施。

在本財年，Arqit停止了其TradeSecure^TM和WalletSecure^TM標準化產品，以便將資源集中在我們的核心SKA產品上。*Arqit預計未來將推出更多以Arqit的SKA平台爲核心的標準化產品^TM對稱密鑰技術。

進入市場策略

Arqit專注於以下關鍵終端市場：

Arqit已經在幾個地區和行業簽訂了SKA平台™服務合同，包括沙特阿拉伯王國的DETASAD、澳大利亞的AUCloud和英國的BT和Nine23。他說：

Arqit最初的市場準入重點是開發直接面向客戶的企業許可銷售模式。2022年5月發佈了對密鑰建立協議設計方面的安全證明的獨立審查和保證，用於在SKA-Platform™內的經典IP網絡基礎設施上實現對稱密鑰協議 薩里大學（GCHQ UK國家網絡安全中心認證的網絡安全卓越中心）增加了人們對Arqit的興趣

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由領先的技術公司提供的對稱密鑰協商軟件。在2022年期間，Arqit將重點轉向建立渠道合作伙伴關係。Arqit已與Sparkle、瞻博網絡、Fortinet、AWS、戴爾、內華達山脈公司英國任務系統公司(SNC)、SecureCloud+、獨家網絡、DETASAD、Aiee Carahsoft和SoftIron建立了合作關係。根據這些關係，渠道合作伙伴將直接或間接向客戶提供SKA平台™和/或Arqit的標準化產品，作爲其集成產品的一部分。Arqit主要專注於通過這些和其他潛在的主要技術合作夥伴最大化銷售機會。以下是Arqit目前的渠道和分銷合作伙伴關係：

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Arqit預計將繼續對某些客戶使用企業直銷模式，包括特定項目的政府客戶。

其他技術

Arqit可能會創造其他新技術，這些技術可以利用其在量子物理、工程和軟件方面的特殊專業知識進行開發。在可以確定早期客戶可以分擔此類技術開發風險的地方，Arqit可能會與這些客戶合作開發技術。

競爭

Arqit的競爭對手是QKD、量子加密和傳統加密服務的供應商。在過去的五年裏，有相當數量的參與者進入了這些市場，主要是在量子密鑰分發和後量子密碼學領域。作爲潛在的競爭對手，Arqit相信可能會有機會與尋求競爭解決方案的實體進行合作。

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衛星基礎設施

Arqit的技術堆棧之前曾考慮使用衛星技術來分配複製的熵。通過創新，Arqit能夠用地面分發取代衛星分發，這也有利於消除未來與使用衛星相關的資本和運營支出，作爲其核心產品的一部分。Arqit在2022年12月宣佈，預計其技術戰略的這些變化可能會導致部分資本化衛星成本因出售目前正在建造的衛星、合資開發和運營衛星和/或許可其ARQ19知識產權而收回。2023年5月，Arqit聘請了一名顧問，協助尋求出售其衛星部門的進程，以及其他潛在交易。Arqit在2024年年中停止了對此類潛在交易的追求，並於2024年9月與歐洲航天局和QinetiQ Space NV續簽了與Com Dev Europe Limited(t/a Honeywell)的衛星建造合同。

智慧財產權

保護其材料知識產權的能力對Arqit的業務至關重要。Arqit依靠爲專利、設計、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護其知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是Arqit業務的一個重要方面，它確保其技術和戰略業務資產保密。當Arqit認爲自己開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於衆的風險時，Arqit就會尋求專利保護。

截至本年度報告發布之日，Arqit在英國擁有約25項已授權專利和20項正在申請的專利。Arqit致力於其域名、產品和服務商標的全球註冊，截至本年度報告日期，Arqit擁有28個註冊商標。

根據Arqit現有專利申請的申請日期，並假設專利在其整個生命週期內被授予和續展，Arqit目前預計每項專利權將從相關申請日期起提供長達20年的保護，截至本年度報告日期，保護範圍爲2018年6月4日至2024年6月28日。

Arqit定期審查其開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，並準備在確定對其業務有利時提交更多專利申請。

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群體結構

Arqit Limited是一家在英國註冊成立的股份有限公司，是本公司的全資子公司，也是本公司的主要運營子公司。Arqit Limited有四家全資子公司：特拉華州的Arqit Inc.、特拉華州的有限責任公司Arqit LLC、意大利的實體Arqit Italia S.R.L.和Arqit Quantum(新加坡)Pte。有限公司，一家新加坡有限責任公司。Arqit Limited的子公司目前都沒有任何實質性業務。Arqit Italia S.R.L.和Arqit Quantum(新加坡)Pte.有限公司正在被清算的過程中。

政府監管

國際武器販運條例和出口管制

Arqit受美國和英國的限制。進出口管制法律，包括美國商務部工業和安全局和英國工業和安全局的國際武器貿易條例(ITAR)和出口管理條例(EAR)《2002年出口管制法》(經2008年《出口管制令》修訂和延長)及其各自的實施細則和條例。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是爲了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是關於航天業務的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和措施，以確保遵守這種出口管制規則。無法獲得和維持其他必要的出口授權，可能會對Arqit的成功競爭能力產生負面影響。不遵守出口管制法律法規可能會使Arqit面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁瑣的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同或與美國或英國簽訂合同的能力受到限制。政府。此外，出口管制法規或美國或英國的任何變化。政府許可政策，如實施美國和英國政府對多邊控制制度的承諾，可能會限制其運作。請參閱“風險因素-與Arqit業務和運營相關的風險-不遵守政府貿易控制，包括進出口控制法律法規、制裁和相關制度，可能會使Arqit承擔責任或失去簽約特權，限制其在某些市場的競爭能力，或損害其與政府的聲譽.”

反賄賂、反腐敗和制裁法律法規

Arqit的運營受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，以及經濟和貿易制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和歐盟實施的制裁。這些法規一般禁止向外國官員提供任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。Arqit可以與政府和國有企業打交道，根據這些法律，這些企業的僱員被視爲外國官員。

數據保護法律法規

Arqit的運營和銷售受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束，包括英國2018年數據保護法、英國一般數據保護法規、歐洲指令2002/58/EC(電子隱私指令)，以及執行國家立法和英國退歐後頒佈的任何數據法律和法規。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響Arqit的運營及其業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息，其產品可能會進化以收集更多信息。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，Arqit可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。有關更多信息，請參閱“第3.D.項風險因素-與Arqit業務相關的風險-Arqit運營所在司法管轄區未能或被認爲未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對其業務產生不利影響，並且此類法律要求正在演變，可能需要改進或更改其政策和運營。

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其他條例

此外，Arqit還遵守與反壟斷、競爭、知識產權和其他事項相關的法律和法規。Arqit已實施內部控制，旨在及時最大限度地減少和發現潛在的違反法律法規的行爲，但無法保證此類政策和程序將始終得到遵守，也無法保證其一名或多名員工、顧問、代理人或合作伙伴違反適用法律。

4.C.組織結構

組織結構

該公司的法定名稱爲Arqit Quantum Inc.該公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

重大附屬公司

本公司的子公司如下。

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Arqit Italia SRL和Arqit Quantum（新加坡）Pte.有限公司正在清算中。除Arqit Limited外，本公司所有附屬公司均無任何重大業務。

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4.財產、廠房和設備

Arqit總部位於英國倫敦SW1H 0BF Orchard Place 3號的服務式辦公室內。

項目4A。未解決的員工意見

不適用因

項目5.業務和財務回顧及展望

5.經營業績

本經營和財務審查應與標題爲“第4項，公司信息-4.B”的章節一起閱讀。業務概覽“及本公司經審核綜合財務報表及本年報其他部分所載該等報表的相關附註。除其他事項外，經審計的綜合財務報表包括關於編制以下信息的基礎的更詳細信息。本公司經審核綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和本表格20-F中的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閱本年報中的《關於前瞻性陳述的警示說明》。

概述

Arqit是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的對稱密鑰協商技術，使任何聯網設備或靜態數據的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊-甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit通過其SKA平台提供其對稱密鑰協商技術^TM.

SKA-Platform™是一種軟件平台即服務，它創建成本低且易於在現有信息技術標準內使用的牢不可破的軟件加密密鑰，不需要新硬件，也不需要重大軟件升級或“淘汰和更換”。

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該軟件有可能在世界上每一臺邊緣設備和雲機上都有普遍的應用。用於在SKA平台™內實現經典IP網絡基礎設施上的對稱密鑰協商的密鑰建立協議的設計方面的安全證明於2022年由薩里大學獨立確保，該大學被英國政府的國家網絡安全中心認證爲網絡安全卓越中心。Arqit認爲，其對稱密鑰協議平台符合美國國家安全局《機密對稱密鑰管理要求商業解決方案》附件1.2，其中規定了政府機構如何將量子安全對稱密鑰保護納入使用現成商業產品保護機密網絡的解決方案中。

Arqit的技術結合了兩個領域的世界領先創新：將複製的熵安全地分發到數據中心，以及可以下載到任何設備上的軟件代理，並使對稱密鑰加密的使用成爲一種可擴展的商業模式。

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Arqit在截至2021年9月30日的財年開始將其產品商業化。Arqit已經與大公司和政府機構簽署了服務合同。Arqit以主分銷協議、企業許可和平台即服務的方式向選定的早期客戶銷售其產品，包括BT plc、AUCloud和Nine23。Arqit於2022年12月宣佈，將專注於在平台即服務的基礎上銷售其產品，主要通過渠道合作伙伴和分銷商，預計這將產生年度經常性收入。Arqit平台作爲服務將作爲標準化產品出售給特定目標市場，或作爲專用實例出售給需要控制端到端技術的客戶。Arqit已與Sparkle、瞻博網絡、Fortinet、AWS、戴爾、內華達山脈公司任務系統英國公司(SNC)、SecureCloud+、獨家網絡、DETASAD、Aiee Carahsoft和SoftIron建立了關係。根據這些關係，渠道合作伙伴將直接或間接向客戶提供SKA平台™和/或Arqit的標準化產品，作爲其集成產品的一部分。展望未來，Arqit打算主要專注於通過這些和其他潛在的主要技術合作夥伴最大化銷售機會。Arqit目前正在與其他客戶、渠道合作伙伴和分銷商進行談判。

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業務合併

Arqit Limited於2017年在英國註冊成立。於2021年9月，本公司完成業務合併，據此本公司與Centricus Acquisition Corp.合併並併入Centricus Acquisition Corp.，合併後本公司繼續存在，Centricus Acquisition Corp.的證券持有人(選擇贖回其普通股的證券持有人除外)成爲本公司的證券持有人，本公司從Arqit Limited的股東手中收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本，以換取本公司的普通股，使Arqit Limited成爲本公司的直接全資附屬公司。他說：

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根據“國際財務報告準則”，該公司收購Arqit Limited的股份被視爲“反向收購”。在這種會計方法下，該公司將被視爲財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要是基於以下事實：Arqit Limited的股東持有合併後公司的多數投票權，Arqit Limited的業務主要構成合並後公司的持續運營，Arqit Limited的指定人員構成合並後公司的多數管理機構，Arqit Limited的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。因此，爲了會計目的，公司收購Arqit Limited的股份被視爲相當於Arqit Limited以公司淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。現已確定該公司不是國際財務報告準則下的企業，因此該交易在國際財務報告準則2(基於股份的支付). 根據IFRS 2，被視爲向公司股東發行的Arqit Limited股權工具的公允價值與公司可識別淨資產公允價值的差額代表上市服務，並作爲股份付款計入發生時的費用。淨資產將按歷史成本列報，不記錄任何善意或其他無形資產。公司收購Arqit Limited股份之前的業務被視爲Arqit Limited的業務。業務合併完成後，該公司成爲SEC的繼任註冊人，Arqit Limited前期財務報表已作爲公司審計的一部分

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合併財務報表包括在本年度報告中，並將在其未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。本公司是根據證券法第405條所界定的外國私人發行人，並根據國際財務報告準則編制以美元計價的財務報表。

影響經營業績的關鍵因素

Arqit尚未開始通過產品商業化產生實質性收入，並認爲其業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素爲Arqit帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告題爲“項目3.D，風險因素--與Arqit業務和運營有關的風險”部分討論的那些因素。

企業合併的會計覈算

根據“國際財務報告準則”，Arqit收購Arqit Limited的股份與企業合併有關，被視爲“反向收購”。按照這種會計方法，Arqit在財務報告中被視爲“被收購”的公司。

這一決定主要基於以下事實：Arqit Limited的股東持有合併後公司的多數投票權，Arqit Limited的業務主要構成合並後公司的持續運營，Arqit Limited的指定人員構成合並後公司的多數管理機構，Arqit Limited的高級管理層是合併後公司的高級管理人員。

因此，出於會計目的，Arqit收購Arqit Limited的股份被視爲相當於Arqit Limited以Arqit的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。現已確定Arqit不是國際財務報告準則下的一項業務，因此，這筆交易在國際財務報告準則2(基於股份的支付).

根據國際財務報告準則第2號，被視爲已發行予Arqit股東的Arqit Limited權益工具的公允價值高於Arqit可識別淨資產的公允價值，這是一項上市服務，並作爲以股份爲基礎的付款入賬，在Arqit的綜合全面收益表中反映爲“反向收購費用”。Arqit收購Arqit Limited股份之前的業務將被視爲Arqit Limited的業務。

認股權證的估值

根據國際財務報告準則第9號的指引(金融工具)，Arqit已決定其業務合併認股權證應在其財務狀況表上歸類爲按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化應在其全面收益表的每個期間的收益中報告。由於經常性的公允價值計量，Arqit的財務報表可能會基於其控制之外的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，Arqit預計將在每個報告期確認其業務合併認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

技術先進的產品組合

Arqit發明了一種獨特的對稱密鑰協商技術，該技術使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊--甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名爲ska-Platform™，可創建低成本且易於使用的牢不可破的軟件加密密鑰。Arqit的軟件是通過雲實現的，不需要客戶提供額外的基礎設施或硬件。其產品在包括5G網絡、互聯自動駕駛汽車、國家安全和金融服務網絡安全在內的行業中有着廣泛的應用。Arqit未來的成功將取決於其繼續按照其產品路線圖執行的能力。

商業化和夥伴關係的開始

Arqit正在通過其產品的商業化來產生物質收入的過程中處於早期階段，並於2022年12月開始將其分銷模式從企業許可模式過渡到通過渠道合作伙伴進行分銷。雖然企業許可證可以帶來更高的前期收入，但隨着Arqit對稱密鑰協議軟件的消費增加，通過渠道合作伙伴銷售的運營許可證預計將帶來不斷增長的年度經常性收入。Arqit最終實現盈利取決於其產品的成功開發、商業推出和接受程度、潛在客戶對其產品的持續興趣以及與這些客戶成功談判合同。如果Arqit對其加密技術商業化的假設被證明過於樂觀，或者Arqit無法發展、獲得或推進其合作伙伴關係，Arqit可能無法產生運營現金流，並可能導致實現盈利的能力延遲。這也可能

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導致Arqit更改其商業化計劃，這可能導致成本超支或意外延誤，進而可能對利潤率和現金流產生不利影響。

市場動向

Arqit認爲，未來十年網絡加密行業將發生一場變革，因爲隨着新技術的發展，最廣泛使用的加密技術PKI正變得不那麼安全，而且不能抵禦預計將在未來幾年內推出的量子計算機。Arqit預計其產品將有強勁的需求，因爲所有地區和行業的消費者、企業和政府都將需要更換幾乎所有電子接口中使用的現有網絡加密技術，以維護網絡安全，因此，Arqit更安全的網絡加密產品有巨大的市場機會。高德納估計，到2028年底，全球可尋址的信息安全服務市場將達到2,940美元的億。

對更安全的加密產品的需求將繼續存在，Arqit目前還不知道有任何競爭對手提供或正在開發應對量子計算機威脅的加密技術。Arqit的競爭對手是QKD、量子加密和傳統加密的供應商，每種加密都有固有的侷限性。因此，Arqit認爲自己處於有利地位，可以利用這一市場機遇。Arqit未來的增長和財務業績高度依賴於對其產品的持續需求，以及與任何現有或新競爭對手的成功競爭能力。

利潤率提升

Arqit認爲，在規模化運營時，它有機會建立高利潤率的單位經濟效益，因爲其軟件從雲中實現，以最低成本自動創建無限大容量的密鑰，從而導致部署後的低資本支出。其業務模式定位於可伸縮性，因爲軟件分發成本低，能夠在其合作伙伴基礎上利用相同的產品平台，以及有限的人員成本。從運營成本的角度來看，Arqit的產品不需要人工分析或信息處理，因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客戶支持。Arqit未來的表現將取決於它能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現廣泛採用。現金流的實現取決於訂單量，訂單量將決定定價和利潤率。達到這一規模進一步取決於成功Arqit產品的採用和擴展它與現有客戶的合同。雖然Arqit認爲其獨特的技術爲有利的利潤率提供了令人信服的價值主張，並預計其產品將實現並保持高利潤率，但網絡加密行業出現的競爭可能會對其定價、利潤率和市場份額產生負面影響。

衛星基礎設施

2022年12月，Arqit更新了其技術戰略，以淘汰量子衛星和來自其核心產品的相關地面基礎設施。看見“項目4.B。業務概述 - 衛星基礎設施。

與此次更新相關的是，Arqit計劃出售或以其他方式貨幣化其目前在建的量子衛星。在截至2023年9月30日的財年，Arqit將其衛星資產從「無形資產」重新分類爲「分類爲待售資產」，與此相關的減值損失確認爲1,760美元萬。在截至2024年9月30日的財政年度內，Arqit確定其衛星資產不再被視爲「持有以待出售」，因爲它未能成功地爲衛星部門和/或相關知識產權尋找買家。因此，衛星資產完全減值，減值損失被確認爲截至2024年9月30日的財政年度「(虧損)/非持續業務利潤」的一部分。Arqit仍然願意討論如何處置衛星資產，以便在未來一段時間內有可能收回一些收益。他說：Arqit在截至2022年、2023年和2024年9月30日的年度內與歐洲航天局和QinetiQ Space NV簽訂的衛星建造合同的收入和支出Arqit在其全面收益表中確認爲「(虧損)/非持續經營利潤，稅後淨額」的一部分。*2024年9月，Arqit將其衛星建造合同續簽給第三方，因此這些合同將不會在未來期間產生收入或費用.

全面收益表的主要組成部分

陳述的基礎

目前，Arqit通過一個運營部門開展業務，即提供網絡安全服務。2021年7月之前，Arqit是一家未盈利的公司，截至本年度報告之日，其核心產品SKA-Platform ™相關的商業運營仍然有限。迄今爲止，其活動已在英國和美利堅合衆國進行。Arqit的歷史結果在IFRS中報告。

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收入

Arqit在截至2021年9月30日的財年開始商業化，並通過其核心產品ska-Platform™開始產生收入。預計大部分收入將來自通過渠道合作伙伴銷售SKA平台™和其他相關服務。

其他收入

其他收入涉及出售財產、廠房和設備的收入以及因Arqit終止其英國寫字樓租約而獲得的IFRS 16收益。

行政費用

管理費用主要包括與僱用Arqit非衛星建設員工相關的成本、法律、保險、會計和諮詢費用、差旅和營銷費用(如公關活動)、租金和一般辦公費用。

行政費用還包括折舊費。折舊費主要是指按直線折舊法計算的計算機設備在預計使用年限內的折舊。使用的利率在三到五年之間。計算機設備在三年內報廢。

Arqit運營着一項以股權結算的基於股票的激勵計劃，其基於股票的費用作爲行政費用的一部分。*此外，以英鎊以外貨幣計價的帳戶的估值變化反映在行政費用中。

Arqit預計，由於商業運營的開始和擴大，以及與上市公司相關的成本，其整體活動水平將增加，管理費用將增加。

無形資產減值損失

在持續經營期間具有確定使用年限的無形資產在確認減值跡象時進行減值測試，任何減值均確認爲「無形資產減值損失」。*在截至2024年9月30日的年度內，Arqit減值了與TradeSecure產品停產相關的數字彙票無形資產的開發成本，導致截至2024年9月30日的年度減值虧損203.2美元萬。Arqit於截至2023年9月30日止年度終止衛星業務，因此，於截至2024年9月30日止年度，與衛星資產有關的減值虧損1760萬由「無形資產減值虧損」重新分類爲「(虧損)/非持續經營溢利，扣除稅項後的淨額」。*公司沒有使用年限不確定的無形資產。

應收貿易賬款和合同資產減值損失

應收貿易賬款和合同資產的減值損失涉及被評估爲無法收回並作爲壞賬註銷的貿易債務人。Arqit於年內終止衛星業務，因此在截至2024年9月30日的年度內，將與維珍軌道公司在美國申請破產的欠Arqit的準備金有關的1,230萬美元減值損失，從「應收貿易賬款和合同資產減值損失」重新分類爲「(虧損)/非持續經營利潤，扣除稅項」。

認股權證公允價值變動

Arqit的業務合併權證按公允價值歸類爲金融負債，權證的公允價值變動反映在Arqit的綜合全面收益表中。權證的估值是在每個期末進行的，兩次估值之間的差額是反映在Arqit綜合全面收益表中的非現金損益。

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融資成本

融資成本涉及根據國際財務報告準則第16號(租賃)進行會計確認和計量的協議的利息成本。

截至2021年9月30日止年度的財務成本亦與Arqit根據國際財務報告準則的要求於2019年6月21日及2019年11月6日發行的3,500,000 GB可轉換貸款票據(「B系列可轉換貸款票據」)的會計確認及計量有關，該等可轉換貸款票據已於業務合併完成時轉換爲股權，不再未償還。

B系列可轉換貸款票據的利率爲0%，可在到期日或之後的任何時間按本金加相當於本金20%的金額贖回。由於B系列可轉換貸款票據是應持有人的要求可贖回的，並可轉換爲數量可變的股權工具，因此根據國際財務報告準則(「國際會計準則」)32，這些票據被視爲金融負債。於首日首次確認時，B系列可轉換貸款票據以公允價值計量，按發行時的現行市場利率計算，適用於類似的不可轉換債務。由於從認購日到到期日期間的折扣逐漸減少，它在Arqit的全面收益表中反映爲財務成本。

財政收入

財務收入與Arqit現金和現金等價物存款的銀行利息收入有關。

(虧損)/非持續經營利潤，稅後淨額

(虧損)/停產利潤，稅後淨額是減值和停產資產的損益。

在截至2023年9月30日的財政年度內，Arqit將其衛星資產從「無形資產」重新分類爲「被分類爲持有待售資產」，與此重新分類相關，Arqit對其衛星資產確認了減值損失。在截至2024年9月30日的財政年度內，Arqit確定其衛星資產不再被視爲「持有以待出售」，因爲它未能成功地爲衛星部門和/或相關知識產權尋找買家。因此，衛星資產已完全減值，減值虧損於截至2024年9月30日的財政年度確認爲「非持續經營虧損(除稅後淨額)」的一部分，而與衛星資產有關的減值虧損於截至2023年9月30日的財政年度確認爲「無形資產減值虧損」，重新分類爲「非持續經營虧損(除稅後淨額)」。

在2023年9月30日終了的財政年度之前，Arqit報告了其與歐洲航天局(歐空局)達成的爲其衛星建造提供部分資金的協議的收入，作爲「其他業務收入」，作爲「營業利潤/(虧損)」的一個組成部分。然而，在截至2023年9月30日的財政年度內，Arqit將其衛星資產從「無形資產」重新歸類爲「歸類爲持有出售的資產」，因此，Arqit在其全面收益表中將截至2023年9月30日的財政年度的歐空局協議收入重新歸類爲「(虧損)/非持續業務利潤/稅後淨額」的組成部分。他說：

在截至2023年9月30日的年度內，Arqit發生了應收貿易賬款和合同資產的減值損失，這是與維珍軌道公司(Virgin Orbit Inc.)在美國申請破產的欠Arqit款項撥備相關的減值確認所致。在截至2024年9月30日的年度內，衛星部門停止運營後，這些金額已從「應收貿易賬款和合同資產減值損失」重新分類爲「(虧損)/非持續運營利潤，扣除稅項」。與破產相關的賬目清盤工作仍在進行中。追回索賠或欠款，如果有的話，不太可能在2025年之前發生。

在截至2023年9月30日的財政年度內，與衛星部門相關的應收貿易賬款、合同資產和無形資產的減值損失已從持續業務重新分類爲「非持續業務虧損，扣除稅金」。

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經營成果

截至2024年9月30日和2023年9月30日的年份比較

下表列出了Arqit的歷史經營業績：

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收入

收入從截至2023年9月30日止年度的64萬美元減少34.7萬美元至截至2024年9月30日止年度的29.3萬美元。這一減少是由於截至2024年9月30日止年度沒有出售大量永久企業許可證，而截至2023年9月30日止年度出售了兩個前期收入較高的永久企業許可證，佔該期間收入的很大一部分

其他收入

截至2024年9月30日止年度的其他收入從截至2023年9月30日止年度的5.3萬美元增加了33.9萬美元。其他收入與Arqit終止其英國辦公室租賃而導致的不動產、廠房和設備銷售以及IFRS 16收益有關。

行政費用

下表總結了Arqit在所示期間的行政費用：

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行政費用總額從截至2023年9月30日止年度的5520.1萬美元減少了3202.4萬美元至截至2024年9月30日止年度的2317.7萬美元。這一下降主要是由於Arqit之前宣佈的成本削減措施和專業費用降低，員工費用減少和運營費用減少。截至2024年9月30日的財年的行政費用還包括163.6萬美元的股票薪酬非現金抵免，而截至2024年9月30日的財年的費用爲1，4118萬美元。

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無形資產減值損失

截至2024年9月30日止年度的無形資產減值虧損爲203.2美元萬，涉及Arqit數字彙票無形資產的開發成本減值，該等成本於年內因TradeSecure產品停產而停產。*截至2023年9月30日止年度並無就持續經營確認任何無形資產減值虧損。

應收貿易賬款和合同資產減值損失

由於與無法收回的客戶餘額相關的減值確認，Arqit在截至2024年9月30日的年度發生了16.6萬的應收貿易賬款和合同資產減值虧損。*截至2023年9月30日止年度並無就持續經營確認應收貿易賬款及合約資產減值虧損。

認股權證公允價值變動

業務合併權證的公允價值變動代表Arqit權證截至2024年9月30日的估值與截至2023年9月30日的估值的差額，截至2023年9月30日的非現金利潤爲0.6萬，而截至2023年9月30日的年度的非現金利潤爲1063.8美元萬。

融資成本

融資成本下降了6.1美元萬，從截至2023年9月30日的年度的28.4美元萬降至截至2024年9月30日的年度的22.3美元萬。減少的原因是終止了對英國的租約。在這一年中，該辦公室的財務成本較低。

財政收入

截至2024年9月30日的一年，財務收入增加到93美元萬，而截至2023年9月30日的一年，財務收入爲4.1萬億美元(萬)。截至2023年9月30日止年度的財務收入與Arqit現金及現金等價物存款的銀行利息收入有關。

(虧損)/非持續經營利潤，稅後淨額

非連續性業務的虧損增加了760.7美元萬，從截至2023年9月30日的年度的2642.1美元萬增加到截至2024年9月30日的年度的3060.4美元萬。在截至2024年9月30日的財年中，Arqit確定其衛星資產不再被視爲「持有以待出售」。因此，衛星資產已完全減值，減值損失被確認爲截至2024年9月30日的財政年度「非持續經營虧損的一部分，扣除稅項」。
在截至2023年9月30日的財政年度內，與衛星部門相關的應收貿易賬款、合同資產和無形資產的減值損失已從持續業務重新分類爲「非持續業務虧損，扣除稅金」。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度比較

下表列出了Arqit的歷史經營業績：

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收入

收入從截至2022年9月30日止年度的721.2萬美元減少657.2萬美元至截至2023年9月30日止年度的64萬美元。這一下降是由於Arqit在截至2023年9月30日的年度內將銷售模式從主要企業銷售改爲通過渠道合作伙伴銷售後，通過渠道合作伙伴建立收入需要時間

其他收入

截至2023年9月30日止年度的其他收入從截至2022年9月30日止年度的零美元增加了53萬美元。與銷售不動產、廠房和設備相關的其他收入。

行政費用

下表總結了Arqit在所示期間的行政費用：