展示3.2

《公司法》（修訂版）

豁免有限責任公司

第二份修訂及重述

公司章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

FBS 全球有限公司

(經2023年3月28日公司特別決議通過通過)

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《公司法（修訂）》

有限責任公司

第二份修訂及重述

公司章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

FBS 全球有限公司

(公司於2023年3月28日通過特別決議通過)

表格A

1. 《公司法修訂版》附表中的A表規定不適用於該公司。

解釋

2.             (1) 在本章中，除非上下文另有規定，否則，下表第一列中的詞語應分別具有其對應的第二列中設定的含義。

分享 資本

3. (1) 公司在這些章程生效的日期的股本應該被劃分爲每股面值爲0.001美元。

(2) 根據法律、公司章程，以及在適用時，指定證券交易所和/或任何主管機構的規定，公司有權購買或以其他方式 收購自己的股份，該權力應由董事會行使，行使方式、條款和條件由董事會完全自主決定，董事會關於購買方式的 決定將被視爲根據本章程授權，以供法律目的。根據法律規定，公司特此獲得了授權，以任何法律授權的方式， 包括資本支出，支付其自有股份的贖回或購買款項。任何股份的購買均不會要求公司購買任何其他股份，除非根據 適用法律和公司的其他合同義務的要求。

(3) 公司被授權依據法案持有庫藏股，並且可以將其購買或贖回的股票，或交由其交割的股票指定爲庫藏股，但須遵守 指定交易所和/或任何有權監管機構的規則和法規。公司持有的庫藏股將繼續作爲庫藏股分類，直至董事會確定取消或 根據法案，根據董事會絕對酌情認爲符合的條件，將這些股票轉讓。前提是遵守指定的交易所和/或任何有權監管機構 的規則和法規。

(4) 公司可以接受任何已全額支付的股份無償放棄，除非由於該放棄行爲，公司除了作爲庫藏股持有的股份外不再持有任何已發行股份。

(5) 不得以不記名方式發行股份。

資本變動

4. 公司可以根據法案的規定，不時通過普通決議修改其協會章程的條件 至：

5.董事會可以根據第4條在任何合併和分割中發生的任何困難，視情況解決，特別是但不限於前述一般性規定，可以發行關於股份的零頭證書，或安排出售代表零頭的股份，並在扣除出售費用後，將淨銷售所得按應分配的比例分配給本有權獲得零頭的成員，併爲此目的，董事會可以授權任何人將代表零頭的股份轉讓給購買者，或決定將此類淨銷售所得支付給公司以供公司受益。此類購買者無需查驗購買款的使用，也不會因與銷售相關的任何違規或無效行爲受到影響。

6. 公司可以不時通過特別決議，在法律允許的任何方式下，減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須遵守法律所要求的任何確認或同意。

7.在發行條件或本章程另有規定的情況下，通過發行新股所籌集的任何資本應被視爲公司原始資本的一部分，並且這些股份應當受到本章程中關於繳納要求和分期付款、轉讓和變速器、取消、放棄、投票等事項的規定的約束。

分享權利

8. 根據法令的規定，指定證券交易所的規則和條例以及公司章程和章程，以及任何授予任何股份或股類持有人特殊權利，且不影響本文件第13條的情況下，公司的任何股份（無論是否屬於現有資本）均可按董事會確定的方式發行或賦予相關的權利或限制，包括但不限於關於股息、表決權、資本返還或其他方面的規定，包括有權以董事會認爲合適的條件和方式進行贖回，包括使用資本。

9. 根據法案、指定證券交易所的規則和條例、備忘錄和公司章程，以及授予任何股東的特殊權利或附加到任何股類的條款，股份可以按照董事會認爲合適的條款和方式發行，可能或者由公司或持有人選擇，有權贖回，包括在資本中。

10. 根據第13(1)條規定，公司的公司章程和任何股東的相反決議，並且不影響特別授予其他股份或類別股份持有人的任何特權，公司的股本應當被劃分爲一類股份，其持有人應當根據本章程：

權益變動

11. 根據法案，並且不影響第8條，所有或附加於股份或任何種類股份的特殊權利，除非該種類股份的發行條款另有規定，都可以從時間到時間（無論公司是否被清盤）經特別決議獲得批准後進行變更、修改或廢除，該特別決議須在該種類股份持有人單獨的股東大會上通過。在每次此類單獨的股東大會上，公司有關公司股東大會的這些章程的所有條款都適用。 相應變更除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。

12.任何股份或類別股份持有人所授予的特殊權利，除非在附帶到或發行條件、出版的這些股份所明確規定的情況下，不得通過創建或發行排名更高的其他股份而被視爲有所變化、修改或廢除 平等排名與之相應。

股份

13. (1) 根據法令規定，這些章程以及如適用的指定證券交易所的規則和法規，並且不影響目前附於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制，公司的未發行股份（無論是原始資本還是任何增資中的一部分）應由董事會支配，董事會可以將其提供、分配、授予期權或以其他方式處置給董事會可能以其絕對裁量決定的這些人，在這些時期，以及在這些條件和約束下，但是不得以折扣價發行這些股份。特別是，而不影響前述概括，董事會特此獲得授權，可以隨時通過決議或若干決議授權發行一個或多個優先股類別或系列，並確定這些類別或系列的命名、權力、優先權和相對、參與、可選擇和其他權利（如果有的話），以及資格、限制和其中是否有限的權限，包括但不限於，構成每個類別或系列的股份數，股利權利，轉換權利，贖回特權，表決權，完全的或有限的或沒有表決權，和清算偏好，以及擴大或減少任何這種類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列的優先股份的股份數）到法律允許的範圍。在不限制前述概括的情況下，規定或規定提供任何類別或系列的優先股的成立的決議可能根據法律允許的範圍規定，該類別或系列應優於、等同於或低於其他任何類別或系列的優先股。

(2) 公司或董事會在進行任何股份的配股、發售、期權或處置時，不得強制向在特定領土或領土中有註冊地址的會員或其他人提供或出售任何配股、發售、期權或股份，在董事會認爲在沒有註冊聲明或其他特殊形式的情況下，這可能是非法或不切實際的領土。由於上述原因受影響的會員不得被視爲任何目的的單獨會員。除非有關解決方案中另有規定，規定成立任何種類或系列優先股的權力，優先股或普通股持有人的投票不得是發行股份的先決條件，任何種類或系列符合公司備忘錄和章程條件的優先股的股份發行。

(3) 董事會可以發行期權、warrants或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人有權 根據董事會不時判斷的條件，認購、購買或收取公司資本中任何類別的股份或證券。

14. 公司在發行任何股份時，可能行使支付佣金和券商所授予或允許的所有權力。在法案規定的範圍內，佣金可以通過現金支付或分配已全額或部分支付的股份或部分使用兩者兼而有之的方式來支付。

15. 除非法律要求，公司不會承認任何人以信託方式持有任何股份，且公司不會受到任何義務或要求，以任何方式認可（即使已收到通知）對任何股份或任何股份的任何部分、任何零碎股份或（僅限於這些章程或法律另有規定）對任何股份的任何其他權利除了註冊持有人對其全部的絕對權利。

16. 根據法案和本章程規定，董事會可以在股份分配後但在任何人被記錄爲持有人之前的任何時候，承認分配人對其所分配的股份的放棄，轉讓給其他人，並可以授予任何股份分配人在董事會認爲適當的情況下具有權利進行此類放棄，並受所施加條款和條件的約束。

股票:

17. 每張股份證書應該由公司印章或印模蓋出或印有公司印章，並應載明與之相關的股份數量及種類、識別號碼（如有）、已繳納的金額，可以根據董事會不時確定的形式發放。不得發行代表多個種類股份的證書。董事會可以通過決議確定，任何此類證書（或涉及其他證券的證書）上的任何簽名都不必是手寫的，可以通過某種機械手段將簽名附在該證書上，也可以印在上面。

18. (1) 對於由幾個人共同持有的股份，公司無需發行超過一個證書，並且將證書交付給幾位聯名持有人中的一位即可視爲對所有持有人的交付有效。

(2) 如果一股份在兩個或更多人的名下，那麼在註冊表中排在第一位的人，就在通知服務和與公司有關的所有其他事項（除股份轉讓外）上被視爲唯一的持有者。

19. 公司無義務向會員發行股權證書，除非會員書面向公司提出請求。在股份分配時，每個人的名字被錄入公司登記冊作爲一個會員，即使不支付，也有權獲得一份同一類別的所有此類股份的股權證書，或者可以支付每張證書的合理費用，董事會不時決定，爲每張首次發行的證書之後的每張證書而支付。

20. 股份證書應根據法律規定的相關時間限制或指定證券交易所隨時判斷的時間段內，在分配後或者除了公司有權拒絕登記並且沒有登記的轉讓情況下，與公司遞交轉讓後，發放，時間段以短者爲準。公司的每張股份證書應有適用法律要求的標語，包括證券法。

21. (1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應予以退還以進行註銷，並應立即按照情況進行註銷，並應根據本第21條第（2）款規定向受讓人發放新的證書，以就其轉讓的股份向其收取規定的費用。如果任何包含在上述退還的證書中的股份由轉讓人保留，將就剩餘部分向其發放新的證書，並且由轉讓人向公司支付上述費用。

(2) 上述第(1)段所指的費用應不超過指定證券交易所不時確定的最高金額，但董事會可隨時決定將該費用降低。

22. 如果一張股票證書損壞或被破壞，或據稱遺失、被盜或被毀，基金董事會可以根據要求向有關成員發行代表同股數目的新證書，並支付董事會判斷的費用，並遵守有關證據和賠償（如有）條件，並支付公司調查此類證據並準備此類賠償的費用和合理費用，如董事會認爲適當，如果是由於損壞或破壞，須將舊證書交還給公司，前提是如果已經發行了股票憑證，則除非董事會判斷原股票憑證已經被銷燬，否則不得爲替換遺失的股票憑證發行新的股票憑證。

留置權

23. 公司對每股（非全額支付的股份）均享有首要和最高的留置權，用於該股份所屬的所有款項（無論是否立即支付）的要求或定期支付。公司還對每股（非全額支付的股份）享有首要和最高的留置權，該股份以會員的名義登記（無論是否與其他會員共同）的所有款項，現時支付給公司的會員或其遺產的金額，無論該款項是在公司注意到任何除該會員之外的任何人的任何義務或其他權益之前或之後招致的，支付或清償該款項的期限是否已到期，儘管該款項是該會員或其遺產及其他人，無論是會員或非會員的共同債務或義務。公司對一股份的留置權延伸至應按其支付的所有分紅或其他款項或相關款項。董事會可隨時一般性地或在任何具體情況下放棄已發生的任何留置權或宣佈豁免任何一股或部分免除本第23條的規定。

24. 根據這些章程，公司可以按董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但是除非留置權存在的金額已經到期支付，或者留置權存在的責任或承諾有待履行或解除，否則不得進行出售；並且在向當前股份註冊持有人或因其死亡或破產而有權擁有該股份的人送達書面通知、聲明和要求支付拖欠款項、或具體指明存在的責任或承諾並要求履行或解除該責任或承諾並通知拖欠款項出售意向之日起滿十四（14）個自然日後方可出售。

25。 銷售所得款項應由公司收到，並用於或用於支付或清償債務或責任，就目前應支付的部分而言，任何餘額應支付給在出售時享有權益的人。 爲實現此類銷售，董事會可以授權某人將已出售的股份轉讓給購買者。 購買者應被登記爲已轉讓股份的持有人，他不必關心購買款的使用，也不會因與銷售相關的任何違規或無效程序影響其股份的所有權。

股票認購

26. 根據這些條款和配股條件，董事會可以不時向成員發出看漲，要求其支付其股份未繳納的任何款項（無論是股份的名義價值還是溢價），每位成員都應（在收到至少十四（14）個清楚天的通知並指定付款時間和地點的情況下）按照通知所要求的支付公司的股份金額。董事會可以決定延長、推遲或全部或部分撤銷看漲，但除非董事會決定，否則任何成員均不得獲得此類延長、推遲或撤銷，除非作爲優惠和恩惠。

27. 看漲應視爲董事會通過授權看漲的決議時發出，並可一次性支付或分期支付。

28. 被要求付款的人應當繼續承擔對其發出的通知所涉及的股份之後進行轉讓時的通知。股票的共同持有人應當共同和分別承擔支付所有應付的通知和分期付款以及其他應付的款項。

29. 如果在股份應繳付的約定日期之前或之日未支付應繳金額，那麼應當支付逾期未支付的款項利息，自約定支付日期起至實際支付時，按照董事會判斷的利率支付（不超過年百分之二十（20%）），但董事會可酌情決定全部或部分免除該利息的支付。

30. 任何會員在其應付給公司的所有款項（無論是單獨應付的還是與他人共同應付的）及利息和費用（如有）未清償之前，均不得獲得任何分紅或獎金，或親自或通過代理人出席和投票（除作爲另一名會員的代理人），也不得算入法定人數，或行使作爲會員的其他特權。

31. 在追討任何看漲應繳付的款項的訴訟或其他程序的審判或聽證會上，證明被起訴的會員的姓名已經記錄在註冊冊中作爲有關債務形成的股份的持有人之一，作出該要求的決議已經在紀要簿中得到記錄，並且已經根據本章程向被起訴的會員通知了該要求，這就足以證明這些事項的事實，無需證明作出該要求的董事會成員的任命，也無需證明其他任何事項，但前述事項的證明將是債務的確鑿證據。

32. 在配股或在任何固定日期支付的任何一項股份款項，無論是指名義價值、溢價還是作爲看漲款項，應被視爲在規定支付日期作出並應支付的看漲。如果未支付，這些章程的規定將適用，就好像該金額已經因爲正式通知的看漲而到期並應支付一樣。

33. 就股票問題，董事會可以區分不同的 allottees 或持有人，對於應支付的分期款額和支付時間進行區別。

34. 董事會可根據需要接受任何願意提前支付的成員提供的未繳款項或應繳分期付款的全部或部分款項，可以是現金或實物，並對所有或任何已提前支付的款項（如果沒有這樣的提前支付，款項將立即到期），按照董事會決定的利率支付利息（如果有的話）。董事會可以隨時償還該提前支付的金額，但須提前不少於一個（1）月通知該成員有意徵求同意，除非在此通知期滿前，該提前支付的金額已被要求繳納，該提前支付不得使擁有這種股份的持有人有資格參與隨後宣佈的股利。

股票沒收

35. (1) 如果一通電話在到期後仍未結清，董事會可以向欠款人發出不少於十四（14）個清晰日的通知：

(2) 如果未能滿足這類通知的要求，則在支付該股票所有的款項和利息之前，給出這類通知的任何一股票隨時可以被董事會作出決議被收回，並且這樣的收回將包括已宣佈但在收回前未實際支付的所有分紅和紅利。

36. 當任何股份被取消時，應向在取消前持有該股份的人送達取消通知。任何未能提供或忽視發送此類通知的疏忽都不會使取消無效。

37. 董事會可以接受任何應被依據本章程而被取消的股份的自願放棄，在這種情況下，本章程中關於取消的內容將包括放棄。

38. 任何被取消的股份應視爲公司的財產，可以由董事會決定出售、重新分配或以其他方式處置給該人士，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，董事會可以根據其確定的條件撤銷取消。

39. 被取消股份的個人應當對公司欠付的所有當時應付款項承擔責任，但仍應就取消的股份向公司支付所有當時應付的款項，如董事會在其自主裁量下要求，支付利息，利息自取消之日起按照董事會的判斷確定的利率支付（不得超過每年百分之二十（20%））。董事會可以在認爲適當的情況下強制收取，且在取消之日，沒有因取消股份的價值而扣除或折讓，但如果公司在收到在股份方面的所有此類款項的全部清償之日之前，他的責任將會終止。對於本第39條而言，任何根據股份發行條款在取消日後的某個固定時間而應付的金額，無論是由於股份的名義價值還是溢價，都應被視爲在取消日應付，且應立即在取消時到期支付，但利息僅適用於規定的時間和實際支付日期之間的任何期間。

40. 董事或秘書聲明一股份在特定日期被取消應當作爲針對所有聲稱有權利擁有該股份的人的確鑿證據，該聲明（如有必要，須由公司執行轉讓文件）構成對該股份的充分產權，而該股份出售給的人應當登記爲該股份的持有人，不得追究對價的用途，也不得因有關取消、出售或處置該股份的程序不合規或無效而影響其對該股份的所有權。一旦有任何股份被取消，應通知在取消之前該股份以其名義登記的會員，並立即在登記冊上作出取消的記錄及日期，但任何遺漏或忽視通知或登記的行爲都不會無效任何取消。

41. 儘管如上述的任何沒收，董事會可以在被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置之前的任何時間，允許被沒收的股份按照所有呼叫和利息到期日及在股份方面發生的費用的支付條件回購，並根據其認爲適當的進一步條款（如果有）。

42. 一股份的被取消不應損害公司對已經提出的股份的看漲權或其中的任何一期款項。

這些條款中關於罰沒的規定將適用於未支付在固定時間內應付的任何金額的情況，無論是因爲股份的名義價值還是溢價而需支付，就好像這些金額是根據已經進行過合理徵收並通知的看漲來應付的。

成員登記

44. (1) 公司應保留一本或多本股東登記簿，並在其中記載以下各項，即：

(2) 公司可以在境外或本地或其他地方保留成員登記冊，董事會可以制定並變更就保留任何此類登記冊以及與之相關的註冊辦公室的管理確定的規定。

45.會員登記簿和分支登記簿（如有的情況下）應當向董事會確定的時間和日期對會員開放，會員可免費查閱，或由任何其他人查閱，繳付不超過2.50美元或董事會規定的其他金額，在辦公室、註冊辦公室或按照法律規定保存登記簿的其他地點。登記簿包括任何海外或本地的其他分支登記簿可能在董事會決定的年度內不超過總計30天的某些時間封閉查閱，並可根據規定股份交易所的任何通知要求或採用被股份交易所接受的任何電子方式關閉查閱，無論是總體上還是就某類股份而言。

記錄 日期

46.爲了確定有權收到通知或參加任何股東大會，或其延期會議的會員，有權以書面形式表達對公司行動的同意，有權收到任何股息或其他分配或權利配發，有權行使有關股份更改、轉換或交換的任何權利，或者爲進行任何其他合法行動，董事會可以預先確定一個日期作爲確定股東身份的記錄日期，該日期不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，距離該會議日期前不得超過六十（60）天，亦不得晚於任何其他此類行動前六十 (60) 天。

如果董事會未確定任何股東大會的備案日期，則確定有權收到通知或在該會議上投票的成員的備案日期應爲發出通知前一天的業務結束時，或者，如果根據這些章程放棄通知的，應爲召開會議前一天的業務結束時。確定任何其他目的的成員的備案日期應爲董事會通過與之相關的決議日的業務結束時。

決定通知會員或在會員大會上投票的記錄成員的資格適用於任何會員大會的延期；但董事會可以確定延期會議的新的記錄日期。

股份轉讓

47. (1) 根據這些條款，任何會員可通過一份通常或常見形式的轉讓契約，或者由指定證券交易所規定的形式，或者經董事會批准的其他形式轉讓其全部或部分股份，可由手寫或者，若轉讓方或受讓方是結算所或中央存託機構或其指定的，可由手寫或機器印記簽名，或者經董事會不時批准的其他執行方式。

(2) 儘管如上段(1)的規定，只要任何股票在指定交易所上市，對於這些已上市股票的所有權可以根據適用於這些已上市股票的法律和指定交易所的規則和法規來證明和轉讓。關於公司的股份註冊（無論是註冊簿還是分支註冊簿）可以通過在不清晰形式中記錄法案第40條所要求的細節的方式來保留，只要這種記錄符合適用於這些已上市股票的法律和指定交易所的規則和法規。

48. 轉讓文書應由轉讓方或代表其和受讓方簽署，但董事會可以酌情決定在其自行認爲適當的任何情況下免除受讓方簽署轉讓文書的必要性。董事會除"第47條"之外，也可以決定在任何情況下，無論是普遍地還是在特定情況下，接受機械簽署的轉讓申請，只要轉讓方或受讓方提出請求。在受讓方的姓名被登記入相關股份登記簿之前，轉讓方將被視爲持有人。本章程中的任何規定都不應妨礙董事會承認由配股人放棄對任何股份的配售或書面認購，並轉讓給其他人。

49. (1) 董事會可以自行決定，無需提供任何理由，拒絕將任何股份（非足額支付的股份除外）轉讓給其不批准的人，或者拒絕將根據員工股權激勵計劃發行的仍受限制的股份轉讓給其不批准的人。 也可以，在不影響前述一般性原則的情況下，拒絕將任何股份轉讓給超過四名聯合持有人，或者拒絕將公司對其設有留置權的任何股份（非足額支付的股份除外）轉讓。

(2) 董事會在任何適用法律允許的情況下，可以在任何時候自行決定，將註冊的任何股份轉入任何分部登記簿，或將任何分部登記簿上的股份轉入註冊簿或其他任何分部登記簿。在進行任何此類轉讓時，請求進行轉讓的股東應承擔轉讓費用，除非董事會另有決定。

(3) 除非董事會另有同意（該協議可能基於董事會自行判斷的條款和條件，並且董事會有絕對自由裁定的權利，無須說明理由即可以給予或不給予同意），否則不得將註冊的股份轉至任何分支註冊，也不得將任何分支註冊的股份轉至註冊或任何其他分支註冊，並且所有的轉讓和其他產權文件都必須提交登記，並在有分支註冊的股份的情況下，在相關的登記機關登記，並且在有註冊的股份的情況下，在辦公室或依據法律的地點進行登記。

50. 在不限制第49條規定的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文件，除非：-

51. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，它應在股份轉讓被提交給公司的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

52. 股份轉讓登記或任何股份類別的轉讓，在遵守指定交易所的任何通知要求後，可以在董事會判斷的情況下，在任何一年內總共不超過三十（30）天的時間內暫停。如果普通決議獲得會員的批准，這三十（30）天的期限可以在任何一年內延長不超過三十（30）天的進一步期限。

股權轉讓

53. 如果會員去世，對於已故的共同持有人，將由生存者或生存人才被公司認可爲對其股份利益具有任何所有權的人；而對於他作爲單一或唯一存活持有人的法定代表人，同樣會被公司認可。但本條款不會使逝世會員（無論是單獨還是合併）的遺產免除其個人對其曾完全或共同持有的任何股份承擔的任何責任。

54. 任何因成爲會員死亡、破產或清算而有權享有股份的人，可根據董事會要求提交的權屬證明，選擇要麼成爲股份持有人，要麼選擇由他提名的某人登記爲受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應書面通知公司，無論是在登記處還是在有權美公司。如果他選擇註冊另一個人，他應向該人辦理股份轉讓。本章程中關於股份轉讓和轉讓登記的條款適用於上述通知或轉讓，就好像會員的死亡或破產未發生，而該通知或轉讓就像是該會員簽署的轉讓。

55. 因爲成爲股東而有權益的人，由於會員的死亡、破產或清算而有權利獲得與其註冊股份持有人相同的分紅派息和其他利益。然而，董事會可以酌情決定暫停支付股息或其他利益，直到此人成爲該股份的註冊股東或有效轉讓該股份爲止，但在符合第76(2)條的要求時，此人有權在會議上投票。

無法追蹤 成員

56. （1）不影響本條款第（2）款規定的公司權利，如果支票或股息票據連續兩次未兌現，公司可以停止寄送股息資格或股息票據。 然而，公司可在第一次未送達支票或票據後行使停止寄送股息資格或股息票據的權力。

(2) 公司有權以董事會認爲合適的方式出售不可聯繫到的會員的股份，但除非滿足以下條件，否則不得進行此類出售：

爲了上述目的，《廣告》第(c)款所指的日期之前的十二（12）年至該款所指期限屆滿的時期。

(3) 爲了實現這樣的銷售，董事會可以授權某人轉讓上述股份，並由該人簽署或以其他方式執行的轉讓文件與被註冊持有人或有權根據轉讓獲得該股份的人簽署的轉讓文件一樣有效，購買者無需關心購買款項的使用，也不因與銷售相關的任何違規或無效程序影響其對股份的所有權。銷售的淨收益歸公司所有，公司收到淨收益後，對前會員產生與淨收益相等的債務。不得就此債務設立信託，亦不得就此債務支付利息，公司亦無需因淨收益所賺取的任何資金而作出解釋，以便用於公司的業務，或任何其他公司認爲合適的用途。根據本條款的任何銷售都是有效的和有效的，儘管持有已售股份的成員已經過世、破產或者因其他任何法定殘疾或無力行使權能的情況。

常規 會議

57. 公司應當如法律所要求的那樣，每年舉行一次股東大會作爲其年度股東大會，並在召集通知中指明。公司的年度股東大會應在董事會確定的時間和地點舉行。

58.每次股東大會，在非年度股東大會時，都應稱爲特別股東大會。所有股東大會（包括年度股東大會、任何延期的股東大會或推遲的會議）可根據第65A條規定，在世界任何地方及一個或多個地點舉行實體會議，也可作爲混合會議或電子會議，由董事會全權決定。

59. 董事會的大多數成員或董事會主席可以召集非例行股東大會，這些非例行股東大會應在其確定的(根據本規定允許的)時間和地點舉行。在向董事會或公司秘書提交書面請求時，持有公司已發行和實收股本總數三分之一以上投票權的一個或多個會員，隨時有權要求召開由董事會召集的用於處理請求中指定業務的非例行股東大會；並且該會議應在提交請求後的兩(2)個月內召開。如果在提交請求後的二十一(21)天內，董事會未能召開該會議，請求提出者將可以以相同的方式召開會議，公司應向請求提出者承擔由於董事會未能履行而發生的一切合理費用。

通知股東大會

60。 (1) 年度股東大會和任何特別股東大會可以提前不少於十(10)天發出通知，但一般會議可以提前召開，前提是如此約定：

(2) The notice shall specify (a) the time and place of the meeting, (b) save for an electronic meeting, the place of the meeting and if there is more than one meeting location as determined by the Board pursuant to Article 65A, the principal place of the meeting (the “會議地點”), (c) if the general meeting is to be a hybrid meeting or an electronic meeting, the Notice shall include a statement to that effect and with details of the electronic facilities for attendance and participation by electronic means at the meeting or where such details will be made available by the Company prior to the meeting, and (d) in case of special business, the general nature of the business. The notice convening an annual general meeting shall specify the meeting as such. Notice of every general meeting shall be given to all Members other than to such Members as, under the provisions of these Articles or the terms of issue of the shares they hold, are not entitled to receive such notices from the Company, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy or winding-up of a Member and to each of the Directors.

61. 未能意外遺漏通知會議或（在將代理委託書與通知一起發送的情況下）將代理委託書發送給，或未收到通知或代理委託書的人，不會使通過的任何決議無效或該會議的程序。

股東大會程序

62. (1) 一切在股東特別大會上進行的交易將被視爲特別，以及所有在年度股東大會上進行的交易，除了：

(2) 除主席會議的任命外，在任何股東大會上，除非有法定人數出席，否則不得處理任何業務。在公司的任何股東大會上，有權投票並親自出席或通過代理人出席的兩名（2名）成員，或（如果成員是公司）其合法授權代表在整個會議期間代表公司全部已發行投票股份總額的三分之一或更多，將形成所有目的的法定人數。

63. 如果在會議指定時間的30分鐘內（或者主席確定等待的不超過1小時的較長時間）未到達法定人數，會議將推遲到下週的同一天，在相同的時間和（如適用）地點，或者在董事會絕對判斷的情況下，推遲到下週的同一天，在相同的時間和（如適用）地點，並按照第58條所述的形式和方式進行。如果在此後的推遲會議中，在約定召開會議的時間後半小時內未達到法定人數，則會議將解散。

64. (1) 董事會主席應主持每次股東大會。如果在任何會議上，主席未能在會議開始時間後15分鐘內到達，或不願意擔任主席，則出席的董事應選擇一名出席者擔任，或者如果只有一名董事出席且願意擔任主席，則應由該董事擔任主席。如果沒有董事出席，或如果出席的每位董事都拒絕擔任主席，或者如果選擇的主席退出主席職務，出席的會員應在場、或通過其合法授權代表或代理人，並有投票權的人選舉一名出席者擔任主席。

(2) 如果股東大會主席正在使用電子設備參加股東大會，並因某些原因無法繼續使用該電子設備參加股東大會，則另一人（根據上述第64條第1款確定）應當主持會議，直到原股東大會主席能夠使用電子設備參加股東大會爲止。

65. 主席可以不時（或無限期）及/或從一個地點移至另一地點，並/或從一個形式移至另一形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何休會會議上不得進行業務之外的交易，該業務在無休會的情況下可能合法地在會議上進行。如果會議休會十四（14）天或更長時間，須至少提前七（7）個清楚的工作日通知休會會議，明確指定休會會議的時間和地點，但無需在該通知中說明在休會會議上要進行的業務性質，只需說明將進行的業務的一般性質。除如上所述者外，無需通知休會。

65A. (1) The Board may, at its absolute discretion, arrange for persons entitled to attend a general meeting to do so by simultaneous attendance and participation by means of electronic facilities at such location or locations (“會議 地點（地點）”) determined by the Board at its absolute discretion. Any Member or any proxy attending and participating in such way or any Member or proxy attending and participating in an electronic meeting or a hybrid meeting by means of electronic facilities is deemed to be present at and shall be counted in the quorum of the meeting.

(2) 所有板塊的股東大會均受以下條款約束，並且在適當情況下，本款(2)中對"股東"或"股東"的所有引用應分別包括代理人或代理人：

650億。 董事會以及在任何一次股東大會上，會議主席可以隨時安排管理股東的出席和/或參與和/或表決工作，可以通過電子設備參與或進行電子會議或混合會議（無論涉及發放門票還是其他身份驗證方式、通行碼、座位預留、電子投票或其他方式），董事會將全權確定這些安排，並可以隨時更改任何此類安排，但根據此類安排不得實際出席或以代理出席任何會議地點的成員，應有權選擇在其他會議地點之一出席；任何成員對於在該會議地點或會議地點或延期會議上出席或再會或延期的會議有權利，其出席權利應依據現行的安排以及在會議通知或再會或延期的通知中規定的適用於該會議的安排。

65C。 如果股東大會主席認爲：

然後，在不影響董事會主席根據這些章程或普通法所擁有的其他權力的前提下，董事會主席可以自行決定，在會議開始前或之後，在是否有法定人數出席的情況下，中斷或延期會議（包括無限期延期）。在這種延期前進行的會議一切業務都是有效的。

65D。 董事會或者在任何股東大會上的主席可以進行任何安排並施加任何董事會或者股東大會主席認爲適當的要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於，要求出席會議者出示身份證明、檢查其個人物品並限制可帶入會場的物品，確定在會議上提出問題的數量和頻率以及允許的時間）。會員還應當遵守在舉辦會議的場所的所有者所施加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定將是最終和最具約束力的，拒絕遵守這些安排、要求或限制的人可能會被拒絕進入會議場所或從會議中被驅逐（無論是身體上還是電子上）。

65E。 如果在發送股東大會通知之後但在召開會議之前，或者在會議中止之後但在召開續會之前（無論是否需要通知續會會議），董事會自行決定認爲由於任何原因在指定的通知召開會議的日期、時間、地點或使用的電子設備上舉行股東大會是不合適、不可行、不合理或不可取的，他們可以更改或延期會議至另一個日期、時間和/或地點，和/或更改電子設備和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），無需獲得股東的批准。在不影響前述總則的前提下，董事會有權在每次召開股東大會的通知中提供自動發生有關股東大會延期的情況，包括但不限於當8號或更高級別的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件在會議當天的任何時間生效時。本條款應受以下規定的約束：

65F。 所有尋求參加電子會議或混合會議的人士應負責維護足夠的設施，以使自己能夠這樣做。根據第65C條款，任何個人或個人無法通過電子設施參加或參加股東大會並不會使該會議的程序和/或通過的決議無效。

65G。 在不影響第65條中的其他規定的前提下，也可以通過電話、電子或其他通訊設備舉行實體會議，使所有參會者能夠同時和即時地相互交流，參與此類會議將構成親自出席該會議。

如果修改提案被會議主席善意裁定爲不符合規則，則對實質性決議的程序不因此裁定的錯誤而無效。對於特別決議提議的情況，任何修正提案（除了僅糾正明顯錯誤的文字修正提案）都不得考慮或表決。

投票。

67. 普通股股東有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和表決。除非根據本章程或根據這些章程所附規定的特別權利或限制對某些股份的表決權有特定規定，股東在任何一次股東大會上通過舉手表決的，每位親自到場的會員（或作爲公司代表出席，並由合法代表授權的代表）或通過代理出席的會員，每人擁有一票；在無記名投票時，每位親自到場或通過代理出席的會員，或作爲公司代表出席的會員，每持一張全額繳納的股份享有一票，但不得將提前繳納或視爲提前繳納的任何額度視爲在該股份上已繳納。儘管這些章程中可能包含其他條款，但若某一股東爲結算所或中央存管所（或其提名人）任命了不止一位代理，每位代理在無記名投票時擁有一票。大會投票決議應通過有效投票決定，但在實體大會的情況下，會議主席可以決定採用舉手表決方式，除非證券交易所的規定和規則要求通過無記名投票方式，或者（在舉手表決結果宣佈前或宣佈撤回任何其他要求的無記名投票的意願時）要求無記名投票。

一個人作爲代理人代表會員提出的要求，或者在會員是公司的情況下，由其合法授權的代表提出的要求，將被視爲會員提出的要求。投票（不論是通過舉手還是通過投票）可以通過董事或會議主席決定的電子或其他方式進行。

68. 除非正當要求進行投票且該要求未被撤回，主席宣佈某項決議已通過，或者一致通過，或者以特定多數通過，或者以特定 多數未通過，或者未通過，並在公司的會議記錄冊中做出相應記載，即爲確定事實的無可辯駁證據，毋須證明投票支持或 反對該決議的數量或比例。

69. 如果合法要求進行投票，則投票結果將被視爲要求投票的會議的決議。 公司只有在交易所規則和法規要求披露投票數據的情況下才需要披露投票數據。

70. 對於選舉主席或休會問題的投票應立即進行。對於其他問題的投票，應按照主席指示的方式（包括使用選票或投票紙）立即進行，或在（不遲於提出要求後三十（30）天的日期）主席指定的時間和地點進行。除非主席另有指示，否則無需提前通知不立即進行的投票。

71. 要求進行投票不得妨礙會議繼續進行或進行任何業務，除非有關投票已被要求。在主席同意的情況下，投票可以在會議結束前或進行投票之前的任何時間撤回。

72. 在選舉中，選票可以通過個人投票或代理投票方式進行。

73. 在表決中有多於一票權利的人不需要使用所有的選票，或者以相同的方式投票。

74. 所有問題提交給會議的決定應按簡單多數票決定，除非《章程》，《法案》或指定證券交易所的規定要求更大的多數。在投票平局時，無論是通過舉手表決還是通過投票決定的，會議主席均有權進行第二次或決定性投票，除了他可能擁有的其他任何選票。

75. 若某股份爲聯名持有，任何一位聯名持有人均可代表此股份投票，無論是親自出席還是通過代理人，如同他單獨享有此權益。但如果有多位聯名持有人出席任何一次會議，出示投票權的資深持有人，無論是親自出席還是通過代理人，將被接受，以排除其他聯名持有人的票數。爲此，資深性將根據聯名持有的登記順序來確定。已故會員名下持有任何股份的若干執行人或遺產執行人將視爲聯名持有人，以此條款的目的。

76. (1) 對於因與精神健康有關的任何目的，或者對於在任何有管轄權的法院作出的保護或管理無法自我推進的人事務的命令的會員，他們可以通過他們的接受者，委員會或法院任命的其他人，在舉手表決或投票表決時投票。並且，這樣的接受方，委員會或其他人可以通過代理人在投票中投票，並且在一般會議的目的上，可以按照被註冊的股份持有人的身份進行行動和處理，前提是，董事會所要求的投票人的授權證據必須在會議，延期開會或推遲的會議，或投票的指定時間之前不少於四十八（48）小時存放在辦公室，總部或註冊辦事處，適用的地點。 curator bonis 或者其他與接受者，委員會或 curator bonis 由法院指定的接收人、委員會或其他人員代表投票可使用代理，並且在股東大會上可被視爲註冊股東進行行爲，前提是董事會要求的該人員投票權限的證明必須在規定時間（會議、延期會議或投票等）之前不少於四十八（48）小時存放在辦公室、總部或註冊處。 curator bonis 或其他人員可能通過代理投票，並可被視爲持有該股份的註冊持有人而行事，前提是董事會可能要求的該人員投票權限的證明應在會議、延期會議或轉期後的投票等召開之前不少於四十八（48）小時存放在辦公室、總部或註冊處。

（2） 根據第54條有權被登記爲任何股份持有人的任何人可以在任何股東大會上就相關事項投票，就好像他是該等股份的登記持有人一樣，前提是在開會時間至少四十八（48）小時之前，或者在其計劃投票的會議、休會的會議或推遲的會議（視情況而定）之前，他應當讓董事會確認他對這些股份的權利，或者董事會應預先承認他在該會議上對相關事項的投票權。

77. 除非董事會另有決定，否則任何會員在未經註冊並尚未支付公司股份所欠的任何應付款項的情況下，不得出席投票，也不得被視爲法定人數參加任何股東大會。

78. If:

(c)

任何未計入的選票都應該被計入；

對於任何決議，除非在會議中提出異議或錯誤，該異議或錯誤不會使會議或延期的會議的決定受到影響。無論在投票或提交的會議上提出對投票的異議或在發生錯誤的會議上指出，或者在發生錯誤的會議或延期的會議上指出，只要有異議或錯誤，就應當向會議主席反饋，並且只有當主席認爲該異議或錯誤可能會影響會議的決定時，才會使會議對決議的決定無效。主席對此類問題的決定將是最終和確定的。

代理

79. 公司會議上有權出席和投票的任何成員均有權委任另一人代表其出席和投票。持有兩股或兩股以上的成員可以委任多名代表代表其出席併爲其在公司的股東大會或類別會議上投票。代表不必是成員。此外，代表或代表要麼代表個人成員，要麼代表公司成員均有權行使同等權力，以代表其代表的成員所能行使的權力。

80. 指定代理的書面委託書應由委託人或其書面授權的代理人親筆簽署， 如果委託人爲公司，則應由其蓋章或由一名有權簽署的官員、代理人或其他人親筆簽署。對於一份代理書據聲稱已由公司的一名官員簽署， 除非有相反證明，否則應假定該官員已被充分授權代表公司簽署該代理書據， 無需進一步證明事實。

81。 (1) 公司可以自行決定爲股東大會的代理文件或信息（包括任何代理表或委任代理的邀請函，出示代理任命的有效性或其他相關文件（不論是否根據本章程要求）及代理授權終止通知）提供一個電子地址。 如果提供了這樣的電子地址，公司將被視爲同意任何該類文件或信息（涉及前述代理）可以通過電子方式發送到該地址，遵循下文規定，以及公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件。公司可以從時間確定，任何此類電子地址是否可常規用於此類事項或特定用途，如果是，則公司可以爲不同用途提供不同的電子地址。公司還可以對這種電子溝通的傳輸及接收施加任何條件，包括明確規定的公司可能指定的任何安全性或加密安排。如果根據本條款要求發送給公司的任何文件或信息以電子方式發送給公司，則如果公司未收到在根據本條款提供的指定電子地址上收到的該文件或信息，或者沒有由公司指定爲接收該類文件或信息的電子地址，則該文件或信息不被視爲已經有效地交付給公司。

(2) 指定代表的委任書以及（如董事會要求）簽署該委任書的授權或其他權限（如果有的話），或者這些授權或權限的經過認證的副本，應當交到規定的一個或若干個地點（如果有的話），該地點在或通過附帶通知召開會議的文件中指定或通過附言指定，或者，如果公司已根據前述段落提供了電子地址，應在會議召開的時間、推遲的會議或休會的會議之前不少於四十八（48）小時收到，代表委任書中提名投票的人應參加會議，或者，在會議或休會後進行的投票時，應在規定的投票時間之前不少於二十四（24）小時，否則該代表委任書不會被視爲有效。任命代表的委任書在被簽署的日期命名後十二（12）個月的有效期屆滿後失效，除非在十二（12）個月內再次召開休會會議或在投票時提出。提名代表的委任書不會阻止會員出席會議並投票，在這種情況下，代表委任書被視爲被撤銷。

82。 委託書應採用任何通用形式或董事會批准的其他形式（但不排除採用雙向形式），董事會可以在通知任何會議時附上可用於會議的委託書表格。 委託書被視爲授予權力要求或參與要求進行投票，並投票決定對提交給會議審議的任何決議的修正案。 委託書，除非在委託書中另有說明，否則在任何會議延期或推遲與會議相關的會議以及會議本身都有效。 董事會可以決定，無論是通常情況還是在特定情況下，都可將代理任命視爲有效，儘管未按照這些章程的要求收到該任命或所需的任何信息。 除上述情況外，如果代理任命和根據這些章程所要求的任何信息未按照這些章程的規定收到，則受託人不得有權就相關股份進行表決。

根據代理委託書的條款進行的投票是有效的，儘管委託人之前已經死亡或精神失常，或者委託書或其執行授權的撤銷，前提是公司在會議開始前至少兩（2）小時未收到有關死亡、精神失常或撤銷的書面通知，以及推遲召開的會議、會議延期或進行代理委託書使用的投票時。

84. 根據本章程規定會員可以通過代理人行使的任何事項，也可以委託其合法任命的代理律師，並且與代理人和任命代理人的文書相關的本章程規定同樣適用。 相應變更 與任何此類律師有關的同時，以及任命此類律師的文書。

85。 (1) 任何成爲會員的公司，其董事會或其他治理機構可以通過決議授權其認爲合適的人代表公司參加公司的任何會議或任何會員類別的會議。被授權的人有權代表該公司行使相同的權力，如同該公司是個體會員一樣，爲本公司的目的，在任何此類會議上，如有被授權的人在場，該公司應被視爲親自在場。

(2) 如果結算所（或其提名人）或中央存管實體（或其提名人）是公司的成員，它可以授權其認爲適當的人員代表其參加公司的任何會議或任何類別的會員會議，前提是授權書應指定每個代表被授權的股份數量和類別。根據本條款授權的每個人應被視爲已經被充分授權，無需進一步證據事實，並有權代表結算所或中央存管實體（或其提名人）行使同樣的權利和權力，就像這樣的人是結算所或中央存管實體（或其提名人）持有的公司股份的註冊持有人，包括在舉手表決時有權進行個別投票。

(3) 本章程中對成員的合法授權代表是指根據本條款授權的代表。

(1) 董事會應當要求將記錄正式地記錄於專爲此目的而提供的書籍中：

86. 公司的任何年度股東大會或特別股東大會必須經過合規通知和召開的情況下，僅且只能由股東在年度或特別股東大會上投票通過，而不能通過股東書面決議而沒有召開會議。

董事會

87. （1）除公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩（2）人。除非董事會不時決定，否則董事人數沒有最大限制。只要股份繼續在指定證券交易所上市，董事中應包括適用法律、規則或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免。董事應按照第87條和第88條的規定選舉或任命，並擔任其任期屆滿或其繼任者被選舉或任命。

(2) 根據章程和法案，公司可以通過普通決議選舉任何人作爲董事，無論是填補臨時空缺還是增補現有董事會。

(3)董事應有權隨時任命任何人爲董事來填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會成員，前提是公司遵守董事提名程序依據交易所規則和法規的要求，在股票在交易所掛牌的前提下，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免條款。

(4) 不需要任何董事以資格方式持有公司的任何股份，不是會員的董事有權收到並出席公司以及所有類別股份的股東大會，並有發言權。

（5） 除非本章程另有規定，董事可以在他任期屆滿前的任何時間被股東普通決議罷免，儘管本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據任何該等協議的主張索賠）。

(6) 在上述第(5)款規定下因董事被免職而產生的董事會空缺，可以在解除董事的會員會議上通過普通決議選舉或任命會員填補，也可以在董事會議上出席並投票的剩餘董事中獲得簡單多數的肯定投票以填補。

（7） 公司可以在股東大會上通過普通決議不時增加或減少董事人數，但董事人數永遠不得少於兩名（2）。

(4) 董事會可以在任何時候決定，根據本條款第(1)段的規定，有選舉權和股份分配權利的股東，在沒有登記聲明書或其他特別形式的情況下，如果董事會認爲在任何領土循環提議的選舉權或股份分配可能是非法或不可行的，那麼這些權利不應該向該領土的股東提供或分配，而且在這種情況下，上述條款應受到這一決定的約束。受到上述句子影響的會員不得被視爲任何目的上的獨立會員。

88. 董事的職位將在以下情況下自動空缺：

(1) 通過書面通知在公司辦公室遞交或在董事會會議上遞交辭去他的職務；

(3)未經董事會特別請假，在連續三次董事會會議缺席且董事會決議 解除其職務；

根據董事會的推薦，董事會和公司有權隨時通過普通決議，將任何現有的保留或基金（包括股份溢價帳戶、資本贖回貯備和損益帳戶）全部或部分資本化，不論該金額是否可分配，從而使該金額可自由分配給會員或任何類別的會員，如果通過股息方式分配，則按照相同比例分配，在這種情況下，該金額不以現金支付，而是用於支付該會員目前持有但未支付的股份金額，或是用於全額支付未發行的股票、債券或其他公司債務，分配給該會員並全額認繳，也可部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付，董事會應將該決議執行

146.

89. 董事會可以不時任命其任何一名或多名董事爲總經理、聯合總經理或副總經理或擔任公司內其他任職或執行職務，任職期限視董事繼續擔任董事而定，並由董事會決定，董事會有權撤銷或終止任何上述任命。前述任命的任何撤銷或終止不影響該董事可能對公司主張的任何損害賠償，或公司可能對該董事主張的任何權利。根據本第91條所任命作爲董事的董事在受聘爲該職位時應受公司董事的解職規定，且如果其因任何原因停止擔任董事，他應（但視與公司之間任何合同的規定）立即停止擔任該職位。

90。 儘管根據第95、96、97和98條規定，根據本章第89條任命爲職位的執行董事將會收到董事會不時判斷的報酬（無論是通過工資、佣金、利潤分成或其他方式或所有這些方式，以及其他養老福利和/或退休金和/或其他福利和津貼），可能是作爲董事的報酬的補充或替代。

91. 任何董事均可隨時通過遞交通知至辦事處、總部或董事會會議，任命任何人（包括另一董事）爲其替補董事。 被任命的人將具有任何被指定的董事或董事的所有權利和權力，作爲備選，但在確定是否有法定人數時，不得計算該人兩次。 替補董事可以隨時被任命他的機構撤職，除非發生任何事件，如果他是董事，將使他脫離此職務，或者如果任命者因任何原因不再是董事。 任命或撤職替補董事應由任命人簽署的通知完成，並遞交至辦事處、總部或在董事會會議上提供。 替補董事也可以是獨立的董事，並且可以作爲一名董事的替代人。 替補董事如其任命者要求，則有權接收董事會或董事會委員會的會議通知，程度等同於，但代替，任命他的董事，並且有權在沒有任命他的董事親自出席的任何會議上以董事身份出席並投票，在這些會議上總體上行使和履行其任命者的所有職能、權力和職責，並且在此類會議的程序中，這些章程的規定適用，如同他是一名董事，只是作爲超過一名董事的替代，其表決權可累計計算。

92。 替補董事僅在法案規定的範圍內才算是董事，並且僅在履行其被指定替代的董事職責時才受法案規定的規定，他必須單獨對公司的行爲和過失負責，並不被視爲任命他的董事的代理人。替補董事有權訂立合同、參與並從合同、安排或交易中獲益，並獲得報銷費用、由公司提供同樣程度的保障 按照事實情況適用作爲替補董事，他將不得按照替補董事的身份獲得公司支付的費用，除非他所任命的委託人通過通知公司的方式，不時指示向他支付原本應該支付給委託人的一部分報酬。

93. 每位代理董事每位其所代理的董事有一票（如果他也是一名董事，則還有自己的一票）。如果他的指定人暫時不在中國或者因其他原因不可用或無法履職，代理董事對董事會或其所指定人所在的委員會的任何書面決議的簽名，除非其任命通知另有規定，否則與其指定人的簽名具有同等效力。

94. 備用董事會自動停止擔任備用董事，如果他的指定人因任何原因停止擔任董事，然而， 該備用董事或其他人可以由董事重新任命爲備用董事。

95. 董事應按董事會不時判斷的方式接收報酬。每位董事有權獲得償還或預付其出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或公司某一類股份或債券的獨立會議或其作爲董事履行職責而合理發生或預期發生的一切差旅、酒店和雜費。

96. 每位董事都有權獲得報銷或預付因參加董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或任何股份或債券獨立會議以及履行其董事職責而合理發生或預期發生的一切旅行、住宿和雜費。

97. 董事中任何一位應邀前往或在國外居住，爲公司的任何目的或履行董事會認爲超出普通董事責任的服務的，可能會獲得額外報酬（無論是以工資、佣金、利潤分成或其他形式），該額外報酬應由董事會判斷，並應作爲普通報酬或根據其他條款規定的或根據其他條款規定的任何其他附加報酬。

98. 董事會應判斷是否向公司任何董事或前任董事支付任何因離職而導致的補償，或者作爲其養老與離職有關的考慮（非董事在合同上有權要求的支付）。

AUDIT

99. 一個董事可以:

儘管上述內容，未得審計委員會同意，任何獨立董事均不得采取上述任何行動或任何其他可能影響其獨立董事身份的行動。

100. 根據法案以及這些條款，任何董事或擬任董事都不得因其職務而被禁止與公司進行交易，無論是關於任何職位的任期，或作爲供應商、購買方或以任何其他方式，也不得任何此類合同或任何董事在任何方面感興趣的其他合同或安排可能被取消，也不得董事因此簽訂或感興趣而必須向公司或成員覈算由於董事擔任該職位或由此建立的受託關係而實現的任何報酬、利潤或其他利益，但前提是該董事應根據此處第101條所述的條款披露其在任何合同或安排中感興趣的性質。任何可能合理地可能會影響董事獨立董事身份的交易，或構成根據指定證券交易所的規則和法規或適用法律所定義的「關聯方交易」的交易，應要求審計委員會批准。

101. 一個董事如其所知以任何方式，不論直接或間接，與公司有任何合同或安排或擬議的合同或安排利益相關，應在董事會討論進入該合同或安排問題的會議上宣告其利益的性質，如果他知道自己的利益已經存在的話，或者在其他情況下，在他知道自己已經成爲利益相關人之後的第一次董事會議上宣告。爲本條款的目的，董事對董事會發出一般通知以表示：

應視爲對該等合同或安排的充分利益宣示，前提是沒有通知應在董事會議上提供，或者董事採取合理步驟確保在提供通知後，在下一次董事會議上提出並朗讀。

102. 根據前兩條的聲明，除非在適用法律或指定證券交易所的規則和規定下對審計委員會的審批有單獨要求，且未被有關董事會會議主席否決，董事可以就任何其利益所涉及的合同或擬議合同或安排進行表決，並可在此類會議上計入法定人數。

103. (1) 公司的業務應由董事會管理和進行，董事會可支付成立和註冊公司時發生的所有費用，並行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理相關還是其他方面），這些權力不受法規或本章程要求由公司股東大會行使的限制，但須遵守法規和本章程的規定以及公司股東大會可能規定的不與此類規定相牴觸的規定，不過公司股東大會制定的規定不得使董事會的任何事先行爲作廢，如果沒有制定這些規定，該事先行爲將是有效的。本條款賦予的一般權力不應受到其他章程授予董事會的任何特別權限或權力的限制或約束。

(2) 與公司在業務常規過程中訂立或交易的任何人均有權依賴任何一位董事代表公司簽訂的書面或口頭合同、協議或契據、文件或文書，視爲公司已有效簽訂或執行，視情況而定，且除法律條文外，對公司具有約束力。

(3) 除了這些章程賦予的一般權力外，特此聲明董事會應有以下權力:

104. 董事會可以在任何地方設立任何區域型或本地委員會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何人爲這種地方委員會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（無論是以工資還是佣金或憑藉享有公司利潤的權利或以上兩種或以上方式的結合方式），並支付其所僱員工之營運費用以進行公司業務。董事會可以委託給任何區域型或本地委員會、經理或代理人董事會所具有或可行使的權力、權限和裁量權（除了董事會進行追繳通知款項和取消股份的權力），並授權進行再次委託，並可以授權其任何成員填補其中的任何空缺並在空缺時代表公司行事。任何此類任命或委託均可根據董事會認爲合適的條款和條件進行，且董事會可以解除任何被上述方式任命的人，並且可以撤銷或修改該等委託，但是任何善意並且在不知曉此類撤銷或修改通知的情況下進行交易的人均不受此影響。

105. 董事會可以通過授權書任命任何公司、公司或個人或任何人數不定的團體（無論是直接還是間接由董事會提名）爲公司的律師，爲實現其認爲適當的目的和擁有的權力、職權和自由裁量權（不超過這些章程授予或董事會可行使的權力）及爲可能認爲適當的期間和條件，任何此類授權書均可包含爲交易與任何此類代理人打交道的人提供保護和方便的規定，還可以授權任何此類代理人將他所擁有的任何權力、職權和自由裁量權的全部或部分再授權。若有需要，此類代理人經公司印章授權後，可用自己的個人印章代表公司簽署任何契約或文件，並具有與公司印章固定具有相同效力。

董事會可以根據自己認爲適當的條件和限制，授予董事長、聯合董事長、副董事長、執行董事或任何董事行使其行使的權力，並可能同等或排他性地與其自身的權力，隨時撤銷或修改這些權力的全部或任何部分，但是任何善意交易且不知道此類撤銷或修改的人不受影響。

107. 所有板塊支票、本票、匯票、匯兌票和其他無論可議付或可轉讓與否的工具，以及公司收到的所有款項收據，均應按照董事會根據時間做出的決議確定的方式簽署、出票、承兌、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶應由董事會不時確定的銀行家保管。

108。 （1）董事會可以設立或同意或與其他公司（作爲公司的子公司或與其在業務上有關聯的公司）合作設立並從公司款項中向爲員工（該表達在本段和下一段中使用應包括任何執行董事或前任執行董事，可能持有或曾經在公司或其任何子公司任職有報酬的職務）和公司前員工及其受撫養人提供養老金、疾病或撫卹津貼、人身保險或其他福利的計劃或基金進行貢獻。

(2)董事會可以支付、簽訂支付協議或發放撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利給僱員、前僱員及其受撫養人，或向其中任何一類人發放，包括給這些僱員、前僱員或其受撫養人根據前述段落提到的任何計劃或基金而享有或可能享有的任何養老金或福利之外的養老金或福利。董事會認爲必要時，可以在僱員實際退休之前、預期退休之前、在其實際退休時或之後的任何時候向僱員發放這樣的養老金或福利，並且可以根據董事會的判斷設置或不設置任何條款或條件。

109. 董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或質押公司的全部或部分經營、 財產和資產（現在和未來）以及公司的未繳資本，並根據法案，發行債券、債券和 其他證券，無論是直接還是作爲公司或任何第三方的債務、責任或義務的擔保。

110. 公司可以使債券、債券和其他證券可自由轉讓，免除公司與向其發行者之間的任何權益。

111。 任何公司債券、債券或其他證券均可以折扣（除股票外）或高溢價發行，並具有關於贖回、放棄、抽籤、股票配售、參加和投票公司股東大會、董事的任命以及其他方面的任何特權。

112。 (1) 公司的任何未繳清的資本一經被抵押，所有後續取得該抵押的人應承擔同等的先前抵押，不得通過通知會員或其他方式優先獲得該先前抵押。

(2) 董事會應根據法案的規定，保留一份適當的登記冊，記錄所有具體影響公司財產的抵押品，以及公司發行的任何一系列債券，並應當遵守法案規定的與登記抵押品和債券相關的要求，併合規辦理註冊手續。

113. 董事會可以開會處理業務，休會，並根據自己認爲適當的方式管理會議。任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，會議主席應有額外的或決定性的一票。

114。 董事會會議可根據董事的請求或由任一董事召集秘書召集。秘書應當根據董事或（如收件人同意在網站上提供）的要求，以書面形式、電話方式或電子方式通知公司不時在公司通過網站或董事會可能確定的其他方式上述地址召開董事會會議，無論何時，他被總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求這樣做。

115。 (1) 董事會議必要的法定人數可以由董事會確定，除非在任何其他數字上確定，否則應爲兩（2）名董事。在某位董事缺席時，備用董事應計入法定人數，前提是他不得再次計入，以確定是否有足夠的人數。

(2) 董事可以通過會議、電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議，在這種會議中，所有參會者可以同時即時地相互溝通，並且爲了計算法定人數，這種參與應當視爲與會人員親自到場。

(3) 任何董事在董事會會議上停止擔任董事後，如果沒有其他董事反對，而且否則董事會的法定人數將不會到達，在該董事會會議結束前，可以繼續出席並作爲董事行事，並計入法定出席人數。

116. 董事會的現任董事或唯一的現任董事可以行使職權，即使董事會存在空缺。但是，如果董事人數減少致使董事會人數低於本章程規定的最低董事人數作爲法定人數，董事會的現任董事或董事可以代表董事會填補董事的空缺或召開公司股東大會，但不得爲其他任何目的。

117. 董事會主席應當擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在任何會議開始之後的五（5）分鐘內未到場，出席的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

118. 當董事會有法定人數出席的情況下舉行會議時，即有權行使董事會當前授予或可行使的所有權力、職權和自由裁量權。

119號。 (1) 董事會可以將其部分權力、權限和裁量權委託給委員會（包括但不限於審計委員會），由其認爲合適的董事或其他人員組成，他們可以隨時撤銷此類委託或撤銷任命和解散此類委員會，無論是部分還是全部，無論是針對人員還是目的。任何組成的委員會，在行使所委託的權力、權限和裁量權時，應遵守董事會對其所施加的任何規定。

(2) 所有委員會按照相關規定執行，並實現其委員會成立的目的，除非另有規定，否則其行爲應當視同董事會的行爲具有同等效力；董事會（或者董事會授權的委員會）有權酬金委員會成員，並將該酬金列入公司的日常費用中。

120. 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和程序應當受到本章程中規定的管理董事會會議和程序的規定的約束，只要相關規定適用且沒有被董事會根據前述條款棄權簽署的任何規定所取代，包括但不限於董事會爲目的或關於任何此類委員會而採納的任何委員會憲章。

121. 除了因健康原因或殘疾暫時無法擔任董事職務的董事外，所有董事簽署的書面決議（前提是簽署人數足以構成法定人數，並且已將該決議副本交予或向所有應當接收董事會會議通知的現任董事，方式與董事會會議通知要求以相同方式給出的方式通知）應視爲有效，並與董事會正式召開並舉行的決議具有同等效力。 董事以書面形式向董事會表示對該決議的同意的通知，可以通過任何方式（包括電子通信方式）發送，應視爲該董事對該書面決議的簽署，以便本條款。 該決議可以包含在一個文件中，也可以在多個形式相同的文件中，每份文件由一個或多個董事簽署，對此，董事的傳真簽名將被視爲有效。

122. 董事會、任何委員會或任何代表董事或委員會成員行事的任何人士所做的一切善意行爲，即使後來發現董事會或該委員會成員或上述代表任何人的任命存在某些瑕疵，或者他們或其中任何人被取消資格或已經離職，也應視爲有效，如同每個這樣的人都經過妥善任命，並且具備資格並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

123。 董事會在公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所掛牌或報價期間，除了建立其他委員會外，董事仍然保有設立和維持審計委員會作爲董事會的一個委員會的自由，該委員會的組成和責任應符合指定證券交易所和美國證券交易委員會的規定。

124。 董事會應制定正式的書面審計委員會議事規程，並每年審查和評估正式書面章程的適當性。

125。只要公司股票（或其存託憑證）在指定的交易所上市或被報價，公司將持續進行適當的審查所有相關方交易，並將根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

官員

126. (1) 公司的董事將由董事會主席、董事和秘書以及董事會隨時確定的其他（可能是或可能不是董事）人員組成，所有這些人員都被視爲本法案和這些章程的官員。除了公司的官員外，董事會還可以不時確定並任命經理，並授予其董事會規定的權力和職責。

(2) 董事會應在每次任命或選舉董事後儘快選擇董事會主席，並且若有多位董事被提名擔任此職位，則應以董事會判斷的方式進行選舉。

Forma

127。 （1）秘書和其他任何官員應由董事會任命，並按照董事會確定的任期和條款任職。如果認爲適當，可以任命兩人或兩人以上爲聯合秘書。董事會還可以根據自己認爲合適的條件，不時地任命一個或多個助理或副秘書。

（2）秘書應出席所有會員大會，並準確記錄這些會議，並將其錄入專門提供的適當賬簿中。他應履行法案或本章程規定的其他職責，或者由董事會規定的職責。

128. 公司的董事應當根據董事會不時授予他們的權力和職責，管理、業務和公司事務。

第129條。 《法案》或這些章程中要求或授權由董事和秘書之一辦理某事的規定，不得由同一人以董事身份和/或代替秘書身份來完成。

61,790

130. 公司應在其辦事處的一本或多本書中保管董事和管理人員登記簿，其中應填寫董事和管理人員的全名和地址，以及董事會或董事會可以判斷爲必須的其他細節。公司應向開曼群島公司註冊處發送這種註冊的副本，並應不時地按照法令規定向該註冊處通知任何與這些董事和管理人員有關的發生變化。

會議記錄

131。 (1) 董事會應確保將會議記錄準確記錄在爲此目的提供的賬簿中：

安防-半導體

132. (1) 公司將擁有一個或多個公司印章，由董事會決定。爲了蓋章創建或證明公司發行的證券文件，公司可能有一個證券印章，該印章爲公司印章的仿製品，額外標註「證券」字樣或者由董事會批准的其他形式。董事會將管理每個印章的保管，並且未經董事會或董事會授權的委員會的授權，不得使用印章。除非這些章程另有規定，任何附有印章的文件應當由一個董事或者董事會可能任命的其他人（包括董事）親筆簽字，要麼是一般性的，要麼是在任何特定案件中，但是關於公司股份、債券或其他證券的任何證書，董事會可以通過決議確定這些簽字或其中之一可以不經由親筆簽署或者通過某種機械簽名的方式。根據第132條規定執行的每份文件應當被視爲是經過事先獲得董事會授權的印章和簽署。

(2) 公司在國外使用印章時，董事會可以書面以印章授權任何代理人或委員會作爲公司的合法代理人，以便蓋章和使用該印章，並且董事會可以對印章的使用施加認爲合適的限制。在這些章程中無論何時提到印章，該提及必須在適用範圍內被視爲包括前述任何其他印章。

133. 任何董事、秘書或董事會指定的人員可認證影響公司章程的任何文件，公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及與公司業務相關的任何書籍、記錄、文件和賬目，並將其複製件或摘錄作爲真實的複製件或摘錄加蓋認證，如果任何書籍、記錄、文件或賬目在辦公室或總部之外的其他地方，公司的地方經理或其他管理人員便被視爲由董事會指定的人員。一份據稱爲決議的複製件或公司或董事會或任何委員會會議記錄的摘錄，經過認證後將對所有與公司打交道的人產生約束力，相信該決議已經得到妥善通過，或如可能，該會議記錄或摘錄是依法成立會議進行的真實和準確記錄。

134。 (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

公司有權假定公司登記冊中的每一筆記錄都是根據上述已被銷燬文件的內容，合理而正確地進行了記錄，同時每一張相應被銷燬的股票證書都是一張有效的證書，並已被妥善作廢。每一份被銷燬的過戶證書都是一份有效的、已被妥善登記的過戶證明，同時每一份在此基礎上被銷燬的其他文件均是根據公司記錄內容而合法、有效的文件。但凡另有規定：（1）本第134條的規定僅適用於誠信而無明確通知公司的情況下銷燬文件；（2）本第134條的任何內容均不得被解釋爲公司對早於前述銷燬文件的情況或非滿足以上第（1）款規定條件的情況下的任何銷燬行爲負責；和（3）本第134條對於任何文件的銷燬包括以任何方式處置的情況。

(2) 儘管這些條款中包含的任何規定，董事可以在適用法律允許的情況下，授權銷燬本條款134第1款(1)中列出的文件a至e subparagraphs的文件以及由公司或代表公司存儲的與股份登記有關的其他文件，前提是本條款僅適用於出於善意而銷燬文件，且未向公司及其股份登記處明示通知保留該文件與索賠有關。

135. 根據法案規定，董事會可以隨時決定以任何貨幣向會員支付分紅派息。

136. 公司利潤中分紅派息，包括已實現或未實現的利潤，或從任何從利潤中留出的儲備中支付。董事會判斷不再需要的利潤時，也可以宣佈並支付股息。董事會還可以根據法案授權的目的，從股本帳戶或任何其他基金或帳戶中分派股息。

137. 除非其他情況下，任何股份附有的權利，或發行條件，另有規定:

138.董事會可能會不時向股東支付這樣的臨時股息，這些股息在董事會看來有利於公司的利潤，尤其是（但不限於上述）如果公司的股本在任何時候分爲不同的類別，董事會可以就公司資本中那些授予持有人延期或非優先權利的股份支付這樣的臨時股息，以及就公司資本中那些授予持有人優先股息權的股份支付這樣的臨時股息，並且在董事會誠信行事的情況下，董事會不應對授予任何優先權股份的持有人因支付延期或非優先權股份的臨時股息而遭受的任何損失承擔責任，並且可能支付在董事會認爲有利於支付的任何固定股息，不論是半年還是在任何其他日期支付在公司的任何股份上。

139.董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除所有目前應付給公司的款項（如有）

140. 公司對於任何股份的股息或其他應付款項均不得設定利息。

141. 任何應支付給股東的分紅、利息或其他現金金額可以通過支票或取款憑證寄送郵寄到股東的註冊地址，或者在有共同持有人的情況下，寄送到在註冊冊上名列第一的持有人的地址，關於這些股份的地址應當與註冊冊上顯示的持有人的地址一致，或者寄送到股東或共同持有人書面指示的任何人或地址。每張此類支票或取款憑證，除非持有人或共同持有人另有指示，應開具給持有人的順序，或者對於共同持有人，應開具給在註冊冊上名列第一的持有人的順序，應寄送至其或他們的風險，支票或取款憑證由開具支票的銀行支付應構成對公司的充分償還，儘管可能隨後發現該支票被盜或其中的任何背書被僞造。兩個或多個共同持有人中的任何一人可以有效對持有的任何分紅或其他應支付的款項或分配給此類共同持有人的財產簽收。

142. 所有聲明後一（1）年內未領取的股息或獎金可能由董事會投資或以其他方式利用，以使公司受益，直到被認領。六（6）年自宣佈日期起未領取的任何股息或獎金應被取消，應歸還給公司。董事會支付的任何未領取的股息或其他應在某種程度上針對股份的款項到另一個帳戶不構成公司在此方面的受託人。

每當董事會決定支付或宣佈派息時，董事會可以進一步決定將該派息全部或部分以任何特定資產的分配方式加以滿足，特別是以已實繳的股份、債券或認購該公司或其他公司證券的認股權證，或者以這些方式中的一種或多種方式，如遇到任何困難，董事會可以根據其認爲適當的方式解決，並且特別可以就股份數額的分配發行證書，忽略對股份的零頭權益或舍入，可以確定這些特定資產或其任何部分的分配價值，可以決定按照確定的價值基礎向任何成員支付現金，以調整所有方的權益，並且可以將任何此類特定資產轉讓給董事會認爲合適的受託人，並可以委任任何人代表有權領取派息的人簽署任何必要的過戶證明和其他文件，該任命應對成員具有效力並對成員具有約束力。董事會可以決定不向在特定地區或幾個特定地區有註冊地址的成員提供此類資產，在該情況下，該上述成員的唯一權利應爲按照上述方式接收現金支付。因上述句子而受影響的成員不應被視爲或被視爲任何目的上的單獨成員類別。

144. (1) 當董事會決定向公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會 可能進一步決定：

(3) 董事會可以判斷並決定公司的任何一項特定股息，即使不考慮第144條第（1）款的規定，股息也可以完全以分配爲全額支付的股票的形式來支付，而無需向股東提供選擇以現金代替此分配的權利。

(4) 董事會可能在任何情況下確定，根據本第144條第(1)款規定，選舉權和股份分配權不得向在任何領土註冊地址的股東開放或提供，在該領土，缺乏註冊聲明或其他特別形式手續，該選舉權的發行或股份分配可能在董事會判斷下非法或不可行且在此情況下，前述規定應依據該判斷進行解讀。根據上述句子受影響的會員對於任何目的不應視爲或被視爲獨立的會員類別。

(5) 董事會通過關於任何類別股息的決議時，可以規定該股息應支付或分配給在特定日期的業務結束時登記爲這些股份持有人的人員，儘管該日期可能早於通過該決議的日期，因此該股息應按照他們各自登記的持股比例支付或分配給他們，但不影響該類股息的轉讓人和受讓人相互之間的權利。本條款的規定 相應變更 適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配、或由公司向成員提供的提議或贈與。

儲備

145。 (1) 董事會應設立一項名爲股份溢價帳戶的帳戶，並不時將公司股份發行時支付的溢價金額或價值存入該帳戶。除非這些章程的規定另有規定，否則董事會可以按照法案允許的任何方式使用股份溢價帳戶。公司應始終遵守法案關於股份溢價帳戶的規定。

(2) 在建議發放任何股息之前，董事會可以根據公司利潤劃撥一定數額作爲儲備，該儲備可以由董事會自行決定用於公司利潤可以適當用於的任何目的並在此類用途待定期間，也可以由董事會決定將其用於公司的業務或投資於董事會認爲合適的投資，因此無需將構成儲備的任何投資與公司的其他投資分開或區分。董事會還可以在不將其列入儲備的情況下，將其認爲不宜分配的任何利潤結轉。

資本化

146.（1）公司可根據董事會的建議，在任何時候通過普通決議，將當前儲備或基金（包括股份溢價帳戶、資本贖回儲備和損益帳戶）中任何部分金額，無論該金額是否可分配，資本化爲可自由分配給成員或任何成員類別的金額，如果按股利方式分配，並以相同比例分配，假定該金額不以現金支付，而是直接或間接用於支付公司股份未償付的款項，或完全支付未發行的股份、債券或公司的其他債務，分配給這些成員，並分配記載爲全額繳納，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配，董事會應執行這一決議，但就第146（1）條而言，股份溢價帳戶和任何資本贖回儲備或代表未實現利潤的基金，只能用於直接全額支付公司的未發行股份，分配給這些成員。

（2）儘管公司章程中存在任何規定，董事會可決定將當前儲備或基金（包括股份溢價帳戶和損益帳戶）中任何部分金額資本化，不論該金額是否可分配，通過將該金額用於支付未發行的股份，按照以下方式分配給：（i）公司及/或其關聯公司（指直接或通過一個或多箇中介，控制、受控於或與公司共同控制的任何個人、公司、合夥企業、聯營公司、信託、非公司組織或其他實體（非公司自己））的員工（包括董事）在根據任何股權激勵計劃、僱員福利計劃或其他與這些計劃有關的安排根據會員在股東大會上通過的或批准的許可證或獎勵行使或授予的選擇權或獎勵時，或取得權益時，進行配股，和/或（ii）分配給公司中在與任何股權激勵計劃、僱員福利計劃或其他與這些計劃有關的安排操作時要分配和發行股份的其他人或任何信託的受託人，根據會員在股東大會上通過的或批准的管理人員選擇的或與這些計劃有關的任何其他安排。

147. 董事會可以根據需要解決任何與分配相關的困難，特別是可以發行股份的分數憑證，授權任何人賣出和轉讓任何分數，也可以決定分配應當儘可能按照正確比例進行，但不一定完全如此，也可以完全忽略分數，並可以判斷應當向任何成員支付現金以調整所有方當事人的權利，這對董事會而言似乎是明智的。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或有益的合同，以便實施分配，這種任命對成員是有效且約束力的。

訂閱權 保留

148。 以下規定在法令所允許並符合的情況下生效：

(1) 只要公司發行的任何權證賦予的任何權利仍然可行使, 公司進行任何行爲或參與任何交易，如果根據權證條件的規定調整認購價格後，認購價格降至每股面值以下， 則適用以下條款:

(2) 根據本條款的規定分配的股份應在一切方面與根據相關認股權行使而分配的其他股份同列。 平等排名 儘管本條款第(1)段所載的任何內容，但在行使認股權時不得分配任何股份的零頭。

(3) 本條款對於設立和維護認股權儲備的規定不得改變或新增，任何變更或取消或可能導致對本條款下任何認股權持有人或認股權持有人類別的規定的變更或取消須經這些認股權持有人或認股權持有人類別的特別決議批准。

(4) 公司現任核數師出具的關於是否需要建立和維持認購權儲備以及如有必要，則所需建立和維持的金額，已使用認購權儲備的目的，已使用認購權儲備彌補公司損失的程度，需要向行使權證持有人配售的股份額外名義金額已付清量，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證明或報告（如無明顯錯誤）將對公司、所有行使權證持有人和股東具有約束力和決定性作用。

149. 董事會應確保記載公司收入和支出的真實賬目，以及收支發生的事項，公司的財產、資產、貸款和債務，以及根據法案要求的所有其他事項，或者爲了真實公正地反映公司事務並解釋其交易而必要的事項。

150. 會計記錄應保存在辦公室或董事決定的其他地方，並始終向董事開放。除法律規定或董事會或股東大會授權外，任何成員（除董事外）均無權查閱公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

151. 根據第152條的規定，董事會報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定的每份附件文件，截至適用財政年度末編制的，幷包含方便查閱的公司資產和負債摘要，以及收入和支出報告，再加上核數師報告的副本，應在股東大會之前至少十(10)天發送給每位有權收到的人，並在按照第57條規定舉行的年度股東大會上呈請公司審閱，前提是本條款並不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人，或者發送給任何一名共同持有任何股票或債券的持有人以上。

根據遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和規定，並獲得所有必要的、如有的許可，根據要求，通過任何不被法規禁止的方式向任何人發送從公司年度賬目和董事報告衍生的摘要基本報表，即視爲已滿足第151條的要求，關於任何人，條件是滿足適用法律法規所要求的形式和信息，提供者，公司的年度基本報表和董事報告的任何其他有資格獲得公司年度基本報表和董事報告的人，如果他要求公司向他發送公司的年度基本報表的一份完整印刷本和相關董事報告，除了摘要基本報表，他可以通過書面通知該公司要求公司這樣做。

根據第151條向第151條提到的人發送該條款中提到的文件或摘要財務報告的要求應被視爲滿足，根據所有適用法規，規章，包括但不限於指定證券交易所的規定，公司在其計算機-半導體網絡或以其他任何允許的方式（包括髮送任何形式的電子通訊）發佈了第151條提到的文件的副本，以及，如果適用，符合第152條的摘要財務報告，而該人已同意或被視爲同意將文件以這種方式發佈或接收爲公司發送給他文件的義務。

審計

154. 根據適用法律和指定證券交易所的規定，董事會應任命審計員審核公司賬目，該審計員任職直至董事會以決議罷免爲止。該審計員可以是成員，但在任職期間，公司的董事、高管或員工不得擔任審計員。

155。 根據法案，公司的帳戶每年至少應進行一次審計。

156. 審計員的報酬應由審計委員會或在沒有審計委員會的情況下由董事會確定。

157. 董事會可以在核數師任期屆滿之前隨時免去其職務，並且可以通過決議任命另一名核數師接替其職位。

158. 審計員應在一切合理時間內，適時查閱公司保存的所有賬簿、賬目和憑證； 並且，他可以要求公司董事或公司官員提供其掌握的與公司賬目或事務相關的任何信息。

159。根據這些條款提供的收入和支出表以及資產負債表應當由審計員審查，並將它們與相關的賬本、賬目和憑證進行比對；並應就此作出書面報告，說明該收入表和資產負債表是否編制得當，能夠公正地反映公司的財務狀況和經營結果，以及審查期內的情況；如有必要向公司董事或官員要求信息，則應指出相關信息是否已提供並是否令人滿意。公司的財務報表應按照普遍接受的審計準則由審計員進行審計。審計員應當根據普遍接受的審計準則對其進行書面報告，審計員的報告應提交給審計委員會。這裏所指的普遍接受的審計準則可能是開曼群島以外國家或司法管轄區的準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露此事實並指明該國家或司法管轄區的名稱。

通知

160. 公司向會員發出的任何通知或文件，無論是或不是根據這些章程要求的，都必須以書面形式或通過電報、電傳、傳真或其他形式的電子傳輸或電子通信發送，並且公司可以親自向任何會員發送或交付這樣的通知和文件，也可以通過郵寄預付信封的方式將其寄送至其在註冊表中登記的註冊地址或其提供給公司用於這一目的的任何其他地址，或者通過將其傳輸到任何此類地址，或將其傳輸到任何電傳或傳真號碼或電子號碼或電子地址或網站，而該地址或號碼在轉發通知的人合理且真誠地相信在相關時間會確保該會員已收到該通知。也可以通過在符合指定證券交易所要求的適當報紙上公告或者在適用法律允許的範圍內將其張貼在公司的網站上，並向會員發出通知，聲明通知或其他文件已在那裏公開（「可獲得通知」）。可獲得通知可以通過上述任何方式之一通知會員，但不能通過在網站上張貼來通知。對於一股的共同持有人，所有通知應當發給註冊表中名字排在第一位的共同持有人，並且這樣發出的通知應被視爲對所有共同持有人進行的足夠服務或交付。

161. 任何通知或其他文件:

162. （1）根據本章程交付或郵寄給任何會員或放置在其註冊地址的任何通知或其他文件，即使該會員已經去世或破產或發生其他事件，且無論公司是否知曉該死亡、破產或其他事件，均被視爲已在其作爲獨立或共同持有者的股份名下有效送達或交付，除非在通知或文件送達時，該會員的姓名已從註冊表中刪除作爲股份持有者，並且該送達或交付將被視爲對在該股份上感興趣的所有人（無論是與其共同擁有還是通過其擁有權）對該通知或文件的充分送達或交付。

(2) 公司可以通過郵寄預付的信件、信封或外封，以姓名或類似稱謂的方式，向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知。該地址（如果提供）供申請人提供，可以稱爲死者的代表或破產託管人，或通過任何類似方式通知，直至提供了這樣的地址爲止，或者通過以通知方式通知該地址，就好像死亡、精神障礙或破產尚未發生。

(3) 凡因法定情況、轉移或其他方式而取得任何股份的人，應當受束縛，該股份的所有通知，無論在他的姓名和地址被錄入股份登記表之前，是否已經向他取得該股份的人適當地發出。

(4) 公司每位成員或根據法規或這些章程有權接收公司通知的人，都可以向公司登記一個電子地址，用於向其送達通知。

簽名

在這些章程中，電纜、電傳、傳真或電子傳輸信息，據稱來自股份持有人、或者董事，在持股公司的情況下，據稱來自股份持有人的公司、董事或公司秘書、或其指定的律師或代表，在缺乏有力反駁證據的情況下，在相關時間點依賴該信息的人會被視爲文件或以接收到的條款簽署的文書。公司發出的通知或文件的簽名可以是手寫的、打印的或電子製作的。

164. (1) 委員會有權代表公司向法院提出公司清盤的申請，但須受第164(2)條的約束。

(2) 除非法案另有規定，以法院清盤公司或自願清盤爲議案，需通過特別決議。

165. (1) 除非附屬於任何類別或若干類別股份的分配剩餘資產的特殊權利、特權或限制的情況下（i）若公司清盤，供股東分配的資產大於清盤開始時已支付全部資本的金額，剩餘部分將被分配。 平等排名 在 winding up 時，如果公司可供分配給各會員的資產不足以償還全部已繳股本，則應按照各自持有的股份繳足資本的比例分配這些資產，以儘可能地使損失由各會員承擔，這些損失是在清盤開始時各自持有的或應繳的。

（2） 如果公司被清算（無論清算是否自願還是由法院進行），清算人可以在特別決議的授權下，並根據法案要求的任何其他批准，將公司的全部資產或任何部分分爲種類或類別，並且無論資產是否由一種性質的財產組成，或者由不同種類的財產組成，以及可以對一種或多種類別的財產設定任何他認爲公平的價值，並可以確定如何在會員或不同類別的會員之間執行此類劃分。清算人可以在同樣的授權下，將資產的任何部分轉讓給受託人，讓受託人爲會員的利益設立信託，清算公司可以終結並解散公司，但是不能強制任何股東接受任何股份或其他財產，對於這些財產存在責任。

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

166. (1) 每位董事（包括根據本條款任命的任何代理董事），秘書，或公司現時和不時任職的其他官員（但不包括審計員），以及同一個的個人代表（每個“受保護人”）應獲得保障和賠償，使其免受公司資產和利潤造成的所有訴訟、訴訟程序、費用、收費、支出、損失、損害或責任的損害，前提是此類受保護人不是因爲其自身的不誠實、故意違約或欺詐而產生的，涉及公司業務或事務的進行（包括因判斷的任何錯誤）或履行或執行其職責、權利、權限或自由裁量權，包括但不限於前述權責範圍內的任何費用、支出、損失或責任，此類費用是由受保護的個人在爲公司或其事務在開曼群島或其他任何地方的任何法院辯護（無論是否成功）而發生的。

(2) 每位成員同意放棄任何可能存在的個人或代表公司提出的針對任何董事採取的行動或未採取任何行動的任何索賠或訴訟權利；但是此放棄不得擴展至涉及董事的任何欺詐、故意違約或不誠實的事宜，並且此放棄不適用於根據證券法和交易所法案產生的索賠。

財務 年

167. 除非董事會另有決定，公司的財政年度應於每年12月31日結束。

修正案 關於備忘錄和章程

168. 未經會員特別決議批准，任何條款均不得被撤銷、修改或修訂，也不得制定新條款。要修改《公司章程》的規定或更改公司名稱，必須通過特別決議。

信息

169. 任何成員均無權要求發現公司交易的任何細節或可能屬於貿易祕密或祕密流程的任何事宜，該事項可能涉及公司經營，並且在董事會認爲不宜向公司成員以外的公衆披露的情況下。