EX-5.1 5 ex5-1.htm

 

展示5.1

 

康伊斯迪爾&皮爾曼私人有限公司

 

9 電池路

#20-01 myp中心

新加坡 049910

電話 +65 6223 6006

 

conyers.com

 

3 2024年12月

 

通過電子郵件

事項 編號：883980

參考： PP/SS/RL/AP_法律-110174973

 

FBS 全球有限公司

74 塔戈爾巷

#02-00 辛多工業園區

新加坡 787498

 

尊敬的 先生/女士，

 

回覆: FBS 全球貨幣有限公司（「公司」）

 

我們擔任公司在與美國證券交易委員會（簡稱「交易委員會」）文件F-1的登記聲明的有關事宜上的開曼群島特別法律顧問。該聲明不包括任何其他文件或協議，無論是否特別提及或附在該文件中。委員會:）註冊聲明書，該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否特別提及或作爲該文件的附件或附表。該登記與1933年修正的美國證券法（「證券法」）下的註冊有關。證券法”) 每股面值爲0.001美元的普通股（“普通股）公司的註冊 聲明包含兩個招股說明書（統稱爲“招股說明書），即（i）用於公司公開發行最多2,250,000股普通股的招股說明書，以及根據承銷商的超額配售選擇權可發行的任何額外普通股（統稱爲“IPO股份）以及（ii）用於安保冠先生潛在轉售最多800,000股普通股、Master Stride Limited轉售最多555,723股普通股及Fame Hall Investment Limited轉售最多528,614股普通股的招股說明書。

 

1. 文件 審閱

 

爲了提出這一意見，我們已經查看並依賴以下文件的副本：

 

1.1 一份註冊聲明的副本；以及
   
1.2 註冊聲明中包含的、基本最終形式的招股說明書草稿。

 

 
 

 

法律意見書致FBS全球貨幣有限公司

2024年12月3日

 

我們 也已經複查了以下副本:

 

1.3 公司於2023年1月30日採用的修訂和重述的公司章程備忘錄，以及公司於2023年3月28日採用的第二次修訂和重述的公司章程，均由公司秘書於2024年12月3日認證（以下簡稱“上市M&As”);
   
1.4 公司唯一董事於2023年1月30日、2023年6月26日、2023年7月27日、2024年12月3日以及2024年12月3日的書面決議，以及公司成員於2023年1月30日的全體書面決議和於2023年3月28日召開的公司特別股東大會的會議記錄（統稱爲“決議”);
   
1.5 a 由公司註冊處於2024年12月2日出具的良好信譽證明（“證明 日期”);
   
1.6 的 公司成員登記冊，由公司秘書於2024年12月3日認證（“股東登記冊”);
   
1.7 我們已進行其他必要的文檔查閱，並對我們認爲必要的法律問題進行了詢問，以便提出以下意見。

 

2. 假設

 

我們設想:

 

2.1 我們已檢查所有簽名的真實性和原始文件的一致性（無論是否經過認證）以及這些副本的真實性和完整性。
   
2.2 對於我們以草案形式檢查的文件，它將以該草案的形式執行和/或歸檔，且對於我們檢查的多個草案的文件，所有修改均已標記或以其他方式引起我們注意。
   
2.3 我們審查的註冊聲明、招股說明書和其他文件中所做的所有事實陳述的準確性和完整性。
   
2.4 決議是在一場或多場正式召開的、符合資格且有法定人數的會議上通過的，或通過一致書面決議，通過的決議將保持有效，不會被撤銷或修改。
   
2.5 上市合併將在公司首次公開發行普通股時繼續有效。
   
2.6 上市合併不會以任何方式修改，這將影響本文中表達的意見。
   
2.7 除了開曼群島之外，沒有任何其他法律管轄區的規定會對本文中表達的意見產生任何影響。
   
2.8 在公司出售任何普通股時，公司將收到與全額髮行價格相等的對價，該對價至少應等於其面值；

 

conyers.com | 2

 

 

法律意見書給FBS全球有限公司

2024年12月3日

 

2.9 所有各方（除了公司）在任何與發行或出售普通股相關的文件中進入和履行其義務的能力、權力和權威，以及各方對此類文件的適當簽署和交付；
   
2.10 美國法律下注冊聲明和招股說明書的有效性和約束力，以及註冊聲明將按照相關規定適當提交或被委員會宣佈生效；
   
2.11 當招股說明書發佈時，其形式將與我們爲本意見書所審查的形式基本相同。

 

3. 資格

 

我們對開曼群島以外的任何司法管轄區的法律未進行調查，也不表達任何意見。 這份意見應受開曼群島法律管轄並依其解釋，僅限於並是基於開曼群島目前的法律和實踐。

 

4. 意見

 

基於上述事項，我們認爲：

 

4.1 公司根據開曼群島法律正式註冊並存在，並且根據良好信譽證明，在證明日期時處於良好信譽狀態。根據《公司法》（"行動“），如果根據該法案已支付所有費用和罰款，並且公司註冊處對公司未違反該法案沒有任何知識，則公司被視爲處於良好信譽。
   
4.2 在根據決議和註冊聲明所述的情況下發行和支付並註冊在公司的成員登記冊中的IPO股份將有效發行，完全支付且不可評估（此術語在此使用時意味着持有人在該股份的發行過程中無需再支付任何款項）。

 

conyers.com | 3

 

 

法律 意見書致FBS全球有限公司

2024年12月3日

 

4.3 根據我們對截至2024年12月3日的成員登記冊的審查，Ang Poh Guan先生是10,165,663股普通股的註冊持有人，Master Stride Limited是555,723股普通股的註冊持有人，Fame Hall Investment Limited是528,614股普通股的註冊持有人，這些普通股均有效發行，已全額支付且不需額外繳納（在此處使用的術語意味着持有人不需爲這些股份的發行支付進一步的款項）。
   
4.4 標題爲“重要的所得稅考慮 - 開曼群島稅務在註冊聲明的招股說明書中，關於開曼群島法律的部分陳述在所有重要方面都是準確的，並且這些陳述構成我們的意見。

 

我們特此同意將該意見書作爲註冊聲明的附件提交，並同意在標題爲“民事責任的強制執行 - 開曼群島” and “法律事務在招股說明書中 構成註冊聲明的一部分。在給予此同意時，我們並未承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該條規定頒佈的規則和法規所要求的人員類別。

 

此致敬禮

 

 

康尼斯 迪爾皮爾曼私人有限公司

 

conyers.com | 4