展示 10.2
第三修正リース契約への修正
(900 エンチャンテッドウェイ, シミバレー, CA 93065)
このリース契約への第三修正(以下「第三修正」)は、2024年10月16日を基準日として締結されます。 この契約は、 HILLSIDE III LLCカリフォルニア州の有限責任会社として、貸主と、 AEROVIRONMENt, INC., デラウェア州の法人として、借主との参照をもとに次のことを記します：
前文
A.貸主と借主は、2008年3月1日付のAIR Commercial Real Estate Association Standard Industrial/Commercial Lease - Netという契約を締結し、追加契約及び2013年12月1日付のリース契約の第一改正契約（以下「第一改正」）によって修正された、CA 93065のSimi Valleyに位置する900 Innovators Way（旧称900 Enchanted Way, Simi Valley, CA 93065）に関する物件について、より詳細に説明されています（以下総称して「リース」といいます）。この第三改正契約で定義されていない各頭文字を大文字にした用語は、リース内でその用語が与えられた意味を持ちます。以下の各セクションの参照は、リースの該当セクションを指します。
B.貸主と借主は、本契約の条件に基づいて賃貸契約を修正することを望み、意図しています。
したがって、ここに含まれる条項および provisions に対する対価として、貸主と借主は賃貸契約を以下のように修正します。
| 1. | 新規売. 賃貸契約の期間は、5年間延長されます。 |
2025年6月1日に開始し、2030年5月31日に終了します（「終了日」）。
2. 基本賃料以下の第3条の条件に従い、対象物件の基本賃料は、以下に示す適用期間中に以下の金額に引き上げられるものとします。
(a) 2025年6月1日から2026年5月31日を含む期間において、対象物件の基本賃料は月額75,096.00ドルとし、賃貸契約に記載されているその他の評価、追加および負担も含まれます。
(b) 2026年6月1日から2027年5月31日を含む期間において、対象物件の基本賃料は月額77,349.00ドルとし、賃貸契約に記載されているその他の評価、追加および負担も含まれます。
(c) 2027年6月1日から2028年5月31日までの期間、物件の基本賃料は月額$79,669.00となり、リースに記載されたその他の評価、追加、および通過料金が含まれます。
(d) 2028年6月1日から2029年5月31日までの期間、物件の基本賃料は月額$82,060.00となり、リースに記載されたその他の評価、追加、および通過料金が含まれます。
(e) 2029年6月1日から2030年5月31日までの期間、物件の基本賃料は月額$84,522.00となり、リースに記載されたその他の評価、追加、および通過料金が含まれます。
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展示 10.2
3. 条件貸主と借主は、上記の第2節に提供された基本賃料のスケジュールが、2024年12月31日よりも遅くならないように、現在交渉中の修正契約の締結に条件づけられていることを認識し、合意します。これに関するスペースは、994 Innovators Wayおよび996 Innovators Wayにおいて借主によって賃貸されています（「その他の修正契約」）。その他の修正契約は、添付の添付ファイルAに含まれています。借主が2024年12月31日までにその他の修正契約を締結しなかった場合、994 Innovators Wayおよび996 Innovators Wayのスペースの賃貸契約は変更されず、以下の基本賃料のスケジュールが上記の第2節のものに代わります:
(a) 2025年6月1日から2026年5月31日までの期間、物件の基本賃料は月額$85,336.00とし、賃貸契約に定められたその他の評価、追加およびパススルーとともに適用されます。
(b) 2026年6月1日から2027年5月31日までの期間において、物件の基本賃料は月額87,896.00ドルとし、改訂されたリースに記載されたその他の徴収金、追加料金およびパススルーが含まれます。
(c) 2027年6月1日から2028年5月31日までの期間において、物件の基本賃料は月額90,533.00ドルとし、改訂されたリースに記載されたその他の徴収金、追加料金およびパススルーが含まれます。
(d) 2028年6月1日から2029年5月31日までの期間において、物件の基本賃料は月額93,249.00ドルとし、改訂されたリースに記載されたその他の徴収金、追加料金およびパススルーが含まれます。
(e) 2029年6月1日から2030年5月31日までの期間において、物件の基本賃料は月額96,047.00ドルとし、改訂されたリースに記載されたその他の徴収金、追加料金およびパススルーが含まれます。
4. 家賃の免除はありません第2の修正条項の第4段落に関する前の基本家賃の免除は完全に削除されます。この第3修正条項の下で基本家賃の免除はありません。
5.契約期間の延長オプション賃借人には、現在のリース期間が終了した直後から開始される5年間のリース延長オプションが1つ与えられます。賃借人は、現在のリース期間が終了する日から270日から360日の間に更新のオプションを行使する意向を貸主に通知する義務があります。オプションを行使する意向の通知は、賃借人によって書面で米国郵便の書留、 overnight courier delivery または受領証付きで送付されなければなりません。
オプション期間の最初の月の開始家賃は、契約物件の10マイル半径内に位置する類似の建物の比較可能な市場家賃と等しいものとし、すべての譲歩、テナント改善手当、契約更新およびサブリースなしのスペースに対する家賃の免除を考慮に入れます。比較可能な建物の特性を分析する際、当事者は天井高、駐車比率、積載ドック、積載ドアおよびそのドアの高さ/サイズ、HVAC、オフィスの建設、電力供給と配分、天窓、庭スペース、一般的な立地および建物内からの視界など、すべての要因を考慮することができます。
上記の期間内に受領し、借主がそのリースの延長オプションを行使すると、両者はオプション期間中の賃料を決定するために会合します。両者がオプション期間の賃料に同意できない場合、各当事者は、シミバレーの工業不動産を5年以上扱ってきた独立した免許を持つ不動産業者を指名しなければなりません（その業者は、いずれの当事者の現職または元職の従業員であってはならず）、その時点で確立された不動産仲介会社に雇用されている必要があります。両方の業者がオプション期間の合理的な開始賃料に同意できない場合、両業者は元の業者と同等以上の資格を持つ第三者業者を指名しようとします。
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展示 10.2
その第三の業者には、元の業者が合理的な市場価格を算定するために使用したすべての資料が提供され、当該業者は独自に調査を行います。そして、第三の業者は、一方の業者の意見を最も正確な価値として選択し、その第三の業者が選択した価値は両者を拘束します。
もし元の2人の業者が第三者の業者に合意できない、あるいは第三者の業者がここで定義された当事者に受け入れられない場合、いずれの当事者もヴェンチュラ郡の上級裁判所の裁判長に商業不動産業者を選定するよう依頼することができ、その指定された業者の意見はすべての当事者に対して絶対的に拘束力があります。
借主を代表する外部の業者は、借主に対して交渉される任意の金額の手数料を受け取り、これは貸主によって支払われます。
もし借主が選択通知を行う日または更新期間の開始前に金銭的なデフォルトにある場合、オプション通知は全く無効となり、本契約は現在の期間の終了時に失効します。
前述の内容にかかわらず、新しい市場賃料価値は、賃料調整前の月に支払われる賃料よりも少なくはならない。
6.仲介手数料これまでに賃貸人または賃借人によって支払われたものを除き、賃貸人は、CBRE株式会社（以下「仲介業者」といいます。）に対して、第三修正の条件により仲介業者に支払うべき仲介手数料を支払うことに同意します。
7.保証と表明賃借人は、賃貸人に対して次のことを保証し、代表します：（a）賃貸人による賃貸契約の現在の違反は存在しないこと、および（b）賃借人は現在、賃貸人に対していかなる種類の請求または相殺の権利も持っていないこと。
8.リースは完全な効力と効果を持ち続けますこの第三修正に定める場合を除き、リースは変更されず、契約の条件に従って完全な効力と効果を持ち続けます。
9.成功者および譲受人この第三修正は、貸主および借主のそれぞれの成功者および譲受人に対して拘束力を持ちます。
10.対訳。 この第三修正は、対訳で実行されることができ、それぞれが原本と見なされ、すべてを合わせて一つの同一の文書を構成します。
11. 駐車場の改修駐車場に存在するストームドレインシステムと沈下穴の修理および修復が完了した後、合理的な期間内に、借主は、物件の駐車エリアの新しいアスファルト、スラリーコートおよび再描画を含む駐車場を改修し、駐車場のすべての亀裂を埋めて封印するものとし、その費用は借主の単独の負担とする。疑義を避けるために、ストームドレインシステムおよび沈下穴の修理および修復に関連するすべての費用は、当事者間で現在合意されているように、貸主が負担するものとする。
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展示 10.2
これに証するために賃貸人と賃借人は、上述の日付および年の時点でこの第三の修正契約を締結します。
日付：_16日_ の日10月__, 2024.
"リース提供者""リーシー"
ヒルサイド III LLC | エアロバイロンメンツ社 |
カリフォルニア州の有限責任会社 デラウェア州の法人
ミッドバレー不動産
管理代理人
によって___/s/ マーク・ルイス_______________________
マーク・ルイス
シニアマネージャー、不動産業、施設およびEH&S
によって___/s/ マーガレット・ケスリー___________________
マーガレット・ケスリー、認定代理人
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展示 10.2
EXHIBIt A
その他の修正
第三の修正賃貸契約への修正
(994 イノベーターズウェイ, シミバレー, CA 93065)
この賃貸契約への第三の修正 (この「第三の修正」)は、2024年8月6日を基準日として、 以下の者の間で締結されます。 ヒルサイドアソシエイツII, LLCカリフォルニアの有限責任会社である、賃貸人、及び AEROVIRONMENt, INC., デラウェア州の法人である賃借人、以下に関するものである。
前文
A.賃貸人と賃借人は、2008年4月21日付のAIR 商業不動産協会標準工業/商業リース - ネット（付属文書あり）及び、2013年12月1日付の賃貸契約への第一修正（以下「第一修正」という）に従い、かつ、以前は994 フラワーグレン通り、シミバレー、CA 93065として知られ、現在は994 イノベーターズウェイ、シミバレー、CA 93065として広く知られている物件について契約を締結した。この第二修正で定義されていない最初に大文字で始まる用語は、それぞれリースにおいて付与された意味を持つものとする。以下の各セクショナルリファレンスは、リースの該当セクションを意味し、参照する。
B.貸主と借主は、ここに示す条件に従って賃貸契約を修正することを望み、意図している。
したがって、ここに含まれる条項および規定を考慮し、その他の有益な対価に対して、これを受領し、その十分性をここで確認し、貸主と借主は以下の通り賃貸契約を修正する。
1.新規売. 賃貸期間は、2027年12月1日から始まり、2031年11月30日（以下「終了日」といいます）までの4年間延長される。
2. 基本賃料施設の基準家賃は、以下に示す該当期間中、以下の金額に引き上げられます:
(a) 2027年12月1日から2028年11月30日を含む期間中、施設の基準家賃は月額$41,758.00とし、賃貸契約に記載されているその他の評価、追加およびパススルーが適用されます。
(b) 2028年12月1日から2029年11月30日を含む期間中、施設の基準家賃は月額$43,011.00とし、賃貸契約に記載されているその他の評価、追加およびパススルーが適用されます。
(c) 2029年12月1日から2030年11月30日を含む期間中、施設の基準家賃は月額$44,301.00とし、賃貸契約に記載されているその他の評価、追加およびパススルーが適用されます。
(d) 2030年12月1日から2031年11月30日までの期間において、物件の基本賃料は月額45,630.00ドルとし、改訂された賃貸契約に記載されているその他の評価、追加料金およびパススルーが加算されます。
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展示 10.2
4. 賃料の減額なし第一修正条項の第3段落に関する以前の基準賃料の減額は完全に削除される。この第三修正条項において基準賃料の減額は行われない。
5.契約期間延長オプション賃借人は、現在の賃貸契約の満了後すぐに開始される五（5）年間の賃貸契約延長オプションが与えられる。賃借人は、現在の賃貸契約の満了日の270日前から360日前の間に、更新オプションを行使する意図を賃貸人に通知する義務がある。オプション行使の意向通知は、賃借人が米国郵便の書留、翌日配送の宅配便、または配達確認付きの登録郵便で書面で送付しなければならない。
オプション期間の初月の開始賃料は、賃貸物件から半径10マイル以内にある同様のビルの比較市場賃料に等しくなり、全ての譲歩、テナント改装手当、非更新および非サブリーススペースに対する賃料の減額を考慮する。比較するビルの特性を分析するにあたり、両当事者は天井高、駐車比率、荷物用ドック、荷物用ドアの高さ/サイズ、HVAC、オフィスの造作、電力・配電、天窓、庭のスペース、一般的な立地、建物内部からの眺めなど全ての要素を考慮することができる。
上記の期間内に受領し、賃借人が当該賃貸契約を延長するオプションを行使した場合、両当事者はオプション期間中の開始賃料に合意するために会合し協議することになる。もし両当事者がオプション期間の賃料について合意できない場合、各当事者は、指名された日から5年以上、シミバレーの工業物件を扱ったことのあるライセンスを持つ不動産仲介業者を指名しなければならない（その仲介業者は現在または過去のどちらの当事者の従業員であってはならない）、かつ、その時点で確立された不動産仲介事務所に雇用されている者である。両仲介業者がオプション期間の合理的な開始賃料について合意できない場合、両仲介業者は、元の仲介業者と同等かそれ以上の厳しい資格を持つ第三の仲介業者を指名するよう努める。該当の第三仲介業者には、元の仲介業者がその合理的な市場価値を基にするために使用した全ての資料が渡され、その仲介業者自身が調査を行う。第三仲介業者は、その後、一方の仲介業者の意見を最も正しい価格として選択し、当該第三仲介業者が選択した価格は両当事者に対して拘束力を持つこととなる。
もし、2人の元の仲介者が第3の仲介者に合意できない場合、または第3の仲介者がここに定義された当事者に受け入れられない場合、いずれの当事者も、ベンチュラ郡の上級裁判所の裁判官に対し、通常その裁判官が保持しているリストから商業不動産業の仲介者を選定するように要求することができ、そしてその指名された仲介者の意見は、すべての当事者に対して絶対的に拘束力を持つものとします。
テナントを代表する外部仲介者には、貸主によって支払われるオプション期間の交渉可能な金額の手数料が支払われます。
テナントがオプション通知を行う日または更新期間の開始前の任意の時期に金銭的なデフォルトにある場合、オプション通知は完全に無効となり、このリースは現在の期間の終了時に満了します。
前述にかかわらず、新しい市場賃料の価値は、賃料調整の直前の月に支払われる賃料よりも低くあってはならない。
6.仲介手数料前回貸主またはテナントによって支払われたものを除き、貸主はCBRE, Inc.（「仲介者」）に対し、この第三の改正の条件により仲介者に支払われる仲介手数料を支払うことに同意します。
7.保証と表明賃借人は賃貸人に対して次のことを保証し表明します。(a) 現在、賃貸人による賃貸契約の違反はないこと、(b) 賃借人は現在、賃貸人に対して何らの請求権や相殺権を有していないこと。
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展示 10.2
8.賃貸契約は完全に有効で継続していますこの第三の修正に規定されている場合を除き、賃貸契約は変更されず、その条件に従って完全に有効で継続します。
9.成功者及び譲受人この第三修正は、貸主および借主のそれぞれの後継者および譲受人に拘束力を持つものとします。
10.複製 この第三修正は、複製において署名されることができ、各複製は原本と見なされ、すべての複製を合わせて単一の文書を構成します。
これに証するために貸主と借主は、上記の日付および年にこの第三の修正契約を締結します。
2024年の_____日_____。
"リース提供者""リーシー"
HILLSIDE ASSOCIATES II, LLC | エアロバイロンメント株式会社 |
カリフォルニア州限定責任会社 デラウェア州法人
ミッドバレー不動産
管理会社
署名___________________________________
署名_________________________________
マーガレット・ケスティリー、認可代理人
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展示 10.2
第二次修正賃貸契約への修正
(996 イノベーターズ ウェイ, シミ バレー, CA 93065)
この賃貸契約への第二次修正は （この「第二次修正」）2024年8月6日付けで、 HILLSIDE ASSOCIATES II, LLCカリフォルニア州の有限責任会社である貸主、及び AEROVIRONMENt, INC. デラウェア州の法人である借主、次の条項に関して：
前文
A.貸主と借主は、2013年12月12日付のAIR Commercial Real Estate Association Standard Industrial/Commercial Lease - Netに基づく契約を締結しました。この契約の対象となる物件は、以前は996 Flower Glen Street, Simi Valley, CA 93065として知られており、現在は一般的に996 Innovators Way, Simi Valley, CA 93065として知られ、さらに詳しく記載されています（総称して「リース」といいます）。この第二修正契約で定義されていない最初に大文字で書かれた用語は、リースにおいてその用語に付された意味を持つものとします。以下の各セクショナルリファレンスは、リースの対応するセクションを指すものとします。
B.貸主と借主は、以下に示される条件に基づいて賃貸契約を修正することを望み、意図しています。
したがって、ここに含まれる条件および規定に対する対価として、その他の妥当かつ価値ある対価として、ここにその受け取りと十分さが確認されたため、貸主と借主は賃貸契約を以下のように修正します：
1.新規売. 賃貸契約の期間は、2027年12月1日に始まり、2031年11月30日に終了する4（4）年間に延長されます（「終了日」）。
2.基本賃料物件の基本賃料は、以下に示す適用期間の間に、以下の金額に増加します。
(a) 2027年12月1日から2028年11月30日までの期間、物件の基本賃料は月額39,137.00ドルとし、賃貸契約に記載されたその他の料金、追加費用、経費を含みます。
(b) 2028年12月1日から2029年11月30日までの期間、物件の基本賃料は月額40,311.00ドルとし、賃貸契約に記載されたその他の料金、追加費用、経費を含みます。
(c) 2029年12月1日から2030年11月30日までの期間中、物件の基本賃料は月額41,521.00ドルとし、契約書に記載されたいかなるその他の評価、追加及びパススルーを含むものとする。
(d) 2030年12月1日から2031年11月30日までの期間中、物件の基本賃料は月額42,767.00ドルとし、契約書に記載されたいかなるその他の評価、追加及びパススルーを含むものとする。
4. 賃料の減額はありません. 特定の2013年12月12日付の契約に関する付加条項（「基本賃料部分減額」と題される）はその全体が削除される。 この第二修正契約の下で基本賃料の減額はないものとする。
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展示 10.2
5.契約期間延長のオプション: 賃借人は現在のリース期間の満了直後に5年間のリース延長オプションを1度付与される。賃借人は、現在のリース期間が満了する日から270日から360日の間にそのオプションを行使する意志を貸主に通知する義務がある。オプションを行使する意図の通知は、賃借人によって米国郵便の書面、 overnight courier 配達または受取証明付きの登録郵便で送付されなければならない。
オプション期間の最初の月の開始賃料は、賃貸物件の10マイル圏内に位置する類似の建物の比較可能な市況賃料に等しいものとし、すべての譲歩、テナント改善手当及び更新されない非サブリーススペースの賃料減免について考慮されるものとする。比較可能な建物の特性を分析するにあたり、当事者は天井の高さ、駐車比率、荷物用ドック、荷物用ドア及びそれらのドアの高さ/サイズ、HV AC、オフィスの建設、電力供給と配分、天窓、庭のスペース、一般的な立地及び建物内からの見晴らしなどあらゆる要因を考慮することができる。
上記の期間内に受領し、賃借人がリースの延長オプションを行使した場合、両当事者はオプション期間中の開始賃料を決定するために会合し協議を行うものとする。両当事者がオプション期間の賃料について合意できない場合、各当事者は任命日から5年以上にわたり工業用不動産の取引経験のあるライセンスを持つ不動産仲介業者を指定しなければならず（当該仲介業者は双方のいずれかの現在または過去の従業員ではないこと）、その時点で確立された不動産仲介業者に雇用されている必要がある。両仲介業者がオプション期間の合理的な開始賃料について合意できない場合、両仲介業者は元仲介業者と同等以上の資格を持つ第三の仲介業者を指定することを試みるものとする。当該第三の仲介業者には、最初の仲介業者が合理的な市場価値を根拠とするために使用したすべての資料が与えられ、その仲介業者は独自の調査を行うものとする。第三の仲介業者は、1人の仲介業者の意見を最も正しい価値として選択し、当該第三の仲介業者が選んだ価値は両当事者に対して拘束力を持つものとする。
もし、二人の元の仲介者が第三者の仲介者について合意できない場合、または第三者の仲介者がここで定義された当事者にとって受け入れられない場合、いずれの当事者もベンチュラ郡の上級裁判所の裁判官に対し、通常その裁判官が保持する商業不動産業仲介者のリストから仲介者を選ぶよう要求することができ、指名された仲介者の意見は全ての当事者に対して絶対的に拘束力を持つものとします。
借主を代表する外部の仲介者は、貸主が支払うことになるオプション期間のための金額に対して交渉される手数料を受け取ります。
借主がオプション通知を出す日または更新期間の開始前の任意の時点で金銭的な債務不履行に陥った場合、オプション通知は完全に無効となり、このリースは現在の期間の終了時に満了します。
前述のことにかかわらず、新しい市場賃料は賃料調整の直前の月に支払われる賃料未満であってはならない。
6.仲介手数料. いずれの貸主または借主によって以前に支払われた場合を除き、貸主はCBRE, Inc.（以下「仲介者」といいます）に対し、この第二補足契約の条件に基づいて仲介者に支払うべき仲介手数料を支払うことに同意します。
7.保証と表明. 借主は、貸主に対して以下を保証し、表明します: (a) 貸主による賃貸契約の現在および未解決の違反はありません。 (b) 借主は現在、貸主に対して何らの請求や相殺もありません。
8.賃貸契約は引き続き完全に有効です. 本第二修正に定めるものを除き、賃貸契約は修正されず、その条項に従って引き続き完全に有効です。
イニシャル __MK__ /_ML__
展示 10.2
9.成功と譲受人この第二次修正は、貸主と借主のそれぞれの後継者および譲受人に対して拘束力を持つものとします。
10.写し。 この第二次修正は、写しで署名することができ、それぞれが原本と見なされ、すべてを合わせると一つの同じ契約書となります。
これに証するために貸主と借主は、ここに上記の日付と年に基づいてこの第二修正契約を締結します。
2024年の_____日付。
"リース提供者""リーシー"
HILLSIDE ASSOCIATES II, LLC | エアロバイロンメンツ株式会社 |
カリフォルニア州の有限責任会社 デラウェア州の法人
ミッドバレー不動産
管理代理人
署名___________________________________
によって_________________________________
マーガレット・ケスティリー、認可された代理人
イニシャル __MK__ /_ML__