展示物10.4
エアロバイオメンツ社
執行者取引解雇計画
2024年12月3日から有効
US-DOCS\155563162.1
展示物10.4
目次
ページ
展示A — 参加者のリスト
「Exhibit B」に記載されています。 — 全ての請求および潜在的な請求の放棄 & ビジネス行動および倫理の開示声明
展示C — エグゼクティブ取引セベランスプラン参加契約の形式
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| I. | 導入 |
AeroVironment, Inc. エグゼクティブ取引セベランスプランの目的（プラン”)は、AeroVironment, Inc.（以下「会社”）およびその参加している関連会社が、特定の状況において雇用が終了した場合に対象となる従業員に対して退職金保護を提供することを目的としています。このプランでは、退職金およびその他の給付（総称して「プランの利点”）が、以下の定義による「適格解雇」を受けた資格のある従業員およびプランのすべてのその他の条件を満たす従業員に対して提供されます。
この文書は、1974年の従業員退職所得保障法（改正あり）（以下「ERISA」）に基づくプラン文書であり、2024年12月3日から有効です（以下「。効力発生日この文書は、対象となる従業員に利用可能な資格基準およびプランの特典について説明しています。
この文書の各条項を全体の要約の一部として読む必要があります。文脈から外れた単一の文は、誤解を招く可能性があります。プランは、会社の特定の管理職または高額報酬の従業員に利益を提供するため、「トップハット」プランの例外に該当し、ERISAの多くの要件に適合します。
| II. | 資格 |
| A. | 資格基準 |
プランの観点から、会社によって「参加者」と指定された場合、参加契約（以下で定義）に署名し、以下の第II.b項に示された要件を満たす必要があります。会社は、プランの特典の提供が適切であると判断する状況において参加者を指定することがあります。参加者の判断は、プランがERISAの観点からトップハットプランであることの要件に従って行われます。発効日現在のプランの参加者リストは、 展示A ここに、追加の参加者の指定を反映するために、展示物は随時更新されます。あなたは ない 会社によって参加者として指定されていないか、参加契約を受け取り、カウンターサインしていない場合は、適格な従業員となります。
| B. | プランの利益を受け取るための要件 |
あなたが参加者である場合、以下のすべてがあなたに当てはまる場合のみ、プランの利益を受け取る資格があります。
| ● | 参加契約を受け取り、カウンターサインしていること。 |
| ● | 適格な終了がある場合、 |
| ● | 会社およびその関連会社、その他の関係者に対する請求権の放棄および解放に関する合意書に適時署名し、その後も撤回しないことが必要です。この合意書は、以下のセクションIIIで定められた期間内に有効かつ撤回不能となります（以下「フルリリース」）であり、完全な解放の条件に従う必要があります。特に、エクイティ |
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| 賞与プランの利益について、指定された期間中の移行コンサルティングサービスを提供すること。 |
| ● | あなたはフルリリースの条件と会社の標準的な機密情報及び発明譲渡契約、非競争、勧誘禁止、非誹謗、機密保持、発明の譲渡またはあなたと会社の間のその他の類似の契約（以下「制約的契約」）に従い続けるものとします。ここに記載されたすべての終了後の義務に加えて、法律または衡平法に基づき会社に利用可能な他の権利及び救済措置に加え、会社はあなたがフルリリースまたは制限契約に違反した場合に、このプランに基づいて支払われるすべてのプラン給付金を差し押さえる権利を有します。 |
| ● | あなたはプランのすべての他の要件を満たしている必要があります。 |
| C. | 特定の重要なプラン用語の用語集 |
“基本給額これは、解雇日現在の年俸基本給を意味します。
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“資格付与終了”は、発効日から12か月以内に会社によるあなたの雇用の終了を意味します。いかなる理由によるあなたの雇用の終了が、発効日から12か月以上経過した場合、または理由による終了、あるいはあなた自身の任意による終了については、適格な終了とはみなされません。念のため、あなたの死または障害による雇用の終了は適格な終了とはみなされません。
“終了日”は、(a) あなたの死亡の場合、あなたの死亡日を意味し、(b) その他のすべての場合、通知の終了に記載された日を意味します。何か 施設内 これ プラン to その 反対に にもかかわらず, a 会社から関連会社への雇用の移転、またはその逆は、本プランの目的のために雇用の終了とは見なされません。 プラン。
| III. | プランの利益 |
資格を満たす雇用終了が発生した場合、会社に満足のいく形での完全なリリースを提供し、以下の支払いと利益を受け取る資格があります。このリリースは、次に示す契約と類似の形式です。 展示b (適用法の変更に照らしてその執行可能性を確保するために合理的に要求される変更を伴い)そのことにより、会社に対して持つ可能性のあるすべての請求権を完全に免除し(プランに基づいて発生する可能性のある請求権や適用法に基づいて免除できないものを除く)、株式報酬プランの利益に関して、完全免除に記載された期間中に会社に移行コンサルティングサービスを提供することに同意します。完全免除は、終了日から30日(または適用法に基づいて要求される場合はそれ以上の期間、ただし60日を超えることはない)の前にその条件に従って有効になる必要があります(完全免除の取り消し期間の満了を含み、あなたが完全免除を取り消さない限り)。
あなたの資格のある解雇が発生した場合、以下の支払いおよび利益を受ける資格を得ます：
(a)あなたの資格のある解雇が2025年4月1日から2025年6月30日以外の時期に発生した場合、プロラタボーナス(明確にするために、あなたの資格のある解雇が2025年4月1日から2025年6月30日までの期間中に発生した場合、プロラタボーナスを受ける権利はありません)。
(b)基本給額に等しい金額、
(c)継続期間の継続期間利益、
(d)各株式報酬に関して、サービスに基づいてのみ権利が付与されるものについて、資格のある解雇の日からの12か月間に権利が付与される予定の未付与部分に対する権利を維持する資格を得て、付与スケジュールに従って判断されるもの(適用される株式報酬契約に記載)に基づき、各付与に関連する移行コンサルティングサービスを引き続き提供することが条件です。
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その期間中に完全免除に定められた日付（“株式授与プランの特典ただし、会社が別の判断をしない限り、あなたの適格解雇の日時は、あなたの株式授与の一部が、この項目(d)に記載されているように権利確定の対象外である場合、または権利確定が全体または一部でパフォーマンスに tiedされている場合における連続したサービスの終了日と見なされます。また、関連する株式授与契約またはプランのいかなる条件にかかわらず、これらの授与は、終了日に続いて権利確定の対象外となります。これは、完全なリリースに記載されたとおり、あなたの移行コンサルティングサービスが続いている場合も然りです。
(e) あなたの地位に適したアウトプレースメントサービスは、継続期間の終了まで提供されます（または、早ければ、雇用offerを受諾した時点で）。
あなたのプロラタボーナスと基本給は、終了日から30日後に一括現金支払いとして支払われます。
上記にかかわらず、適格解雇の前にコントロールの変更（関連する株式授与契約または株式プランで定義されたもの）が発生した場合、あなたの株式授与が与えられた株式授与契約または株式プランが、コントロールの変更後のあなたの適格解雇の際に株式授与に対してより有利な取り扱いを提供する場合には、このプランのいかなる条件もあたなのそのようなより有利な取り扱いを制限する意図はありません。
| IV. | その他の考慮事項 |
| A. | その他の計画 |
プランへの参加は、会社やその関連会社が維持する他の福利厚生プランに基づいて支払われる金額が増加または減少することはありません。ただし、前述の文にもかかわらず、提供されるプランの利益は、参加者が法的、過失、契約、衡平法、またはプランに基づいて権利を有する他の退職手当や支払いに代わって、排他的であることを意図しています。前述の内容を進めるために、参加者は、会社との個別契約、または会社の他のプラン、プログラム、アレンジメントに基づいて受け取った、または受け取る権利のある支払いまたは利益を重複して受け取ることができるプラン利益は受けることができません。適用される法律または規制に基づく通知に対する退職手当や支払い。 労働者調整および再訓練通知法（「WARN」または同様の州または地方の法律、規則、または規制を含むが、これに限らない。参加者が、質の高い解雇の際にプランの利益を重複して受け取る権利がある場合 これ プラン、 その プランの利点 shall する 削減された、 ドル 取引 ドル、 によって その 金額 の その 重複した支払いと 利益。こうした減額は遡及的に適用される場合があり、以前に支払われた退職手当は会社の法定義務に基づく支払いとして再分類されることがあります。
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| B. | 再雇用および返済 |
プランに参加した結果、再雇用や再雇用の優先的権利を持つ権利はありません。
| C. | 税務情報 |
プランの給付は、通常の所得として課税されます。この文書はプランの税の影響を完全に説明することを意図していません。決定を下す前に、個人の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。会社は、法的に必要とされる合理的に判断された連邦と州の税金の源泉徴収及び他の控除を、退職金から差し引くことになります。これには特定のプラン給付からの裁判所または行政命令による押収を遵守するために行われるものが含まれます。
| D. | 280G条項 |
プランに含まれるいかなる内容にかかわらず、会社または他の人物または法人がプランに基づいて、またはその他の方法で、あなたに対してまたはあなたの利益のために行う支払いが、あなたの会社またはその関連会社とのサービス、または会社の所有権または実効支配の変更、またはその資産の実質的な部分に関連または生じた場合（"支払い）は、合計支払いの価値が「基準額」と定義される「基準額」の三倍以上であるため、コード第280G条の意味において「パラシュート支払い」と見なされる場合があります（"パラシュート閾値）ので、あなたはコーディングセクション4999によって課せられる物品税の対象となります。そして、支払いをパラシュートの閾値に削減することによって得られる税引き後の純利益が、支払いの全額があなたに支払われた場合に受け取る税引き後の純利益を上回る場合、あなたに支払われる支払いは減額されます（ただし、ゼロ未満にはなりません）。支払いがパラシュートの閾値を超えないようにするためです。前述の減額は、税引き後の最大限の経済的利益をあなたにもたらす方法で行われ、経済的に同等の支払いまたは便益が減額される場合は、比例配分の方法で行われます。さらに、前述のことにもかかわらず、そのような減額は、コーディングセクション409Aの下であなたに追加の税金が課せられないよう遵守する方法で行われます。
このセクションV.Dの適用に関するすべての判断は、会社が選定した、セクション280G、4999および280Gの適用に関する計算を実施した経験を持つ全国的に認知された会計事務所またはコンサルティンググループによって行われるものとします。独立 アドバイザー判断の目的において、独立したアドバイザーの意見によれば、支払いのいかなる部分も考慮されることはありません。（i）コーディングセクション280G(b)(2)の意味における「パラシュート支払い」に該当しないか、（ii）コーディングセクション280G(b)(4)(B)の意味における実際に提供されたサービスに対する適切な報酬であり、「基本額」（コーディングセクション280G(b)(3)で定義）を超えるものです。このような判断を取得するための費用と関連するすべての手数料および経費（後の監査で発生する関連手数料および経費を含む）は、会社が負担します。
| E. | セクション409A |
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このプランは、1986年の連邦税法のセクション409Aに基づく繰延報酬プランを意図したものではありません。コードこの計画は、すべての点でこの意図に従って解釈され、運営され、管理されます。計画に基づいて提供される支払いは、コードセクション409Aに準拠するか、免除される方法でのみ行われます。 新規売 遅延 規則 施設内 財務 規制 § 1.409A-1(b)(4) および財務省規則 § 1.409A-1(b)(9) に記載されている「2年、2回」ルールに従って、 その 広がり それ 本契約のいかなる規定がコードセクション 409A の遵守または免除に関してあいまいである場合、その規定は本プランに基づくいかなる支払いもコードのセクション 409A(a)(1)(B) に定義された「追加税」の対象とならないように解釈されるものとします。コードセクション 409A の目的において、プランに基づく各分割支払いは個別の支払いとして扱われます。プランの目的において、ここに基づく支払いおよび利益がコードセクション409Aに従っていること、または免除されることを確実にするために必要な限り、あなたの「雇用の終了」に対するすべての言及はあなたの「分離」を意味するものとします。 から sサービスはコードセクション 409A で定義されています。プランの他の条件や条項にかかわらず、あなたが「特定の従業員」である場合（判断によって） その 会社 施設内 に従って with 財務 規制 § 1.409A-1(i)) として の あなたの解雇日付）、その後、コードセクション409Aの要件に従うすべての支払いと給付 (判断される) 後 取ること 株価が上昇することで相対的に流動性が向上し、売却が行われます。ただし、私たちの流動性は、低い日間取引量によって著しく制限されており、市場で自由に売買することが困難であるということです。市場で公開している株式が比較的少ない場合、株価に大きな影響を与える可能性があります。 口座 その “short-term deferral” 規則 施設内 財務 規制 § 1.409A-1(b)(4), the “two-year, two-time” rule described in Treasury Regulation § 1.409A-1(b)(9), and any other available exception from such requirements) that would otherwise be payable and benefits that would otherwise be provided under the Plan during the six-month period immediately after your “separation from service” (as defined in Code Section 409A) will instead be paid on the first payroll date after the six-month anniversary of your separation from service (or your death, if earlier). To the extent required by Section 409A of the Code, any reimbursement or in-kind 利益 provided 下 これ プラン shall する provided 施設内 に従って with その 以下の条件： (i) その 額に相当する 利息およびその他の負債（収益）費用、純額 対象 取引 返済 または 現物 エリートステータスの利点 provided 期間中 全セクター カレンダー 年 can 影響を与えることはできません 利息およびその他の負債（収益）費用、純額 対象 取引 返済 または 現物 エリートステータスの利点 to する ただし、 施設内 任意の その他 カレンダー 年; (ii) ベネフィットに代わる支払いは、ベネフィットまたは費用が支払われるべきだった課税年度の次の課税年度の終わりまでに支払われなければならない; そして (iii) 本プランに基づく払い戻しまたは現物のベネフィットに対する権利は清算または他のものとの取引の対象とならない。 b前述にもかかわらず、会社は、コードセクション 409A に基づいてあなたへの追加課税またはペナルティの評価を防ぐために何らかの措置を取る義務を負わず、そのような税金またはペナルティに対して会社はあなたに対して責任を負わない。
| F. | 雇用問題 |
本プランは、いかなる従業員の雇用を促すまたは考慮するものではなく、またいかなる従業員と会社やその関連会社との間の契約でもない。本プランは、いかなる従業員にも継続雇用の権利を与えるものではない。会社およびその関連会社は、プランが設立されていなかったかのように、いつでも従業員を雇用および解雇する権利を有する。本プランは、規定によって明示的に授与されていない権利を資格のある従業員に提供せず、完全なリリースの実行なしにいかなるベネフィットも提供しない。
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本付録Aには重要な情報が含まれており、プランの一部を構成します。
プランに関する請求を提出するには、ここに記載されている手順に従ってください。
プランに関するお問い合わせや質問は、下記の「プランの管理」セクションに提供された住所のプラン管理者に宛てて送信してください。プランに基づく給付に異議がある場合は、終了日から60日以内に請求を提出する必要があります。プランの請求手続きに従って提出された請求に対する最終決定から1年以内に、プランに基づく給付のための法的措置を講じなければなりません。プラン給付の請求レビュープロセス以下の「」セクションに従って持ち込む必要があります。最終的な紛争解決以下の「」セクション。
いくつかの状況が、プラン給付の損失または遅延を引き起こす可能性があります。
プランは、資格のある従業員にプラン給付を提供するように設計されています。いくつかの状況がプラン給付に影響を与える可能性があります。これらの状況には以下が含まれます。
| ● | プランの資格は、会社によって指定された資格のある従業員に限定されます。プランの資格に指定されていない場合があるかもしれません。資格のある従業員として指定されていない場合、プランのベネフィットを受ける資格はありません。 |
| ● | プランのベネフィットの資格は厳格な締め切りに従います。締め切りに間に合わなければ、プランのベネフィットを受ける資格はありません。 |
| ● | プランのベネフィットの資格は、フルリリースにサインし、これを撤回せず、会社が定める方法で指定された日に雇用から離れることに条件付けられています。これらの要件に従わない場合、プランのベネフィットを受ける資格はありません。 |
| ● | 自発的に雇用から離れた場合、一般的にプランのベネフィットを受ける資格はありません。 |
| ● | プランの下で適格な従業員として指定されている場合でも、適格な解雇以外の理由で雇用が終了した場合、プランの給付を受ける資格はありません。 |
| ● | プランの下で適格な従業員として指定されている場合でも、サービスから除外され、その後理由により解雇された場合、プランの給付を受ける資格はありません。 |
| ● | 適格な解雇の後、プランの給付をすべて受ける前に会社またはその関連会社でレギュラーのフルタイムの職に選ばれ、受け入れた場合、さらなるプランの給付を受ける資格はありません。 |
付録A-1
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| ● | あなたのプランの給付は、会社またはその参加関連会社の一般資産から支払われます。このプランは資金調達されておらず、プランへの拠出金はありません。プランの給付は、会社およびその参加関連会社の一般資産から支払われます。 |
| ● | プランの給付が支払われる前にあなたが亡くなった場合、その支払いはあなたの遺産に対して、遺産の代表者による有効な放棄および解放の実行後に支払われることがあります。 |
| ● | プランからの過剰支払いは、将来の支払いから回収されるか、法律で許可されている他の手段によって回収されることがあります。 |
| ● | プランには、継続雇用の約束は含まれていません。雇用は随意であり、会社およびその関連会社の雇用を終了または変更する権利は、プランが採用されていない場合と同様です。 |
| ● | プランの給付は、プラン管理者があなたにプランの給付を受ける権利があると判断した場合にのみ支払われます。 |
| ● | プランの参加者として、ERISAに基づく特定の権利があります。権利およびその他の重要な情報については、"プランの管理」セクションに詳細に記載されています。 |
| ● | プランの給付に異議がある場合は、請求を提出し、プランの給付が支払われる前に請求に必要な情報を提供する必要があります。"プラン給付の請求審査プロセス請求の提出および審査プロセスに関する情報は「」のセクションを参照してください。 |
| ● | プラン給付に関する請求は、終了日から60日以内に提出しなければなりません。 |
| ● | プランの請求手続きに従って提起された請求に対する最終決定の後、1年以内にプランに基づく給付に関する法的手続きを行わなければなりません。 「」を参照してください。最終紛争解決法的手続きの手続きに関する情報は「」のセクションを参照してください。 |
会社はいつでもプランを修正または解除することができますが、あなたの同意なしにプランの修正または解除があなたの権利を実質的に損なうことはできません。さらに、プランは発効日から12か月後に終了します（この12か月の期間中に適格解除があった参加者に関しては除き、その場合は、すべてのプランの利益がここに記載されたとおりに支払われるか提供されるまでプランは有効のままとなります。また、ここでの請求を行うための残りの期間が終了している必要があります）。
管理者と管理
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「計画管理者プランのための"の会社です。プラン管理者は、プランの運営と管理を制御し管理する責任と権限を持っています。プラン管理者は、その権限または義務の一部を他者に割り当てるか委任することができます。プラン管理者の住所と電話番号は次のとおりです:
この報告書は、1934年証券取引所法（以下、「法」という）第13p-1条（「ルール」という）に従って提出されたものです。This report for the year ended December 31, 2023 is presented to comply with Rule 13p-1 under the Securities Exchange Act of 1934 (the “Rule”).合わせて、ルール、Form SD（「特別開示レポート」）および1934年法リリース第34-67716号（2012年8月22日）を参照して、本報告書で使用される用語の定義を確認してください。それ以外の場合は、ここで定義されたものが除外されます。本報告書は、エアロバイロメント株式会社（以下「エアロバイロメント」「会社」「私たち」「私たち」または「私たちの」）の経営陣によって作成されました。この報告書において、「3TG」とは、タンタル、スズ、タングステン、および金を意味します. この情報は、主に米国防総省（「DoD」）内の組織および国際的な同盟国に対して、ＵｘＳ（無人航空システム）、ロイタリング・ミュニション・システム（「ＬＭＳ」）、無人地上車両（「ＵＧＶ」）などの技術力を持った多くのドメインロボットシステムと関連サービスを提供しています。
c/o コーポレートセクレタリー
241 18th 南通り、スイート650
アーリントン、VA 22202
(805) 520-8350
プラン管理者及びその権限の範囲内の任命された者は、プランを解釈し、事実の判断を行う権限と裁量を持ちます。プランの利益は、プラン管理者またはその任命された者が単独の裁量で申請者がプランの利益を受ける権利があると判断した場合にのみ支払われます。プランにおけるプラン管理者の全ての決定（任命された者を含む）は、単独の裁量で行われ、全ての者に対して最終的かつ拘束力があります。
プランには、プランの下での利益を請求する際に従わなければならない請求レビュー手続きがあります。
初期決定
プランの給付を受けるために請求を提出すると、プラン管理者またはその代理人が請求を確認し、請求を全体または一部で承認または拒否する決定を下します。請求が有効と判断された場合、プランの第III条に基づいて給付を受けることができます。請求が全体または一部で拒否された場合、請求の決定に関する書面通知を請求の受領から90日以内に受け取ります。状況によっては、プラン管理者が判断を下すために最大90日の延長が必要になる場合があります（例えば、追加情報が必要な場合など）。プラン管理者が延長が必要な場合、その理由と請求に関する決定がいつまでに期待できるかを初回の90日間の期間内に通知します。
請求が拒否された場合
請求が全体または一部で拒否された場合（「不利益な判断」）、あなたが理解できるように計算された方法で説明する書面通知を受け取ります。
| ● | 不利益な判断の具体的な理由； |
| ● | 不利益な判断に基づくプランの規定への具体的な参照； |
| ● | 必要な追加の資料または情報の説明と、なぜそれが必要なのかの説明；および |
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| ● | 請求をレビューに提出したい場合の手続きに関する適切な情報、プランのレビュー手続きの説明及びその手続きに適用される期限、さらにはERISAセクション502(a)に基づく不利益な利益判断に対して民事訴訟を提起する権利の説明が含まれます。 |
請求が拒否された場合のレビューの要求
拒否通知を受け取った後、あなたまたはあなたの法的代理人は拒否された請求に対して異議を申し立てることができ、以下のことを行うことができます：(1) プラン管理者に対する書面による申請によるレビューを要求する；(2) 関連文書を確認する；および(3) 請求に関連する書面によるコメント、文書、記録またはその他の情報を提出する；ただし、その異議申し立ては、拒否された請求の通知を受け取ってから60日以内に行わなければなりません。書面によるレビューの要求がこの60日以内に行われない場合、レビューの権利は失われます。あなた及び/またはあなたの代表者が適時に拒否された請求に対して異議を申し立てる場合、プラン管理者は請求に関連するすべての文書、記録、及びその他の情報への合理的なアクセスとそのコピーを無償で提供します。プラン管理者のレビューは、請求に関連して提出されたすべてのコメント、文書、記録及びその他の文書を考慮し、情報が最初の利益判断で提出または考慮されたかどうかは問わないものとします。
最終決定
レビューの要求を受け取ってから合理的な期間内にプラン管理者はその決定の書面通知をあなたに提供しますが、レビューの要求を受け取った日から60日を超えることはありません。ただし、特別な事情がある場合には、レビュー処理の延長が必要です。そのような延長が必要な場合、プラン管理者は、請求がプラン管理者に受け取られた日から60日以内に、その延長、特別な事情及びレビューの要求された元の日時から遅くとも120日以内にプラン管理者がその決定を通知する日を知らせます。請求を決定するために必要な情報を提出しないことによって延長が必要な場合、レビューにおける利益判断の期間は、延長の通知があなたに送信された日から追加情報に関する要求に応じる日まで休止されます。プラン管理者が定めた合理的な時間枠内に追加情報の要求に応じない場合、プラン管理者はあなたの異議申し立てを拒否することがあります。あなたの異議申し立てが拒否されたことを示すプラン管理者からの書面通知には、あなたが理解できるよう計算された方法で詳述されます：
| ● | 不利な判断の具体的な理由； |
| ● | 不利な判断が基づくプランの条項に関する具体的な参照； |
| ● | 請求利益に関連するすべての文書、記録、およびその他の情報への合理的なアクセスとコピーを、リクエストに応じて無料で受け取る権利を示す声明； |
| ● | プランが提供する任意のアピール手続きに関する説明、これらの手続きに関する情報を取得する権利、および不利な利益判断に対してERISA第502(a)条に基づく民事訴訟を提起する権利を説明する声明。 |
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プランの下での給付請求は、次の条件を満たすまで、いかなるフォーラムでも提起できません：(a) 上記の手続きに従って給付のための書面による申請を行った、(b) プラン管理者またはその代理人から申請が拒否されたとの通知を受け取った、(c) 上記の上訴手続きに従って申請の見直しを求める書面による請求を提出した、及び (d) プラン管理者から上訴が拒否されたとの書面による通知を受け取った。
プランの下ですべての請求および紛争（プランの解釈、範囲、または有効性に関する請求および紛争、ならびにERISAにより他に優先されない州の請求を含むがこれに限らない）は、上記の請求手続きに従って行う必要があり、その後、プランの下での給付請求に関して他のフォーラムで行動を起こすことができます。さらに、プランの下で開始した行動はこの規定に従って行われなければならず、次の条件内で提起されなければなりません。 1年 この請求手続きに基づく給付請求に関する最終決定から、あなたの給付請求は永久に放棄され、放棄されたものと見なされ、再主張することができなくなります。
このプランに起因または関連するさらなる紛争、請求、疑問、または異議が生じた場合、最善の努力を尽くし、会社も最善の努力を尽くしてそのような紛争、請求、疑問、または異議を解決するものとします。この目的のために、あなたと会社は互いに誠実に相談し交渉し、相互の利益を認識し、両者にとって満足のいく公正かつ公正な解決を目指します。
あなたと会社が30日以内に解決に達しない場合、その未解決の紛争、請求、疑問、または異議は、他方への通知に基づいて、簡易または包括的仲裁規則および手続きに従って仲裁に提出され、最終的に解決されます。ルール）司法仲裁および調停サービス（JAMS）仲裁の要求があった時点で有効です。 当事者は、その要求から30日以内に互いに合意の上、単独の仲裁人を選定します。 もし、当事者がその30日の期間内に合意できない場合、次の30日間の期間内に、当事者はJAMSに資格のある仲裁人のリストを要求し、規則に従って仲裁人を選択します。 特に合意がない限り、仲裁人は15年以上の経験を持ち、仲裁人として少なくとも5年の経験がある実務弁護士でなければなりません。 仲裁はカリフォルニア州シミバレーに最も近いJAMSオフィスで、または当事者間で合意されたその他の場所で行われます。
全ての仲裁人が下した裁定は最終的かつ拘束的であり、その裁定に基づいて、権限のある法廷において判決が出されることがあります。 そのような裁定は、連邦法典第9条に明示的に定められている場合のみ、確認、修正、訂正または無効とされます。連邦仲裁法）このプランは州間取引を示すものであることを当事者は認めます。 連邦仲裁法および規則は、この規定に沿った解釈、施行、および手続きを規定します。 裁判所から得られる暫定的な救済措置は、仲裁を待つ間、このプランの当事者に仲裁人から提供されます。 いずれの当事者も、現状を保持するための差止命令を求めるために仲裁人に申請を行うことができ、または自らの権利を保護するために必要な中間的または暫定的な救済を権限のある裁判所から求めることができます。
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仲裁判断が下されるまで、またはその他の方法で論争が解決されるまで、その当事者の財産に関する権利を保持します。適用法に従って、仲裁人は成功した当事者に手数料と費用を授与することができます。
プランに参加することによって、プランに関連するいかなる争い事の拘束力のある仲裁に同意し、陪審裁判を受ける権利を放棄することになります。
プランに基づく初期の請求と見直しによって拒否された請求を決定する権限には、プランの規定を解釈し事実の判断を行うためのすべての権限と単独の裁量が含まれます。プラン管理者またはその代理人によって行われた決定、解釈および事実の判断は、適用されるものとします。そのような者の解釈、判断またはその他の行動は、恣意的または不適切であるか、または裁量の乱用である場合のみ、見直しの対象となります。請求を見直す者の最終的な決定または行動の見直しは、その決定が見直しの対象である時にその者が提示したまたは考慮した証拠のみに基づいて行われるものとします。
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添付書類A — 参加者リスト（2024年12月3日現在）
名称 | ポジション |
ブレット・ハッシュ | 上級副社長、待機弾薬 |
ジェフ・ロドリアン | 上級副社長、マックレディ・ワークス |
トレース・スティーブンソン | 上級副社長、無人システム |
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展示物10.4
展示 B — 全ての請求権および潜在的請求権の放棄 & ビジネス行動規範および倫理に関する開示声明
全ての請求権および潜在的請求権の放棄
附属書1-1
US-DOCS\155563162.1
展示B-2
US-DOCS\155563162.1
展示 b-3
US-DOCS\155563162.1
付属書b-4
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一般的なリリースは、債権者またはリリースを行う当事者が、このリリースの署名時に自らのために存在することを知らない、または疑っている請求には適用されず、もし知っていれば、債務者またはリリースされた当事者との和解において重要に影響していたであろうものとします。
付属書 b-5
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| A. | 従業員は、このリリースに対して、従業員が本来受ける権利のない対価を受け取ることを認めます。 |
| B. | 従業員は、このリリースの条件を読み、理解していることを認めます。 |
| C. | 従業員は、必要に応じてこのリリースについて法律顧問に相談する権利があり、その旨を文書で通知されていることを認め、従業員がこのリリースに関して必要だと考えるすべての助言を受け取ったことを認めます。 |
| D. | 従業員は、このリリースに入るかどうかを検討するために、21日（または適用法により必要な場合は45日）与えられており、このリリースに入るかどうかを検討するために必要なだけの時間をかけ、このリリースに自由に、知識を持って、自発的に入ることを選択したことを認めます。 |
| E. | 本解放の実施後7日間の期間において、従業員は会社に書面による撤回を届けることにより、この解放を撤回することができます。この解放は、撤回期間が満了するまで有効かつ執行可能にはなりません。この解放が有効になる日付は、ここに「Release 。効力発生日.” |
日付: _________, 20___
[署名]
[名前を印刷]
展示 b-6
US-DOCS\155563162.1
この報告書は、1934年証券取引所法（以下、「法」という）第13p-1条（「ルール」という）に従って提出されたものです。This report for the year ended December 31, 2023 is presented to comply with Rule 13p-1 under the Securities Exchange Act of 1934 (the “Rule”).合わせて、ルール、Form SD（「特別開示レポート」）および1934年法リリース第34-67716号（2012年8月22日）を参照して、本報告書で使用される用語の定義を確認してください。それ以外の場合は、ここで定義されたものが除外されます。本報告書は、エアロバイロメント株式会社（以下「エアロバイロメント」「会社」「私たち」「私たち」または「私たちの」）の経営陣によって作成されました。この報告書において、「3TG」とは、タンタル、スズ、タングステン、および金を意味します. この情報は、主に米国防総省（「DoD」）内の組織および国際的な同盟国に対して、ＵｘＳ（無人航空システム）、ロイタリング・ミュニション・システム（「ＬＭＳ」）、無人地上車両（「ＵＧＶ」）などの技術力を持った多くのドメインロボットシステムと関連サービスを提供しています。
By:
Name:
その:
展示 b-7
US-DOCS\155563162.1
展示物10.4
附属書Aの1
ビジネス行動規範および倫理
開示声明
AeroVironment, Inc. またはその子会社、関連会社、前身における違法または倫理に反する慣行または行動について認識していますか（会社）（不適切な請求慣行や、会社のビジネス行動規範および倫理に対する違反を含むがこれに限定されない、開示声明の日付時点で改正および再編成されたもの）
はい ☐いいえ ☐
(このフォームのすべての質問への回答は、会社との合意の事実または条件に影響を与えることはありません。)
前の質問への回答が「はい」の場合、ここにすべての実践または行動を完全かつ詳細に記載してください。（必要に応じて追加ページを使用してください。）
このフォームの質問への回答に関連して、脅迫や約束がなされたことはありますか。
はい ☐いいえ ☐
「はい」の場合は、それらを完全かつ詳細に特定してください。また、会社の一般顧問に直ちに通知してください。
カリフォルニア州およびアメリカ合衆国の法律の下で、偽証罪の罰則のもとに宣誓します。前述の内容が真実であることを確認します。
この_______の_______、20__年に実行されました。
[署名]
[名前を印刷してください]
Annex 2-1
US-DOCS\155563162.1
展示物10.4
添付書類Aの付属書2
紛争解決プログラム
| 1. | 仲裁手続き規則 |
いずれの当事者も、その時点でのJAMS雇用紛争規則および手続きに基づいて仲裁を開始することができます。適用される仲裁規則はwww.jamsadrで確認できます.com (規則/条項タブの下)
| 1.1. | 当事者は、JAMSのパネルから互いに満足のいく仲裁人に合意するために合理的な努力をします。当事者が仲裁要求の通知から30日以内に仲裁人に合意できない場合、会社はJAMSに対し、資格のある仲裁人のリストを請求します。その後、当事者はJAMS雇用紛争規則および手続きに従って仲裁人を選定します。特に別途合意がない限り、仲裁人は少なくとも15年の実務経験と、少なくとも5年の仲裁人としての経験を有する弁護士でなければなりません。 |
| 1.2. | 会社と従業員は、仲裁が従業員の最近の指定された勤務先に最も近いJAMSのオフィス（該当する場合）で、単独の仲裁人によって実施されることに同意します（または当事者間で合意されたその他の場所）。 |
| 1.3. | 主張された実体的請求の性質が、どの実体法が適用されるかを判断します。どの実体法が適用されるかに関する争いがある場合、仲裁人がその問題を判断します。 |
| 1.4. | 当事者は、仲裁人の前でのすべての手続きが、当事者間で機密であることに同意します。これには、宣誓供述書、証拠開示、告状、証拠、証言、または判決等が含まれますが、これに限定されません。当事者は、必要に応じて進行中の手続きが機密であることを第三者（証人を含む）に通知し、その人がその機密性を維持することに同意するよう合理的な努力を払います。ただし、機密性の要件は、いずれの当事者が適切な裁判所で仲裁判断の確認を求め、その上で判決を下す場合や、任意の仲裁判断が適切な裁判所に控訴される場合には適用されません。 |
| 2. | 差止命令またはその他の暫定的救済. |
法律裁判所から利用可能なあらゆる仮処分は、仲裁中にリリースを受ける当事者に対して仲裁人から利用可能である。会社または従業員は、仲裁判断が下されるか、論争が他の方法で解決されるまで、仲裁人に対して差止命令を求めることができる。いずれの当事者も、段落2に基づく資源を放棄することなく、仲裁 tribunal の設立を待つ間（または仲裁 tribunal が論争の本質を判断するまで）権利を保護するために必要な暫定的または仮の救済を、有権のある任意の裁判所に求めることができる。
Annex 2-1
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| 3. | 救済策、書面による決定、手数料. |
仲裁による最終的な紛争解決には、適用法に基づいて利用可能なあらゆる救済策または救済が含まれる場合があります。仲裁が終了した時点で、いずれかの当事者が要求する場合、仲裁人は仲裁人の判断または決定の根拠となる重要な発見と結論を明記した書面による決定を発行します。仲裁に特有のコスト（仲裁人のコストや部屋の料金など）は会社が負担し、当事者は弁護士費用や専門家費用を含む自らの手数料やコストを自己負担します。会社と従業員は、リリースに関連するいかなる事項に関して、いずれかの当事者が他方に対して提起した行動、手続き、または反訴において陪審裁判による権利を放棄することに同意し、認識している。成功した当事者は、仲裁人に対して手数料および/またはコストの授与を請求することができ、仲裁人は適用法に従ってその手数料およびコストを授与することができる。
| 4. | FAAの適用及び仲裁の可否に関する質問. |
会社と従業員は、連邦仲裁法、9 U.S.C. § 1 et seq.（"3つのHonda Jet HA-420エアクラフト（「Honda Jet Elites」とも呼ばれます）、1つのCitation CJ4 Gen 2、1つのキングエア350iを含む5つのエアクラフトを保有しています。3つのHonda Jet Elitesは、適用されるすべてのFAAの規制と認定要件を遵守して、Cirrusによって管理、運営、および保守されています。Citation CJ4 Gen 2およびKing Air 350iは、弊社のOnBoardプログラムを通じて顧客によって所有され、管理されており、FAAの認定要件をクリアした後、弊社のチャーターおよびジェットカードの在庫にエアクラフトを貢献できます。）は、リリースおよび/またはこの展示におけるすべての仲裁規定の執行可能性を規定します。仲裁人が出したすべての裁定は最終的かつ拘束力があり、その裁定に基づいて、適切な管轄権を持ついかなる法廷にも判決を出すことができます。そのような裁定は、FAAのタイトル9に明示的に規定された場合にのみ確認、修正、訂正または無効とされます。手続きに関連する質問（会場や仲裁人の選択を含む）、適時性、および仲裁性（すなわち、リリースおよび/またはこの展示に基づいて問題が仲裁の対象となるかどうか）は仲裁人が決定します。
提出された請求は適時である必要があり、すなわち該当する時効に定められた期間内である必要があります。
| 5. | 行政救済. |
当事者は、リリースおよび/またはこの展示において、カリフォルニア失業保険控訴委員会、カリフォルニア労働者災害補償控訴委員会、カリフォルニア労働委員、カリフォルニア労働基準執行局、カリフォルニア公正雇用委員会等、法を執行するこれらの機関の前での行政手続きに参加または提出することを妨げられないことにさらに同意します。従業員がそのような行政救済を行使した場合、会社はそれに対して報復しないものとします。ただし、会社は、管轄権がないという理由を含め、いかなる行政手続きにも反対する権利を留保します。前述の内容にもかかわらず、法律が許可する範囲で、従業員または会社がそのような行政裁定を適切な管轄権のある法廷に控訴し、またはその法廷でのデノボの裁判を求める場合、従業員と会社は、そのような控訴またはデノボの裁判が、リリースおよびこの展示で説明された拘束力のある仲裁要件の対象となることに同意します。
添付文書 2-2
US-DOCS\155563162.1
| 6. | 従業員は、仲裁することに同意することを理解しています. |
従業員は、仲裁に関する合意の意味と効果を理解していることを表明し、またこの仲裁に関する合意について法的助言を求めるための合理的な時間と機会が与えられたことを保証します。
付録 2-3
US-DOCS\155563162.1
展示物10.4
展示C — エグゼクティブ取引のセバランスプラン参加契約の形式
エアロバイロンメント社
参加契約
[日付]
名前
このニュースリリースには、「前向きな情報」として定義される特定の文が含まれています（「前向きな声明」）。前向きな声明は、「計画する」、「継続する」、「予想する」、「プロジェクトする」、「意図する」、「信じる」、「予期する」、「見積る」、「可能性がある」、「提案される」およびその他の類似語を用いて頻繁に形容されます。また、特定の事象や条件が「発生する可能性がある」という文言を含む場合もあります。このニュースリリースで行われた前向きな声明には、総会や当社の未来の成功、フリーキャッシュフローのプラス、株主価値創造への道や時期などが含まれています。
親愛なる [Name] 様：
あなたはAeroVironment, Inc.（「会社」）の重要な従業員として、AeroVironment, Inc.のエグゼクティブ取引退職金プラン（「プラン」）の「参加者」として指定されています。この契約書と一緒にそのコピーが提供されています（「参加契約（添付書類参照））大文字で表記された用語は、本契約書において別途定義されていない限り、プランで与えられた意味を持つものとします。プランに基づく給付を受けるためには、2024年12月[__]までにこの参加契約書の署名済みコピーを会社に提出する必要があります。
プランは、特定の退職手当および給付（以下、"プランの利点）を提供します。これは、営利目的以外でのあなたの雇用が原因によらない解雇としてプランで定義されている"適格解雇"が発生した場合です。 2025年11月18日以前またはその日までに。プランの参加者として、適格解雇が発生した場合、プランの条件に従って、以下に要約されたプランの第III章に定める退職金および給付を受ける資格があります。
Plan Benefit | 説明 | 支払いのタイミング |
受け取る資格があります | 基本給額に相当する金額です。 | 契約終了日から30日後に一括で支払われます。 |
プロラタボーナス | 2025年4月1日から6月30日までの期間の外で解雇が行われた場合、解雇日が発生する会計年度に対する按分されたボーナス額が、解雇日の前の会計年度に経過した日数に基づいて支給されます。 | 解雇日から30日後に一括払いで支給されます。 |
継続期間の福利厚生 | 解雇日から12ヶ月間、会社の費用で医療、歯科、視力の福利厚生が継続されます（または、別の雇用を受け入れた場合、先に終了しますが、 | 継続期間中に継続します。 |
附属書C-1
US-DOCS\155563162.1
このような福利厚生が提供される会社（または関連会社）の計画の条件と制限に従います。 | ||
株式報酬プランの福利厚生 | サービスに基づく株式報酬の権利確定のうち、あなたの適格解雇日から12ヶ月間に権利確定する予定の株式報酬の数については、適用される株式報酬契約に記載された権利確定スケジュールに従って判断され、該当する各権利確定日までの間、あなたが引き続き移行コンサルティングサービスを提供することを条件として、権利確定を受ける資格があります。 念のため申し上げますが、パフォーマンスに全体または一部が関連する株式報酬の権利確定は、解雇日をもって停止します。ただし、会社によって異なると判断される場合は、この限りではありません。 | あなたの適格解雇日から12ヶ月間の間に定期的に発生する権利確定日。 |
転職支援サービス | 解雇日から12ヶ月間、適切な役職に応じた再就職支援サービスを受けます（または、他の雇用を受け入れる場合はそれより早く）。 | 継続期間中は継続して提供されます。 |
あなたはここに記載された内容、プラン、またはそれ以外の何にもかかわらず、前述の「プランの利点」は特定の条件に従うことを認め、同意します。 あなたは、プランに基づく会社からの支払いまたは給付を、適格解雇に関連して受け取る権利はありません。これは、添付の形式の免除と請求権放棄の合意書に署名し、それを撤回していない場合です。 展示A （「フルリリース」）。この完全なリリースが、30日以内にその条件に従って有効でない場合
付表 C-2
US-DOCS\155563162.1
(30) 日（または、適用法により要求される範囲でのそれより長い期間。ただし、いかなる場合も60日（60）日を超えることはありません）終了日以降（その下でのいかなる撤回期間の満了を含むが、あなたの完全なリリースの撤回はありません）、あなたは計画給付を受ける権利はありません。
提供される計画給付は、参加者が法律、損害賠償、契約、衡平法、または計画に基づいて、適格終了があった場合に他に権利を有するいかなる退職給付または支払いに代わるものであり、独占的であることを意図しています。前述の理由を進めるために、あなたは、会社との個別の契約に基づいて受け取った、または受け取る権利があるいかなる支払いまたは給付の重複する計画給付を計画の下で受ける権利はありません、または会社のいかなる他の計画、プログラム、または配置、または適用法または規制により要求される通知の代わりの退職金または支払い。 労働者調整および再訓練通知法（“WARN）または類似の州または地方の法令、規則、または規制を含むがこれに限らない。. 資格のある解雇に基づいて支払いまたは給付を受ける権利があり、それがいかなる計画の給付と重複する場合は、 これ 計画、 その プランの利点 shall する 減少した、 ドル 取引 ドル、 によって その 金額 の その 重複した支払いおよび そのような減額は遡及的に適用される場合があり、以前に支払われた退職給付は会社の法定義務に基づく支払いとして再分類されることがあります。
以下に署名することにより、計画のコピーを受け取ったことを確認し、計画の条項に目を通して理解していることを表明し、計画の下での計画管理者の判断が最終的かつ拘束力を持つことを認めます。この参加契約は、随時改正される計画の条件、条件および条項に従うものとし、すべてがこの参加契約に組み込まれ、参照として含まれるものとします。この参加契約の条項と計画の条項との間に矛盾がある場合は、計画の条項が優先されます。計画への参加は、会社またはその関連会社との継続雇用の権利を生じさせるものではないことにご注意ください。会社およびその関連会社は、理由の有無にかかわらず、あなたの雇用を終了させる権利を保持します。
この参加契約と計画は、本件に関する当事者の全合意を構成し、すべての以前の書面または口頭の合意に優先します。この参加契約は、あなたと会社の権限のある役員が署名した書面によってのみ修正することができます。この参加契約は、複数の写しで実行することができ、それぞれの写しは原本と同じ効力を持ち、各署名者にとって有効で拘束力のある契約を構成します。
下記の指定された場所でこの参加契約に署名し、そのコピーを会社に返送することにより、前述の内容に同意することを確認してください。
(このページの残りは故意に空白にされています)
展示C-3
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敬具
エアロバイロメンツ株式会社
By:
Name:
タイトル:
認識し、同意しました：
参加者
印刷された名前：
日付:
展示C-4
US-DOCS\155563162.1