附录10.4
航空无人机公司
高管交易离职计划
自2024年12月3日起生效
US-DOCS\155563162.1
附录10.4
目录
页面
附件A — 参与者名单
附录B — 解除所有索赔和潜在索赔及商业行为和道德披露声明
附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 — 行政交易离职计划参与协议的形式
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附录10.4
| I. | 简介 |
AeroVironment, Inc. 行政交易离职计划的目的是（计划”) 是为了在特定情况下为 AeroVironment, Inc. (以下简称 “公司”) 及其参与关联公司在员工被解雇时提供离职保护。该计划为符合条件的员工提供离职补偿和其他福利（合称“计划福利”)，适用于具有符合条件解雇（定义见下文）的符合条件员工，并且满足计划的所有其他条件。
本文件构成1974年《员工退休收入安全法案》修订版的计划文件（以下简称“《员工退休收入保障法》”），适用于于2024年12月3日生效的该计划（以下简称“生效日期）。它描述了符合资格员工的资格标准和计划福利。
您必须将本文档的每一条规定视为整体摘要的一部分。单独看一句话，可能会产生误导。该计划为公司的某个管理层或高薪员工特定提供福利，因此符合ERISA许多要求中的“高管计划”例外。
| II. | 资格 |
| A. | 资格标准 |
仅当公司将您指定为“参与者”时，您才是该计划的合格员工，您会被提供并签署一份参与协议（如下所定义），并且您满足下文第II.b节所列的要求。在公司认为提供计划福利合适的情况下，公司可以指定参与者。参与者的判断将与该计划作为ERISA的高管计划的要求一致。生效日期时该计划下的参与者名单附后。 附件A 据此，本展览将不时更新以反映额外参与者的指定。您将 在测试商誉减值时，公司可以选择 如果公司没有将您指定为参与者或没有收到并签署参与协议，您将成为符合条件的员工。
| B. | 领取计划福利的要求 |
如果您是参与者，只有在以下每项条件适用于您的情况下，您才有资格获得计划福利：
| ● | 您已收到并签署一份参与协议； |
| ● | 您有符合资格的终止； |
| ● | 您及时签署并且没有撤回对公司及其附属机构和其他相关方的放弃和释放索赔的文件，该文件将在下面第III节规定的时间内生效和不可撤销（“全面发布”），并遵守全面释放的条款，包括关于股权 |
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| 奖励计划福利，在指定期限内提供相应的咨询服务； |
| ● | 您继续遵守《完全解除协议》和公司标准形式的保密信息及发明转让协议和/或您与公司之间关于不竞争、不招揽、不贬损、保密、发明转让或其他类似契约的其他协议（“限制性契约），包括其中包含的所有终止后的义务。除了公司根据法律或公平享有的所有其他权利和救济之外，在您违反《完全解除协议》或限制性契约的情况下，公司有权扣留根据本计划应支付的所有计划福利；并且 |
| ● | 您满足本计划的所有其他要求。 |
| C. | 某些重要计划术语的术语表 |
“基本工资金额意味着在终止日期生效的您年基本工资。
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“(ii) 在解除日期生效后第二个定期支付日期起12个月的执行人基本工资，按当时生效的比例支付（“现金赔偿金额”），在12个月的期间内与公司的工资单实行大致相等量的支付，开始于合同生效后的第二个定期支付日期，在之后的30天内以现金实现已产生的义务，该协议没有进一步的义务与行动。 “指的是公司在生效日期后的十二（12）个月内无故终止您的雇佣关系。在任何情况下，您因任何原因在生效日期后的十二个月以上的雇佣终止，或因故终止的，或您自愿因任何原因在任何时间终止的，都不构成合格的终止。为避免疑义，由于您去世或残疾而导致的雇佣终止不构成合格的终止。
“终止日期“指的是（a）在您去世的情况下，您的去世日期，以及（b）在所有其他情况下，通知终止中指定的日期。任何事项 在 此 计划 至 的 contrary 尽管如此， a 从公司到关联公司的雇佣转移或反之，将不被视为终止雇佣。 计划。
| III. | 计划福利 |
如果您经历合格终止，您将有资格领取以下支付和福利，前提是您向公司提供一种形式令公司满意的完整解除协议，及与所述协议相似的内容。 Exhibit b (根据适用法律的任何变化，合理要求这种形式的变化) 您完全释放公司对您可能对公司提出的所有索赔（除了根据计划产生或已经产生的索赔或根据适用法律无法释放的索赔），并就股权奖励计划利益同意在全面释放中描述的期间内向公司提供过渡咨询服务。全面释放必须根据其条款在解除日期后的30天内生效（或根据适用法律要求的更长时间，但在任何情况下不得超过60天），包括在此期间的任何撤销期到期后不撤销全面释放。
在您符合条件的解除事件发生时，您将有资格获得以下付款和福利：
(a)如果您的符合条件的解除事件发生在2025年4月1日至2025年6月30日之间以外的任何时间，您将获得按比例奖金（为了避免疑问，如果您的符合条件的解除事件发生在2025年4月1日至2025年6月30日之间，您将没有权利获得按比例奖金），
(b)等于您的基本工资金额，
(c)在继续期间的续期福利，
(d)就每个仅基于服务的股权奖励而言，有权继续有资格在符合条件的解除事件后12个月内计划授予的未归属部分获得归属，具体取决于您对每个适用的归属确认服务的持续提供，
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在全面释放中规定的该期间的日期（“股权奖励计划收益除非公司另行判断，否则您的合格解雇日期将被视为您连续服务的终止日期，对于任何不符合本条款(d)中所述条件的股权奖励部分或其完全或部分与绩效相关的股权奖励，尽管适用的股权奖励协议或计划中有相反条款，但自终止日期起，上述任何奖励将不再有资格获得归属，尽管您持续提供过渡咨询服务如完整解除所述；并且
(e) 为您提供适合您职位的外部安置服务，直到续约期结束（或如果更早，当您接受工作聘用时）。
您的按比例奖金和基本工资金额将在终止日期后的30天内以一次性现金支付。
尽管有前述条款，但如果在您的合格解雇之前发生控制权变更（如适用的股权奖励协议或股权计划中定义），如果您的股权奖励被授予的股权奖励协议或股权计划提供了在控制权变更后对您的合格解雇的股权奖励更为有利的待遇，而本计划第III节提供的待遇下没有这样的限制，则本计划无意限制您根据上述股权奖励协议或股权计划所享有的更有利待遇的权利。
| IV. | 其他考虑事项 |
| A. | 其他计划 |
参与该计划并不会增加或减少您根据公司或其附属公司维持的任何其他福利计划应支付的款额。尽管有前述句子的规定，但所提供的计划福利旨在且仅为任何其他遣散福利或付款的替代，即参与者在任何合格终止事件中可能依法律、侵权或合同、公平原则或根据该计划享有的任何权益。为贯彻前述规定，参与者不得在本计划下获得任何重复任何个人与公司之间的协议、公司其他任何计划、程序或安排中的付款或福利，或适用法律或法规要求的任何遣散费或代通知费的计划福利。 包括但不限于《工人调整与再训练通知法》（“WARN”）或任何类似的州或地方法规、规则或规章如果参与者在合格终止事件中有权获得与任何计划福利重复的支付或福利。 此 计划 的 计划福利 应当 be 减少， 美元 用于 美元， 通过 的 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 的 的 重复支付和 福利。此类减免可能会追溯适用，之前支付的离职福利将被重新分类为公司依法义务下的付款。
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| B. | 再就业和偿还 |
您没有因参与该计划而拥有任何再就业的权利或优先再雇佣权。
| C. | 税务信息 |
您的计划福利对您来说是普通收入，需要缴纳税款。此文件并不打算提供关于该计划税务后果的完整描述。建议您在做出任何决定之前咨询个人税务顾问。公司将在任何遣散费中扣除联邦和州的税款以及法律要求的其他合理扣除，例如为了遵守任何法院或行政命令下的某些计划福利的扣押。
| D. | 第280G条款 |
尽管计划中包含任何相反的内容，如果确定公司或任何其他个人或实体向您或为您在该计划下或其他方式的任何付款，与您在公司或其关联公司服务，或公司或其资产的实质部分所有权或控制权的变化有关，支付则该付款被视为根据《美国法典》第280G条款的“伞形支付”，因为应付给您的付款总值等于或大于“基础金额”的三倍，基础金额的定义见《美国法典》第280G条（伞形门槛”), so that you would be subject to the excise tax imposed by Code Section 4999, and the net after-tax benefit that you would receive by reducing the Payments to the Parachute Threshold is greater than the net after-tax benefit you would receive if the full amount of the Payments were paid to you, then the Payments payable to you will be reduced (but not below zero) so that the Payments due to you do not exceed the amount of the Parachute Threshold. The foregoing reductions shall be made in a manner that results in the maximum economic benefit to you on an after-tax basis and, to the extent economically equivalent payments or benefits are subject to reduction, in a pro rata manner; provided, further, that, notwithstanding the foregoing, any such reduction shall be undertaken in a manner that complies with and does not result in the imposition of additional taxes on you under Code Section 409A.
All determinations regarding the application of this Section V.D shall be made by a nationally recognized accounting firm or consulting group with experience in performing calculations regarding the applicability of Sections 280G 4999 and 280G of the Code selected by the Company (the “独立的 顾问”). For purposes of determinations, no portion of the Payments shall be taken into account which, in the opinion of the Independent Advisors, (i) does not constitute a “parachute payment” within the meaning of Section 280G(b)(2) of the Code (including by reason of Code Section 280G(b)(4)(A)) or (ii) constitutes reasonable compensation for services actually rendered, within the meaning of Code Section 280G(b)(4)(B), in excess of the “base amount” (as defined in Code Section 280G(b)(3)) allocable to such reasonable compensation. The costs of obtaining such determination and all related fees and expenses (including related fees and expenses incurred in any later audit) shall be borne by the Company.
| E. | 第409A条 |
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The Plan is not intended to be a deferred compensation plan for purposes of Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法规该计划将在各方面按照这一意图进行解释、操作和管理。根据该计划提供的支付将仅以符合或免于《法典》第409A节的方式进行，包括在其下的豁免。 “短期 递延” 规则 在 国库 规定 § 1.409A-1(b)(4)，以及财政条例§ 1.409A-1(b)(9)中描述的“两年，两次”规则。 的 extent 那 如果本协议中的任何条款在其对合规性或免于《法典》第409A条款的适用方面存在模糊性，则该条款应以这样一种方式解读，即根据本计划支付的任何款项不应受《法典》第409A(a)(1)(B)条款中定义的“额外税”的影响。根据《法典》第409A条款，本计划下的每笔分期付款应视为单独付款。为了确保本条款下的付款和福利符合或免于《法典》第409A条款的要求，所有关于您的“终止雇佣”的引用应视为您的“离职”。 来自 s在《法典》第409A条款中定义的“服务”中。不论本计划的任何其他条款或条件，如果您是“指定员工”（如所确定的）。 的 公司 在 要求 与 国库 规定 § 1.409A-1(i)) 作为 的 您的终止日期)，则所有受《法典》第409A条款要求的付款和福利 （确定 在第一季度业绩之后 采取 进入 账户 的 “short-term deferral” 规则 在 国库 规定 § 1.409A-1(b)(4), the “two-year, two-time” rule described in Treasury Regulation § 1.409A-1(b)(9), and any other available exception from such requirements) that would otherwise be payable and benefits that would otherwise be provided under the Plan during the six-month period immediately after your “separation from service” (as defined in Code Section 409A) will instead be paid on the first payroll date after the six-month anniversary of your separation from service (or your death, if earlier). To the extent required by Section 409A of the Code, any reimbursement or in-kind 好处 provided 在 此 计划 应当 be provided 在 要求 与 的 以下： (i) 的 （15,771瑞士法郎） 费用 符合条件 用于 报销， or 实物 福利 provided 在 每个 日历 年 cannot 影响到 费用 符合条件 用于 报销 or 实物 福利 至 be 提供， 在 任何 其他 日历 每年； (ii) 任何替代福利的付款应在您应纳税年的结束之前支付，该年是应支付福利或费用的纳税年；和 (iii) 依据本计划产生的任何报销或实物福利的权利不应受清算或交换为其他权益的限制 b利益。 尽管如此，公司没有义务采取任何措施来防止您根据《税法》第409A条款被评估任何额外的税款或罚款，公司对您因该税款或罚款产生的任何责任。
| F. | 就业问题 |
本计划不构成对任何员工就业的诱导或报酬，也不是任何员工与公司或其任何附属机构之间的合同。 本计划不赋予任何员工持续就业的权利。 公司及其附属机构有权在任何时候雇佣和解雇任何员工，就像该计划从未建立一样。 本计划不向符合条件的员工提供本条款未明确授予的任何权利，也不在未执行完整豁免的情况下提供任何好处。
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附录10.4
本附录A包含重要信息并构成计划的一部分。
要提交与计划相关的索赔，请遵循此处描述的程序。
有关计划的查询和问题可以发送给计划管理员，地址如下“计划管理”部分。如果您对计划下的福利有异议，必须在终止日期后的60天内提交索赔。与计划相关的任何法律行动必须在按照计划的索赔程序做出的最终决定后的1年内提起。计划福利索赔审核流程下面的“”部分必须按照“的要求进行说明最终争议解决下面的“”部分。
某些情况可能导致您的计划福利的损失或延迟。
该计划旨在向符合条件的员工提供计划福利。某些情况可能会影响计划福利。这些情况包括以下内容：
| ● | 该计划的资格仅限于公司指定的符合条件的员工。您可能处于一种情况，未被指定为该计划的合格人员。如果您未被指定为合格员工，则您将无法享受计划福利。 |
| ● | 享受计划福利的资格受到严格截止日期的限制。如果您未能在截止日期之前满足要求，您将无法享受计划福利。 |
| ● | 享受计划福利的资格以您签署且不撤回完整释放协议，并在公司确定的指定日期以特定方式离职为条件。如果您不遵守这些要求，则您将无法享受计划福利。 |
| ● | 如果您自愿离职，通常将无法享受计划福利。 |
| ● | 如果您被指定为计划下的合格员工，但因任何非合格终止的原因而终止雇佣关系，则您将不符合获得计划福利的资格。 |
| ● | 如果您被指定为计划下的合格员工，但被解除服务后因原因终止，则您将不符合获得计划福利的资格。 |
| ● | 如果您在合格终止后被选中并接受公司或其附属公司的一份正式全职工作，但在收到所有计划福利之前，您将不符合获得进一步计划福利的资格。 |
附件A-1
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| ● | 您的计划福利由公司或其参与附属公司的一般资产支付。该计划没有资金，也没有对计划进行任何贡献。计划下的福利由公司及其参与附属公司的一般资产支付。 |
| ● | 如果您在任何计划福利支付之前去世，则该笔支付可能会在您遗产代表签署有效的放弃和解除协议后支付给您的遗产。 |
| ● | 计划的任何超额支付可能会通过未来的支付或其他法律允许的方式进行追回。 |
| ● | 计划中的任何内容都不构成继续雇佣的承诺。您的雇佣是随意的。公司的及其附属公司终止或修改您雇佣条款的权利与未采纳该计划之前相同。 |
| ● | 计划福利仅在计划管理员判断您有权获得计划福利时才支付。 |
| ● | 作为计划的参与者，您在《员工退休收入保障法》中享有某些权利。有关您权利和其他重要信息的信息可以在“计划管理本招股说明补充及合并招股说明书和已纳入本招募说明书和合并招募说明书中的引用文件中的讨论内容，以及与本次发行有关的免责声明。 |
| ● | 如果您对您的计划福利有异议，您必须提交索赔并在索赔中提供任何所需的信息，才能支付计划福利。请参见“计划福利的索赔审核流程关于索赔提交和审核流程的信息，请参见“ |
| ● | 任何计划福利的索赔必须在您的终止日期后的60天内提出。 |
| ● | 任何涉及计划福利的法律行动必须在根据计划索赔程序提出索赔后的一年内进行。请参阅“最终争议解决关于法律诉讼程序的信息，请参见“ |
公司可以随时修改或终止计划，但在未经您同意的情况下，计划的任何修改或终止不得实质性地损害您在计划下的权利。此外，计划将在生效日期后的十二（12）个月到期（在此期间，任何经历合格终止的参与者另行计算，计划将在所有计划福利支付或提供完毕并且提出索赔的剩余期限已到期之前继续有效）。
管理员和管理
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本协议的“计划管理员计划的"主要"为公司。计划管理员负责控制和管理计划的运营和管理。计划管理员可以将其任何权力或职责委托给他人。计划管理员的地址和电话号码为：
AeroVironment，Inc.
董事会秘书处
241 18楼 南街，650号套房
阿灵顿，VA 22202
(805) 520-8350
计划管理员及其任何委任代表，在各自的权限和责任范围内，拥有解释计划和作出事实判断的权力与自由。只有在计划管理员或其委任代表自行判断申请人有权获得计划福利的情况下，计划福利才会被支付。计划管理员（包括任何委任代表）根据计划做出的所有决定将完全由其自行决定，并对所有人具有最终和约束力。
计划有一个索赔审核流程，您在提交福利索赔时必须遵循该流程。
初步决定
当您提交索赔以获取计划福利时，计划管理员或其委托者会审查索赔并做出决定，批准或拒绝索赔（全部或部分）。如果您的索赔被判断为有效，您将根据计划的第三节规定获得福利。如果您的索赔被部分或全部拒绝，您将在收到索赔后的90天内收到关于索赔决定的书面通知。在某些情况下，计划管理员可能需要最多90天的延期来做出决定（例如，如果需要额外的信息）。如果计划管理员需要延期，它将通知您延期的原因以及在收到索赔后的初始90天内可预计的索赔决定日期。
如果您的索赔被拒绝
如果您的索赔被部分或全部拒绝（“不利决策”），您将收到一份书面通知，说明以您能理解的方式解释的内容：
| ● | 不利决策的具体原因； |
| ● | 针对不利决策所依据的计划条款的具体引用； |
| ● | 您需要提供的任何其他材料或信息的描述，以及说明其必要性的原因；以及 |
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| ● | 关于如果您希望提交您的索赔以供审查所需采取的步骤的适当信息，包括计划的审查程序的描述、适用于此类程序的时间限制及在审查中遭到不利利益决定后根据ERISA第502(a)节提起民事诉讼的权利声明。 |
如果您的索赔被拒绝，申请审查
在收到拒绝通知后，您或您的法律代表可以对被拒绝的索赔提出上诉，并可以：(1) 向计划管理员提出书面申请请求审查；(2) 审查相关文件；以及 (3) 提交与索赔相关的书面评论、文件、记录或其他信息；前提是该上诉是在您收到拒绝索赔通知之日起的60天内提出。如果书面审核请求未在此60天期限内提出，您将失去审查的权利。如果您和/或您的代表及时对被拒绝的索赔提出上诉，计划管理员将在请求时免费提供您合理的访问权限及所有与您索赔相关的文件、记录和其他信息的副本。计划管理员的审查将考虑您与索赔相关提交的所有评论、文件、记录和其他文件，无论这些信息在初始利益决定中是否被提交或考虑。
最终决定
在收到审核请求后，计划管理员将在合理的时间内向您提供其决定的书面通知，但不得晚于收到请求后60天，除非特殊情况需要延长审核处理时间。如果需要这样的延长，计划管理员将在收到上诉后的60天内通知您该延长、特殊情况，以及不迟于您原始要求审核日期后的120天，计划管理员将通知您其决定的日期。如果由于您未能提交决定索赔所需信息而需要延长，则对审核的利益决定的期限将从通知您延长的日期起暂停，直到您回应对额外信息请求的日期。如果您未能在计划管理员设定的合理时间框架内响应计划管理员对额外信息的请求，计划管理员可能会拒绝您的上诉。计划管理员字面通知您拒绝上诉的信件将以您能理解的方式阐明：
| ● | 不利判定的具体理由； |
| ● | 对不利判定所依据的计划条款的具体引用； |
| ● | 一项声明，说明您有权在请求时免费合理地访问和获取与您的福利索赔相关的所有文件、记录和其他信息；以及 |
| ● | 一项声明，描述计划提供的任何自愿申诉程序，您获得关于这些程序的信息的权利，以及在对不利福利判定进行复审后，根据ERISA第502(a)条带来民事诉讼的权利。 |
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在任何论坛中不得提出根据计划的权益索赔，直到您(a) 按照上述程序提交书面利益申请，(b) 接到计划管理员或其代表的通知，告知申请被拒，(c) 按照上述上诉程序提交书面复审请求，以及 (d) 收到书面通知，告知计划管理员已拒绝上诉。
根据该计划的所有权益索赔和争议（包括但不限于关于计划的解释、范围或有效性的索赔和争议，以及任何未被ERISA排除的州相关索赔）必须遵循上述索赔程序，才能在任何其他论坛采取行动。此此外，您根据该计划发起的任何行动必须按照此条款进行，并且必须在 一年 内对这些索赔程序的权益索赔作出最终裁定，否则您的权益索赔将被视为永久放弃和搁置，并且您将被禁止重新提出索赔。
如因本计划而出现进一步的争议、索赔、问题或分歧，您应尽最大努力，而公司也应尽最大努力解决此类争议、索赔、问题或分歧。为此，您与公司应善意协商并互相交流，认识到彼此的共同利益，努力达到令双方满意的公正和公平的解决方案。
如果您与公司在30天内未能达成解决方案，则任何一方通知另一方后，此类未解决的争议、索赔、问题或分歧应提交并最终通过仲裁解决，依据简化或综合仲裁规则和程序（“规则）司法仲裁和调解服务（苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。）在任何此类方提出仲裁请求时有效。各方应在该请求提出后的30天内共同同意一名仲裁人。如果各方未能在此30天内达成一致，那么在接下来的30天内，各方将向JAMS请求一份合格仲裁人的名单，并根据规则选择仲裁人。除非另有共同协议，仲裁人应为一名至少有15年经验并且至少有五年仲裁经验的执业律师。仲裁将在加利福尼亚州西米谷最近的JAMS办公室进行，或在各方共同同意的其他地点进行。
仲裁人作出的所有裁决均为最终和具有约束力的，任何具有关辖权的法院可以根据该裁决作出判决。任何此类裁决仅受美国法典第9篇（联邦仲裁法）的明确规定而受到确认、修改、纠正或撤销。各方承认该计划证明了涉及州际商业的交易。联邦仲裁法和规则应适用于对此条款的解释、执行和程序。任何法律法院可获得的临时救济在仲裁期间同样可由仲裁人提供给本计划的双方。任一方可向仲裁人申请寻求禁令救济以维持现状，或可向具有关辖权的法院申请任何可能需要的临时或临时救济，以保护权利。
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在仲裁裁决作出或争议以其他方式解决之前，对该方的财产进行保护。在适用法律允许的范围内，仲裁员可以向成功的一方奖励费用和成本。
参与该计划即表示您同意对与该计划有关的任何争议进行有约束力的仲裁，并放弃陪审团审判的权利。
决定初始索赔和根据计划的复审拒绝索赔的权力包括全面的权力和唯一的酌情权，以解释计划条款并做出事实判断，该决定、解释和事实判断由计划管理者或其代理人作出，适用时应当有效。此类人员的任何解释、判断或其他行动仅在任意或草率或其他滥用酌情权的情况下应受到审查。对审核索赔的人员的最终决定或行动的任何审查应仅基于在他们做出受审查决定时所提交或考虑的证据。
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附件A — 参与者名单（截至2024年12月3日）
姓名 | 职位 |
布雷特·哈什 | 高级副总裁，徘徊弹药 |
杰夫·罗德里安 | 高级副总裁，麦克雷迪工程 |
特雷斯·史蒂文森 | 高级副总裁，无人系统 |
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附录10.4
展B — 所有索赔和潜在索赔的解除及商业行为与道德披露声明
所有索赔和潜在索赔的解除
附录 1-1
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展品b-2
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附件b-3
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附件b-4
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一般释放不扩展至债权人或释放方在执行释放时不知或不怀疑存在的索赔，如果该索赔为其所知，将会对其与债务人或被释放方的和解产生实质性影响。
附录b-5
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| A. | 员工承认，员工将获得与本声明交换的补偿，而员工本不应享有该补偿。 |
| B. | 员工承认，员工已经阅读并理解本声明的条款。 |
| C. | 员工承认，员工有权在书面建议下，咨询律师（如有需要）有关本声明，并已收到员工认为必要的所有建议。 |
| D. | 员工承认，员工已被给予21天（或如果适用法律要求，则为45天）的时间来考虑是否签署本声明，员工已充分利用这段时间来考虑是否签署本声明，并选择自愿、自由和知情地签署本声明。 |
| E. | 在本声明执行后的七天内，员工可以通过向公司提交书面撤销通知来撤销本声明。此声明在撤销期限过期之前不会生效及可执行。此声明生效的日期在此称为“释放 生效日期.” |
日期：_________, 20___
[签名]
[打印姓名]
展览 b-6
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AeroVironment，Inc.
作者：
姓名:
它的：
附件 b-7
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附录10.4
附件1至附件A
业务行为准则与道德规范
披露声明
您是否知道AeroVironment, Inc.或其子公司、附属公司或前身（"公司）中存在任何非法或不道德的行为或行为（包括但不限于不当收费行为，或任何违反公司商业行为和道德规范的行为，日期为此披露声明修订和重新表述的）？
是的 ☐不是 ☐
(您在此表格上对所有问题的回答将不会影响与公司的解除协议的事实或条款。)
如果前一个问题的答案是“是”，请在此列出所有此类做法或行为的完整详细信息。（如有必要，请使用附加页面。）
是否在与您对本表格上问题的回答相关的情况下向您做出过任何威胁或承诺？
是的 ☐不是 ☐
如果是 "是"，请详细完整地识别它们。此外，请立即通知公司的总法律顾问。
我在加利福尼亚州和美国法律下宣誓，所述内容是真实和正确的，否则将承担伪证罪的惩罚。
于_______年_______月，为20__年签署。
[签名]
[打印姓名]
附件2-1
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附录10.4
附件2-展览A
争议解决程序
| 1. | 仲裁程序规则 |
任何一方均可根据当时有效的JAMS就业争议规则和程序启动仲裁。适用的仲裁规则可在www.jamsadr网站上查看.com (在规则/条款 选项卡下)。
| 1.1. | 各方将合理努力达成一致，选择一名来自JAMS面板的双方满意的仲裁员。如果各方未能在任何一方通知另一方的仲裁请求后的30天内达成对仲裁员的共识，公司将向JAMS请求一份合格仲裁员的名单。各方随后将根据JAMS就业争议规则和程序选择仲裁员。除非双方另有共同协议，仲裁员应为具有至少15年执业经验和至少5年仲裁经验的执业律师。 |
| 1.2. | 公司与员工同意仲裁将由JAMS办公室内的一名仲裁员进行（在适用情况下），地点最接近员工最近指定的工作地点（或由双方共同达成共识的其他地点）。 |
| 1.3. | 所提出的实质性索赔的性质将决定适用的实质法律法规。在对适用何种实质法律法规存在争议的情况下，仲裁员将决定该问题。 |
| 1.4. | 各方同意在仲裁员面前的所有程序将对各方保密，包括但不限于任何证言、发现、诉状、证据、证言或裁决。各方将告知必要的第三方（包括证人）该程序是保密的，并合理努力确保该个人同意保持该保密性。然而，保密要求在任何一方寻求确认仲裁裁决并在适当法院进入裁决时，或任何仲裁裁决上诉至适当法院时将不适用。 |
| 2. | 禁令或其他临时救济. |
从法院获得的任何临时救济，仲裁员也应当向解雇方提供，直至仲裁结束。公司或员工可向仲裁员申请禁令救济，直到仲裁裁决作出或争议以其他方式解决。任一方亦可在不放弃根据本段第2条中的任何救济的情况下，向任何有管辖权的法院寻求任何必要的临时或代理救济，以保护该方的权利，直至仲裁 tribunal 的建立（或直至仲裁 tribunal 对争议的实质做出裁决）。
附录 2-1
US-DOCS\155563162.1
| 3. | 救济、书面决策、费用. |
通过仲裁对任何争议的最终解决可以包括适用法律下可用的任何救济或救助。仲裁结束时，如任一方请求，仲裁员将会发出一份书面决定，列出仲裁员的裁决或决定所依据的基本发现和结论。任何独特的仲裁费用（例如仲裁员的费用和房间费用）将由公司支付，其他各方将自行承担原因费和费用，包括律师费和专家费。公司和员工承认并同意，他们在与《解雇》相关的任何事项中放弃陪审团审判的权利，任一方针对另一方提起的任何诉讼、程序或反诉。在成功的一方可以向仲裁员申请费用和/或成本的裁决，仲裁员可以根据适用法律裁定此类费用和成本。
| 4. | 《联邦仲裁法》和仲裁性问题的应用. |
公司和员工同意，联邦仲裁法，9 U.S.C. § 1 et seq.（“联邦航空局）规定了解除和/或本附件中任何和所有仲裁条款的可执行性。 仲裁员作出的所有裁决应为最终且具有约束力的，任何具备管辖权的法院可以基于该裁决作出判决。 任何此类裁决仅根据《联邦仲裁法》第9条的明确规定，须经确认、修改、纠正或撤销。 与程序（包括地点和仲裁员选择）、时效和仲裁适用性（即某个问题是否根据解除和/或本附件需进行仲裁）相关的问题应由仲裁员决定。
所提交的索赔必须及时，即在适用的法定时效规定的时间内。
| 5. | 行政救济. |
各方进一步同意，解除和/或本附件中的任何内容均不妨碍任何一方在加利福尼亚州失业保险上诉委员会、加利福尼亚州工人赔偿上诉委员会、加利福尼亚州劳动专员、加利福尼亚州劳动标准执行局、加利福尼亚州公平就业与住房部或其他类似的加州或联邦行政机构前提交或参与行政程序，以解决这些机构执行的法律的违反问题。如果员工行使此类行政救济，公司将不对员工进行报复。然而，公司保留反对任何此类行政程序的权利，包括以该机构缺乏任何争议的管辖权为由。尽管有上述规定，在法律允许的范围内，如果员工或公司寻求以具备管辖权的法院对任何此类行政裁决提出上诉和/或在该法院进行新的审判，员工和公司同意此类上诉或新审判应受解除和本附件中所述的具有约束力的仲裁要求的约束。
附件2-2
US-DOCS\155563162.1
| 6. | 员工理解他/她的仲裁协议. |
员工表示并保证，他/她理解仲裁协议的含义和效果，并且有合理的时间和机会与法律顾问就该仲裁协议进行咨询。
附件 2-3
US-DOCS\155563162.1
附录10.4
附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 — 高管交易离职计划参与协议的形式
航空动力公司
参与协议
[日期]
[姓名]
通过电子邮件
亲爱的 [姓名]：
作为AeroVironment, Inc.（以下称“公司”）的重要员工，您被指定为AeroVironment, Inc.高管交易遣散计划（以下称“计划”）的一名“参与者”，一份该计划的副本与本协议（以下称“参与协议在本协议中未另行定义的专有名词应具有计划中赋予它们的含义。为了符合计划的福利资格，您必须在2024年12月[__]之前向公司提供一份签署的参与协议的副本。
该计划提供某些离职支付和福利（统称为“计划福利）在您经历“合格终止”时，该合格终止在计划中被定义为因非原因而自愿终止您的就业 在2025年11月18日或之前。作为计划的参与者，在您发生合格终止的情况下，您有资格根据计划的条款和条件，按照计划第三节所列的离职支付和福利。
计划福利 | 描述 | 支付时间 |
Cash Severance | 等于您的基本工资金额。 | 在终止日期后的30天内一次性支付。 |
按比例分配的奖金 | 如果您的终止发生在2025年4月1日到2025年6月30日（包括6月30日）之外，将根据终止日期前财政年度的天数计算一个比例奖金金额。 | 在终止日期后30天以一次性付款的形式支付。 |
续期福利 | 在您终止日期后12个月内持续提供医疗、牙科和视力福利（或者更早，您接受其他工作时）由公司承担费用，受公司（或关联公司）提供这些福利的计划条款和条件及限制的约束。 | 在续期期间持续进行。 |
附件C-1
US-DOCS\155563162.1
（就业）根据公司（或其关联公司）提供此类福利的计划的条款和条件及限制。 | ||
股权奖励计划收益 | 您将继续有资格在您的股权奖励中获得服务基础的权益，这些权益将在您符合条件的解雇后12个月内根据适用的股权奖励协议中提供的授权计划进行归属，前提是您在此期间持续提供咨询服务，直到每个适用的授权日期。 为了避免疑义，与绩效全部或部分相关的任何股权奖励的归属将于终止日期停止，除非公司另有决定。 | 在您符合条件的解雇后12个月期间，任何定期的归属日期。 |
职业转型服务 | 您将获得与您职位相符的职业转换服务，直到您终止日期后的12个月期满（或者如果更早，则为您接受其他工作时）。 | 在续期期间持续进行。 |
您承认并同意，尽管本协议、计划或其他内容中有任何相反内容，您对上述“计划福利”受某些条件的限制。您在符合资格的终止下，将无权获得来自公司的任何付款或福利，除非您签署并未撤回与计划附带的条款在实质上相同的放弃和释义协议， 附件A （“全面发布”）。如果本完全释义在三十天内未按照其条款生效
附件 C-2
US-DOCS\155563162.1
(30)天（或根据适用法律要求更长的时间，但在任何情况下不得超过六十（60）天）自终止日期（包括任何撤销期的到期，而在此期间您未撤销完全释放）之后，您将无权获得任何计划福利。
提供的计划福利旨在且是独占的，并取代参与者可能根据法律、侵权、合同、衡平法或计划在任何符合条件的终止事件中有权获得的其他任何遣散福利或支付。为进一步实现上述目标，您将无权根据计划获得任何重复您根据与公司之间的任何个人协议或公司的其他计划、项目或安排获得或可获得的支付或福利，或根据适用法律或法规要求的任何遣散或通知替代支付， 包括但不限于《工人调整与再培训通知法》（“WARN）或任何类似的州或地方法规、规则或规定. 如果您在符合条件的终止情况下有权获得与任何计划利益重复的付款或福利， 此 计划 的 计划福利 应当 be 减少， 美元 用于 美元， 通过 的 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 的 的 重复支付和 福利。这些减少可能会追溯适用，以前支付的离职福利将重新归类为公司根据法定义务所作的支付。
通过在下方签名，您确认已收到计划的副本，声明您已阅读并熟悉该计划及本参与协议的条款，且承认计划管理员根据该计划做出的决定和判断对您具有最终和约束力。本参与协议在所有方面均受该计划的条款、条件和规定的约束，该计划不时进行的修订均为本参与协议的一部分并通过引用纳入其中。如果本参与协议的条款与该计划的条款之间发生任何冲突，以该计划的条款为准。请注意，参与该计划并不创造与公司或其附属机构持续雇佣的任何权利，公司及其附属机构保留因任何原因终止您雇佣关系的权利，无论是否有理由。
本参与协议和该计划构成双方就本协议主题的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议。本参与协议只能通过您和公司授权的官员书面签署的方式进行修订。本参与协议可以分开签署，每份副本具有与原件相同的效力，并构成每位签署人的有效、具有约束力的协议。
请通过在下方指定的位置签署本参与协议并将副本返还给公司，以确认您同意上述内容。
(本页其余部分故意留空)
附件 C-3
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此致敬礼，
AEROVIRONMENt, INC.
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已确认并同意：
参与方
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展览C-4
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