美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒

根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年10月26日

或

☐

從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-33261

艾羅斯維爾公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

德拉瓦		95-2705790
(成立地或組織其他管轄區)		（聯邦稅號）

241 18^th 南街650號套房
阿靈頓, 維吉尼亞州		22202
(總部辦公地址)		(郵遞區號)

(805) 520-8350

(註冊人電話號碼，包括區號)

N/A

(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)

根據法案第12(b)條登記的證券：


每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
普通股票，每股面值$0.0001。	AVAV	The 納斯達克股票市場有限責任公司

請打勾表示登記人（1）在過去12個月內（或在過去必須提交這些報告的較短期間內），是否已按照1934年證券交易法第13條或15條的規定提交了所有需要提交的報告，（2）是否在過去90天內一直受到此提交要求的約束。 Yes ☒ 沒有 ☐

請用勾選標記指示登記人是否在過去的12個月內（或在登記人被要求提交這些文件的較短期間內）電子提交了根據規則405（本章第232.405條）所需的每一個互動數據文件。 Yes ☒ 沒有 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速歸檔人 ☒		加速進入文件 ☐

非加速申報者 ☐		較小的報告公司 ☐

		新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在覈準印章處打勾，表明公司是否為外殼公司（根據《交易所法》第120億2條所定義）。是 ☐ 沒有 ☒

截至2024年11月27日，註冊人的普通股流通股數爲，面值$0.0001的股份數量爲 28,204,366.

AeroVironment公司

項目 1。	基本報表 :
	截至2024年10月26日（未經審計）和2024年4月30日的合併資產負債表	3
	控制項截至2024年10月26日（未經審計）和2023年10月28日（未經審計）的合併營業報表，涵蓋三個月和六個月	4
	控制項截至2024年10月26日（未經審計）和2023年10月28日（未經審計）的綜合收益的合併報表	5
	截至2024年10月26日（未經審計）的股東權益的簡明合併報表和截止2023年10月28日（未經審計）	6
	控制項截至2024年10月26日（未經審計）和2023年10月28日（未經審計）的合併現金流量表	8
	縮表財務報表附註控制項基本報表（未經審核）	9
項目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	33
項目3。	市場風險的定量和定性披露。	47
項目4。	內部控制及程序	47

第II部分. 其他資訊

項目 1。	法律訴訟	48
項目1A。	風險因素	48
項目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	57
項目3。	優先證券違約	57
項目4。	礦業安全披露	57
項目5。	其他資訊	57
第6項。	展品	59
簽名		60

第一部分財務信息

項目1.基本報表

AeroVironment公司

簡明合併資產負債表s

（以千爲單位，除了每股和每股數據）


	十月26日		4月30日
	2024		2024
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	68,960	$	73,301
應收賬款，扣除 $92 截至2024年10月26日和$159 於2024年4月30日		73,935		70,305
未開票應收款和保留款		204,180		199,474
淨存貨		139,698		150,168
應收所得稅款項		9,628		—
預付費用及其他流動資產		18,444		22,333
總流動資產		514,845		515,581
長期投資		22,942		20,960
物業和設備，淨值		49,681		46,602
經營租賃使用權資產		32,502		30,033
遞延所得稅		41,303		41,303
無形資產，淨額		62,703		72,224
商譽		275,827		275,652
其他資產		19,282		13,505
總資產	$	1,019,085	$	1,015,860
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	40,646	$	48,298
工資及相關應計費用		31,594		44,312
客戶預付款		10,640		11,192
長期債務的流動部分		—		10,000
當前經營租賃負債		9,591		9,841
應付所得稅		28		4,162
其他流動負債		19,112		17,074
總流動負債		111,611		144,879
開多期債務，淨電流部分		15,000		17,092
非流動經營租賃負債		25,690		22,745
其他非流動負債		2,114		2,132
不確定的稅務職責負擔		5,603		5,603
遞延所得稅		670		664
承諾和 contingencies
股東權益:
優先股，$0.00010.0001 面值：
授權股份—10,000,000; 截至2024年10月26日和2024年4月30日，未發行或未流通		—		—
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001 面值：
授權股份—100,000,000
已發行和流通分享—28,205,237 在2024年10月26日的分享以及 28,134,438 在2024年4月30日的分享		4		4
追加實收資本		604,225		597,646
累計其他綜合損失		(5,228)		(5,592)
留存收益		259,396		230,687
股東權益總額		858,397		822,745
總負債和股東權益	$	1,019,085	$	1,015,860

請參閱附帶的未經審核的簡明合併基本報表的附註。

AeroVironment公司

簡化的合併控件報表（未經審計）

（以千爲單位，除了每股和每股數據）


	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
	2024		2023		2024		2023
收入：
產品銷售	$	151,231	$	145,779	$	310,735	$	265,250
合同服務		37,227	$	35,037		67,206		67,913
		188,458		180,816		377,941		333,163
銷售成本：
產品銷售		87,052		79,032		172,571		140,640
合同服務		27,768		26,434		50,265		51,513
		114,820		105,466		222,836		192,153
毛利率:
產品銷售		64,179		66,747		138,164		124,610
合同服務		9,459		8,603		16,941		16,400
		73,638		75,350		155,105		141,010
銷售、一般及行政費用		37,916		28,147		71,711		51,974
研發		28,716		22,025		53,329		37,491
營業利潤		7,006		25,178		30,065		51,545

利息費用，淨額		(690)		(1,950)		(929)		(3,958)
其他收入（費用），淨額		16		(2,858)		(218)		(3,987)
稅前收入		6,332		20,370		28,918		43,600
所得稅（收益）費用)		(221)		1,137		1,264		2,451
投資收益（損失）淨額，扣除稅後		990		(1,393)		1,055		(1,414)
淨利潤		7,543		17,840		28,709		39,735
每股淨收入
基本	$	0.27	$	0.66	$	1.03	$	1.50
攤薄	$	0.27	$	0.66	$	1.02	$	1.50

基本		28,009,963		26,865,763		27,985,425		26,479,168
攤薄		28,145,590		26,956,806		28,139,942		26,569,267

請參閱附帶的簡明合併基本報表（未經審計）。

AeroVironment公司

未經審計的簡化合並綜合收益表

(以千爲單位)


	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
	2024		2023		2024		2023
淨利潤	$	7,543	$	17,840	$	28,709	$	39,735
其他綜合收益:
外幣翻譯調整變動額		(172)		(1,562)		364		(1,625)
總綜合收益	$	7,371	$	16,278	$	29,073	$	38,110

請參見附帶的未經審計的縮減合併基本報表說明。

AeroVironment公司

股東權益的簡化合並報表

截至2024年10月26日和2023年10月28日的三個月（未經審計）

(除股份數據外，單位爲千)


								累計
				附加				其他
	普通股			實收資本		保留		綜合
	股份	金額		資本		收益		虧損		總計
截至2024年7月27日的餘額	28,206,480	$	4	$	598,735	$	251,853	$	(5,054)	$	845,538
淨利潤	—		—		—		7,543		—		7,543
外匯翻譯	—		—		—		—		(174)		(174)
行使期權	—		—		—		—		—		—
受限股票獎勵	2,261		—		—		—		—		—
限制性股票獎勵被取消	(2,969)		—		—		—		—		—
與股權獎勵的淨分享結算相關的稅款扣繳支付	(535)		—		(112)		—		—		(112)
基於股票的補償	—		—		5,602		—		—		5,602
截至2024年10月26日的餘額	28,205,237	$	4	$	604,225	$	259,396	$	(5,228)	$	858,397

								累計
				附加				其他
	普通股			實收資本		保留		綜合
	股份	金額		資本		收益		虧損		總計
2023年7月29日結存餘額	26,292,130	$	4	$	386,140	$	192,916	$	(4,515)	$	574,545
淨利潤	—		—		—		17,840		—		17,840
外匯翻譯	—		—		—		—		(1,562)		(1,562)
受限股票獎勵	53,455		—		—		—		—		—
限制性股票獎勵被取消	(2,738)		—		—		—		—		—
與淨分享結算股權獎勵相關的稅務扣繳支付	(677)		—		(72)		—		—		(72)
發行股票，扣除發行成本後	807,370		—		88,119		—		—		88,119
發行普通股用於業務收購	985,999		—		109,820		—		—		109,820
基於股票的補償	—		—		5,040		—		—		5,040
截至2023年10月28日的餘額	28,135,539	$	4	$	589,047	$	210,756	$	(6,077)	$	793,730

AeroVironment公司

股東權益的簡化合並報表

截至2024年10月26日和2023年10月28日的六個月（未經審計）

(除股份數據外，單位爲千)


								累計
				附加				其他
	普通股			實收資本		保留		綜合
	股份	金額		資本		收益		虧損		總計
截至2024年4月30日的餘額	28,134,438	$	4	$	597,646	$	230,687	$	(5,592)	$	822,745
淨利潤	—		—		—		28,709		—		28,709
外匯翻譯	—		—		—		—		364		364
行使期權	16,164		—		506		—		—		506
受限股票獎勵	71,783		—		—		—		—		—
限制性股票獎勵被沒收	(5,163)		—		—		—		—		—
與股權獎勵的淨分享結算相關的稅收預扣付款	(11,985)		—		(4,064)		—		—		(4,064)
基於股票的補償	—		—		10,137		—		—		10,137
截至2024年10月26日的餘額	28,205,237	$	4	$	604,225	$	259,396	$	(5,228)	$	858,397

								累計
				附加				其他
	普通股			實收資本		保留		綜合
	股份	金額		資本		收益		虧損		總計
截至2023年4月30日的餘額	26,216,897	$	4	$	384,397	$	171,021	$	(4,452)	$	550,970
淨利潤	—		—		—		39,735		—		39,735
外匯翻譯	—		—		—		—		(1,625)		(1,625)
受限股票獎勵	145,368		—		—		—		—		—
被取消的限制性股票獎勵	(6,176)		—		—		—		—		—
與股權獎勵淨分享結算相關的稅款預扣支付	(13,919)		—		(1,370)		—		—		(1,370)
淨利潤髮行的股份，扣除發行成本	807,370		—		87,956		—		—		87,956
發行普通股用於業務收購	985,999		—		109,820		—		—		109,820
基於股票的補償	—		—		8,244		—		—		8,244
截至2023年10月28日的餘額	28,135,539	$	4	$	589,047	$	210,756	$	(6,077)	$	793,730

AeroVironment公司

按活動項目的精簡合併現金流量表（未經審計）

(以千爲單位)


	六個月結束
	十月26日		十月28日
	2024		2023
經營活動
淨利潤	$	28,709	$	39,735
調整淨利潤與經營活動提供的（使用的）現金的對賬：
折舊和攤銷		17,854		15,387
(收益)損失來自權益法投資		(1,055)		1,414
債務發行成本的攤銷		1,047		424
應收賬款準備		(67)		4
存貨過剩和陳舊的準備金		2,032		8,338
其他非現金支出，淨		1,194		331
非現金租賃費用		4,980		4,486
貨幣兌換收益（損失）		32		(184)
可供出售權益證券的未實現損失，淨額		267		3,463
遞延所得稅		—		(1,006)
基於股票的補償		10,137		8,244
處置固定資產和設備的損失		201		136
運營資產和負債的變動，淨額，除收購
應收賬款		(3,500)		15,553
未開票應收款和保留款		(4,684)		(35,175)
存貨		7,485		(49,329)
應收所得稅款項		(9,636)		(5,735)
預付款和其他資產		(2,247)		(12,720)
應付賬款		(7,624)		(6,105)
其他負債		(20,416)		(12,851)
經營活動產生的淨現金流量		24,709		(25,590)
投資活動
購置固定資產和設備		(10,447)		(10,104)
權益法投資中的貢獻		(1,183)		(1,875)
無形資產收購		—		(1,500)
業務收購，扣除現金收購的淨額		—		(24,156)
投資活動中使用的淨現金		(11,630)		(37,635)
籌資活動
定期貸款的本金償還		(28,000)		(55,000)
業務收購的保留和留存付款		—		(500)
發行股票的收益，扣除發行成本		—		88,437
獲得長期債務		15,000		—
支付債務發行成本		(900)		(8)
與股票獎勵淨結算相關的稅收扣繳付款		(4,064)		(1,370)
行使股票期權		506		—
其他		(13)		(15)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量		(17,471)		31,544
貨幣匯率變動對現金及現金等價物的影響		51		(270)
現金及現金等價物淨減少		(4,341)		(31,951)
期初現金及現金等價物餘額		73,301		132,859
期末現金及現金等價物	$	68,960	$	100,908
現金流補充資料披露
期間支付的淨現金
所得稅	$	14,444	$	11,054
利息	$	777	$	4,818
非現金活動
發行普通股用於業務收購	$	—	$	109,820
外幣翻譯調整變動額	$	364	$	(1,625)
包含在應付賬款中的固定資產購置	$	964	$	915

請參見附帶的未經審計的縮減合併基本報表說明。

AeroVironment，Inc.

基本財務報表註釋未經審計的資產負債表註解

1.組織和重要會計政策

組織

愛文思控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）專注於爲政府機構和企業設計、開發、生產、交付和支持智能多領域機器人系統及相關服務的高科技產品組合。愛文思控股股份有限公司主要爲美國國防部（「D.o.D.」）、其他聯邦機構和國際盟國組織供應無人機和地面機器人系統、徘徊式武器系統及相關服務。

自2023年5月1日起，公司進行了業務板塊的重組。由於組織規模的增長，該重組旨在推動額外的運營改進，促進協同效應，併爲領導者提供更大的產品線自主權。公司可報告的業務板塊如下：

無人機系統（「UxS」）—UxS板塊包括了先前的小型無人機系統（「SUAS」）、中型無人機系統（「MUAS」）和無人地面車輛（「UGV」）板塊及於2023年9月15日收購的Tomahawk Robotics, Inc.（「Tomahawk」）等內容。該板塊主要側重於：（i）設計在各種環保母基條件下可靠運行的小型UAS產品，提供從較低高度收集和傳遞有價值信息的視角，以及相關支持，包括培訓、備件和配件、產品維修、產品更換、維護和升級；（ii）設計在中等高度可靠運行並攜帶更大有效負荷的中型UAS產品，包括空中平台；（iii）有效負荷和有效負荷集成、地面支持設備以及與無人機系統歷史上相關的ISR服務等物品和服務；（iv）設計幫助應對者消除、容納或中和危險，以應對自制爆炸裝置、腐蝕化學品、核輻射或生物危害或暴力個體等情況帶來的重大人員危險的UGV產品；以及（v）人工智能啓用的通用控制和通信解決方案，允許從通用用戶界面控制任何無人系統，同時聚合來自多個平台的數據，提供實時情報。

徘徊彈藥系統（「LMS」）—LMS板塊主要由前戰術導彈系統板塊組成，主要專注於一鍵啓動的管道發射飛機，飛行速度比小型無人機更快，可執行效果傳遞或偵察任務，以及相關支持服務，包括培訓、備件、產品維修和更換。 LMS板塊還包括由客戶資助的研究和開發項目。

麥克裏迪製造（「MW」）—MW板塊主要由前麥克裏迪製造和高空僞衛星系統（「HAPS」）板塊組成，專注於客戶資助的高空僞衛星系統，機器人，傳感器，軟件分析，數據情報和連接領域的研發。該板塊是公司開展機器學習，目標識別和自主解決方案開發的卓越中心，同時也致力於發現公司的新產品、服務和業務。

呈現基礎

附註的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（「US GAAP」）編制的，用於中期財務信息，遵循了Form 10-Q和《S-X條例第10條》的規定。因此，它們未包括US GAAP要求的所有完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，所有調整僅包括對中期財務報表所需的僅限於正常循環調整的必要調整，以便以公平方式呈現。截至2024年10月26日的三個月和六個月的營業結果未必能反映截至2025年4月30日的全年結果。欲了解更多信息，請參閱公司於2024年4月30日結束的年度報告所包括的合併財務報表和附註。

根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，包括收入確認過程中利用的預期合同成本和收入估計，這些估計會影響未經審計的精簡合併財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能會與這些估計不同。

公司的未經審計的精簡合併財務報表包括全資子公司的資產、負債和經營結果。所有公司間帳戶和交易均已經予以消除。

2023年9月15日，公司根據合併協議收購了Tomahawk，收購後，Tomahawk已併入UxS板塊。Tomahawk的資產、負債和經營結果已包含在公司的未經審計的精簡合併財務報表中。有關詳情，請參閱第16條—業務收購。

2024年11月13日，公司成立了Archangel Merger Sub LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，也是公司的直接全資子公司（「Merger Sub」），用於宣佈與BlueHalo Financing Topco，LLC（「Blue Halo」）的收購。有關更多詳情，請參閱附註19—後續事項。

近期採納的會計準則

公司在截至2024年10月26日的六個月內未採納任何會計準則。

收入確認

公司的營業收入是根據書面合同安排產生的，用於設計、開發、製造和/或修改複雜產品，並根據客戶的規格提供相關工程、技術和其他服務。這些合同可能是固定價格（FFP）、成本加固定費用（CPFF）或計時計件合同。公司認爲所有這類合同都在ASU 2014-09的範圍內。 Revenue from Contracts with Customers （「ASC 606」）

履行責任

履約義務是合同中向客戶轉讓獨立貨物或服務的承諾，並且在ASC 606中是計量單位。合同的交易價格分配給每個獨立履約義務，當合同中每個履約義務根據合同條款得到滿足時，即確認收入。收入的計量是指公司預計將要收到的作爲轉讓貨物或提供服務的對價金額。對於具有多個履約義務的合同，公司使用其可觀察到的獨立售價爲產品和服務分配合同的交易價格。當獨立售價不是直接可觀察到時，公司使用對每個獨立商品或服務的獨立售價的最佳估計值，使用成本加成法確定合同中獨立商品或服務的獨立售價。該方法估計了公司滿足履約義務的預期成本，然後爲該獨立商品或服務添加適當的加成。

合同修改在公司合同履行中是例行事務。在大多數情況下，合同修改是爲額外的貨物和/或服務，這些服務是明顯且被視爲新合同進行覈算。

公司的履約義務隨時間或在一定時點得到滿足。如果客戶在公司履行過程中受益、如果客戶在資產在開發或生產過程中控制資產、或者爲客戶生產的產品沒有替代用途且公司有合同權益要求支付公司至今所發生成本以及合理的利潤。通常，支付的合同權益受到方便行使終止條款的支持，這些條款允許客戶單方面方便地終止合同，支付公司發生的成本以及合理的利潤，並接管任何在製品。LMS產品交付、某些Tomahawk產品交付以及客戶資助的研發合同的收入會隨着成本的發生而逐步確認。合同服務收入包括提供服務的合同所確認的收入，包括維修和保養、培訓、工程設計等服務。

開發和原型製作活動以及技術支持服務。合同服務的營業收入隨着服務的提供而逐步確認。通常，營業收入是根據一種輸入指標隨時間確認的（例如，至今產生的成本與完成時的總估計成本的比率）來衡量進展。合同服務的營業收入，歷史上包含情報、監視和偵察（「ISR」）服務的營業收入，隨着服務的提供而逐步確認。根據ASC 606，公司選擇了開票權的實踐便利，即如果實體擁有來自客戶的對價的權利，該對價的金額與實體截至目前的業績直接對應，例如ISR服務的飛行小時，實體可以確認其有權開具發票的營業收入。

過去，公司在境外地點運營其MUAS，以支持美國軍方根據ISR服務合同的承包商擁有、承包商運營（「COCO」）安排。

對於逐步滿足的履行義務，營業收入通常是根據至今產生的成本與完成時的總估計成本的比率來衡量進展。產生的成本代表已完成的工作，與客戶控制權的轉移相對應，從而最好地描述了控制權的轉移。合同成本包括勞動力、材料、分包商成本、其他直接成本和適用於政府和商業合同的間接成本。

對於不按上述標準逐步滿足的履行義務，營業收入在每個履行義務完全滿足的時點確認。公司的SUAS、MUAS、UGV產品銷售營業收入由針對SUAS、MUAS和UGV系統及備件交付的合同確認的營業收入組成。營業收入在控制權轉移給客戶的時點確認，通常發生在所有權和損失風險轉移給客戶時。

截至2024年10月26日，公司在與客戶簽訂的全額資助合同下大約有$467,094,000 的剩餘履約責任，公司也稱之爲資助積壓。公司目前預計將在財政年度內確認大約 72%的剩餘履約責任作爲營業收入 2025 年份內確認，其餘的 28%在財政年度中 2026 或者更晚的時間。

公司在產生營業收入的活動中收取銷售稅、增值稅和其他稅費，這些稅費在特定交易上強加並從客戶收取時不包括在營業收入中。

合同估算

針對主要期限少於六個月的合同和項目會計處理涉及使用各種技術來估算合同的總營業收入和成本。對於長期合同，公司估算完成合同的預期總成本，並根據期末發生的成本百分比確認營業收入。通常，營業收入是基於至今發生的成本與完成時總預估成本的比例，在時間上確認，以衡量滿足公司業績義務的進展情況。發生的成本代表已完成的工作，這與客戶的控制轉移相對應，因此最好描述這一轉移。合同成本包括勞動力、材料、分包商成本、其他直接成本和適用於政府和商業合同的間接成本。

合同估算基於各種假設，以預測未來事件的結果，這些事件可能跨度數年。這些假設包括勞動力生產率和可用性、要執行工作的複雜性、材料的成本和可用性、分包商的表現，以及客戶的資金可用性和時機。

公司的合同性質導致產生幾種類型的變量對價，包括根據ASC 606範圍內的未確定合同行爲，最終合同價值需進行談判，罰款費用以及通常因延遲交付和提前交付而產生的獎勵。公司一般將此類變量對價估算爲最可能金額。此外，公司在相關不確定性解決時，如果不太可能發生累計營業收入重大逆轉，則將預估的變量對價納入考慮。這些估算基於歷史獎勵經驗、預期

基於表現和公司當時的最佳判斷。根據對這些金額的估計經驗，它們被納入公司合同的交易價格和相關的剩餘履約義務中。

由於這些估計中一個或多個的顯著變化可能會影響公司合同的盈利能力，因此公司定期審查和更新其合同相關的估計。由於交易價格或成本估計的變化導致的累計營業收入估計變更，需在識別的期間內通過累計追補調整入賬，對於那些在一定時間內確認履約義務的合同進行處理。由於交易價格估計的變化導致的累計營業收入估計變更，對在某一時點確認履約義務的合同進行處理，包括未確定的合同行動。在未確定的合同行動確認後的期間內，將記錄累計追補調整，以反映最終對價，這可能會產生實質性的正面或負面影響。

如果在任何時候，合同盈利能力的估計表明該合同預期虧損，公司將在識別的季度確認全部虧損，並將其記錄在其他當前負債中。截止到2024年10月26日和2024年4月30日的前期虧損準備餘額爲$130,000 and $374,000，公司記錄前期虧損準備是因爲完成合同所需的總估計成本超過了合同的總剩餘對價。 No 對任何的前期損失準備金的調整一份該合同對公司截至2024年10月26日或2023年10月28日的未經審計的簡明合併基本報表是重大影響。

合同估算的調整對公司的運營收入的影響可以反映在營業成本和費用，或營業收入中。與之前期間已滿足或部分滿足的履行義務相關的合同估算調整對營業收入的總影響爲$6,973,000 and $8,555,000 截至2024年10月26日的三個月和六個月期間，公司的某些LMS未確定合同措施已確認。對於合同確定化，這些累積收入調整的總影響是營業收入約增加$9,870,000. 合同估計調整對之前完成或部分完成的業績義務相關營業收入的總體影響爲$2,817,000 and $3,544,000 截至2023年10月28日的三個月和六個月期間，公司修訂了對完成LMS變體合同的總預期成本的估計。這些合同估計調整對之前完成或部分完成的業績義務相關營業收入的總體影響是營業收入大約增加$1,716,000 and $1,439,000，分別。

按類別的收入

以下表格展示了公司的營業收入，按細分、合同類型、客戶類別和地理位置分類（單位：千美元）：


	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
按部門劃分的營業收入	2024		2023		2024		2023
UxS	$	85,416	$	132,773	$	205,392	$	230,980
學習管理系統 (LMS)		77,715		30,249		129,688		61,166
兆瓦		25,327		17,794		42,861		41,017
總營業收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163


	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
按合同類型的營業收入	2024		2023		2024		2023
FFP	$	168,752	$	159,879	$	340,620	$	289,821
CPFF		18,810		19,802		35,041		41,095
T&M		896		1,135		2,280		2,247
總營業收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163

這些合同類型各自有優缺點。通常情況下，公司在FFP合同中承擔更多風險。然而，當公司以低於最初估計的成本完成工作時，這些類型的合同通常會提供額外利潤。CPFF合同通常使公司承擔較低的風險。因此，相關的基礎費用通常低於FFP合同的費用。在T&m合同下，如果實際勞動小時費率與談判費率有顯著差異，公司利潤可能會有所變化。


	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
按客戶類別的營業收入	2024		2023		2024		2023
低評級證券可能具有更高程度的信用和流動性風險。在外國市場的投資涉及到貨幣、政治、經濟和市場風險。	$	140,715	$	149,959	$	289,315	$	251,307
非美國政府		47,743		30,857		88,626		81,856
總營業收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163

	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
按地理位置劃分的營業收入	2024		2023		2024		2023
國內	$	86,958	$	69,975	$	153,956	$	128,101
國際		101,500		110,841		223,985		205,062
總營業收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163


	三個月結束				六個月結束
	十月26日		十月28日		十月26日		十月28日
按確認方式的營業收入百分比	2024		2023		2024		2023
隨時間推移		58%		39%		50%		39%
時間點		42%		61%		50%		61%
總營業收入		100%		100%		100%		100%

合同餘額

The timing of revenue recognition, billings, and cash collections results in billed accounts receivable, unbilled receivables, and customer advances and deposits on the condensed consolidated balance sheet. In the Company’s services contracts, amounts are billed as work progresses in accordance with agreed-upon contractual terms, either at periodic intervals, which is generally monthly, or upon the achievement of contractual milestones. Generally, billing occurs subsequent to revenue recognition, resulting in contract assets recorded in unbilled receivables and retentions on the condensed consolidated balance sheet. However, the Company sometimes receives advances or deposits from its customers before revenue is recognized, resulting in contract liabilities recorded in customer advances on the condensed consolidated balance sheet. Contract liabilities are not a significant financing component as they are generally utilized to pay for contract costs within a one-year period or are used to ensure the customer meets contractual requirements. These assets and liabilities are reported on the condensed consolidated balance sheet on a contract-by-contract basis at the end of each reporting period. For the Company’s product revenue, the Company generally receives cash payments subsequent to satisfying the performance obligation via delivery of the product, resulting in billed accounts receivable. Changes in the contract asset and liability balances during the three and six month periods ended October 26, 2024 were not materially impacted by any other factors. For the Company’s contracts, there are no significant gaps between the receipt of payment and the transfer of the associated goods and services to the customer for material amounts of consideration.

Revenue recognized for the three and six month periods ended October 26, 2024 that was included in customer advances balances as of April 30, 2024 was $2,475,000 and $7,961,000截至2023年10月28日的三個月和六個月期間確認的營業收入，包含在截至2023年4月30日的客戶預付款餘額中，金額爲$696,000 and $2,416,000.

與客戶履行合同的成本

公司在滿足以下條件時確認資產以履行與客戶的合同：成本是可特定識別的，產生或增強用於滿足未來履行義務的資源，並且預計將按照ASC 340-40 其他資產和遞延成本：與客戶的合同的要求被收回。與客戶履行合同相關的成本的資產被資本化，並在相關績效義務滿足的期間內攤銷。到2024年10月26日，公司沒有履行成本，截至2024年4月30日，公司履行成本不重要。

分部

經營部門定義爲企業的元件，關於這些元件可以獲取單獨的財務信息，並由首席運營決策者（"CODM"）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。截至2024年10月26日，公司首席運營決策者，即首席執行官，做出經營決策，評估績效，並做出資源分配決策，包括研究和開發（"R&D"）的分配。因此，公司確定三可報告的細分市場。有關進一步的細節，請參見第18條——細分市場。

投資

公司的投資被視爲可供出售，並以公允價值報告。債務證券的未實現收益和損失不計入收益，並作爲股東權益的單獨元件報告，淨值扣除可供出售投資的遞延所得稅。在投資證券處置時，實現的收益和損失是根據具體識別基礎確定的，並計入收入或費用。對權益證券和warrants的投資以公允價值計量，來自公允價值變動的淨未實現收益和損失在其他費用中確認，淨額計入。管理層在購買時確定證券的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估該指定。

金融工具公允價值

現金及現金等價物、應收賬款、未開票應收款和保留款項以及應付賬款的公允價值大致等於成本，因爲到期時間較短。

政府合同

向公司支付的政府CPFF或T&m合同款項基於臨時或估算的間接費率，這些費率需接受軍工股合同審計機構（「DCAA」）的年度審計。成本審核結果導致與公司在審計期間可使用的最終間接成本費率的談判和確定。如果最終費率與臨時費率不同，可能會爲公司在CPFF和T&m合同下創造額外的應收賬款或負債。

例如，在審計過程中，DCAA可能會質疑公司的已發生成本，如果DCAA認爲公司在會計這些成本時未能符合聯邦採購條例的要求，DCAA審計員可能會建議公司的行政合同官不允許這些成本。歷史上，公司沒有因爲政府審計而產生重大不允許的成本。然而，公司不能保證未來DCAA或其他政府審計不會導致已發生成本的重大不允許。公司的營業收入確認政策要求對所有成本補償的政府合同上確認的收入按照實際費率記錄，除非收款的合理性無法保證。截至2024年10月26日和2024年4月30日，公司有沒有用於已發生成本索賠審核的準備金。

每股收益

基本每股收益是通過加權平均流通普通股的數量計算得出的，不包括尚未歸屬的限制性股票。

基本股份與攤薄股份的調節如下（除分享數據外，單位爲千）：


		三個月結束				六個月結束
	2024年10月26日		2023年10月28日		2024年10月26日		2023年10月28日
凈利潤	$	7,543	$	17,840	$	28,709	$	39,735
基本每股收益的分母：
Weighted average common shares		28,009,963		26,865,763		27,985,425		26,479,168
員工期權、限制性股票和限制性股票單位的稀釋效應		135,627		91,043		154,517		90,099
稀釋每股盈利的分母		28,145,590		26,956,806		28,139,942		26,569,267

因其效果具有反稀釋效果，因此未包括在稀釋加權平均普通股的計算中， 83 和 180 截至2024年10月26日的三個月和六個月。因其效果具有反稀釋效果，因此未包括在稀釋加權平均普通股的計算中， 1,284 和 1,082 截至2023年10月28日的三個月和六個月。

最近發布的會計準則

2023年11月，FASb發布了ASU 2023-07，旨在改善可報告的部門披露，以及增強有關顯著可報告的部門費用的披露。此指引將於我們的年度報告開始生效，即2024年12月31日結束的財政年度及其後的中期期間，並要求對所有已呈報的前期期間進行追溯應用。由於這些修訂不改變營運部門的識別方法，營運部門的匯總或定量門檻的應用以確定可報告的部門，我們不認為此指引對我們的財務狀況或經營業績產生實質影響。 分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露 (“ASU 2023-07”). ASU 2023-07 improves reportable segment disclosure requirements, primarily through enhanced disclosures about significant segment expenses reported to the CODm. ASU 2023-07 also requires all segment profit or loss and assets disclosures to be provided on an annual and interim basis. The new standard is effective for fiscal years beginning after December 15, 2023 and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2024, with early adoption permitted. ASU 2023-07 is adopted retrospectively. The Company will include the required enhanced disclosures in its Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ending April 30, 2025.

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進 (“ASU 2023-09”). ASU 2023-09 requires updates to the rate reconciliation, income taxes paid and other disclosures. The new standard is effective for fiscal years beginning after December 15, 2024 and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2025, with early adoption permitted. ASU 2023-09 is adopted retrospectively. The Company is evaluating the potential impact of this adoption on its consolidated financial statements.

2. 投資

投資包括以下內容（以千爲單位）：


	十月26日,		4月30日，
	2024		2024
長期投資：
可供出售證券：
股票證券和warrants		760		1,027
總的開多可供出售證券投資		760		1,027
權益法投資
對有限合夥基金的投資		22,182		19,933
總權益法投資		22,182		19,933
總長期投資	$	22,942	$	20,960

股權證券

股票和認股權證按公允價值計量，淨未實現收益和損失由公允價值變動的其他費用中確認。未實現損失記錄（以千計）：


	三個月結束		三個月結束		六個月結束		六個月結束
	2024年10月26日		2023年10月28日		2024年10月26日		2023年10月28日
在期間內確認的股票上的淨損失	$	54	$	(2,450)	$	(267)	$	(3,463)
減少：在本期售出的股權證券上確認的淨損失		—		—		—		—
報告日期仍持有的權益證券的未實現損失在報告期間確認	$	54	$	(2,450)	$	(267)	$	(3,463)

3. 公允價值衡量

公允價值是在計量日，資產的賣出價格或負債的轉讓價格（退出價格），在資產或負債的主要或最有利市場上，在市場參與者之間以有序交易進行時可以獲得的，公允價值層次包括以下三個級別：

●一級——基於計量日可獲得、在活躍市場上的相同資產或負債的報價價格（未經調整）的估值輸入。

●2級-估值的輸入包括非活躍市場的報價價格，或類似資產或負債的活躍市場上的報價價格，可觀察的非報價價格輸入，主要來源於可觀察市場數據的輸入

●3級-估值的輸入是資產或負債的不可觀察的輸入

公司的金融資產以公允價值計量，按照頻繁發生的基礎上 10月26日2024年，如下（以千爲單位）：


	使用公允價值計量
			重要
	報價價格在		其他		重要
	活躍的市場		可觀察的		測量為實用性便利
	相同的資產		輸入的價值		輸入的價值
描述	（第一級）		（第二級）		(三級)		總計
股票投資	$	685	$	—	$	—	$	685
認股權證		—		75		—		75
總計	$	685	$	75	$	—	$	760

截至2024年6月29日或2023年12月31日，公司擁有外匯期貨合約、股票掉期合約或普通股投資，均屬於第三層資產。 no 以公允價值持續計量的金融負債爲 2023年10月26日, 2024.

截至2024年4月30日，公司以公允價值持續計量的金融資產如下（單位：千）：


	公允價值測量使用
			重要
	報價價格在		其他		重要
	活躍的市場		可觀察的		測量為實用性便利
	相同的資產		輸入的價值		輸入的價值
描述	（第一級）		（第二級）		(三級)		總計
股票投資	$	937	$	—	$	—	$	937
認股權證		—		90		—		90
總計	$	937	$	90	$	—	$	1,027

截至2024年6月29日或2023年12月31日，公司擁有外匯期貨合約、股票掉期合約或普通股投資，均屬於第三層資產。 no 截至2024年4月30日，以公允價值按週期計量的財務負債。

在2022年9月12日，公司投資了$5,000,000 並收購了 500,000 和股票增值權 500,000 Amprius Technologies, Inc. 的私募可贖回warrants。私募可贖回warrants的行使價格爲$12.50 和贖回價格爲$20.00。公司根據公開warrants的報價市場價格來衡量私募可贖回warrants的公允價值，這些公開warrants的行使價格爲$11.50 和贖回價格爲$18.00 並將這些warrants歸類爲二級公允價值計量。

4. 庫存，淨值

存貨包括以下內容（以千為單位）：


	10月26日,		4月30日，
	2024		2024


原材料	$	53,694	$	57,218
在製品		65,589		53,232
成品		48,286		65,618
存貨，總額		167,569		176,068
存貨過剩和過時的準備		(27,871)		(25,900)
存貨，淨額	$	139,698	$	150,168

5. 權益法投資

對有限合夥基金的投資

在2019年7月，公司對一個專注於相關技術和服務於軍工市場及工業市場的初創公司的有限合夥基金進行了首次資本投資。根據有限合夥協議的條款，公司在截至2021年4月30日和2022年4月30日的財年內共計投入了$10,000,000 在該財年中有 no 截至2022年4月30日，對該基金的進一步出資承諾。在2022年3月，公司與第二個有限合夥基金簽署了有限合夥協議，該基金同樣專注於與軍工股和工業市場相關的高科技和初創公司。根據有限合夥協議的條款，公司承諾的出資總額爲$20,000,000 預計五年期從2022年1月1日開始，至2026年12月31日結束。期間。在截至2024年4月30日和2023財年的年度中，公司各自總共出資$3,074,000 及5,778,000。在截至2024年7月27日的三個月期間，公司出資$1,183,000。根據有限合夥協議的條款，公司承諾向該基金額外出資$9,965,000 預計在接下來的三財政年度。公司將對有限合夥企業的投資視爲權益法投資，因爲當公司持有超過少量權益時，被視爲對其有重大影響。對於截至 2024年10月26日，公司記錄了其在有限合夥企業淨收益中的所有權百分比，即$1,001,000 及1,066,000，分別計入權益法投資收益（損失），

稅後$0 分別在未經審計的簡明合併經營利潤表中。截至2023年10月28日的三個月和六個月，公司記錄了有限合夥公司淨損失的所有權百分比，或$(1,393,000）和$(1,414,000)，在權益法下的投資收益（損失）中，稅後$0 分別記錄在未經審計的簡明合併經營利潤表中。於 10月26日, 2024年和2024年4月30日，有限合夥基金的投資賬面價值爲$22,182,000 及19,933,000分別記入未經審計的簡明合併資產負債表上的長期投資。

Altoy投資

公司於2021年9月15日與Toygun簽訂了一份股份買賣協議，公司將Altoy普通股的 35%出售給Toygun。2022年10月14日，公司又將Altoy普通股的 35%出售給Toygun。由於這些交易，公司減少了其對Altoy的持股 85的某個百分比至 15由於公司不再控制Altoy，因此，在公司未經審計的簡明綜合財務報表中對Altoy進行了脫合併。公司保持重大影響力，按股權法覈算其對Altoy的投資，並將Altoy的任何收益或損失的比例記錄在股權法投資損失中，稅後淨額。截至三個月和六個月結束日期 10月26日2024年，公司根據Altoy的淨活動佔其所有權百分比在未經審計的簡明綜合經營報告中記錄了$(11,000)。2023年，公司根據Altoy的淨活動佔其所有權百分比在未經審計的簡明綜合經營報告中記錄了$ 10月28日。在0 結束的三個月和六個月，公司根據Altoy的淨活動佔其所有權百分比在未經審計的簡明綜合經營報告中記錄了$ 10月26日，2024年和2024年4月30日，對Altoy的投資賬面價值爲$141,000 及152,000，分別記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他資產中。

6. 保修儲備

公司根據當前和歷史產品銷售數據以及發生的保修成本，累計估計其保修索賠風險。保修準備金包括在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他流動負債中。相關費用包括在銷售成本中。保修準備金活動總結如下，截至三個和六個月止 10月26日，2024年 10月28日，分別爲2023年（以千爲單位）：


	三個月結束				六個月結束
	十月26日,			10月28日，	十月26日,		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
期初餘額	$	4,240	$	4,627	$	5,538	$	3,642
收購所得的餘額		—		40		—		40
保固費用		(193)		1,037		(840)		2,787
保修成本已結算		(405)		(462)		(1,056)		(1,227)
期末餘額	$	3,642	$	5,242	$	3,642	$	5,242

7. 無形資產淨額

無形資產的組成如下（以千爲單位）：


	十月26日,		4月30日，
	2024		2024
科技	$	101,106	$	101,012
許可		1,008		1,008
客戶關係		77,354		77,313
積壓訂單		2,851		2,831
研發中		550		550
非競爭協議		320		320
商標和商業名稱		1,668		1,668
其他		146		146
無形資產，總額		185,003		184,848
累計攤提較少		(122,300)		(112,624)
無形資產淨值	$	62,703	$	72,224

截至 10月26日2024年和2024年4月30日的加權平均攤銷期四和三年分別爲。截至2024年的三個和六個月的攤銷費用爲 10月26日，2024年爲$4,795,000 及9,569,000 分別爲。截至2023年10月28日的三個和六個月的攤銷費用爲$4,262,000 及7,276,000，分別。

未來五年折舊費用估計如下（以千元計）：


	年末
	4月30日,
2025	$	9,579
2026		15,022
2027		12,655
2028		11,941
2029		7,764
	$	56,961

8. 商譽

以下表格顯示了公司按業務部門劃分的商譽餘額變化情況（單位：千元）：


	UxS		LMS		The Partnership expected to provide miner hosting services and earn hosting fees. The Partnership planned to host 23,000 miners of S19j pro or equivalent type. The construction was completed and the mining site started the hosting operations with a capacity of 45 MW in late March 2023. The Company entered a hosting agreement with MineOne Wyoming Data Center LLC, a company majority owned by the Partnership, to host the 3,200 miners in Cheyenne, Wyoming, which was terminated on January 31, 2024. As of the date of this prospectus, the Company offloaded the miners due to increasing mining difficulties and owns no miners.		總計
2024年4月30日餘額	$	256,398	$	—	$	19,254	$	275,652
變更爲商譽		175		—		—		175
2024年10月26日的餘額	$	256,573	$	—	$	19,254	$	275,827

UxS部門包括從收購Pulse Aerospace, LLC (“Pulse”)、Arcturus UAV, Inc. (“Arcturus”)、Telerob、Planck和Tomahawk的商譽。轉變爲UxS的商譽歸因於以歐元記錄並在每個報告日期轉換爲美元的Telerob收購。MW部門包括自Progeny Systems Corporation的智能系統集團業務部門(ISG)的某些資產的購買所產生的商譽。

MUAS報告單元的估計公允價值，更名爲UxS報告單元的Arcturus收購，在截至2023年4月30日的第四季度記錄的減值不致導致其賬面價值大幅超過其賬面價值。截至2024年1月28日，即最近一次年度商譽減值測試日期，MUAS報告單元的公允價值超過其賬面價值 10%，截至2024年1月28日最近一次年度商譽減值測試日期。定量商譽減值測試中使用的公允價值確定根據實質判斷，並對基礎假設變化敏感。

estimates, and market factors. Estimating the fair value of individual reporting units requires the Company to make assumptions and estimates regarding future plans, as well as industry, economic, and regulatory conditions. These assumptions and estimates include estimated future annual net cash flows, income tax rates, discount rates, growth rates, and other market factors. Estimated future annual net cash flows based in part upon the Company’s ability to obtain contracts from the U.S. Department of Defense and foreign allied nations and negotiate the estimated pricing are considered the most significant, sensitive assumptions. If current expectations of future growth rates and margins are not met, if market factors outside of the Company’s control, such as discount rates, income tax rates, or inflation, change, or if management’s expectations or plans otherwise change, including updates to long-term operating plans, then the MUAS reporting unit goodwill may become impaired in the future. Accordingly, the MUAS reporting unit is considered at an increased risk of failing future quantitative goodwill impairment tests. The MUAS reporting unit has a goodwill balance of $135,774,000 as of October 26, 2024. During the most recent annual impairment test during the fourth quarter of fiscal year 2024, the estimated fair value of all reporting units, other than MUAS, substantially exceeded their carrying value.

As of October 26, 2024, the company has not identified any events or circumstances that could trigger an impairment review prior to the Company’s annual impairment test. The annual impairment test for the fiscal year ending April 30, 2025 will be performed during the fourth quarter. The intangibles included in the MUAS reporting unit of $11,847,000 as of October 26, 2024 will also be evaluated for potential impairment during the fourth quarter.

9. 債務

與根據與Arcturus及其股東和其他權益持有者簽署的股票購買協議完成收購Arcturus（加利福尼亞公司）相關，購買 100的所有已發行和流通的Arcturus股權（“Arcturus收購”）於2021年2月19日，作爲借款人的公司和作爲擔保人的Arcturus與某些貸款人、信用證發行人、美國銀行（Bank of America, N.A.）作爲行政代理及臨時信貸人，以及BofA證券公司、摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）和美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association）作爲聯合主承銷商和聯合賬簿管理人（“信用協議”）簽署了信用協議。

信用協議及其相關的安防-半導體和抵押協議規定了以下條款和條件：五年 $100,000,000 （i）一項循環信用額度，包括$25,000,000 的備用信用證和商業信用證的發放子限額（“循環設施”），以及（ii）一項五年攤銷 $200,000,000 A類貸款（“定期貸款設施”，以及與循環信貸設施一起構成的“信用設施”）。摩根大通銀行發行的某些現有信用證在關賬時被預留給循環信貸設施，並根據其條款仍然存在。在信用協議簽署後，公司全額提取了定期貸款設施的本金，用於收購Arcturus。定期貸款設施要求在頭四個貸款年度支付 5% 的未償債務，剩餘 80% 在第五個貸款年度支付，包括三季度支付 1.25% 每個，定期貸款設施的剩餘未償還本金將在最終到期日到期並支付。定期貸款設施的收益部分用於爲Arcturus收購的現金對價融資。

根據信用協議的任何借款可以在任何時間和不時全部或部分償還，除正常的拆借成本外沒有額外的溢價或罰款，並且在循環信貸設施下償還的任何金額可以重新借入。當借款和信用證使用超過所有貸款人總循環承諾時，循環貸款需要強制提前還款。在與資產處置相關的情況下，強制提前還款也要求在不再投資的程度以及不允許的債務交易中。

爲了支持其根據信貸設施的義務，公司已對公司的全部個人財產及其國內子公司提供了擔保權益，包括對其子公司的股權的質押（在外國子公司的情況下，限於 % 的流通股權），以及由此產生的收益，具有通常的排除和例外。公司的現有和未來國內子公司，包括Arcturus，是信用設施的擔保人。 65公司的現有和未來國內子公司，包括Arcturus，是信用設施的擔保人。

信用協議包含某些慣常的陳述和保證，以及積極和消極的契約，包括對公司及其子公司（如信用協議所定義）在承擔任何額外債務或擔保他人債務、在財產或資產上設定留置權，或進行某些資產和股票交易的能力的某些限制。

2022年2月4日，公司與其現有的信用協議（“信用協議的首次修訂”）簽署了信用協議的首次修訂及豁免。信用協議的首次修訂豁免了由於公司未能遵守信用協議中規定的截至2022年1月29日的合併槓桿比率契約而可能發生的任何違約事件。此外，各方修改了允許的合併槓桿比率的最大值，使得該比率不得超過 4.00 在權利益分享區間內， 1.00 截至2022年1月29日和2022年4月30日的公司的財政季度； 3.50 在權利益分享區間內， 1.00 對於在2022年5月1日至2022年10月31日的期間內結束的公司的任何財政季度；以及 3.00 在權利益分享區間內， 1.00 適用於其後任何財政季度結束。2023年6月6日，公司與現有信貸協議簽署了第二次修正協議，該協議將額度上限提高至$10,000,000 減至$25,000,000.

信貸協議經第一次修正協議和第二次修正協議修訂，包含某些慣例的違約事件，包括未能按到期付款、陳述或保證的重大不準確性、未能遵守或履行某些契約、交叉違約、破產和與破產相關的事件、某些判決、某些與ERISA相關的事件、貸款文件的無效性，或控制權變更（如信貸協議中定義）。在發生和持續違約事件時，貸方可以停止根據信貸協議提供未來貸款，並可以宣佈所有欠款項立即到期應付。

信貸協議的第一次修正還實施了某些擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率機制和利率參考基準替換條款，以實現從LIBOR作爲參考利率的過渡。在信貸協議的第一次修正之後，公司可以選擇利率：(a) 期限SOFR（帶有） 0%下限）加上適用的利差；或(b) 基準利率（定義爲(a)聯邦基金利率加上百分之 نصف （"0.50%)，（b）美國銀行的基準利率，以及（c）一個（1）月SOFR加一個百分點（1.00%））加上適用的利率差。這一適用的利率差基於合併槓桿比率（根據信用協議的定義）以及公司是否選擇SOFR（範圍從 1.50 - 2.50）%或基礎利率（範圍從 0.50 - 1.50）%。公司可以選擇一、三或六個月的利率期與期限SOFR相關，並且所有這些利率將包括一個 0.10%的SOFR調整。公司還需對某些承諾費用負責，這些費用來自於 0.20-0.35%，具體取決於合併槓桿比率，以及與信用設施相關的行政代理費用。如果發生違約，除適用的利率外，還將增加一個 2%的違約利率，此外如果指定了適用的利率或基礎利率加適用的利率差，如果未指定適用的利率。

在2024年10月4日，公司與現有貸款方美國銀行、行政代理人及臨時貸款人摩根大通銀行、美國國家銀行以及花旗銀行（統稱“新貸款人”）簽署了信用協議的第三次修訂（“信用協議第三次修訂”與經過修訂的現有信用協議統稱爲“修訂後的信用協議”）。

修訂後的信用協議現提供總額爲$200,000,000 的循環信用額度，包括$25,000,000 的備用信用及商業信用證的發放子限額，以及$10,000,000 的臨時貸款子限額，抵押公司及擔保人的所有資產，並將修訂後信用協議下的義務的到期日延長至2029年10月4日。修訂後的信用協議生效後，公司從修訂後的循環信用額度中提取$15,000,000 並全額償還之前的定期貸款額度下所有未償還的款項。修訂後的信用協議反映了定期貸款額度的取消。分配給定期貸款額度的未攤銷債務發行成本$590,000 在償還定期貸款額度時作爲費用處理並記錄在利息費用中。

除了增加新貸方和調整某些費用計劃外，修訂後的信貸協議還允許公司在不需要行政代理人單獨同意的情況下，承受額外形式的有擔保和無擔保的許可債務，並進行某些相關支付，包括某些雙邊信用證、供應鏈。

融資交易、與其應收賬款相關的證券化交易，以及與其普通股相關的無擔保可轉債發行（及與此相關的某些看漲價差交易），在每種情況下均受特定參數的進一步限制，包括某些活動的總金額限制和對持續的及臨時的財務契約的滿足。

修訂後的信用協議用合併優先擔保槓桿比率替代了現有信用協議下要求維持的合併槓桿比率。合併槓桿比率現在是一個發生測試，用於判斷公司是否可以採取某些行動，例如在修訂後的信用協議下借款、進行收購、產生某些無擔保債務或支付次級債務。爲了採取這些行動，合併槓桿比率不得超過 4.00 在權利益分享區間內， 1.0不過，該比率在槓桿增加期間提高，涵蓋公司完成任何符合資格的收購後緊接着的四個財政季度。新增的合併優先擔保槓桿比率，衡量截至判斷日期的合併優先擔保資金債務與適用測量期間的合併EBITDA的比率，不得超過 4.50 在權利益分享區間內， 1.0 。 3.00 在權利益分享區間內， 1.0 at the end of any fiscal quarter of the Company, increasing to 3.50 在權利益分享區間內， 1.0 in a Leverage Increase Period. In each case, no more than one Leverage Increase Period shall be in effect at any time, and the basic ratio levels must be achieved and maintained for at least two fiscal quarters immediately following each Leverage Increase Period prior to giving effect to another Leverage Increase Period. The requirement for the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio to be no less than 1.25 在權利益分享區間內， 1.0 at the end of any fiscal quarter of the Company remains unchanged in the Amended Credit Agreement. The Amended Credit Agreement removes the requirement that the Company prepay the loans with the proceeds of dispositions of assets or newly incurred debt. The Company’s ability to borrow under the Revolving Facility is reduced by outstanding letters of credit of $9,792,000 as of October 26, 2024. As of October 26, 2024, approximately $175,208,000 was available under the Revolving Facility. Borrowings under the Revolving Facility may be used for working capital and other general corporate purposes, including acquisitions that meet certain parameters. As of October 26, 2024, the Company is in compliance with all amended covenants.

長期債務和當前期間的利率期貨如下：


	十月26日,		4月30日，
	2024		2024
	（以千為單位）		（以千為單位）
定期貸款	$	—	$	28,000
循環信貸設施		15,000		—
總負債		15,000		28,000
扣除當期部分		—		10,000
長期債務總額，減去當前部分		15,000		18,000
減去未攤銷的債務發行費用–長期貸款		—		908
長期債務總額，除去未攤銷的債務發行成本–定期貸款	$	15,000	$	17,092
未攤銷的債務發行成本–循環信貸工具	$	1,272	$	511
當前期間利率		6.5%		6.9%

截至2024年10月26日，未來合同的長期債務本金償還額如下：


	（以千為單位）
2025	$	—
2026		—
2027		—
2028		—
2029		15,000
	$	15,000


	Six Months Ended		Six Months Ended
	October 26,		October 28,
	2024		2023
Operating lease cost	$	4,980	$	4,486
Short term lease cost		398		733
Variable lease cost		840		833
Sublease income		—		—
Total lease costs, net	$	6,218	$	6,052


2025	$	4,991
2026		9,545
2027		9,049
2028		7,068
2029		5,997
Thereafter		3,327
Total lease payments		39,977
Less: imputed interest		(4,696)
Total present value of operating lease liabilities	$	35,281


	September 15,
	2023
Fair value of assets acquired:
Accounts receivable	$	2,314
Unbilled receivable		993
Inventories, net		2,882
Prepaid and other current assets		148
Property and equipment, net		1,789
Operating lease assets		1,337
Other assets		71
Technology		39,000
Customer relationship		4,800
Trademarks		1,600
Deferred tax asset		2,865
Goodwill		95,414
Total identifiable net assets	$	153,213

Fair value of liabilities assumed:
Accounts payable		3,788
Wages and related accruals		620
Customer advances		1,648
Current operating lease liabilities		482
Other current liabilities		411
Non-current operating lease liabilities		855
Other non-current liabilities		7
Deferred income taxes		11,035
Total liabilities assumed		18,846
Total identifiable net assets	$	134,367

Fair value of consideration transferred:
Equity consideration	$	109,820
Cash consideration, net of cash acquired		24,157
Holdback		390
Total consideration	$	134,367


		Three Months Ended		Six Months Ended
		October 28,		October 28,
		2023		2023
Revenue	$	184,323	$	343,684
Net income	$	17,420	$	37,007


	April 30,
	2024
	(In thousands)
Projected benefit obligation	$	(3,246)
Fair value of plan assets		3,636
Funded status of the plan	$	390


	Three Months Ended October 26, 2024
	UxS		LMS		MW		Total
Revenue:
Product sales	$	79,147	$	71,930	$	154	$	151,231
Contract services		6,269		5,785		25,173		37,227
	$	85,416	$	77,715	$	25,327	$	188,458

Segment adjusted gross margin	$	41,363	$	30,157	$	5,838	$	77,358

Depreciation and amortization	$	6,910	$	868	$	1,224	$	9,002


	Three Months Ended October 28, 2023
	UxS		LMS		MW		Total
Revenue:
Product sales	$	120,955	$	23,982	$	842	$	145,779
Contract services		11,818		6,267		16,952		35,037
	$	132,773	$	30,249	$	17,794	$	180,816

Segment adjusted gross margin	$	65,613	$	9,345	$	3,604	$	78,562

Depreciation and amortization	$	6,428	$	617	$	1,392	$	8,437


	Six Months Ended October 26, 2024
	UxS		LMS		MW		Total
Revenue:
Product sales	$	191,448	$	119,110	$	177	$	310,735
Contract services		13,944		10,578		42,684		67,206
	$	205,392	$	129,688	$	42,861	$	377,941

Segment adjusted gross margin	$	108,596	$	43,429	$	10,513	$	162,538

Depreciation and amortization	$	13,810	$	1,669	$	2,375	$	17,854


	Six Months Ended October 28, 2023
	UxS		LMS		MW		Total
Revenue:
Product sales	$	214,186	$	49,307	$	1,757	$	265,250
Contract services		16,794		11,859		39,260		67,913
	$	230,980	$	61,166	$	41,017	$	333,163

Segment adjusted gross margin	$	116,039	$	21,668	$	8,912	$	146,619

Depreciation and amortization	$	11,581	$	1,176	$	2,630	$	15,387


	UxS		LMS		MW		Corporate		Total
As of October 26, 2024	$	505,008	$	238,316	$	55,394	$	220,367	$	1,019,085
As of April 30, 2024	$	590,619	$	165,413	$	50,767	$	209,061	$	1,015,860

Exhibit Number		Description
2.1(1)		Agreement and Plan of Merger, dated November 18, 2024, by and among the Company, Merger Sub, BlueHalo and Seller
3.1(2)		Amended and Restated Certificate of Incorporation of AeroVironment, Inc.
3.2(2)		Fifth Amended and Restated Bylaws of AeroVironment, Inc., amended as of October 1, 2024.
10.1*		Third Amendment to Credit Agreement, dated October 4, 2024, by and among AeroVironment, Inc., certain lenders, letter of credit issuers, Bank of America, N.A., as the administrative agent and the swingline lender, and Bank of America, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., U.S. Bank National Association and Citibank, N.A.
10.2*		Third Amendment to Lease Agreement dated as of October 16, 2024 by and between AeroVironment, Inc. and Hillside III LLC related to 900 Innovators Way, Simi Valley, CA 93065, and related agreements
10.3*		Amended and Restated Executive Severance Plan of AeroVironment, Inc.
10.4*		Executive Transaction Severance Plan of AeroVironment, Inc.
31.1		Certification of Chief Executive Officer pursuant to Rule 13a-14(a) and Rule 15d-14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
31.2		Certification of Chief Financial Officer pursuant to Rule 13a-14(a) and Rule 15d-14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
32#		Certification of Chief Executive Officer and Chief Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101.INS		XBRL Instance Document – The instance document does not appear in the Interactive Data Files because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
101.SCH		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document.
101.CAL		Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.
101.DEF		Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LAB		Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PRE		Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104		Cover Page Interactive Data File formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101


Date: December 4, 2024		AEROVIRONMENT, INC.

	By:	/s/ Wahid Nawabi
		Wahid Nawabi
		Chairman, President and Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

		/s/ Kevin P. McDonnell
		Kevin P. McDonnell
		Senior Vice President and Chief Financial Officer
		(Principal Financial Officer)

		/s/ Brian C. Shackley
		Brian C. Shackley
		Vice President and Chief Accounting Officer
		(Principal Accounting Officer)