展示 10.2
第三修正案租賃協議的修正案
(900 Enchanted Way, Simi Valley, CA 93065)
本租賃協議的第三次修正案 (本「第三修正案」)參考日期爲2024年10月16日，訂立於雙方之間 HILLSIDE III LLC，一家加利福尼亞有限責任公司，作爲出租方，以及 AEROVIRONMENt, INC. ，一家公司，作爲承租方，以下內容參考：
陳述
A.出租方與承租方已簽訂某份AIR商業房地產協會標準工業/商業租約 - 淨，日期爲2008年3月1日，作爲補充與修訂，由某份租賃協議的第一次修訂於2013年12月1日（以下稱爲「第一次修訂」），該租約位於900 Innovators Way, Simi Valley, CA 93065（前稱爲900 Enchanted Way, Simi Valley, CA 93065），更詳細的描述見其中（統稱爲「租約」）。在本第三修訂中，所有首字母大寫且未在租約中定義的術語，應賦予租約中定義的含義。以下每個章節引用應指租約中相應的章節。
B.出租方和承租方希望並打算根據以下條款和條件修訂租賃合同。
因此，鑑於本文所包含的條款和規定以及其他良好及有價值的對價，出租方和承租方特此修訂租賃合同如下：
| 1. | 任期. 租賃合同的期限特此延長五（5）年， |
自2025年6月1日開始，至2030年5月31日結束（"終止日期"）。
2. 基本租金根據以下第3節的條款，物業的基本租金將在以下適用期間內增加至以下列出的金額：
(a) 在2025年6月1日至2026年5月31日（包括該日）期間，物業的基本租金爲每月75,096.00美元，以及租約中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用（已修訂）；
（b）在2026年6月1日至2027年5月31日（包括該日）期間，物業的基本租金爲每月77,349.00美元，以及租約中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用（已修訂）；
(c) 從2027年6月1日至2028年5月31日（含），場所的基礎租金爲每月79,669.00美元，以及在修訂的租約中規定的其他評估、附加費用和通過費用；
(d) 從2028年6月1日至2029年5月31日（含），場所的基礎租金爲每月82,060.00美元，以及在修訂的租約中規定的其他評估、附加費用和通過費用；
(e) 從2029年6月1日至2030年5月31日（含），場所的基礎租金爲每月84,522.00美元，以及在修訂的租約中規定的其他評估、附加費用和通過費用。
首字母 __MK__ /_ML__
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3. 備用房東和租戶承認並同意上述第2節中提供的基本租金時間表以租戶不晚於2024年12月31日簽署各方當前正在談判的與租戶在994 Innovators Way和996 Innovators Way租賃的空間有關的修訂（「其他修訂」）爲條件。其他修訂附在本協議的附件A。如果租戶未能在2024年12月31日之前簽署其他修訂，則租戶在994 Innovators Way和996 Innovators Way的租賃空間將保持不變，但以下基本租金時間表將取代上述第2節中的租金時間表：
(a) 在2025年6月1日至2026年5月31日（含）期間，房產的基本租金應爲每月85,336.00美元，以及租賃協議中規定的其他評估、附加費用和穿透費用（經修訂）;
（b）在2026年6月1日至2027年5月31日（含）的期間，房產的基礎租金爲每月$87,896.00，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用，具體內容如修訂版所述；
(c) 在2027年6月1日至2028年5月31日（含）的期間，房產的基礎租金爲每月$90,533.00，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用，具體內容如修訂版所述；
(d) 在2028年6月1日至2029年5月31日（含）的期間，房產的基礎租金爲每月$93,249.00，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用，具體內容如修訂版所述；
(e) 在2029年6月1日至2030年5月31日（含）的期間，房產的基礎租金爲每月$96,047.00，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用，具體內容如修訂版所述。
4. 沒有租金減免第二修正案第4段關於以前的基本租金減免內容被完全刪除。在本第三修正案下，基本租金不得減免。
5.續租選擇權: 租戶被授予一個選擇權，可以在當前租約期滿後立即續租五（5）年。 租戶有義務在當前租約期滿的270天至360天之間通知出租人其行使續租選擇權的意圖。 租戶應通過美國郵政認證郵件、隔夜快遞或掛號郵件並要求回執的方式，書面通知出租人其行使選擇權的意圖。
選項期首個月的開始租金應等於位於租賃物業十英里半徑內類似建築的可比市場租金，考慮到所有優惠、租戶改進補貼和非續租非轉租空間的租金減免。在分析可比建築物業時，雙方可以考慮所有因素，包括層高、停車比率、裝卸區、裝卸門及其高度/大小、暖通空調、電力及配電、天窗、院子空間、一般位置以及建築內部的視野。
在收到上述規定的時間內，並且承租方行使其延長租約的選擇權後，雙方將會面並協商，嘗試確定選擇期內的起始租金。如果雙方未能就選擇期的租金達成一致，每方應指定一位具有不低於五（5）年工業物業經驗的獨立持證房地產業經紀人（且該經紀人不得爲任一方的現任或前任員工），該經紀人在其任命之日起，必須在一家知名的房地產業券商處工作。如果兩位經紀人無法就選擇期的合理起始租金達成協議，則兩位經紀人將嘗試指定一位第三經紀人，該經紀人的資格要求至少與原經紀人相同。
初始人名 __MK__ /_ML__
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該第三方經紀人應獲得原經紀人用以評估合理市場價值的所有材料，且該經紀人應自行進行調查。然後第三方經紀人將選擇一位經紀人的意見作爲最正確的價值，該第三方經紀人選擇的價值對雙方具有約束力。
如果兩位原經紀人無法就第三位經紀人達成一致，或者第三位經紀人對雙方不可接受，則任何一方可以請求文圖拉縣地方法院的主審法官從通常由該主審法官保存的名單中選擇一位商業房地產業經紀人，且該指定的經紀人的意見將對所有各方具有絕對約束力。
任何代表承租方的外部經紀人將根據協商的金額獲得佣金，該佣金將在選擇期間由出租方支付。
如果承租方在發出選擇通知的日期或在續租開始之前的任何時間內出現貨幣違約，則選擇通知將完全無效，並且本租約將於當前租期結束時到期。
儘管如此，新市場租金價值不得低於租金調整前一個月應付的租金。
6.中介費用除非之前已由出租方或承租方支付，出租方同意向CBRE，Inc.（"中介"）支付因本第三修正案條款而應支付給中介的任何中介費用。
7.保證和聲明承租方向出租方保證和聲明：（a）出租方沒有正在進行且未解決的租約違規行爲；（b）承租方目前對出租方沒有任何形式的索賠或抵消。
8.租約繼續有效且具有全部效力除了在本第三修正案中規定的內容外，租約保持不變，並根據其條款繼續有效且具有全部效力。
9.繼承者和受讓人本第三修正案對出租人和承租人的各自繼承者和受讓人具有約束力。
10.副本。 本第三修正案可以分開簽署，每一份均視爲原件，所有副本共同構成同一法律文書。
11. 停車場翻新在停車場修復和修復目前存在的暴雨排水系統和坑洞的修理完成後，在合理的時間內，承租人應自行出資翻新停車場，包括新的瀝青、漿料塗層和停車區域的重新標線，並填充和密封停車場的所有裂縫。爲了避免任何疑問，與暴雨排水系統和坑洞的修理和修復相關的所有費用應由房東承擔，雙方目前已達成一致。
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鑑於出租方和承租方在上述日期和年份執行此第三次修訂。
日期爲 _第16日_ 日的 _十月__, 2024.
"出租方""承租方"
HILLSIDE III LLC | AEROVIRONMENt, INC. |
加利福尼亞有限責任公司 特此聲明，本公司爲一家特拉華州公司。
MID VALLEY PROPERTIES,
管理代理
通過___/s/ 馬克·劉易斯_______________________
馬克·劉易斯
高級經理，房地產業，設施和環境健康與安全
通過___/s/ 瑪格麗特·凱斯特利___________________
瑪格麗特·凱斯特利，授權代理人
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展示 10.2
附件A
其他修正
第三修訂租賃協議的第三修訂
(994 Innovators Way, Simi Valley, CA 93065)
本租賃協議的第三修訂 (本 "第三修訂") 以2024年8月6日爲參考日期，簽署於 HILLSIDE ASSOCIATES II, LLC加利福尼亞有限責任公司，作爲出租方，以及 AEROVIRONMENt, INC. 一家公司在特拉華州註冊，作爲承租方，參考以下內容：
陳述
A.出租方和承租方已經簽訂了某項《AIR商業房地產協會標準工業/商業租約-淨租》，日期爲2008年4月21日，經過增補和2013年12月1日的《租約協議首次修正案》（簡稱「首次修正案」），針對以前稱爲994 Flower Glen Street, Simi Valley, CA 93065的場地，現在通常稱爲994 Innovators Way, Simi Valley, CA 93065，具體說明如下（統稱「租約」）。在本第二修正案中未定義的每個首字母大寫術語，應採用租約中賦予該術語的含義。以下每個章節引用應指上述租約的相應章節。
B.出租人和承租人希望並打算根據以下條款和條件修改租約。
因此，考慮到此處包含的條款和規定以及其他有價值的對價，出租人和承租人特此承認其收據和充分性，並按如下方式對租約進行修訂：
1.任期. 租約的期限在此延長四（4）年，自2027年12月1日開始，至2031年11月30日終止（以下簡稱「終止日期」）。
2. 基本租金房屋的基本租金將在以下適用期間內增加至以下金額：
(a) 在2027年12月1日至2028年11月30日（包括該日）期間，房屋的基本租金爲每月41,758.00美元，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉移費用（已修訂）；
（b）在2028年12月1日至2029年11月30日（包括該日）期間，房屋的基本租金爲每月43,011.00美元，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉移費用（已修訂）；
(c) 在2029年12月1日至2030年11月30日（包括該日）期間，房屋的基本租金爲每月44,301.00美元，以及租賃合同中規定的其他評估、附加費用和轉移費用（已修訂）；
(d) 在2030年12月1日至2031年11月30日（含）的期間，房產的基本租金爲每月$45,630.00，另加租約中規定的其他評估、附加和轉嫁費用（若有修改）。
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4. 租金不減免第一個修正案的第3段與之前的基本租金減免完全刪除。根據本第三修正案，基本租金不應減免。
5.延長租期的選項承租人被授予一次將租約延長五（5）年的選項，該期從當前租約期滿後立即開始。承租人有義務在當前租約期滿前的270天至360天之間通知出租人其行使續租選項的意圖。承租人應通過美國郵政的掛號信、隔夜快遞或要求回執的註冊信件以書面形式發送選項行使意圖的通知。
選項期第一個月的起租 rent 應等於租賃物業十英里半徑內類似建築的可比市場租金，並考慮所有的讓步、租戶改善津貼和不續租以及不轉租空間的租金減免。在分析可比建築物時，各方可以考慮所有因素，包括天花板高度、停車比率、裝卸碼頭、裝卸門及其高度/尺寸、暖通空調、電力和配電、天窗、院子空間、一般位置及該建築內部的視野。
在上述時間段內收到後，並在承租人行使其延長租約的選項後，雙方將會面並協商以確定選項期的開始租金。如果各方無法就選項期租金達成一致，則每一方應指定一名在Simi Valley從事工業物業經營不少於五（5）年並且在其任命時受僱於一家知名房地產券商公司的持牌房地產經紀人（不得爲任何一方的現任或前任員工）。如果兩名經紀人無法就選項期的合理起租價達成一致，則這兩名經紀人將嘗試指定一名具有與原經紀人同等嚴格資格的第三名經紀人。該第三名經紀人應獲得原經紀人用於確定其合理市場價值的所有材料，該經紀人將進行自己的調查。第三名經紀人隨後將選擇一名經紀人的意見作爲最正確的價值，並且所選的價值對雙方具有約束力。
如果兩位原始券商無法就第三方券商達成一致，或者如果第三方券商被各方定義爲不可接受，則任一方可以請求文圖拉縣高等法院的主審法官從主審法官通常保留的名單中選定一名商業房地產業券商，且該任命的券商的意見對所有各方都具有絕對約束力。
任何代表承租人的外部券商將在租賃期內獲得一筆由出租人支付的佣金，具體金額由雙方協商。
如果承租人在給出期權通知的日期或在續租期開始之前的任何時間存在貨幣違約，則期權通知將完全無效，此租賃將在當前租期結束時到期。
儘管有前述規定，新的市場租金價值不得低於租金調整前一個月應支付的租金。
6.券商費用. 除非由出租人或承租人之前支付，出租人同意根據本第三修正案的條款向CBRE. Inc.（"券商"）支付任何應支付給券商的佣金。
7.保證與陳述. 租戶向出租人保證並陳述： (a) 出租人不存在現有和未解決的租約違反行爲； (b) 租戶目前對出租人沒有任何類型或性質的索賠或抵消。
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展示 10.2
8.租約繼續完全有效. 除本第三修正案中所述外，租約保持不變，並根據其條款繼續完全有效。
9.成功與受讓人本第三次修訂應對出租人和承租人的各自繼承者和受讓人具有約束力。
10.副本。 本第三次修訂可以分開簽署，每份均視爲原件，所有份一起構成同一份文書。
鑑於出租方和承租方特此簽署本第三次修正案，生效日期爲上述首個書寫日期和年份。
日期：_______年_____月_____日，2024。
"出租方""承租方"
HILLSIDE ASSOCIATES II, LLC | 空氣動力公司 |
加利福尼亞有限責任公司 特此聲明，本公司爲一家特拉華州公司。
中谷物業
管理代理
簽名___________________________________
由_________________________________
瑪格麗特·凱斯特利，授權代理人
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展示 10.2
第二修訂租賃協議的第二修訂
(996 Innovators Way, Simi Valley, CA 93065)
本租賃協議的第二修訂 (本「第二修訂」)的參考日期爲2024年8月6日，雙方簽署。 HILLSIDE ASSOCIATES II, LLC，作爲出租方的加利福尼亞有限責任公司， AEROVIRONMENt, INC., 作爲承租方的特拉華州公司，參考以下事項：
陳述
A.出租方與承租方已簽訂於2013年12月12日的AIR商業房地產協會標準工業/商業租賃合同（淨），該租賃合同涉及以前稱爲加州西米谷花卉小區996號，現普遍稱爲加州西米谷創新者路996號的場所，在其中有更詳細的描述（統稱爲「租賃合同」）。 在此第二修正案中未定義的每個初始大寫術語應具有租賃合同中賦予該術語的含義。以下每個章節引用均應指租賃合同的相應章節。
B.出租人和承租人希望並打算按照以下條款和條件修改租約。
因此，爲了本協議中包含的條款和規定以及其他良好且有價值的對價，出租人和承租人在此修改租約如下：
1.任期. 租約的期限在此延長四（4）年，從2027年12月1日開始，到2031年11月30日結束（"終止日期"）。
2.基本租金對於下述適用期間， premises的基本租金將增加到以下提供的金額：
(a) 在2027年12月1日至2028年11月30日的期間， premises的基本租金爲每月39,137.00美元，以及租賃協議中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用（包括修訂）;
（b）在2028年12月1日至2029年11月30日的期間， premises的基本租金爲每月40,311.00美元，以及租賃協議中規定的其他評估、附加費用和轉嫁費用（包括修訂）;
(c) 從2029年12月1日至2030年11月30日，物業的基本租金爲每月$41,521.00，另加租賃合同中規定的其他費用、附加費和通行費，經過修訂後適用；
(d) 從2030年12月1日至2031年11月30日，物業的基本租金爲每月$42,767.00，另加租賃合同中規定的其他費用、附加費和通行費，經過修訂後適用。
4. 租金不減免. 附錄（標題爲「基本租金部分減免」）中關於2013年12月12日的租賃合同中相關基本租金部分減免的條款已被完全刪除。根據本第二修正案，不得減免基本租金。
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展示 10.2
5.延長租期的選擇權租戶被授予一次延長租賃期五（5）年的選擇權，該期自當前租賃期到期後立即開始。租戶有義務在當前租賃期到期前的270天至360天之間通知出租人其行使續租選擇權的意圖。對行使選擇權的意圖的通知應由租戶以書面形式發送，通過美國郵政認證、隔夜快遞送達或登記回執請求的方式寄出。
選擇期第一個月的租金應等於在租賃物業十英里半徑內類似建築的可比市場租金，同時考慮所有的讓步、租戶改建津貼和不續租及不轉租空間的租金減免。在分析可比建築物業時，各方可考慮所有因素，包括層高、停車比、裝卸碼頭、裝卸門以及這些門的高度/尺寸、HVAC、辦公室裝修、電力和配電、天窗、院子空間、一般位置和建築內部的視野。
在上述規定的時間內收到通知並且租戶行使延長該租賃的選擇權後，雙方將會面並協商，試圖達成選擇期開始租金的共識。如果雙方無法就選擇期的租金達成一致，各方應各自指定一名擁有不低於五（5）年涵蓋工業物業的執業房產經紀人（該經紀人不得爲任一方的現任或前任員工），並且當時受僱於一家成立的房地產業券商公司。如果雙方經紀人無法就選擇期的合理開始租金達成一致，那麼兩位經紀人將嘗試指定一位資格要求至少與原經紀人相同的第三經紀人。該第三經紀人應獲得原經紀人爲確定合理市場價值而使用的所有材料，並且該經紀人應自行進行調查。第三經紀人將選擇一位經紀人的意見作爲最準確的價值，第三經紀人選擇的價值將對雙方具有約束力。
如果兩位原始券商無法就第三位券商達成一致，或者如果第三位券商對各方不可接受，則任一方可以請求本協議中定義的韋努圖縣高級法院的首席法官從該首席法官通常保留的名單中選擇一名商業房地產業券商，所任命的券商的意見對所有各方都具有絕對約束力。
任何代表承租人的外部券商將獲得一筆佣金，金額應爲可協商的選項期限內的費用，由出租人支付。
如果承租人在給予選項通知之日或在續租期開始之前的任何時候出現金錢違約，則選項通知將完全無效，本租約將在當前期限結束時到期。
儘管有前述規定，新市場租金價值不得少於租金調整前一個月應付的租金。
6.券商費用除非之前由出租人或承租人支付，出租人同意向CBRE公司（"券商"）支付根據本第二修正案的條款應支付給券商的任何券商費用。
7.保證和陳述. 承租方向出租方保證和陳述： (a) 出租方目前沒有違反租約的情況；(b) 承租方當前沒有對出租方的任何索賠或抵消。
8.租約繼續完全有效. 除本第二修正案所述外，租約保持不變，並根據其條款繼續完全有效。
簽名 __MK__ /_ML__
展示 10.2
9.成功與受讓人本第二修正案對出租人和承租人的各自繼承者和受讓人具有約束力。
10.副本。 本第二修正案可以以副本形式簽署，每一份都應視爲原件，所有副本共同構成同一份文件。
鑑於, 出租人和承租人特此於上述首個日期和年份簽署本第二修正案。
日期：_______年_______月_____日。
"出租方""承租方"
HILLSIDE ASSOCIATES II, LLC | 航空動力公司 |
加利福尼亞有限責任公司 特此聲明，本公司爲一家特拉華州公司。
中谷地產
管理代理
簽名___________________________________
由_________________________________
瑪格麗特·凱斯特利，授權代理人
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