展品 1.1
西维斯健康公司
$2,250,000,000 7.000% A系列次级债券，到期于2055年
$750,000,000 6.750% B系列次级债券，到期于2054年
包销协议
2024年12月3日
巴克莱资本公司
花旗集团 全球货币市场有限责任公司
高盛&公司有限责任公司
作为多位承销商代表
被称为 附件一 其
巴克莱银行投资银行股份有限公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
经Citigroup Global Markets Inc. 收
388 格林威治街
纽约，纽约10013
c/o 高盛 & Co. 有限责任公司
威洛街200号
纽约，纽约 10282
女士，先生们：
西维斯健康公司， 一家特拉华州公司（“公司） proposes to issue and sell $2,250,000,000 aggregate principal amount of its 7.000% Series A Junior Subordinated Notes due 2055 (the “系列A次级附属票据”) 和 $750,000,000的总本金金额，6.750%系列B次级附属票据，到期于2054年（“系列B次级附属票据”和与系列A次级附属票据一起， “注释”) 在被多家承销商的名称下， 附件一 hereto (the “承销商”), 其中巴克莱银行、花旗集团环球市场公司和高盛& 公司 LLC 担任代表（“代表人”). 该票据将（a）具有截至适用时间的披露包和当前日期的招募说明书（在这里的第1(a)节定义）中总结的条款和规定，以及 (b) 根据2007年5月25日的次级信托契约发行（“契约”) 之间是公司（以前称为“西维斯健康公司”）与纽约梅隆银行信托公司（以前称为纽约银行信托公司）作为受托人（“托管人”). This agreement (this “协议”) 是确认承销商从公司购买票据的协议。
1. 公司的陈述、保证和协议。公司向每个承销商声明和保证，并同意：
（a）“自动货架注册声明”（根据修订后的1933年证券法第405条定义（“证券法“)) 在表格上 S-3 关于票据的相关信息（档案 编号 333-272200) （i）已由公司根据证券法的要求以及相关规章制度（“法规证券交易委员会（即“交易所”）的意见。」提交给美国证券交易委员会（「“）在其下，（ii）根据证券法已在交割日期前不早于三年前向委员会提交，并且（iii）在向委员会提交时，自动生效并在证券法下有效。该注册声明及其任何修正案的副本（不包括该注册声明的附录，但包括其中每个招股说明书所包含的所有文档的引用）已由公司交付给代表；对此注册声明或任何引用其中的文档，没有其他文档以前提交或传送给委员会。根据本协议，以下术语具有指定的含义：
“适用时间“”指的是（纽约市时间）本协议日期当日的下午6:15；
“基本说明书“”指的是作为注册声明一部分提交的基础招股说明书，以在本协议日期前经过最近一次修订的形式，涉及该票据；
“资讯揭露套餐。“”指的是适用时间的最新初步招股说明书，以及公司在适用时间之前提交或使用的每个发行人自由书写招股说明书。 日程表第二类 除非是根据规则433的规则和条例，作为发行人免书面招股说明书的路演；
“生效日期指任何日期，注册声明的任何部分或与票据相关的任何后有效修正案变得有效或被视为按照证券法根据规则和条例变得有效（包括根据规则4300亿的规则和条例）;
“最终条款表格指根据本协议第4(a)节准备的条款清单，并大致符合附带的形式 III 进程表 附表中所载；
“发行人免费书面说明书“指的是 每一份“自由写作招股说明书”（如规则和规定的第405条所定义）由公司或代表公司编制，或在与本票的发行相关时使用或提及的，包括最终条款清单 以及任何其他在上面列出的发行人自由写作招股说明书。 日程表第二类 附表中所载；
“初步招股说明书“指的是与本票相关的任何初步招股说明书，包括基本招股说明书及其任何初步招股说明书补充，包含在注册声明中或根据规则和规定的第424(b)条向委员会提交，并提供给代表以供承销商使用；
“招股书“指的是与本票相关的最终招股说明书，包括基本招股说明书及其与本票相关的最终招股说明书补充，按照规则和规定的第424(b)条向委员会提交，并提供给代表以供承销商使用；
“申报书"指的是，上述登记表的各个部分，均经修订至该部分的生效日期，包括任何初步招股说明书和招股说明书，以及该登记表的所有附录和所有引用的文件。
任何对“最近的初步招股说明书将被视为指代本登记表中所包含的最新初步招股说明书或根据规则424(b)的规则及法规于本日期之前或之日所提交的招股说明书（包括在本协议中，为此目的，任何在本协议日期之前或之日引用的文件）。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何引用将被视为含有根据表格 S-3 根据证券法在该初步招股说明书或招股说明书之日有效的文件。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的引用将被视为包括任何根据《1934年证券交易法》修订的文件（即“证券交易所法案）的修订版本，作为该初步招股说明书或招股说明书的文件而被引用；并且对任何登记表修订的引用都将被视为包括公司根据第13(a)或15(d)条提交的10-k表年度报告，该报告在生效日期后被纳入登记表中。
(b) 委员会未发布任何命令以阻止或暂停登记表的生效或阻止或暂停任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书的使用；并且没有针对任何此类目的或根据第8A条的程序。
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针对本公司或与本次发行相关的证券法已被提起，或根据公司所知，已被委员会威胁。委员会未对最近的初步招股说明书或招股说明书中引用的任何文件发出任何命令，且根据公司所知，委员会未针对最近的初步招股说明书或招股说明书中引用的任何文件提起或威胁进行任何程序。委员会未通知公司反对使用注册声明形式。
(c) 本公司一直是，并将继续是，“著名成熟发行人”（如规则405定义）并且在与本次债券发行相关的证券法的所有相关时间内未被视为，并且仍不被视为，“不合格发行人”（如规则405定义）。
(d) 注册声明在生效日期符合，并且符合，且在本日期后提交的注册声明的任何修订将在所有重大方面符合证券法及其规则和条例的要求。最近的初步招股说明书在本日期时符合，且招股说明书及其任何修订或补充将在其日期以及在成交日期时在所有重大方面符合证券法及其规则和条例的要求。在最近的初步招股说明书或招股说明书中引用的公司的文件符合，并且任何进一步的被引用文件在与委员会提交时将符合证券法或证券交易法的要求，以及其规则和条例；并且自本日期的前一个工作日委员会业务结束以来，并未向委员会提交此类文件（除非在提交之前已向代表披露的文件）。
(e) 截至本声明日期，注册声明中没有包含任何不真实的重大事实或遗漏了任何必需列示的重大事实，或者遗漏了使得其中的陈述不具误导性的必要事实; 但提供，然而， 确认没有针对注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息是根据和遵照由承销商以书面形式提供给公司的信息（该信息在本声明第12节中具体列明）或与构成符合资格和资格声明的注册声明的部分有关; T-1 根据信托契约法的受托人。
(f) 截至适用时间，披露套件中没有包含任何不真实的重大事实或遗漏了任何必需列示的重大事实，或者遗漏了使得其中的陈述不具误导性的必要事实; 但提供，然而， 确认没有针对披露套件中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息是根据和遵照由承销商以书面形式提供给公司的信息（该信息在本声明第12节中具体列明）;
(g) 截至其日期及在成交日，招股说明书及其任何修订或补充中不会包含任何不真实的重大事实或遗漏任何必需列示的重大事实，或者遗漏了使得其中的陈述不具误导性的必要事实; 但是提供了， 未对招股说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，依赖于并根据书面信息，该信息由承销商代表或代表任何承销商专门提供给公司，以便纳入其中（该信息在本协议第12条中进行了说明）。
(h) 公司在最近的初步招股说明书或招股说明书中引用的文件在提交给委员会时，未包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏任何必需陈述的重要事实，或在制作时根据所处的情况使其中的陈述不具误导性。
(i) 公司已依法成立，且在特拉华州法律下是一家良好信誉的现存公司，具备拥有其资产和开展其在最近的初步招股说明书及招股说明书中所描述的业务的公司权力和权威；公司已正式
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在所有其他需要进行这样的资格认证之地方，作为外国公司在良好信誉下开展业务，除非未能如此资格认证或未在良好信誉下将不会单独或整体对公司及其子公司的财务状况、业务、资产、运营结果或事务产生重大不利影响（“重大不利影响”).
(j) 公司中对公司及其子公司整体而言重要的每个子公司（统称为“重要子公司”) 在 " 附录A 与其组织的管辖区及公司在其中的 实益拥有权一起，所有重要子公司均已正式组织，并且在其组织的法律下，作为现存公司或有限责任公司，保持良好信誉，具有拥有其财产和开展其业务的公司或 有限责任公司权力和权限，正如最新的初步招股说明书和招股说明书中所描述的那样；并且公司每个重要子公司在所有其他需要资格的管辖区均已正式 获得资格，以作为外国实体在良好信誉下开展业务，除非未能获得如此资格或保持良好信誉不会对业务产生重大不利影响；公司每个重要子公司的所有已发行和在外流通的资本股票或会员权益均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可追索；并且公司直接或通过子公司拥有的每个重要子公司的资本股票或会员权益，除非在 " 附录A 中所规定，完全不受任何抵押、 质押、留置权、安全权益、索赔、负担或任何其他缺陷的限制。
(k) 本协议已由公司正式授权、签署并交付。
(l) 契约已由公司正式授权和签署，并且在受托人正式授权、签署和交付的前提下，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可以根据其条款对公司执行，除非可执行性可能受限于破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似与债权人权利和救济相关的法律，以及一般的公平原则和合理性概念的限制（无论是否在法律或公平的程序中寻求执行）；并且契约在所有实质性方面与最新的初步招股说明书和招股说明书中包含的描述相符。
(m) 公司已正式授权该票据，并且在本协议和契约中规定的情况下，票据将在执行、验证、交付和支付后，正式执行、验证、发行和交付，并构成公司有效且具法律约束力的义务，享有契约的利益，并依据其条款对公司具有可执行性，除非其可执行性在破产、无力偿债、重组、暂时禁令或其他类似的与债权人权利和救济相关的法律以及一般公平原则和合理性概念下受到限制（无论是在法律程序或衡平法的程序中寻求执行）；且该票据在所有重要方面符合披露资料包和招募说明书中所述。
(n) 契约及本协议的执行、交付和履行，以及票据的发行和销售均不需要任何政府机构或法院的同意、批准、授权或命令（除了已获得或已作出的以及可能根据州证券法要求的）。
(o) 契约及本协议的执行、交付和履行，以及票据的发行和销售及其条款和规定的合规性不会与任何条款和规定相冲突或导致违反，也不构成违约（或因未给予通知或未经过一段时间或两者而构成的违约事件），或导致在公司或其任何子公司的任何重要资产或财产上产生或施加任何留置权、收费或负担。 章程 或公司或任何重要子公司的其他组织文件，(ii) 任何政府或监管机构或国内外具有管辖权的法院的法规、规则、条例、命令或法令，或 (iii) 公司或任何子公司是当事方或受其约束的任何契约、抵押、贷款或信用协议、票据、租赁、许可证或其他协议或文书，或公司的任何子公司的财产、资产或经营受其约束，除了(ii)和(iii)条款中违反或冲突的情况，个别或整体上不会产生重大不利影响。
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(p) 公司及其子公司对其拥有的所有不动产享有良好的可交易产权，且均不受任何抵押、质押、留置权、安全权益、索赔或其他负担或缺陷的影响；公司及其子公司持有的任何租赁不动产均根据有效、持续和可执行的租约或分租合同租赁，并且没有任何例外情况会实质性干扰其对该不动产的使用；公司及其任何子公司在任何此类租约或分租合同下均不存在实质性违约；且没有任何人向公司或任何子公司在任何此类租约或分租合同下主张任何实质性权利，或影响或质疑该实体在任何此类租约或分租合同下对租赁或分租财产的持续占有权，除非在每种情况下的影响不会单独或整体产生实质性不利影响。
(q) 除非在最近的初步招股说明书和招股说明书中有说明，公司及其子公司拥有由适当的政府机构或部门颁发的适当证书、授权、执照或许可证，这些是进行他们现在运营的业务所必要的，除非在每种情况下的影响不会单独或整体产生实质性不利影响，并且未收到任何有关撤销或修改任何此类证书、授权、执照或许可证的程序通知，这些程序可能单独或整体产生实质性不利影响。
(r) 公司及其每个子公司均已提交要求提交的所有税务申报表，这些申报表在所有重要方面都是完整和正确的，并且公司及其任何子公司在根据上述申报表应支付的任何税款或与之相关的任何评估中均无逾期支付的情况，除非在每种情况下的影响不会单独或整体产生实质性不利影响。
(s) 注册声明、最近的初步招股说明书或招股说明书的提交，以及根据本协议所设想的票据的提供或销售，均不产生任何权利，除非这些权利已被正式放弃或满足，与公司的任何证券的注册相关。
(t) 除最近的初步招股说明书和招股说明书中所述外，(i) 公司及其任何重要子公司均未违反其章程或其他组织文件， 章程 (ii) 公司或其任何子公司均未违反任何适用法律、法令、行政或政府规则或法规，或任何具有管辖权的法院或政府机构或机构的命令、法令或判决，(iii) 没有任何违约事件或事件，但因通知或时间的推移，或两者而构成违约的事件，存在，或者由于票据销售的完成将存在，依据公司或其任何子公司为一方的任何契约、抵押、贷款协议、票据、租赁、许可证或其他协议或文书，或与公司或任何此类子公司的财产、资产或运营相关的，除非在(ii)和(iii)的情况下，存在的违规和违约不会单独或合计产生重大不利影响。
(u) 除最近的初步招股说明书和招股说明书中所述外，针对公司、其任何子公司或其各自财产、资产或运营的未决行动、诉讼或程序，依据公司的知识，可能对公司产生单独或合计的重大不利影响，或者可能对公司根据本协议、契约或任何其他管理票据销售的文件履行其义务的能力产生重大不利影响的，且没有此类行动、诉讼或程序对公司构成威胁。
(v) The financial statements of the Company and its consolidated subsidiaries, together with the related schedules, if any, and notes included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus, present fairly, in all material respects, the respective financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates shown and their results of operations and cash flows for the periods shown, and have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States applied on a consistent basis, except as disclosed therein. The other financial and statistical information set forth in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus present fairly, in all material respects, the information shown therein and have been, except as disclosed therein, compiled on a basis consistent
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with that of the financial statements included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus has been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto (as of the dates such interactive data were filed) in all material respects.
(w) Since the date of the latest audited financial statements of the Company included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus, there has been no material adverse change, nor any development or event expected to result in a prospective material adverse change, in the financial condition, business, properties or results of operations of the Company and its subsidiaries taken as a whole, other than those set forth in or contemplated by the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus.
(x) There is no contract or document required to be described in the Registration Statement, the most recent Preliminary Prospectus or the Prospectus or to be filed as an exhibit to the Registration Statement or to a document incorporated by reference into the Registration Statement, the most recent Preliminary Prospectus or the Prospectus which is not described or filed as required.
(y) 公司不是，并且在根据最近的初步招股说明书和招股说明书对票据的发行和销售及其收益的使用产生影响后，也不会被要求注册为《1940年投资公司法》（经修订）所定义的“投资公司”。
(z) 公司及其主要子公司维持着一套内部会计控制系统用于财务报告。公司的财务报告内部控制包括与公司记录、处理、汇总和报告内部会计控制及程序能力相关的政策和程序，以合理的成本/效益关系提供合理保证，防止未经授权的资产获取、使用或处置，或及时检测，确保交易被授权、记录并正确报告，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并确保收支得到适当授权。公司的财务报告内部控制在2023年12月31日有效，并为财务报表的编制提供了合理保证，并且自2023年12月31日以来公司财务报告的内部控制没有发生实质性变化，也不太可能对公司财务报告的内部控制产生实质性影响。
(aa) 公司已根据规则 13a-15(b) 根据《交易法》进行评估，并对这些披露控制和程序的有效性进行管理层的结论已包含在公司的年度报告表中。 10-K 截至2023年年报的相关合并财务报表与中期合并财务报表一同阅读。
(bb) 公司及其任何子公司，或根据公司的了解，公司的任何董事、官员、代理、员工或附属机构均未意识到或采取任何行动（对于任何代理或附属机构，尽管在代表公司或其任何子公司行事期间），直接或间接导致这些人员违反《外部贿赂法》（FCPA），包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业的手段或工具来推动任何钱款、支付、支付承诺或授权支付任何金额或其他财产、礼物、赠品承诺或授权给予任何“外国官员”（FCPA中的定义）或任何外国政党及其官员或任何外国政治职务候选人，违反FCPA规定，公司、其子公司，以及根据公司的了解，其附属企业均在所有重大方面遵守FCPA，并已建立和维持旨在确保并合理预期继续确保遵守的政策和程序。
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“FCPA本条指的是1977年《外国腐败行为法案》，及其修正案和相关的规则及规定。
(cc) 公司的运营及其子公司在任何时候均认真遵守适用的金融记录保存和报告要求，包括1970年《货币和外国交易报告法案》的修正案，所有适用管辖区的反洗钱法规，相关的规则、法规或指南，以及任何由政府机构发布、管理或执行的类似规定（统称为“洗钱法”），并且尚未有任何针对公司或其任何子公司关于反洗钱法的行动、诉讼或程序在任何法院或政府机构、当局或仲裁人面前进行，或根据公司的了解受到威胁。
(dd) 公司及其任何子公司，或根据公司的了解，公司的任何董事、官员、代理人、员工或关联方当前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁的影响（“OFAC”）；公司不会直接或间接使用发行票据的净收益，或借给、捐赠或以其他方式使上述收益可用于任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为当前受OFAC管理的任何美国制裁的个人活动提供资金。
(ee) 网络安全概念；资料保护。 除非单独或汇总对公司造成重大不利影响： (i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站和应用程序（统称为“IT系统”），在公司知识范围内，均没有任何漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他干扰物； (ii) 公司及其子公司已实施并维护商业合理的控制、政策、程序和保障措施（包括行政、技术和物理保障措施），以维护和保护其重要的机密信息及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性（包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”），并在与其业务相关的使用中； (iii) 除已在没有重大费用或责任情况下得到补救的情况外，未发生任何侵犯、违规、停机、未经授权的使用、获取、披露或访问此类信息，或目前没有任何事件在内部审查或待处理的调查中与此相关。公司及其子公司目前在所有适用法律、法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构关于IT系统和个人数据的隐私和安全的判决、命令、规则和规定方面均符合重大合规性。
为了本节1以及本段6的目的，对“最新的初步招股说明书和招股说明书」或「信息披露包和招股说明书每个最新的初步招股说明书或信息披露包，视情况而定，以及招股说明书被视为独立或独立的文件（而不是最新的初步招股说明书或信息披露包，视情况而定，以及招股说明书合起来），以便代表、保证、协议、控件和法律意见将就每个最新的初步招股说明书或信息披露包，视情况而定，以及招股说明书独立作出、给予或衡量。
2. 承销商对票据的购买根据此处设定的条款和条件，并在所述的陈述和保证的基础上，公司同意向承销商发行并出售，而每个承销商同意单独而非共同地从公司购买，价格为（i）在A系列次级债券的情况下，A系列次级债券本金金额的99.000%和（ii）在B系列次级债券的情况下，B系列次级债券本金金额的99.000%加上，在每种情况下，从2024年12月10日起至交割日期（不包括交割日期）之间的应计利息（如有），适用于每一系列票据的对应承销商名称所列的票据本金金额。 附件一 此处。
3. 票据的交付和付款. 票据的交付将在 Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue, New York, NY 10017 的办公室进行，或在公司和承销商双方可能商定的其他地点，时间为 2024 年 12 月 10 日上午 9:00，纽约市时间，或在该日期之后不超过七个营业日的更晚日期，由代表和公司确定（“交割日”).
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票据将由公司或代表公司向代表交付 以购买价款通过电汇转账支付。票据的交付将通过存管信托公司进行，除非代表另有指示。在本协议中规定的时间和地点交付票据是每位承销商履行义务的进一步条件。
4. 公司的契约公司向每位承销商承诺并同意：
(a) 公司 (i) 将按照代表批准的形式准备招股说明书，并根据规则和规定在该规则规定的时间内提交招股说明书； (ii) 在承销商结束票据的发行之前，不会提交任何有关登记声明或招股说明书的修正案或补充，或根据交易法提交任何文件（除年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q的提交外），如果该文件将被视为引用在招股说明书中，该项提交未获代表同意且在合理通知后未被延迟和拒绝； (iii) 将在收到相关通知后迅速告知代表何时提交登记声明、最新的初步招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充，并向代表提供副本； (iv) 将准备最终条款表，基本上以 III 进程表 根据规则和规定的433(d)条款，最终条款清单需由代表方批准并提交，并在该规则规定的时间内提交；(v) 将在收到通知后及时通知代表方，关于委员会或任何州或其他监管机构发布任何停止令或暂停注册声明有效性的命令，暂停或阻止使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自有文书说明书，或暂停在任何司法管辖区的债券出售或发行的资格，任何有关此目的的程序的启动或威胁的通知，或者根据《证券法》第8A节的规定收到来自委员会的任何反对使用注册声明的通知或对任何后续生效修正案的反对通知，或收到委员会要求修订或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自有文书说明书或请求额外信息的通知；(vi) 将尽合理努力阻止任何停止令或其他此类命令的发布或任何此类反对通知的收到，并且如果停止令或其他此类命令发布或收到任何此类反对通知，将尽快获得其解除或撤销。
(b) 公司将向每位承销商及承销商的法律顾问提供足够数量的注册声明的复印件，包括最初提交的文件和每次修正的文件（不包括除本协议外的展品）、任何初步招股说明书、最终条款清单及任何其他发行人自有文书说明书、招股说明书，以及上述文件的所有修正和补充（包括根据《证券交易法》提交并视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中引用的任何文件），每种情况下应在可用时尽快提供，并按代表方不时合理请求的数量提供。
(c) 在根据《证券法》要求递交有关票据的告示（或替代项，作为根据规则 173(a)的通知）期间，公司将遵守《证券法》及不时有效的规则和条例所施加的所有要求，以便于根据本协议及告示的规定，持续进行票据的销售或交易。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的告示包含虚假重大事实陈述或遗漏任何使其在所做声明的情况下不具误导性的重大事实，或者在此期间需要修订注册声明或修订或补充告示或提交任何文件以遵守《证券法》，公司将立即通知代表，并将在本协议第4(a)条的规定下，修订注册声明，或修订或补充告示，视情况而定，或提交任何文件（在每种情况下，费用由公司承担），以更正该声明或遗漏或实现该遵守，并将无偿向每位承销商提供代表可能不时合理要求的所有此类修订或补充的书面和电子副本。 代表同意或将任何此类修订或补充递交给投资者或受让人，均不构成放弃本协议第6条所列条件。
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(d) 公司将尽快向其证券持有人和承销商提供符合《证券法》第11(a)条和规则158要求的收益声明。
(e) 公司同意，无论本协议是否生效或被终止或票据销售是否完成，支付与以下事项相关的所有费用、支出、成本和费用：(i) 注册声明的准备、打印、提交、注册、交付和运输（包括任何附录）、任何初步说明、任何发行商自由写作说明、告示及其任何修订或补充；(ii) 本协议、契约、闭幕文件（包括任何汇编）以及与票据的发行、购买、销售和交付相关的任何其他协议、备忘录、书信及其他印刷和交付的文件的打印、制作、复制和交付；(iii) 公司独立注册公共会计师事务所的服务；(iv) 公司律师的服务；(v) 根据本协议第4(i)条的规定，票据在各个司法管辖区证券法下的资格；(vi) 评级机构对票据的任何评级；(vii) 受托人及受托人代理人的服务（包括受托人法律顾问的费用和支出）；(viii) 与票据发行有关的任何“路演”或其他投资者介绍（包括，毋庸赘述的会议和差旅）；及(ix) 自本协议第4(e)条未另作规定的义务履行。 然而，理解的是，除本协议第4(e)条或第7条和第9条所规定的以外，承销商将支付所有自身的费用和支出，包括承销商的律师费用和与票据发行相关的任何广告费用。如果由于公司行为或由于《协议》第9条规定的公司情况变化而导致未能完成本协议规定的票据销售，或由于公司未能履行任何协议或因为承销商的义务未履行任何其他条件未得到满足，或如果承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据（除非由于承销商根据第8条的违约或承销商根据第9条在发生第6(d)条(iii)、(iv)、(vi)、(vii)或(viii)中所列事件时终止本协议），公司将向承销商偿还所有合理支出。 现金支出。 承销商在进行任何调查或准备工作中所产生的支出（包括律师费用和开支），与承销商在与本协议相关的证券的营销相关。
（f） 直到证券发行终止，公司将及时提交所有报告、文件和修订， 根据《交易法》第12、13(a)、13(c)、14或15(d)条款要求提交的以前已提交文件。
（g） 公司将按照最新的初步招股说明书和目录中“资金使用”标题的规定，使用证券销售净收益。
（h） 公司将在规则和规章的456(b)(1)条规定的时间内支付与证券相关的所需 佣金申请费用，而不考虑其中的前提条件，并按照规则456(b)和457(r)的要求处理。
（i） 公司将尽合理最大努力安排证券的合格以及根据代表指定的蓝天法对其投资资格的判断，并将在承销商分销证券所需的期限内继续保持这些资格有效，前提是公司不需要作为外国公司进行合格，或者提交一般的服务同意书或在任何此类司法管辖区内自我征税。
5. 自由书面招股说明书.
（a） 公司向每位承销商声明并保证，并同意（i） 公司未曾且不会对证券进行任何构成发行人自由书面招股说明书的要约， 而未经代表的事先同意（该同意被视为已就(A) 本文第4(a)条拟定并提交的最终条款表，和(B) 任何其他在... 日程表第二类 （ii）每个发行人自由写作招股说明书在所有重要方面符合证券法及相关法规的要求，
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在首次使用之日，且公司已遵守根据规则433的相关法规适用于该发行人自由写作招股说明书的任何备案要求；（iii）每个发行人自由写作招股说明书在其发布之日及在根据本节3交付票据时，不包含与注册声明、最近的初步招股说明书及招股说明书中所包含的信息相冲突的信息；（iv）每个发行人自由写作招股说明书在与最近的初步招股说明书中包含的信息一起考虑时，在适用时间并不包含任何重大事实的虚假陈述，或遗漏任何在其中必须声明的重大事实，或必要的声明使得其在做出时的情况下不具误导性。
(b) 每个承销商向公司及其他承销商声明并保证，并同意其未曾作出，并将不作出任何与票据相关的要构成“自由写作招股说明书”（根据规则405的定义）需要向委员会备案的要约，未经公司及代表的事先同意。
(c) 公司同意，如果在发行发行人自由写作招股说明书后发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、最近的初步招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或包含任何重大事实的虚假陈述，或遗漏任何在其中必要的重大事实以使得其声明在当时的情况下不具误导性，公司将及时通知代表，并在代表要求时，不收费向每个承销商提供一份发行人自由写作招股说明书或其他文件以纠正该冲突、声明或遗漏。
6. 承销商的条件’ 义务承销商在此的义务须以本协议中公司的陈述和保证在本日期和交割日期（如同在交割日期作出时）的准确性、公司在此履行其义务以及以下附加条件为基础：
(a) 招股说明书应及时依据本协议第4(a)条款向委员会提交；根据规则424(b)或规则433的规定所需的所有文件（包括最终条款清单）应在该规则规定的时间内提交，且未经过代表同意（该同意不得无理拒绝或延迟）而提交任何此类文件；未发布任何停止令以暂停注册声明或其任何修正或补充的有效性，防止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行方自由书面招股说明书或招股说明书，或暂停在任何管辖区内对票据的发行或销售资格；未就依据证券法第8A条发布任何此类命令的程序进行或威胁进行；公司未收到委员会对使用注册声明或其任何后续修订的异议通知；及委员会对额外信息的任何请求（包括在注册声明或招股说明书中或其他方式）应已向代表披露并根据代表的合理满意度予以遵守。
(b) 代表应已收到一封信， 日期为本协议之日，来自安永会计师事务所（“安永”）致承销商，确认他们是符合证券法及其适用的已发布规则和条例意义上的公司独立公共会计师，且确认：
(i) 在他们看来，公司所审查的财务报表和附表（如有），以及在最近的初步招股说明书或招股说明书中包含或引用的部分，在形式上在所有重大方面符合证券法和交易法的适用会计要求及委员会制定的相关规则和条例；
(ii) 基于对公司最新可用的中期财务报表的阅读，以及对负责财务和会计事务的公司官员的询问和其他特定程序，没有任何事情引起他们的注意，使他们相信：
10
| (A) | 在这些会计师读取的最新可用资产负债表的日期，以及在本协议日期之前不超过三个业务日的后续特定日期，公司普通股、长期债务增加或合并净流动资产或股东权益减少的变化，均与最新资产负债表中所示的金额相比；或 |
| (B) | 从最近的初步招股说明书或招股说明书中包含或引用的最新损益表的关闭日期到这些会计师读取的最新可用损益表的关闭日期，以及在本协议日期之前不超过三个业务日的后续特定日期，与前一年同期相比，合并净收入或总的或 每股 合并持续经营收入或公司合并净利润的金额均有任何减少，或代表指出的其他项目的任何增加或减少； |
| (C) | 除了上述(A)和(B)条款中列出的情况外，关于最近的初步招股说明书或招股说明书中披露已发生或可能发生的变化、增加或减少，或在该信函中描述的情况； |
(iii) they have compared specified dollar amounts (or percentages derived from such dollar amounts), numerical data and other financial information contained in the most recent Preliminary Prospectus or the Prospectus (in each case to the extent that such dollar amounts, percentages, numerical data and other financial information are derived from the general accounting records of the Company and its subsidiaries, subject to the internal controls of the Company’s accounting system, or are derived directly from such records by analysis or computation) with the results obtained from inquiries, a reading of such general accounting records and other procedures specified in such letter and have found such dollar amounts, percentages, numerical data and other financial information to be in agreement with such results except as otherwise specified in such letter.
(c) The Representatives shall have received a letter, addressed to the Underwriters, dated the Closing Date, from E&Y, which meets the requirements of subsection (b) of this Section, except that the specified date referred to in such subsection will be a date not more than three days prior to the Closing Date for the purposes of this subsection.
(d) Subsequent to the execution and delivery of this Agreement, there shall not have occurred (i) any change, or any development involving a prospective change, in the condition (financial or other), business, properties or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, which, in the judgment of the Representatives, is material and adverse and makes it impractical or inadvisable to proceed with completion of the offering or the sale of and payment for the Notes; (ii) any downgrading in the rating of any debt securities of the Company by any “nationally recognized statistical rating organization” (as defined for purposes of Section 3(a)(62) of the Exchange Act), or any public announcement that any such organization has under surveillance or review its rating of any debt securities of the Company (other than an announcement with positive implications of a possible upgrading, and no implication of a possible downgrading, of such rating); (iii) any change in U.S. or international financial, political or economic conditions or currency exchange rates or exchange controls as would, in the judgment of the Representatives, be likely to prejudice materially the success of the proposed issue, sale or distribution of the Notes, whether in the primary market or in respect of dealings in the secondary market; (iv) any material suspension or material limitation of trading in securities generally on the New York Stock Exchange or any setting of minimum prices for trading on such exchange; (v) any suspension of trading of any securities of the Company on any exchange or in the 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场；（vi）美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停；（vii）美国证券或清算服务结算的任何重大中断；或（viii）对美国的任何攻击、主要敌对行动的爆发或升级或涉及美国的恐怖行为，国会的任何战争声明或任何其他重大国家或国际灾难或紧急情况，如果在代表的判断中，任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响使得完成票据的发行或销售及其付款成为不切实际或不明智的。
11
(e) 代表将收到来自Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的法律顾问的意见和 10b-5 函件，地址寄给承销商，日期为交割日，基本内容与 附件B 和 C附录。
(f) 代表将收到来自公司的副总裁、助理秘书和高级法律顾问 - 公司服务的Thomas S. Moffatt的意见，地址寄给承销商，日期为交割日，基本格式与 附件D 此处。
(g) 代表人应收到来自承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见， 该意见应于成交日向承销商出具，形式与内容应令代表人满意，涉及票据、契约、注册声明、招股说明书和信息披露资料包以及其他相关事宜，并且公司应向该法律顾问提供其合理要求的文件，以便使其能够就此类事项发表意见。
(h) 代表人应收到公司总裁或任何副总裁以及公司的主要财务或会计官员在成交日出具的证书， 该证书中这些官员在经过合理调查后，据其所知，应声明（i）本协议中公司的陈述和保证是真实且正确的，(ii) 公司已遵守所有协议，并在成交日前履行或满足其应履行或满足的所有条件，(iii) 尚未发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有因任何此类目的而启动或威胁启动的程序，(iv) 自最近的财务报表日期以来，在最近的初步招股说明书和招股说明书中，公司及其子公司的整体财务状况、业务、资产或经营结果并无重大不利变化，亦没有涉及潜在重大不利变化的发展或事件，除非在最近的初步招股说明书和招股说明书中说明或预计的，或者在此证书中描述的。
公司将向承销商提供承销商合理请求的经过确认的意见、证书、信件和文件的复印件。代表人可以自行决定代表承销商放弃对承销商在此义务中的任何条件的遵守。
7. 赔偿和贡献.
(a) 公司将对每位承销商及其合伙人、成员、董事和高管以及附属机构进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任的伤害（或与之相关的任何行动），无论是共同的还是单独的，承销商或该人士可能会根据证券法或其他方面成为主体，只要该损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行动）源于或基于(i) 注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或信息披露包中包含的任何不实表述或声称的不实表述的重大事实，该等文件均经修订或补充，任何发行人自由书面招股说明书或根据规则433(d)的规则和规定需提交的任何“发行人信息”，或(ii) 没有在其中陈述或声称没有陈述所需的重大事实，或必要以使其中的陈述（在任何初步招股说明书、发行人自由书面招股说明书、招股说明书和信息披露包的情况下，考虑到做出这些陈述的情形）不具误导性，并将报销每位承销商因调查、准备辩护或在与任何此类损失、索赔、损害、责任或行动相关的情况下作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用，即使这些费用的付款后期可能被认为是不当的，在这种情况下，这些付款将及时退款； 提供的, 然而公司在本第7(a)条款下不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔、损害、责任或行动源于或基于任何不实陈述或声称的不实陈述，或依据对承销商提供的信息的信任和符合而产生的不实或声称的遗漏（该信息在本节第12条中具体说明）。
12
前述的赔偿协议不能使任何承销商受益，如果(i) 该损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）是由于任何初步招股说明书中虚假陈述或被指控的虚假陈述或遗漏或被指控遗漏而产生或基于此，(ii) 公司在适用时间之前通知代表该虚假陈述或被指控的虚假陈述或遗漏或被指控的遗漏，(iii) 该虚假陈述或被指控的虚假陈述或遗漏或被指控的遗漏在修订或补充的初步招股说明书中得到了纠正（或在法律允许的情况下，发行人自由书写招股说明书），并且该修正后的初步招股说明书（或发行人自由书写招股说明书）提供给承销商，使得承销商在适用时间之前有足够的时间将该修正后的初步招股说明书（或发行人自由书写招股说明书）交付给承销商正在销售纸券的人员，(iv) 在适用时间之前，及时交付该修正后的初步招股说明书（或发行人自由书写招股说明书）给该人员，将构成对该人员提出的损失、索赔、损害和责任的完全辩护，以及(v) 在适用时间之前，承销商未将该修正后的初步招股说明书（或发行人自由书写招股说明书）发送或交给该人员。
(b) 每个承销商单独承担，但不共同承担，向公司、其董事、官员及其关联公司以及在证券法第15条的意义上控制公司的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，以应对公司或该人员可能根据证券法或其他条例面临的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的任何诉讼），只要该损失、索赔、损害或责任（或与之相关的任何诉讼）是由于(i) 注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、披露包，各自经修订或补充，或任何发行人自由书写招股说明书中包含的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述的实质性事实而引起的，或(ii) 在其中遗漏或被指控遗漏了材料事实而需要陈述或为了使其中的声明（在任何初步招股说明书、发行人自由书写招股说明书、招股说明书和披露包的情况下，考虑到作出声明时的情况）不具误导性，并且会向公司报销公司因调查、准备辩护或在与任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的事务中作为第三方证人出庭所合理产生的任何法律或其他费用，尽管这些费用的支付可能后来被认为是不当的，并且在这种情况下，该等支付将被迅速退还； 提供的, 然而因此，在每个此类情况下，这种赔偿或报销将在一定程度上可用，但仅在一定程度上，如果这种不真实的陈述或 所谓的不真实陈述或遗漏或所谓遗漏是依赖于并根据承销商通过代表提供给公司的书面信息而作出（该信息 在本节第12条中规定）。
(c) 在本节中，由被赔偿方收到关于任何诉讼开始的通知后，若根据上述(a)或(b)节对赔偿方提出索赔， 则该被赔偿方需通知赔偿方诉讼的开始；但未能通知赔偿方并不解除其在(a)或(b)节下可能承担的任何责任， 除非其因此失误（通过剥夺实质性权利或辩护）而受到重大损害；并且进一步规定，未能通知赔偿方并不解除其 对被赔偿方在(a)或(b)节以外可能承担的任何责任。如果针对任何被赔偿方提起了此类诉讼，并且其通知了赔偿方 诉讼的开始，则赔偿方有权参与其中，并且，如果愿意，可以与任何其他类似通知的赔偿方共同承担辩护， 由被赔偿方满意的顾问进行辩护（除非经被赔偿方同意，否则不得为赔偿方提供顾问），并且在赔偿方通知被赔偿方 其选择承担辩护的通知后，赔偿方对被赔偿方在本节下因与该辩护相关的任何合法或其他后续费用不承担责任， 除合理的调查费用外。未获得被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何待决或威胁行动的和解进行干预， 该行动涉及的任何被赔偿方是或可能是当事方，并且被赔偿方根据此处应寻求的赔偿，除非该和解(i)包括对该被赔偿方的无条件释放， 使其不再对该诉讼的任何索赔承担责任，和(ii)不包括任何关于被赔偿方的错误、罪责或失职的声明或承认。
13
(d) 如果本节规定的赔偿无法提供或不足以使承保方在上述(a)或(b)小节中免受损害，则赔偿方应按适当的比例对该承保方因上述(a)或(b)小节所述的损失、索赔、损害或责任支付或应支付的金额作出贡献(i) 该比例应反映公司和承销商在票据发行中所获得的相对利益，或(ii) 如果适用法律不允许第(i)条提供的分配，则应按照适当的比例考虑第(i)条提到的相对利益，以及公司和承销商在与导致此类损失、索赔、损害或责任有关的声明或遗漏的相对过失及任何其他相关公平考虑因素。公司和承销商所获得的相对利益应被视为与公司从本协议获得的发行的总净收入（扣除费用前）与承销商从公司获得的总折扣和佣金的比例相同。相对过失应根据多种因素来确定，包括虚假或声称虚假的重要事实的陈述或对重要事实的遗漏或声称遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止该虚假陈述或遗漏的机会。承保方因第一句话中提及的损失、索赔、损害或责任所支付的金额应视为包括该承保方在调查或辩护本小节(d)所述的任何行动或索赔过程中合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节(d)的规定，任何承销商不应被要求贡献的金额超过其购买的票据转售所获得的总价与因该虚假或声称虚假陈述或遗漏或声称遗漏而已被要求支付的损害金额之间的差额。在本小节(d)中，承销商的贡献义务在各自的购买义务中是有分别的，而不是联合的。任何因虚假陈述而有罪的人（根据证券法第11(f)节的含义）均不得从未犯有虚假陈述的人那里索取赔偿。
(e) 本公司在本节下的义务是对公司可能拥有的任何其他责任的补充，并应在相同条款和条件下，扩展至任何控制任何承销商的人员（如果有的话），符合《证券法》或《交易法》的定义；而承销商在本节下的义务应对其可能拥有的任何其他责任的补充，并应在相同条款和条件下，扩展至公司的每位董事及任何控制公司的人员（如果有的话），符合《证券法》或《交易法》的定义。
8. 承销商的替代如果任何承销商违约未能履行其在此处购买票据的义务，而该违约承销商同意但未能购买的票据的总本金额不超过票据总本金额的10%，则代表人可以为公司安排满足的方式，由其他人员购买该等票据，包括任何承销商，但如果在成交日之前未能达成此等安排， 非违约的 承销商应按各自在此处的承诺比例单独承担购买那些违约的承销商同意但未能购买的票据的义务。如果任何承销商违约，且该等违约涉及的票据的总本金额超过票据总本金额的10%，而在该等违约后36小时内未能达成代表人和公司对其他人员购买该等票据的满意安排，则本协议将终止，而不对任何 非违约的 承销商或公司承担责任，除非本协议第7节另有规定。本协议中“承销商”一词包括根据本节替代承销商的任何人。本协议中的任何内容均不解除违约承销商的违约责任。
9. 终止. 在交易完成日期之前，代表可以代表承销商通过 按以下规定通知公司，终止本协议，如果 (i) 公司在交易完成日期时或之前未能、拒绝或无法履行此处所规定的任何协议， (ii) 本协议第 6(d) 条中描述的任何事件发生，或 (iii) 承销商在本协议项下的任何其他条件未得到满足。根据本第 9 条终止本协议将不对公司或任何承销商承担责任，但本协议第 4(e) 条和第 7 条另有规定的除外。
14
上述任何通知可以通过书面方式，邮寄、传真或电子邮件发送至本协议第 11 条指定的地址。
10. 某些条款的存续. 本协议第 7 条包含的协议和公司在本协议第 1 条和第 4 条中包含的陈述、保证及协议将在向承销商交付票据后存续，并将保持全部效力，无论本协议是否终止或取消，或受益方是否进行任何调查。
11. Notices. 除非本协议另有规定，(a) 每当根据本协议条款需要向公司发出通知时，该通知应以书面形式通过邮寄或传真发送至公司，地址为：One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895，传真号码 (401) 765-7887, 注意：法律顾问，并且 (b) 每当根据本协议条款需要向各承销商发出通知时，该通知应以书面形式通过邮寄、电子邮件或传真发送给巴克莱资本公司，地址为：745 Seventh Ave, New York, New York 10019，传真号码：(646) 834-8133, 注意：辛迪加注册， 花旗集团全球市场公司，388 绿威治街，纽约，纽约 10013 和高盛公司，200 西街，纽约，纽约，10282。 公司有权依据代表为承销商作出的任何请求、同意、通知或协议采取行动并依赖此等信息。
12. 承销商提供的信息. 承销商逐一确认，最近的初步招股说明书和招股说明书中“承销”标题下的每个承销商的名称，以及最近的初步招股说明书和招股说明书中“承销”标题下第三段下表格中显示的让利和再让利数字，以及在最近的初步招股说明书和招股说明书的“承销”标题下小节中“价格稳定、短仓和罚款出价”的前两段（包括两段之间的要点）中的声明，构成了代表以承销商名义提供给公司的唯一书面信息，提及本协议第1(e)、1(f)、1(g)、7(a)和7(b)条。
13. 关系性质. 公司承认并同意，关于票据的发行和销售或承销商可能被视为提供的任何其他服务，尽管各方之间存在任何先前的关系（咨询或其他），或承销商之前或随后所作的任何口头表述或保证：（i）公司与任何其他个人之间不存在信托或代理关系，而承销商为另一方；（ii）承销商并不是以顾问、专家或其他身份为公司提供咨询，包括但不限于与票据的公开发行价格的确定相关，该关系完全且仅仅是基于公平谈判的商业关系；（iii）承销商可能对公司的任何职责和义务将仅限于本文中特别说明的那些职责和义务；（iv）承销商及其各自的附属机构可能拥有与公司利益不一致的权益。公司特此放弃就本次发行与承销商之间任何违反信托责任的索赔。
14. 美国特别法规制度的认可
(a) 在任何承销商是受保护实体并且在美国特别法规制度下成为诉讼程序的情况下，从该承销商转让本协议及其在本协议下的任何权益和义务，将在有效性上与如果本协议及其任何权益和义务受美国或美国某州法律管辖时的转让具有相同的有效性。
(b) 如任何承销商是受保护实体，并且该承销商或其BHC法案附属公司在美国特别法规制度下成为诉讼程序，则本协议项下的违约权利在针对该承销商可被行使的程度不得超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖时可行使的违约权利程度。
在本第14节中使用的术语：
15
“BHC Act 附属公司的意思是指「附属公司」一词所赋予的意义，并应按照美国《12 U.S.C. § 1841(k)》的规定进行解释。“具有”所分配给该术语的含义合作伙伴“” 并应根据12 U.S.C. § 1841(k)进行解释。
“涵盖的 实体“”指以下之一：
(i) “覆盖实体”是指在12 C.F.R. § 252.82(b)中定义并按照该条款解释的概念；
(ii) “覆盖银行”是指在12 C.F.R. § 47.3(b)中定义并按照该条款解释的概念；或者
(iii) “覆盖金融机构”是指在12 C.F.R. § 382.2(b)中定义并按照该条款解释的概念。
“预设权“”是指在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中分配给该术语的含义，并应按照适用条款进行解释。
“美国特别解决制度”指（i）《联邦存款保险法》及其制定的规定，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其制定的规定。
15. 当事方本协议将使各承销商、公司及其各自的继任者受益并具有约束力。本协议及其条款和规定仅为本协议第7条特别规定的人员的利益而设。本协议中的任何内容均不应被解释为赋予除本段所述人员以外的任何人法律或衡平权利、救济或索赔，无论是根据本协议还是根据本协议所含的任何条款。
16. 定义 “业务日”. 为了本协议的目的，术语业务日指任何纽约证券交易所开放交易的日子，除非是商业银行在纽约市被授权或要求关闭的日子。
17. Governing Law本协议将受纽约州法律管辖，并根据其进行解释。
18. 标题本协议中的标题仅以便参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不影响其含义或解释。
19. 对照合约本协议可以以一个或多个副本签署，每一个副本都将构成原件，所有副本共同构成同一协议。副本可以通过传真、电子邮件（包括受美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）保护的任何电子签名）或其他传输方式交付，任何如此交付的副本都应视为已妥善和有效地交付，并在所有目的上有效和有效。
[页余部分故意留白；签名 见后]
16
请通过签署并返回本协议的一份或多份副本来确认，以上内容正确阐述了公司与各承销商之间的协议。
| 您真诚的， | ||
| 西维斯健康股份有限公司 | ||
| 由： | /s/ 特雷西·L·史密斯 | |
| 姓名： | 特雷西·L·史密斯 | |
| 职称： | 高级副总裁暨财务长 | |
[签名页 承销协议]
确认并接受截至上述日期。
| 巴克莱银行资本股份有限公司。 | ||
| 由： | /s/ Meghan Graper | |
| 姓名： | Meghan Graper | |
| 职称： | MD，全球资本市场负责人 | |
| 花旗集团全球市场有限公司 | ||
| 由： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名： | Adam D. Bordner | |
| 职称： | 董事 | |
| 高盛& CO. 有限责任公司 | ||
| 由： | /s/ 卡里姆·萨利赫 | |
| 姓名： | 卡里姆·萨利赫 | |
| 职称： | 董事 | |
作为代表并代表在其中列出的多个承销商 附件一 其
[签名页 承销协议]
日程表 I
| 承销商 |
A系列的本金 次级从属票据将被 购买的 |
系列B的本金金额 次级次级债券将被 购买的 |
||||||
| 巴克莱资本有限公司 |
$ | 292,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||
| Citigroup Global Markets Inc. |
$ | 292,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||
| 高盛公司 |
$ | 292,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||
| BofA Securities, Inc. |
$ | 225,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 摩根大通证券有限公司 |
$ | 225,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 富国银行证券有限公司 |
$ | 225,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| RBC资本市场有限责任公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| Truist Securities, Inc. |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| 美国合众银行投资公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| BNY Mellon Capital Markets, LLC |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| Fifth Third证券公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| SMBC日兴证券美国公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| 工商银行标准银行有限公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| KeyBanc资本市场公司。 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| Loop Capital Markets LLC |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| 派杰投资 & 公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| TD证券（美国）有限责任公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 2,250,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
|
|
|
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第二期表
发行人自由书面说明
| • | 最终条款清单，日期为2024年12月3日，关于根据证券法第433条提交的票据，并附在 III 进程表 此处。 |
第三级管制物品
定价条款表格
[附上]
西维斯健康公司
定价条款表——2024年12月3日
$2,250,000,000 7.000% A系列初级次级票据，到期于2055年
$750,000,000 6.750% B系列初级次级票据，到期于2054年
|
|
西维斯健康公司（以下称“发行人”) |
| 证券描述： |
$2,250,000,000 7.000% A系列次级债券，到期于2055年（“A系列次级债券”) |
| $750,000,000 6.750% B系列次级债券，到期于2054年（“B系列次级债券”以及A系列次级债券，共同称为“注释”) |
| 到期日： |
2055年3月10日，针对A系列次级债券 |
| 2054年12月10日，针对B系列次级债券 |
| 结算日期： |
2024年12月10日（T+5）。 |
| 我们预计在2024年12月10日左右交付债券，届时将是债券定价日期后的第五个工作日。根据《交易法》第 15c6-1 条款，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确另有协议。因此，希望在债券交付前一个工作日交易债券的购买者，将因债券最初将在T+5结算，需指定替代结算安排以避免失败结算。 |
| 发行价格: |
100.000% 的 A 系列次级债券本金金额 |
| 100.000% 的 B 系列次级债券本金金额 |
| 利息支付日期: |
根据初步招股说明书补充的“延迟支付利息的选项”所述，我们有权推迟支付债券的利息，A 系列次级债券的利息将于每年 3 月 10 日和 9 月 10 日按半年支付，首期支付将于 2025 年 3 月 10 日开始；B 系列次级债券的利息自 2025 年 6 月 10 日起每年 6 月 10 日和 12 月 10 日支付。 |
| 本次提供的债券利息将自 2024 年 12 月 10 日起计算。 |
| 第一次重设日期： |
第一次 A 系列重设日期：2030 年 3 月 10 日 |
| 第一次 B 系列重设日期：2034 年 12 月 10 日 |
| 重置日期： |
A系列重置日期：第一次A系列重置日期及2030年之后每五年的3月10日。 |
| B系列重置日期：第一次B系列重置日期及2034年之后每五年的12月10日。 |
| 利率： |
A系列次级债券将从原始发行日期开始，包括该日期，至不包括2030年3月10日（“第一次A系列重置日期”）期间，按每年7.000%的利率计息，并且从第一次A系列重置日期起，在每个重置期间，按最近一次重置利息确定日期的五年期美国国债利率加上2.886%的利差计算的年利率进行重新设定，具体在每个A系列重置日期重新设定；在任何重置期间的利率不会低于7.000%（等于A系列次级债券的初始利率）。 |
| 在任何重置期间的利率不会低于7.000%（等于A系列次级债券的初始利率）。 |
| B系列次级债券将从原始发行日期开始，包括该日期，至不包括2034年12月10日（“第一次B系列重置日期”）期间，按每年6.750%的利率计息，并且从第一次B系列重置日期起，在每个重置期间，按最近一次重置利息确定日期的五年期美国国债利率加上2.516%的利差计算的年利率进行重新设定；在任何重置期间的利率不会低于6.750%（等于B系列次级债券的初始利率）。 |
| 可选择的利息延迟： |
最多可以延迟10个连续年度 |
| 税务事件看涨： |
每系列票据可以整体但不能部分赎回，赎回金额为适用系列的本金金额的100%，加上截至赎回日期（但不包括在内）应计且未支付的利息，赎回日期不得晚于税务事件发生后的120天。 |
| 评级机构事件看涨： |
每系列票据可以整体但不能部分赎回，赎回金额为适用系列的本金金额的102%，加上截至赎回日期（但不包括在内）应计且未支付的利息，赎回日期不得晚于评级机构事件发生后的120天。 |
| 可选赎回条款： |
我们可以在任意次数的情况下整体或部分赎回系列A次级票据，赎回价格等于所赎回本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括在内）应计且未支付的利息（i） 在首个系列A重置日期前90天的任何一天，至幷包括首个系列A重置日期，和（ii）在首次系列A重置日期后，于系列A次级票据的任何利息支付日期进行赎回。 |
| 我们可以在任意次数的情况下整体或部分赎回系列b次级票据，赎回价格等于所赎回本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括在内）应计且未支付的利息（i） 在首个系列b重置日期前90天的任何一天，至幷包括首个系列b重置日期，和（ii）在首次系列b重置日期后，于系列b次级票据的任何利息支付日期进行赎回。 |
| 联合主承销商： |
巴克莱资本有限公司 |
花旗集团全球货币业务
高盛及Co. LLC
美国美林证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
| 共同经销商： |
瑞穗证券美国有限责任公司 |
瑞士信贷资本市场有限责任公司
信安金融证券公司
瑞银证券有限责任公司
美国合众银行投资公司
BNY美林资本市场有限责任公司
第五第三证券公司
摩根士丹利& CO. LLC
PNC 资本市场有限责任公司
| SMBC 日兴证券美国公司 |
工商银行标准银行1
KEYBANC 资本市场公司
LOOP 资本市场有限责任公司
派杰 投资
R. SEELAUS & CO., LLC
TD证券（美国）有限责任公司
| CUSIP 集团编号： |
A系列次级债券：126650 EH9 |
| B系列次级债券：126650 EG1 |
| 评级*： |
[保留] |
| * | 注意：证券评级并非建议购买、卖出或持有证券，并可能随时经过修改或撤销。 |
| 1 | 工商银行标准银行在美国证券交易中受限于美国银行控股 公司法，不能承销、认购、同意购买或促成购买在美国发行或出售的债券。因此，工商银行标准银行没有义务，也不会承销、 认购、同意购买或促成购买可能由其他承销商在美国发行或出售的债券。工商银行标准银行将仅在美国以外的地区提供和出售其配售的一部分债券。 |
本定价条款说明应与发行人的初步招募说明书补充文件（日期为2024年12月3日）、随附的 招募说明书（日期为2023年5月25日）及其中引用的其他文件一起阅读。此处未定义的专有名词的含义应与初步招募说明书中所定义的相同。
发行人已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件），该通信与这次发行相关。您在投资之前，应阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件， www.sec.gov或者，您可以通过拨打免费电话从巴克莱银行资本公司获取招股说明书和初步招股说明书， 1-888-603-5847, 通过拨打免费电话与花旗集团全球市场公司联系， 1-800-831-9146 并通过拨打免费电话与高盛 & Co. LLC 联系， 1-866-471-2526.
任何免责声明或其他通知若出现在下面与此通信无关，应该被忽略。这些免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
附件 A
重要子公司
在承销协议中，公司“重大子公司”如下：
| 姓名 |
组织的司法管辖区 | % 拥有 | 抵押/负担 | |||||||
| 艾腾公司 |
宾夕法尼亚 | 100 | % | None | ||||||
| 西维斯健康药房公司 |
罗德岛 | 100 | % | None | ||||||
| 凯尔马克公司 |
加利福尼亚 | 100 | % | None | ||||||
| 凯尔马克PCS健康公司 |
德拉瓦 | 100 | % | None | ||||||
| 凯尔马克Rx有限责任公司 |
德拉瓦 | 100 | % | None | ||||||
| CVS凯尔马克D部分服务有限责任公司 |
德拉瓦 | 100 | % | None | ||||||
| 银脚本保险公司 |
田纳西州 | 100 | % | None | ||||||