展品 1.1
西維斯健康公司
$2,250,000,000 7.000% A系列次級債券，到期於2055年
$750,000,000 6.750% B系列次級債券，到期於2054年
包銷協議
2024年12月3日
巴克萊資本公司
花旗集團 全球貨幣市場有限責任公司
高盛&公司有限責任公司
作為多位承銷商代表
被稱為 附件一 其
巴克萊銀行投資銀行股份有限公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
經Citigroup Global Markets Inc. 收
388 格林威治街
紐約，紐約10013
c/o 高盛 & Co. 有限責任公司
威洛街200號
紐約，紐約 10282
女士，先生們：
西維斯健康公司， 一家特拉華州公司（“公司） proposes to issue and sell $2,250,000,000 aggregate principal amount of its 7.000% Series A Junior Subordinated Notes due 2055 (the “系列A次級附屬票據”) 和 $750,000,000的總本金金額，6.750%系列B次級附屬票據，到期於2054年（“系列B次級附屬票據”和與系列A次級附屬票據一起， “註釋”) 在被多家承銷商的名稱下， 附件一 hereto (the “承銷商”), 其中巴克萊銀行、花旗集團環球市場公司和高盛& 公司 LLC 擔任代表（“代表人”). 該票據將（a）具有截至適用時間的披露包和當前日期的招募說明書（在這裏的第1(a)節定義）中總結的條款和規定，以及 (b) 根據2007年5月25日的次級信託契約發行（“契約”) 之間是公司（以前稱爲“西維斯健康公司”）與紐約梅隆銀行信託公司（以前稱爲紐約銀行信託公司）作爲受託人（“託管人”). This agreement (this “協議”) 是確認承銷商從公司購買票據的協議。
1. 公司的陳述、保證和協議。公司向每個承銷商聲明和保證，並同意：
（a）“自動貨架註冊聲明”（根據修訂後的1933年證券法第405條定義（“證券法“)) 在表格上 S-3 關於票據的相關信息（檔案 編號 333-272200) （i）已由公司根據證券法的要求以及相關規章制度（“法規證券交易委員會（即“交易所”）的意見。」提交給美國證券交易委員會（「“）在其下，（ii）根據證券法已在交割日期前不早於三年前向委員會提交，並且（iii）在向委員會提交時，自動生效並在證券法下有效。該註冊聲明及其任何修正案的副本（不包括該註冊聲明的附錄，但包括其中每個招股說明書所包含的所有文檔的引用）已由公司交付給代表；對此註冊聲明或任何引用其中的文檔，沒有其他文檔以前提交或傳送給委員會。根據本協議，以下術語具有指定的含義：
“適用時間“”指的是（紐約市時間）本協議日期當日的下午6:15；
“基本說明書“”指的是作爲註冊聲明一部分提交的基礎招股說明書，以在本協議日期前經過最近一次修訂的形式，涉及該票據；
“資訊揭露套餐。“”指的是適用時間的最新初步招股說明書，以及公司在適用時間之前提交或使用的每個發行人自由書寫招股說明書。 日程表第二類 除非是根據規則433的規則和條例，作爲發行人免書面招股說明書的路演；
“生效日期指任何日期，註冊聲明的任何部分或與票據相關的任何後有效修正案變得有效或被視爲按照證券法根據規則和條例變得有效（包括根據規則4300億的規則和條例）;
“最終條款表格指根據本協議第4(a)節準備的條款清單，並大致符合附帶的形式 III 進程表 附表中所載；
“發行人免費書面說明書“指的是 每一份“自由寫作招股說明書”（如規則和規定的第405條所定義）由公司或代表公司編制，或在與本票的發行相關時使用或提及的，包括最終條款清單 以及任何其他在上面列出的發行人自由寫作招股說明書。 日程表第二類 附表中所載；
“初步招股說明書“指的是與本票相關的任何初步招股說明書，包括基本招股說明書及其任何初步招股說明書補充，包含在註冊聲明中或根據規則和規定的第424(b)條向委員會提交，並提供給代表以供承銷商使用；
“招股書“指的是與本票相關的最終招股說明書，包括基本招股說明書及其與本票相關的最終招股說明書補充，按照規則和規定的第424(b)條向委員會提交，並提供給代表以供承銷商使用；
“申報書"指的是，上述登記表的各個部分，均經修訂至該部分的生效日期，包括任何初步招股說明書和招股說明書，以及該登記表的所有附錄和所有引用的文件。
任何對“最近的初步招股說明書將被視爲指代本登記表中所包含的最新初步招股說明書或根據規則424(b)的規則及法規於本日期之前或之日所提交的招股說明書（包括在本協議中，爲此目的，任何在本協議日期之前或之日引用的文件）。對任何初步招股說明書或招股說明書的任何引用將被視爲含有根據表格 S-3 根據證券法在該初步招股說明書或招股說明書之日有效的文件。對任何初步招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充的引用將被視爲包括任何根據《1934年證券交易法》修訂的文件（即“證券交易所法案）的修訂版本，作爲該初步招股說明書或招股說明書的文件而被引用；並且對任何登記表修訂的引用都將被視爲包括公司根據第13(a)或15(d)條提交的10-k表年度報告，該報告在生效日期後被納入登記表中。
(b) 委員會未發佈任何命令以阻止或暫停登記表的生效或阻止或暫停任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書或招股說明書的使用；並且沒有針對任何此類目的或根據第8A條的程序。
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針對本公司或與本次發行相關的證券法已被提起，或根據公司所知，已被委員會威脅。委員會未對最近的初步招股說明書或招股說明書中引用的任何文件發出任何命令，且根據公司所知，委員會未針對最近的初步招股說明書或招股說明書中引用的任何文件提起或威脅進行任何程序。委員會未通知公司反對使用註冊聲明形式。
(c) 本公司一直是，並將繼續是，“著名成熟發行人”（如規則405定義）並且在與本次債券發行相關的證券法的所有相關時間內未被視爲，並且仍不被視爲，“不合格發行人”（如規則405定義）。
(d) 註冊聲明在生效日期符合，並且符合，且在本日期後提交的註冊聲明的任何修訂將在所有重大方面符合證券法及其規則和條例的要求。最近的初步招股說明書在本日期時符合，且招股說明書及其任何修訂或補充將在其日期以及在成交日期時在所有重大方面符合證券法及其規則和條例的要求。在最近的初步招股說明書或招股說明書中引用的公司的文件符合，並且任何進一步的被引用文件在與委員會提交時將符合證券法或證券交易法的要求，以及其規則和條例；並且自本日期的前一個工作日委員會業務結束以來，並未向委員會提交此類文件（除非在提交之前已向代表披露的文件）。
(e) 截至本聲明日期，註冊聲明中沒有包含任何不真實的重大事實或遺漏了任何必需列示的重大事實，或者遺漏了使得其中的陳述不具誤導性的必要事實; 但提供，然而， 確認沒有針對註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，這些信息是根據和遵照由承銷商以書面形式提供給公司的信息（該信息在本聲明第12節中具體列明）或與構成符合資格和資格聲明的註冊聲明的部分有關; T-1 根據信託契約法的受託人。
(f) 截至適用時間，披露套件中沒有包含任何不真實的重大事實或遺漏了任何必需列示的重大事實，或者遺漏了使得其中的陳述不具誤導性的必要事實; 但提供，然而， 確認沒有針對披露套件中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，這些信息是根據和遵照由承銷商以書面形式提供給公司的信息（該信息在本聲明第12節中具體列明）;
(g) 截至其日期及在成交日，招股說明書及其任何修訂或補充中不會包含任何不真實的重大事實或遺漏任何必需列示的重大事實，或者遺漏了使得其中的陳述不具誤導性的必要事實; 但是提供了， 未對招股說明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，依賴於並根據書面信息，該信息由承銷商代表或代表任何承銷商專門提供給公司，以便納入其中（該信息在本協議第12條中進行了說明）。
(h) 公司在最近的初步招股說明書或招股說明書中引用的文件在提交給委員會時，未包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏任何必需陳述的重要事實，或在製作時根據所處的情況使其中的陳述不具誤導性。
(i) 公司已依法成立，且在特拉華州法律下是一家良好信譽的現存公司，具備擁有其資產和開展其在最近的初步招股說明書及招股說明書中所描述的業務的公司權力和權威；公司已正式
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在所有其他需要進行這樣的資格認證之地方，作爲外國公司在良好信譽下開展業務，除非未能如此資格認證或未在良好信譽下將不會單獨或整體對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產、運營結果或事務產生重大不利影響（“重大不利影響”).
(j) 公司中對公司及其子公司整體而言重要的每個子公司（統稱爲“重要子公司”) 在 " 附錄A 與其組織的管轄區及公司在其中的 實益擁有權一起，所有重要子公司均已正式組織，並且在其組織的法律下，作爲現存公司或有限責任公司，保持良好信譽，具有擁有其財產和開展其業務的公司或 有限責任公司權力和權限，正如最新的初步招股說明書和招股說明書中所描述的那樣；並且公司每個重要子公司在所有其他需要資格的管轄區均已正式 獲得資格，以作爲外國實體在良好信譽下開展業務，除非未能獲得如此資格或保持良好信譽不會對業務產生重大不利影響；公司每個重要子公司的所有已發行和在外流通的資本股票或會員權益均已正式授權並有效發行，且已全額支付且不可追索；並且公司直接或通過子公司擁有的每個重要子公司的資本股票或會員權益，除非在 " 附錄A 中所規定，完全不受任何抵押、 質押、留置權、安全權益、索賠、負擔或任何其他缺陷的限制。
(k) 本協議已由公司正式授權、簽署並交付。
(l) 契約已由公司正式授權和簽署，並且在受託人正式授權、簽署和交付的前提下，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可以根據其條款對公司執行，除非可執行性可能受限於破產、無力償債、重組、暫停或其他類似與債權人權利和救濟相關的法律，以及一般的公平原則和合理性概念的限制（無論是否在法律或公平的程序中尋求執行）；並且契約在所有實質性方面與最新的初步招股說明書和招股說明書中包含的描述相符。
(m) 公司已正式授權該票據，並且在本協議和契約中規定的情況下，票據將在執行、驗證、交付和支付後，正式執行、驗證、發行和交付，並構成公司有效且具法律約束力的義務，享有契約的利益，並依據其條款對公司具有可執行性，除非其可執行性在破產、無力償債、重組、暫時禁令或其他類似的與債權人權利和救濟相關的法律以及一般公平原則和合理性概念下受到限制（無論是在法律程序或衡平法的程序中尋求執行）；且該票據在所有重要方面符合披露資料包和招募說明書中所述。
(n) 契約及本協議的執行、交付和履行，以及票據的發行和銷售均不需要任何政府機構或法院的同意、批准、授權或命令（除了已獲得或已作出的以及可能根據州證券法要求的）。
(o) 契約及本協議的執行、交付和履行，以及票據的發行和銷售及其條款和規定的合規性不會與任何條款和規定相沖突或導致違反，也不構成違約（或因未給予通知或未經過一段時間或兩者而構成的違約事件），或導致在公司或其任何子公司的任何重要資產或財產上產生或施加任何留置權、收費或負擔。 章程 或公司或任何重要子公司的其他組織文件，(ii) 任何政府或監管機構或國內外具有管轄權的法院的法規、規則、條例、命令或法令，或 (iii) 公司或任何子公司是當事方或受其約束的任何契約、抵押、貸款或信用協議、票據、租賃、許可證或其他協議或文書，或公司的任何子公司的財產、資產或經營受其約束，除了(ii)和(iii)條款中違反或衝突的情況，個別或整體上不會產生重大不利影響。
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(p) 公司及其子公司對其擁有的所有不動產享有良好的可交易產權，且均不受任何抵押、質押、留置權、安全權益、索賠或其他負擔或缺陷的影響；公司及其子公司持有的任何租賃不動產均根據有效、持續和可執行的租約或分租合同租賃，並且沒有任何例外情況會實質性干擾其對該不動產的使用；公司及其任何子公司在任何此類租約或分租合同下均不存在實質性違約；且沒有任何人向公司或任何子公司在任何此類租約或分租合同下主張任何實質性權利，或影響或質疑該實體在任何此類租約或分租合同下對租賃或分租財產的持續佔有權，除非在每種情況下的影響不會單獨或整體產生實質性不利影響。
(q) 除非在最近的初步招股說明書和招股說明書中有說明，公司及其子公司擁有由適當的政府機構或部門頒發的適當證書、授權、執照或許可證，這些是進行他們現在運營的業務所必要的，除非在每種情況下的影響不會單獨或整體產生實質性不利影響，並且未收到任何有關撤銷或修改任何此類證書、授權、執照或許可證的程序通知，這些程序可能單獨或整體產生實質性不利影響。
(r) 公司及其每個子公司均已提交要求提交的所有稅務申報表，這些申報表在所有重要方面都是完整和正確的，並且公司及其任何子公司在根據上述申報表應支付的任何稅款或與之相關的任何評估中均無逾期支付的情況，除非在每種情況下的影響不會單獨或整體產生實質性不利影響。
(s) 註冊聲明、最近的初步招股說明書或招股說明書的提交，以及根據本協議所設想的票據的提供或銷售，均不產生任何權利，除非這些權利已被正式放棄或滿足，與公司的任何證券的註冊相關。
(t) 除最近的初步招股說明書和招股說明書中所述外，(i) 公司及其任何重要子公司均未違反其章程或其他組織文件， 章程 (ii) 公司或其任何子公司均未違反任何適用法律、法令、行政或政府規則或法規，或任何具有管轄權的法院或政府機構或機構的命令、法令或判決，(iii) 沒有任何違約事件或事件，但因通知或時間的推移，或兩者而構成違約的事件，存在，或者由於票據銷售的完成將存在，依據公司或其任何子公司爲一方的任何契約、抵押、貸款協議、票據、租賃、許可證或其他協議或文書，或與公司或任何此類子公司的財產、資產或運營相關的，除非在(ii)和(iii)的情況下，存在的違規和違約不會單獨或合計產生重大不利影響。
(u) 除最近的初步招股說明書和招股說明書中所述外，針對公司、其任何子公司或其各自財產、資產或運營的未決行動、訴訟或程序，依據公司的知識，可能對公司產生單獨或合計的重大不利影響，或者可能對公司根據本協議、契約或任何其他管理票據銷售的文件履行其義務的能力產生重大不利影響的，且沒有此類行動、訴訟或程序對公司構成威脅。
(v) The financial statements of the Company and its consolidated subsidiaries, together with the related schedules, if any, and notes included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus, present fairly, in all material respects, the respective financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates shown and their results of operations and cash flows for the periods shown, and have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States applied on a consistent basis, except as disclosed therein. The other financial and statistical information set forth in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus present fairly, in all material respects, the information shown therein and have been, except as disclosed therein, compiled on a basis consistent
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with that of the financial statements included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus has been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto (as of the dates such interactive data were filed) in all material respects.
(w) Since the date of the latest audited financial statements of the Company included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus, there has been no material adverse change, nor any development or event expected to result in a prospective material adverse change, in the financial condition, business, properties or results of operations of the Company and its subsidiaries taken as a whole, other than those set forth in or contemplated by the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus.
(x) There is no contract or document required to be described in the Registration Statement, the most recent Preliminary Prospectus or the Prospectus or to be filed as an exhibit to the Registration Statement or to a document incorporated by reference into the Registration Statement, the most recent Preliminary Prospectus or the Prospectus which is not described or filed as required.
(y) 公司不是，並且在根據最近的初步招股說明書和招股說明書對票據的發行和銷售及其收益的使用產生影響後，也不會被要求註冊爲《1940年投資公司法》（經修訂）所定義的“投資公司”。
(z) 公司及其主要子公司維持着一套內部會計控制系統用於財務報告。公司的財務報告內部控制包括與公司記錄、處理、彙總和報告內部會計控制及程序能力相關的政策和程序，以合理的成本/效益關係提供合理保證，防止未經授權的資產獲取、使用或處置，或及時檢測，確保交易被授權、記錄並正確報告，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並確保收支得到適當授權。公司的財務報告內部控制在2023年12月31日有效，併爲財務報表的編制提供了合理保證，並且自2023年12月31日以來公司財務報告的內部控制沒有發生實質性變化，也不太可能對公司財務報告的內部控制產生實質性影響。
(aa) 公司已根據規則 13a-15(b) 根據《交易法》進行評估，並對這些披露控制和程序的有效性進行管理層的結論已包含在公司的年度報告表中。 10-K 截至2023年年報的相關合併財務報表與中期合併財務報表一同閱讀。
(bb) 公司及其任何子公司，或根據公司的了解，公司的任何董事、官員、代理、員工或附屬機構均未意識到或採取任何行動（對於任何代理或附屬機構，儘管在代表公司或其任何子公司行事期間），直接或間接導致這些人員違反《外部賄賂法》（FCPA），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業的手段或工具來推動任何錢款、支付、支付承諾或授權支付任何金額或其他財產、禮物、贈品承諾或授權給予任何“外國官員”（FCPA中的定義）或任何外國政黨及其官員或任何外國政治職務候選人，違反FCPA規定，公司、其子公司，以及根據公司的了解，其附屬企業均在所有重大方面遵守FCPA，並已建立和維持旨在確保併合理預期繼續確保遵守的政策和程序。
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“FCPA本條指的是1977年《外國腐敗行爲法案》，及其修正案和相關的規則及規定。
(cc) 公司的運營及其子公司在任何時候均認真遵守適用的金融記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法案》的修正案，所有適用管轄區的反洗錢法規，相關的規則、法規或指南，以及任何由政府機構發佈、管理或執行的類似規定（統稱爲“洗錢法”），並且尚未有任何針對公司或其任何子公司關於反洗錢法的行動、訴訟或程序在任何法院或政府機構、當局或仲裁人面前進行，或根據公司的了解受到威脅。
(dd) 公司及其任何子公司，或根據公司的了解，公司的任何董事、官員、代理人、員工或關聯方當前均不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁的影響（“OFAC”）；公司不會直接或間接使用發行票據的淨收益，或借給、捐贈或以其他方式使上述收益可用於任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是爲當前受OFAC管理的任何美國製裁的個人活動提供資金。
(ee) 網絡安全概念；資料保護。 除非單獨或彙總對公司造成重大不利影響： (i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站和應用程序（統稱爲“IT系統”），在公司知識範圍內，均沒有任何漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他干擾物； (ii) 公司及其子公司已實施並維護商業合理的控制、政策、程序和保障措施（包括行政、技術和物理保障措施），以維護和保護其重要的機密信息及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性（包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”），並在與其業務相關的使用中； (iii) 除已在沒有重大費用或責任情況下得到補救的情況外，未發生任何侵犯、違規、停機、未經授權的使用、獲取、披露或訪問此類信息，或目前沒有任何事件在內部審查或待處理的調查中與此相關。公司及其子公司目前在所有適用法律、法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構關於IT系統和個人數據的隱私和安全的判決、命令、規則和規定方面均符合重大合規性。
爲了本節1以及本段6的目的，對“最新的初步招股說明書和招股說明書」或「信息披露包和招股說明書每個最新的初步招股說明書或信息披露包，視情況而定，以及招股說明書被視爲獨立或獨立的文件（而不是最新的初步招股說明書或信息披露包，視情況而定，以及招股說明書合起來），以便代表、保證、協議、控件和法律意見將就每個最新的初步招股說明書或信息披露包，視情況而定，以及招股說明書獨立作出、給予或衡量。
2. 承銷商對票據的購買根據此處設定的條款和條件，並在所述的陳述和保證的基礎上，公司同意向承銷商發行並出售，而每個承銷商同意單獨而非共同地從公司購買，價格爲（i）在A系列次級債券的情況下，A系列次級債券本金金額的99.000%和（ii）在B系列次級債券的情況下，B系列次級債券本金金額的99.000%加上，在每種情況下，從2024年12月10日起至交割日期（不包括交割日期）之間的應計利息（如有），適用於每一系列票據的對應承銷商名稱所列的票據本金金額。 附件一 此處。
3. 票據的交付和付款. 票據的交付將在 Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue, New York, NY 10017 的辦公室進行，或在公司和承銷商雙方可能商定的其他地點，時間爲 2024 年 12 月 10 日上午 9:00，紐約市時間，或在該日期之後不超過七個營業日的更晚日期，由代表和公司確定（“交割日”).
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票據將由公司或代表公司向代表交付 以購買價款通過電匯轉賬支付。票據的交付將通過存管信託公司進行，除非代表另有指示。在本協議中規定的時間和地點交付票據是每位承銷商履行義務的進一步條件。
4. 公司的契約公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 公司 (i) 將按照代表批准的形式準備招股說明書，並根據規則和規定在該規則規定的時間內提交招股說明書； (ii) 在承銷商結束票據的發行之前，不會提交任何有關登記聲明或招股說明書的修正案或補充，或根據交易法提交任何文件（除年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q的提交外），如果該文件將被視爲引用在招股說明書中，該項提交未獲代表同意且在合理通知後未被延遲和拒絕； (iii) 將在收到相關通知後迅速告知代表何時提交登記聲明、最新的初步招股說明書或招股說明書的任何修正案或補充，並向代表提供副本； (iv) 將準備最終條款表，基本上以 III 進程表 根據規則和規定的433(d)條款，最終條款清單需由代表方批准並提交，並在該規則規定的時間內提交；(v) 將在收到通知後及時通知代表方，關於委員會或任何州或其他監管機構發佈任何停止令或暫停註冊聲明有效性的命令，暫停或阻止使用任何初步招股說明書、招股說明書或任何發行人自有文書說明書，或暫停在任何司法管轄區的債券出售或發行的資格，任何有關此目的的程序的啓動或威脅的通知，或者根據《證券法》第8A節的規定收到來自委員會的任何反對使用註冊聲明的通知或對任何後續生效修正案的反對通知，或收到委員會要求修訂或補充註冊聲明、招股說明書或任何發行人自有文書說明書或請求額外信息的通知；(vi) 將盡合理努力阻止任何停止令或其他此類命令的發佈或任何此類反對通知的收到，並且如果停止令或其他此類命令發佈或收到任何此類反對通知，將盡快獲得其解除或撤銷。
(b) 公司將向每位承銷商及承銷商的法律顧問提供足夠數量的註冊聲明的複印件，包括最初提交的文件和每次修正的文件（不包括除本協議外的展品）、任何初步招股說明書、最終條款清單及任何其他發行人自有文書說明書、招股說明書，以及上述文件的所有修正和補充（包括根據《證券交易法》提交併視爲註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中引用的任何文件），每種情況下應在可用時儘快提供，並按代表方不時合理請求的數量提供。
(c) 在根據《證券法》要求遞交有關票據的告示（或替代項，作爲根據規則 173(a)的通知）期間，公司將遵守《證券法》及不時有效的規則和條例所施加的所有要求，以便於根據本協議及告示的規定，持續進行票據的銷售或交易。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的告示包含虛假重大事實陳述或遺漏任何使其在所做聲明的情況下不具誤導性的重大事實，或者在此期間需要修訂註冊聲明或修訂或補充告示或提交任何文件以遵守《證券法》，公司將立即通知代表，並將在本協議第4(a)條的規定下，修訂註冊聲明，或修訂或補充告示，視情況而定，或提交任何文件（在每種情況下，費用由公司承擔），以更正該聲明或遺漏或實現該遵守，並將無償向每位承銷商提供代表可能不時合理要求的所有此類修訂或補充的書面和電子副本。 代表同意或將任何此類修訂或補充遞交給投資者或受讓人，均不構成放棄本協議第6條所列條件。
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(d) 公司將盡快向其證券持有人和承銷商提供符合《證券法》第11(a)條和規則158要求的收益聲明。
(e) 公司同意，無論本協議是否生效或被終止或票據銷售是否完成，支付與以下事項相關的所有費用、支出、成本和費用：(i) 註冊聲明的準備、打印、提交、註冊、交付和運輸（包括任何附錄）、任何初步說明、任何發行商自由寫作說明、告示及其任何修訂或補充；(ii) 本協議、契約、閉幕文件（包括任何彙編）以及與票據的發行、購買、銷售和交付相關的任何其他協議、備忘錄、書信及其他印刷和交付的文件的打印、製作、複製和交付；(iii) 公司獨立註冊公共會計師事務所的服務；(iv) 公司律師的服務；(v) 根據本協議第4(i)條的規定，票據在各個司法管轄區證券法下的資格；(vi) 評級機構對票據的任何評級；(vii) 受託人及受託人代理人的服務（包括受託人法律顧問的費用和支出）；(viii) 與票據發行有關的任何“路演”或其他投資者介紹（包括，毋庸贅述的會議和差旅）；及(ix) 自本協議第4(e)條未另作規定的義務履行。 然而，理解的是，除本協議第4(e)條或第7條和第9條所規定的以外，承銷商將支付所有自身的費用和支出，包括承銷商的律師費用和與票據發行相關的任何廣告費用。如果由於公司行爲或由於《協議》第9條規定的公司情況變化而導致未能完成本協議規定的票據銷售，或由於公司未能履行任何協議或因爲承銷商的義務未履行任何其他條件未得到滿足，或如果承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據（除非由於承銷商根據第8條的違約或承銷商根據第9條在發生第6(d)條(iii)、(iv)、(vi)、(vii)或(viii)中所列事件時終止本協議），公司將向承銷商償還所有合理支出。 現金支出。 承銷商在進行任何調查或準備工作中所產生的支出（包括律師費用和開支），與承銷商在與本協議相關的證券的營銷相關。
（f） 直到證券發行終止，公司將及時提交所有報告、文件和修訂， 根據《交易法》第12、13(a)、13(c)、14或15(d)條款要求提交的以前已提交文件。
（g） 公司將按照最新的初步招股說明書和目錄中“資金使用”標題的規定，使用證券銷售淨收益。
（h） 公司將在規則和規章的456(b)(1)條規定的時間內支付與證券相關的所需 佣金申請費用，而不考慮其中的前提條件，並按照規則456(b)和457(r)的要求處理。
（i） 公司將盡合理最大努力安排證券的合格以及根據代表指定的藍天法對其投資資格的判斷，並將在承銷商分銷證券所需的期限內繼續保持這些資格有效，前提是公司不需要作爲外國公司進行合格，或者提交一般的服務同意書或在任何此類司法管轄區內自我徵稅。
5. 自由書面招股說明書.
（a） 公司向每位承銷商聲明並保證，並同意（i） 公司未曾且不會對證券進行任何構成發行人自由書面招股說明書的要約， 而未經代表的事先同意（該同意被視爲已就(A) 本文第4(a)條擬定並提交的最終條款表，和(B) 任何其他在... 日程表第二類 （ii）每個發行人自由寫作招股說明書在所有重要方面符合證券法及相關法規的要求，
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在首次使用之日，且公司已遵守根據規則433的相關法規適用於該發行人自由寫作招股說明書的任何備案要求；（iii）每個發行人自由寫作招股說明書在其發佈之日及在根據本節3交付票據時，不包含與註冊聲明、最近的初步招股說明書及招股說明書中所包含的信息相沖突的信息；（iv）每個發行人自由寫作招股說明書在與最近的初步招股說明書中包含的信息一起考慮時，在適用時間並不包含任何重大事實的虛假陳述，或遺漏任何在其中必須聲明的重大事實，或必要的聲明使得其在做出時的情況下不具誤導性。
(b) 每個承銷商向公司及其他承銷商聲明並保證，並同意其未曾作出，並將不作出任何與票據相關的要構成“自由寫作招股說明書”（根據規則405的定義）需要向委員會備案的要約，未經公司及代表的事先同意。
(c) 公司同意，如果在發行發行人自由寫作招股說明書後發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明、最近的初步招股說明書或招股說明書中的信息發生衝突，或包含任何重大事實的虛假陳述，或遺漏任何在其中必要的重大事實以使得其聲明在當時的情況下不具誤導性，公司將及時通知代表，並在代表要求時，不收費向每個承銷商提供一份發行人自由寫作招股說明書或其他文件以糾正該衝突、聲明或遺漏。
6. 承銷商的條件’ 義務承銷商在此的義務須以本協議中公司的陳述和保證在本日期和交割日期（如同在交割日期作出時）的準確性、公司在此履行其義務以及以下附加條件爲基礎：
(a) 招股說明書應及時依據本協議第4(a)條款向委員會提交；根據規則424(b)或規則433的規定所需的所有文件（包括最終條款清單）應在該規則規定的時間內提交，且未經過代表同意（該同意不得無理拒絕或延遲）而提交任何此類文件；未發佈任何停止令以暫停註冊聲明或其任何修正或補充的有效性，防止或暫停使用任何初步招股說明書、任何發行方自由書面招股說明書或招股說明書，或暫停在任何管轄區內對票據的發行或銷售資格；未就依據證券法第8A條發佈任何此類命令的程序進行或威脅進行；公司未收到委員會對使用註冊聲明或其任何後續修訂的異議通知；及委員會對額外信息的任何請求（包括在註冊聲明或招股說明書中或其他方式）應已向代表披露並根據代表的合理滿意度予以遵守。
(b) 代表應已收到一封信， 日期爲本協議之日，來自安永會計師事務所（“安永”）致承銷商，確認他們是符合證券法及其適用的已發佈規則和條例意義上的公司獨立公共會計師，且確認：
(i) 在他們看來，公司所審查的財務報表和附表（如有），以及在最近的初步招股說明書或招股說明書中包含或引用的部分，在形式上在所有重大方面符合證券法和交易法的適用會計要求及委員會制定的相關規則和條例；
(ii) 基於對公司最新可用的中期財務報表的閱讀，以及對負責財務和會計事務的公司官員的詢問和其他特定程序，沒有任何事情引起他們的注意，使他們相信：
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| (A) | 在這些會計師讀取的最新可用資產負債表的日期，以及在本協議日期之前不超過三個業務日的後續特定日期，公司普通股、長期債務增加或合併淨流動資產或股東權益減少的變化，均與最新資產負債表中所示的金額相比；或 |
| (B) | 從最近的初步招股說明書或招股說明書中包含或引用的最新損益表的關閉日期到這些會計師讀取的最新可用損益表的關閉日期，以及在本協議日期之前不超過三個業務日的後續特定日期，與前一年同期相比，合併淨收入或總的或 每股 合併持續經營收入或公司合併淨利潤的金額均有任何減少，或代表指出的其他項目的任何增加或減少； |
| (C) | 除了上述(A)和(B)條款中列出的情況外，關於最近的初步招股說明書或招股說明書中披露已發生或可能發生的變化、增加或減少，或在該信函中描述的情況； |
(iii) they have compared specified dollar amounts (or percentages derived from such dollar amounts), numerical data and other financial information contained in the most recent Preliminary Prospectus or the Prospectus (in each case to the extent that such dollar amounts, percentages, numerical data and other financial information are derived from the general accounting records of the Company and its subsidiaries, subject to the internal controls of the Company’s accounting system, or are derived directly from such records by analysis or computation) with the results obtained from inquiries, a reading of such general accounting records and other procedures specified in such letter and have found such dollar amounts, percentages, numerical data and other financial information to be in agreement with such results except as otherwise specified in such letter.
(c) The Representatives shall have received a letter, addressed to the Underwriters, dated the Closing Date, from E&Y, which meets the requirements of subsection (b) of this Section, except that the specified date referred to in such subsection will be a date not more than three days prior to the Closing Date for the purposes of this subsection.
(d) Subsequent to the execution and delivery of this Agreement, there shall not have occurred (i) any change, or any development involving a prospective change, in the condition (financial or other), business, properties or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, which, in the judgment of the Representatives, is material and adverse and makes it impractical or inadvisable to proceed with completion of the offering or the sale of and payment for the Notes; (ii) any downgrading in the rating of any debt securities of the Company by any “nationally recognized statistical rating organization” (as defined for purposes of Section 3(a)(62) of the Exchange Act), or any public announcement that any such organization has under surveillance or review its rating of any debt securities of the Company (other than an announcement with positive implications of a possible upgrading, and no implication of a possible downgrading, of such rating); (iii) any change in U.S. or international financial, political or economic conditions or currency exchange rates or exchange controls as would, in the judgment of the Representatives, be likely to prejudice materially the success of the proposed issue, sale or distribution of the Notes, whether in the primary market or in respect of dealings in the secondary market; (iv) any material suspension or material limitation of trading in securities generally on the New York Stock Exchange or any setting of minimum prices for trading on such exchange; (v) any suspension of trading of any securities of the Company on any exchange or in the 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場；（vi）美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停；（vii）美國證券或清算服務結算的任何重大中斷；或（viii）對美國的任何攻擊、主要敵對行動的爆發或升級或涉及美國的恐怖行爲，國會的任何戰爭聲明或任何其他重大國家或國際災難或緊急情況，如果在代表的判斷中，任何此類攻擊、爆發、升級、行爲、聲明、災難或緊急情況的影響使得完成票據的發行或銷售及其付款成爲不切實際或不明智的。
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(e) 代表將收到來自Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的法律顧問的意見和 10b-5 函件，地址寄給承銷商，日期爲交割日，基本內容與 附件B 和 C附錄。
(f) 代表將收到來自公司的副總裁、助理秘書和高級法律顧問 - 公司服務的Thomas S. Moffatt的意見，地址寄給承銷商，日期爲交割日，基本格式與 附件D 此處。
(g) 代表人應收到來自承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見， 該意見應於成交日向承銷商出具，形式與內容應令代表人滿意，涉及票據、契約、註冊聲明、招股說明書和信息披露資料包以及其他相關事宜，並且公司應向該法律顧問提供其合理要求的文件，以便使其能夠就此類事項發表意見。
(h) 代表人應收到公司總裁或任何副總裁以及公司的主要財務或會計官員在成交日出具的證書， 該證書中這些官員在經過合理調查後，據其所知，應聲明（i）本協議中公司的陳述和保證是真實且正確的，(ii) 公司已遵守所有協議，並在成交日前履行或滿足其應履行或滿足的所有條件，(iii) 尚未發出暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有因任何此類目的而啓動或威脅啓動的程序，(iv) 自最近的財務報表日期以來，在最近的初步招股說明書和招股說明書中，公司及其子公司的整體財務狀況、業務、資產或經營結果並無重大不利變化，亦沒有涉及潛在重大不利變化的發展或事件，除非在最近的初步招股說明書和招股說明書中說明或預計的，或者在此證書中描述的。
公司將向承銷商提供承銷商合理請求的經過確認的意見、證書、信件和文件的複印件。代表人可以自行決定代表承銷商放棄對承銷商在此義務中的任何條件的遵守。
7. 賠償和貢獻.
(a) 公司將對每位承銷商及其合夥人、成員、董事和高管以及附屬機構進行賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害或責任的傷害（或與之相關的任何行動），無論是共同的還是單獨的，承銷商或該人士可能會根據證券法或其他方面成爲主體，只要該損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動）源於或基於(i) 註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或信息披露包中包含的任何不實表述或聲稱的不實表述的重大事實，該等文件均經修訂或補充，任何發行人自由書面招股說明書或根據規則433(d)的規則和規定需提交的任何“發行人信息”，或(ii) 沒有在其中陳述或聲稱沒有陳述所需的重大事實，或必要以使其中的陳述（在任何初步招股說明書、發行人自由書面招股說明書、招股說明書和信息披露包的情況下，考慮到做出這些陳述的情形）不具誤導性，並將報銷每位承銷商因調查、準備辯護或在與任何此類損失、索賠、損害、責任或行動相關的情況下作爲第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用，即使這些費用的付款後期可能被認爲是不當的，在這種情況下，這些付款將及時退款； 提供的, 然而公司在本第7(a)條款下不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害、責任或行動源於或基於任何不實陳述或聲稱的不實陳述，或依據對承銷商提供的信息的信任和符合而產生的不實或聲稱的遺漏（該信息在本節第12條中具體說明）。
12
前述的賠償協議不能使任何承銷商受益，如果(i) 該損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）是由於任何初步招股說明書中虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控遺漏而產生或基於此，(ii) 公司在適用時間之前通知代表該虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏，(iii) 該虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏在修訂或補充的初步招股說明書中得到了糾正（或在法律允許的情況下，發行人自由書寫招股說明書），並且該修正後的初步招股說明書（或發行人自由書寫招股說明書）提供給承銷商，使得承銷商在適用時間之前有足夠的時間將該修正後的初步招股說明書（或發行人自由書寫招股說明書）交付給承銷商正在銷售紙券的人員，(iv) 在適用時間之前，及時交付該修正後的初步招股說明書（或發行人自由書寫招股說明書）給該人員，將構成對該人員提出的損失、索賠、損害和責任的完全辯護，以及(v) 在適用時間之前，承銷商未將該修正後的初步招股說明書（或發行人自由書寫招股說明書）發送或交給該人員。
(b) 每個承銷商單獨承擔，但不共同承擔，向公司、其董事、官員及其關聯公司以及在證券法第15條的意義上控制公司的每個人（如有）進行賠償並使其免受損害，以應對公司或該人員可能根據證券法或其他條例面臨的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的任何訴訟），只要該損失、索賠、損害或責任（或與之相關的任何訴訟）是由於(i) 註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書、披露包，各自經修訂或補充，或任何發行人自由書寫招股說明書中包含的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述的實質性事實而引起的，或(ii) 在其中遺漏或被指控遺漏了材料事實而需要陳述或爲了使其中的聲明（在任何初步招股說明書、發行人自由書寫招股說明書、招股說明書和披露包的情況下，考慮到作出聲明時的情況）不具誤導性，並且會向公司報銷公司因調查、準備辯護或在與任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關的事務中作爲第三方證人出庭所合理產生的任何法律或其他費用，儘管這些費用的支付可能後來被認爲是不當的，並且在這種情況下，該等支付將被迅速退還； 提供的, 然而因此，在每個此類情況下，這種賠償或報銷將在一定程度上可用，但僅在一定程度上，如果這種不真實的陳述或 所謂的不真實陳述或遺漏或所謂遺漏是依賴於並根據承銷商通過代表提供給公司的書面信息而作出（該信息 在本節第12條中規定）。
(c) 在本節中，由被賠償方收到關於任何訴訟開始的通知後，若根據上述(a)或(b)節對賠償方提出索賠， 則該被賠償方需通知賠償方訴訟的開始；但未能通知賠償方並不解除其在(a)或(b)節下可能承擔的任何責任， 除非其因此失誤（通過剝奪實質性權利或辯護）而受到重大損害；並且進一步規定，未能通知賠償方並不解除其 對被賠償方在(a)或(b)節以外可能承擔的任何責任。如果針對任何被賠償方提起了此類訴訟，並且其通知了賠償方 訴訟的開始，則賠償方有權參與其中，並且，如果願意，可以與任何其他類似通知的賠償方共同承擔辯護， 由被賠償方滿意的顧問進行辯護（除非經被賠償方同意，否則不得爲賠償方提供顧問），並且在賠償方通知被賠償方 其選擇承擔辯護的通知後，賠償方對被賠償方在本節下因與該辯護相關的任何合法或其他後續費用不承擔責任， 除合理的調查費用外。未獲得被賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何待決或威脅行動的和解進行干預， 該行動涉及的任何被賠償方是或可能是當事方，並且被賠償方根據此處應尋求的賠償，除非該和解(i)包括對該被賠償方的無條件釋放， 使其不再對該訴訟的任何索賠承擔責任，和(ii)不包括任何關於被賠償方的錯誤、罪責或失職的聲明或承認。
13
(d) 如果本節規定的賠償無法提供或不足以使承保方在上述(a)或(b)小節中免受損害，則賠償方應按適當的比例對該承保方因上述(a)或(b)小節所述的損失、索賠、損害或責任支付或應支付的金額作出貢獻(i) 該比例應反映公司和承銷商在票據發行中所獲得的相對利益，或(ii) 如果適用法律不允許第(i)條提供的分配，則應按照適當的比例考慮第(i)條提到的相對利益，以及公司和承銷商在與導致此類損失、索賠、損害或責任有關的聲明或遺漏的相對過失及任何其他相關公平考慮因素。公司和承銷商所獲得的相對利益應被視爲與公司從本協議獲得的發行的總淨收入（扣除費用前）與承銷商從公司獲得的總折扣和佣金的比例相同。相對過失應根據多種因素來確定，包括虛假或聲稱虛假的重要事實的陳述或對重要事實的遺漏或聲稱遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止該虛假陳述或遺漏的機會。承保方因第一句話中提及的損失、索賠、損害或責任所支付的金額應視爲包括該承保方在調查或辯護本小節(d)所述的任何行動或索賠過程中合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節(d)的規定，任何承銷商不應被要求貢獻的金額超過其購買的票據轉售所獲得的總價與因該虛假或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏而已被要求支付的損害金額之間的差額。在本小節(d)中，承銷商的貢獻義務在各自的購買義務中是有分別的，而不是聯合的。任何因虛假陳述而有罪的人（根據證券法第11(f)節的含義）均不得從未犯有虛假陳述的人那裏索取賠償。
(e) 本公司在本節下的義務是對公司可能擁有的任何其他責任的補充，並應在相同條款和條件下，擴展至任何控制任何承銷商的人員（如果有的話），符合《證券法》或《交易法》的定義；而承銷商在本節下的義務應對其可能擁有的任何其他責任的補充，並應在相同條款和條件下，擴展至公司的每位董事及任何控制公司的人員（如果有的話），符合《證券法》或《交易法》的定義。
8. 承銷商的替代如果任何承銷商違約未能履行其在此處購買票據的義務，而該違約承銷商同意但未能購買的票據的總本金額不超過票據總本金額的10%，則代表人可以爲公司安排滿足的方式，由其他人員購買該等票據，包括任何承銷商，但如果在成交日之前未能達成此等安排， 非違約的 承銷商應按各自在此處的承諾比例單獨承擔購買那些違約的承銷商同意但未能購買的票據的義務。如果任何承銷商違約，且該等違約涉及的票據的總本金額超過票據總本金額的10%，而在該等違約後36小時內未能達成代表人和公司對其他人員購買該等票據的滿意安排，則本協議將終止，而不對任何 非違約的 承銷商或公司承擔責任，除非本協議第7節另有規定。本協議中“承銷商”一詞包括根據本節替代承銷商的任何人。本協議中的任何內容均不解除違約承銷商的違約責任。
9. 終止. 在交易完成日期之前，代表可以代表承銷商通過 按以下規定通知公司，終止本協議，如果 (i) 公司在交易完成日期時或之前未能、拒絕或無法履行此處所規定的任何協議， (ii) 本協議第 6(d) 條中描述的任何事件發生，或 (iii) 承銷商在本協議項下的任何其他條件未得到滿足。根據本第 9 條終止本協議將不對公司或任何承銷商承擔責任，但本協議第 4(e) 條和第 7 條另有規定的除外。
14
上述任何通知可以通過書面方式，郵寄、傳真或電子郵件發送至本協議第 11 條指定的地址。
10. 某些條款的存續. 本協議第 7 條包含的協議和公司在本協議第 1 條和第 4 條中包含的陳述、保證及協議將在向承銷商交付票據後存續，並將保持全部效力，無論本協議是否終止或取消，或受益方是否進行任何調查。
11. Notices. 除非本協議另有規定，(a) 每當根據本協議條款需要向公司發出通知時，該通知應以書面形式通過郵寄或傳真發送至公司，地址爲：One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895，傳真號碼 (401) 765-7887, 注意：法律顧問，並且 (b) 每當根據本協議條款需要向各承銷商發出通知時，該通知應以書面形式通過郵寄、電子郵件或傳真發送給巴克萊資本公司，地址爲：745 Seventh Ave, New York, New York 10019，傳真號碼：(646) 834-8133, 注意：辛迪加註冊， 花旗集團全球市場公司，388 綠威治街，紐約，紐約 10013 和高盛公司，200 西街，紐約，紐約，10282。 公司有權依據代表爲承銷商作出的任何請求、同意、通知或協議採取行動並依賴此等信息。
12. 承銷商提供的信息. 承銷商逐一確認，最近的初步招股說明書和招股說明書中“承銷”標題下的每個承銷商的名稱，以及最近的初步招股說明書和招股說明書中“承銷”標題下第三段下表格中顯示的讓利和再讓利數字，以及在最近的初步招股說明書和招股說明書的“承銷”標題下小節中“價格穩定、短倉和罰款出價”的前兩段（包括兩段之間的要點）中的聲明，構成了代表以承銷商名義提供給公司的唯一書面信息，提及本協議第1(e)、1(f)、1(g)、7(a)和7(b)條。
13. 關係性質. 公司承認並同意，關於票據的發行和銷售或承銷商可能被視爲提供的任何其他服務，儘管各方之間存在任何先前的關係（諮詢或其他），或承銷商之前或隨後所作的任何口頭表述或保證：（i）公司與任何其他個人之間不存在信託或代理關係，而承銷商爲另一方；（ii）承銷商並不是以顧問、專家或其他身份爲公司提供諮詢，包括但不限於與票據的公開發行價格的確定相關，該關係完全且僅僅是基於公平談判的商業關係；（iii）承銷商可能對公司的任何職責和義務將僅限於本文中特別說明的那些職責和義務；（iv）承銷商及其各自的附屬機構可能擁有與公司利益不一致的權益。公司特此放棄就本次發行與承銷商之間任何違反信託責任的索賠。
14. 美國特別法規制度的認可
(a) 在任何承銷商是受保護實體並且在美國特別法規制度下成爲訴訟程序的情況下，從該承銷商轉讓本協議及其在本協議下的任何權益和義務，將在有效性上與如果本協議及其任何權益和義務受美國或美國某州法律管轄時的轉讓具有相同的有效性。
(b) 如任何承銷商是受保護實體，並且該承銷商或其BHC法案附屬公司在美國特別法規制度下成爲訴訟程序，則本協議項下的違約權利在針對該承銷商可被行使的程度不得超過如果本協議受美國或美國某州法律管轄時可行使的違約權利程度。
在本第14節中使用的術語：
15
“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“具有”所分配給該術語的含義合作夥伴“” 並應根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。
“涵蓋的 實體“”指以下之一：
(i) “覆蓋實體”是指在12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並按照該條款解釋的概念；
(ii) “覆蓋銀行”是指在12 C.F.R. § 47.3(b)中定義並按照該條款解釋的概念；或者
(iii) “覆蓋金融機構”是指在12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照該條款解釋的概念。
“預設權“”是指在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中分配給該術語的含義，並應按照適用條款進行解釋。
“美國特別解決制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其制定的規定，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的規定。
15. 當事方本協議將使各承銷商、公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。本協議及其條款和規定僅爲本協議第7條特別規定的人員的利益而設。本協議中的任何內容均不應被解釋爲賦予除本段所述人員以外的任何人法律或衡平權利、救濟或索賠，無論是根據本協議還是根據本協議所含的任何條款。
16. 定義 “業務日”. 爲了本協議的目的，術語業務日指任何紐約證券交易所開放交易的日子，除非是商業銀行在紐約市被授權或要求關閉的日子。
17. Governing Law本協議將受紐約州法律管轄，並根據其進行解釋。
18. 標題本協議中的標題僅以便參考之用，並不構成本協議的一部分，亦不影響其含義或解釋。
19. 對照合約本協議可以以一個或多個副本簽署，每一個副本都將構成原件，所有副本共同構成同一協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括受美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如www.docusign.com）保護的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本都應視爲已妥善和有效地交付，並在所有目的上有效和有效。
[頁餘部分故意留白；簽名 見後]
16
請通過簽署並返回本協議的一份或多份副本來確認，以上內容正確闡述了公司與各承銷商之間的協議。
| 您真誠的， | ||
| 西維斯健康股份有限公司 | ||
| 由： | /s/ 特雷西·L·史密斯 | |
| 姓名： | 特雷西·L·史密斯 | |
| 職稱： | 高級副總裁暨財務長 | |
[簽名頁 承銷協議]
確認並接受截至上述日期。
| 巴克萊銀行資本股份有限公司。 | ||
| 由： | /s/ Meghan Graper | |
| 姓名： | Meghan Graper | |
| 職稱： | MD，全球資本市場負責人 | |
| 花旗集團全球市場有限公司 | ||
| 由： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名： | Adam D. Bordner | |
| 職稱： | 董事 | |
| 高盛& CO. 有限責任公司 | ||
| 由： | /s/ 卡里姆·薩利赫 | |
| 姓名： | 卡里姆·薩利赫 | |
| 職稱： | 董事 | |
作爲代表並代表在其中列出的多個承銷商 附件一 其
[簽名頁 承銷協議]
日程表 I
| 承銷商 |
A系列的本金 次級從屬票據將被 購買的 |
系列B的本金金額 次級次級債券將被 購買的 |
||||||
| 巴克萊資本有限公司 |
$ | 292,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||
| Citigroup Global Markets Inc. |
$ | 292,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||
| 高盛公司 |
$ | 292,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||
| BofA Securities, Inc. |
$ | 225,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 摩根大通證券有限公司 |
$ | 225,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 富國銀行證券有限公司 |
$ | 225,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| RBC資本市場有限責任公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| Truist Securities, Inc. |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| 美國合眾銀行投資公司 |
$ | 67,500,000 | $ | 22,500,000 | ||||
| BNY Mellon Capital Markets, LLC |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| Fifth Third證券公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| PNC資本市場有限責任公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| SMBC日興證券美國公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| 工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| KeyBanc資本市場公司。 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| Loop Capital Markets LLC |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| 派傑投資 & 公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
| TD證券（美國）有限責任公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
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| 總計 |
$ | 2,250,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
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第二期表
發行人自由書面說明
| • | 最終條款清單，日期爲2024年12月3日，關於根據證券法第433條提交的票據，並附在 III 進程表 此處。 |
第三級管制物品
定價條款表格
[附上]
西維斯健康公司
定價條款表——2024年12月3日
$2,250,000,000 7.000% A系列初級次級票據，到期於2055年
$750,000,000 6.750% B系列初級次級票據，到期於2054年
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西維斯健康公司（以下稱“發行人”) |
| 證券描述： |
$2,250,000,000 7.000% A系列次級債券，到期於2055年（“A系列次級債券”) |
| $750,000,000 6.750% B系列次級債券，到期於2054年（“B系列次級債券”以及A系列次級債券，共同稱爲“註釋”) |
| 到期日： |
2055年3月10日，針對A系列次級債券 |
| 2054年12月10日，針對B系列次級債券 |
| 結算日期： |
2024年12月10日（T+5）。 |
| 我們預計在2024年12月10日左右交付債券，屆時將是債券定價日期後的第五個工作日。根據《交易法》第 15c6-1 條款，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確另有協議。因此，希望在債券交付前一個工作日交易債券的購買者，將因債券最初將在T+5結算，需指定替代結算安排以避免失敗結算。 |
| 發行價格: |
100.000% 的 A 系列次級債券本金金額 |
| 100.000% 的 B 系列次級債券本金金額 |
| 利息支付日期: |
根據初步招股說明書補充的“延遲支付利息的選項”所述，我們有權推遲支付債券的利息，A 系列次級債券的利息將於每年 3 月 10 日和 9 月 10 日按半年支付，首期支付將於 2025 年 3 月 10 日開始；B 系列次級債券的利息自 2025 年 6 月 10 日起每年 6 月 10 日和 12 月 10 日支付。 |
| 本次提供的債券利息將自 2024 年 12 月 10 日起計算。 |
| 第一次重設日期： |
第一次 A 系列重設日期：2030 年 3 月 10 日 |
| 第一次 B 系列重設日期：2034 年 12 月 10 日 |
| 重置日期： |
A系列重置日期：第一次A系列重置日期及2030年之後每五年的3月10日。 |
| B系列重置日期：第一次B系列重置日期及2034年之後每五年的12月10日。 |
| 利率： |
A系列次級債券將從原始發行日期開始，包括該日期，至不包括2030年3月10日（“第一次A系列重置日期”）期間，按每年7.000%的利率計息，並且從第一次A系列重置日期起，在每個重置期間，按最近一次重置利息確定日期的五年期美國國債利率加上2.886%的利差計算的年利率進行重新設定，具體在每個A系列重置日期重新設定；在任何重置期間的利率不會低於7.000%（等於A系列次級債券的初始利率）。 |
| 在任何重置期間的利率不會低於7.000%（等於A系列次級債券的初始利率）。 |
| B系列次級債券將從原始發行日期開始，包括該日期，至不包括2034年12月10日（“第一次B系列重置日期”）期間，按每年6.750%的利率計息，並且從第一次B系列重置日期起，在每個重置期間，按最近一次重置利息確定日期的五年期美國國債利率加上2.516%的利差計算的年利率進行重新設定；在任何重置期間的利率不會低於6.750%（等於B系列次級債券的初始利率）。 |
| 可選擇的利息延遲： |
最多可以延遲10個連續年度 |
| 稅務事件看漲： |
每系列票據可以整體但不能部分贖回，贖回金額爲適用系列的本金金額的100%，加上截至贖回日期（但不包括在內）應計且未支付的利息，贖回日期不得晚於稅務事件發生後的120天。 |
| 評級機構事件看漲： |
每系列票據可以整體但不能部分贖回，贖回金額爲適用系列的本金金額的102%，加上截至贖回日期（但不包括在內）應計且未支付的利息，贖回日期不得晚於評級機構事件發生後的120天。 |
| 可選贖回條款： |
我們可以在任意次數的情況下整體或部分贖回系列A次級票據，贖回價格等於所贖回本金的100%，加上截至贖回日期（但不包括在內）應計且未支付的利息（i） 在首個系列A重置日期前90天的任何一天，至幷包括首個系列A重置日期，和（ii）在首次系列A重置日期後，於系列A次級票據的任何利息支付日期進行贖回。 |
| 我們可以在任意次數的情況下整體或部分贖回系列b次級票據，贖回價格等於所贖回本金的100%，加上截至贖回日期（但不包括在內）應計且未支付的利息（i） 在首個系列b重置日期前90天的任何一天，至幷包括首個系列b重置日期，和（ii）在首次系列b重置日期後，於系列b次級票據的任何利息支付日期進行贖回。 |
| 聯合主承銷商： |
巴克萊資本有限公司 |
花旗集團全球貨幣業務
高盛及Co. LLC
美國美林證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
| 共同經銷商： |
瑞穗證券美國有限責任公司 |
瑞士信貸資本市場有限責任公司
信安金融證券公司
瑞銀證券有限責任公司
美國合衆銀行投資公司
BNY美林資本市場有限責任公司
第五第三證券公司
摩根士丹利& CO. LLC
PNC 資本市場有限責任公司
| SMBC 日興證券美國公司 |
工商銀行標準銀行1
KEYBANC 資本市場公司
LOOP 資本市場有限責任公司
派傑 投資
R. SEELAUS & CO., LLC
TD證券（美國）有限責任公司
| CUSIP 集團編號： |
A系列次級債券：126650 EH9 |
| B系列次級債券：126650 EG1 |
| 評級*： |
[保留] |
| * | 注意：證券評級並非建議購買、賣出或持有證券，並可能隨時經過修改或撤銷。 |
| 1 | 工商銀行標準銀行在美國證券交易中受限於美國銀行控股 公司法，不能承銷、認購、同意購買或促成購買在美國發行或出售的債券。因此，工商銀行標準銀行沒有義務，也不會承銷、 認購、同意購買或促成購買可能由其他承銷商在美國發行或出售的債券。工商銀行標準銀行將僅在美國以外的地區提供和出售其配售的一部分債券。 |
本定價條款說明應與發行人的初步招募說明書補充文件（日期爲2024年12月3日）、隨附的 招募說明書（日期爲2023年5月25日）及其中引用的其他文件一起閱讀。此處未定義的專有名詞的含義應與初步招募說明書中所定義的相同。
發行人已經向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明（包括招股說明書和初步招股說明書補充文件），該通信與這次發行相關。您在投資之前，應閱讀該註冊聲明中的招股說明書和初步招股說明書補充文件，以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件， www.sec.gov或者，您可以通過撥打免費電話從巴克萊銀行資本公司獲取招股說明書和初步招股說明書， 1-888-603-5847, 通過撥打免費電話與花旗集團全球市場公司聯繫， 1-800-831-9146 並通過撥打免費電話與高盛 & Co. LLC 聯繫， 1-866-471-2526.
任何免責聲明或其他通知若出現在下面與此通信無關，應該被忽略。這些免責聲明或其他通知是由於此通信通過彭博或其他電子郵件系統發送而自動生成的。
附件 A
重要子公司
在承銷協議中，公司“重大子公司”如下：
| 姓名 |
組織的司法管轄區 | % 擁有 | 抵押/負擔 | |||||||
| 艾騰公司 |
賓夕法尼亞 | 100 | % | None | ||||||
| 西維斯健康藥房公司 |
羅德島 | 100 | % | None | ||||||
| 凱爾馬克公司 |
加利福尼亞 | 100 | % | None | ||||||
| 凱爾馬克PCS健康公司 |
德拉瓦 | 100 | % | None | ||||||
| 凱爾馬克Rx有限責任公司 |
德拉瓦 | 100 | % | None | ||||||
| CVS凱爾馬克D部分服務有限責任公司 |
德拉瓦 | 100 | % | None | ||||||
| 銀腳本保險公司 |
田納西州 | 100 | % | None | ||||||