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这是CVS Health Corporation（“我们”或“我们的”）提供的总额为22.5亿美元的7.000%的固定对固定费率 2025年到期的A系列次级债券，我们称之为“系列A次级债券”，以及总额为750,000,000美元的6.750%的固定对固定 2023年10月前的数据信息。

A系列次级债券的利息将从（i）原始发行日期开始并包括在内，到2030年3月10日（“第一次系列A重置日期”）为止，按每年7.000%的利率计算，并且（ii）从第一次系列A重置日期开始，在每个重置期间（如本文所定义的）按最新的重置利息确定日期（如本文所定义的）的五年期美国国债利率（如本文所定义的）加上2.886%的利差进行重置；前提是，在任何重置期间的利率不得低于7.000%（这等于A系列次级债券的初始利率）。

系列b初级附属票据将按以下利率计息：(i) 从初始发行日期包括在内，到2034年12月10日（“第一次系列b重置日期”）不包括在内，年利率为6.750%；(ii) 从第一次系列b重置日期开始，在每个重置期间，年利率等于最近的重置利率确定日期时的五年期美国国债利率加上2.516%的利差，并在每个系列b重置日期进行重置；前提是，在任何重置期间，利率不会低于6.750%（这等于系列b初级附属票据的初始利率）。

在以下描述的我们推迟支付利息的权利的前提下，我们将于每年3月10日和9月10日按半年支付系列A初级附属票据的利息，首次支付日期为2025年3月10日；并且我们将于每年6月10日和12月10日按半年支付系列b初级附属票据的利息，首次支付日期为2025年6月10日。系列A初级附属票据将于2055年3月10日到期，而系列b初级附属票据将于2054年12月10日到期。

我们可以在一个或多个场合推迟对两种或两种以上系列票据的利息支付，推迟期最长可达10个连续年头，如本招股说明书补充中所述。与某一系列票据相关的推迟利息支付将按照当时适用于该系列票据的利率累积额外利息，法律允许的情况下。

我们可以选择在本招股说明书补充中描述的时间和赎回价格赎回票据。这些票据将是我们一般的无担保次级债务，并且在付款权利上将低于我们所有其他现有和未来的高级债务（如本文所定义），并将在结构上低于我们子公司的债务，包括Aetna Inc.（“Aetna”）及其子公司的债务。

每一系列票据都是一种没有既定交易市场的新证券发行。没有申请也不打算申请在任何证券交易所或交易设施上上市或交易任何系列票据，也不打算将任何系列纳入任何自动报价系统。

投资这些票据涉及一定风险。请参见“风险因素”在第S-6页。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充及其相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。


	Public Offering 价格⁽¹⁾					承销折扣					所有收入，在扣除费用之前费用，CVS健康
	每张票据			总计		每张票据			总计		每张票据		总额
A级初级次级债券		100.000	%	$	2,250,000,000		1.000	%	$	22,500,000		99.000%	$	2,227,500,000
B级初级次级债券		100.000	%	$	750,000,000		1.000	%	$	7,500,000		99.000%	$	742,500,000

(1)	加上自2024年12月10日起的应计利息（如有）。

这些票据预计将在2024年12月10日或左右交付。票据将仅通过存托信托公司及其直接和间接参与者的设施交付，包括欧洲结算银行SA/NV和清算银行S.A.，并以立即可用资金进行付款。


巴克莱银行
	花旗集团
		高盛集团及有限责任公司


BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。
	摩根士丹利
		银行


瑞穗	BNY Capital Markets.	工商银行标准银行
RBC资本市场	第五三证券	KeyBanc 资本市场
Truist Securities	摩根士丹利	Loop Capital Markets
瑞银投资银行	PNC资本市场有限责任公司	派杰投资
美国合众银行	三菱UFJ日联	R.塞洛斯和公司，有限责任公司
		TD证券

本招募说明书补充文件的日期是2024年12月3日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-ii
更多信息获取途径		S-v
关于前瞻性声明的警示性声明		S-vi
总结		S-1
风险因素		S-6
资金运用		S-11
CAPITALIZATION		S-12
下属次级债券的描述		S-14
簿记入账系统		S-26
承销。		S-28
某些美国联邦所得税考虑因素		S-34
法律事项		S-39
独立注册的上市会计师事务所		S-39

招股说明书


ABOUt THIS PROSPECT			1
风险因素			2
公司			3
更多信息获取途径			5
关于前瞻性声明的警示性声明			6
资金运用			8
债务证券说明			9
证券形式			20
证券有效性			22
专家			23

S-i

本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充，描述了本次发行和发行的具体条款和票据。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充和随附的招股说明书之间的发行描述有差异，您应依赖本招股说明书补充中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中“更多信息位置”下描述的附加信息。

我们未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们随美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由书面招股说明书中包含或引用的信息以外的任何陈述。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证。我们和承销商均不会在任何不允许的司法管辖区域提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含或引用的信息除各自日期外的任何日期均准确。除另有规定外，“CVS Health”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”这些术语指CVS Health Corporation及其子公司。

我们预计将在2024年12月10日左右交付票据，并将在票据定价日期后的第五个工作日进行交付。根据规则 15c6-1 根据《交易法》，二级市场交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方明确另有协议。因此，想要在票据交付的前一个工作日之前交易票据的购买者，将因票据最初将在T+5结算的事实，需要指定替代结算安排，以防止结算失败。

欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式让任何在欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者获得，也不应向这类投资者提供、出售或以其他方式让其获得。为此目的，“零售投资者”是指符合以下一种或多种分类的人：(i) 根据指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4(1)条第(11)点的定义的零售客户；(ii) 根据指令(EU) 2016/97（经修订，“保险分销指令”）的定义，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或(iii) 不符合在招股说明书法规（定义见下文）中定义的合格投资者。因此，根据《欧洲法规第1286/2014号》（经修订，“PRIIPs法规”）的要求，尚未为向EEA的零售投资者提供或出售票据或以其他方式让其获得所需的关键信息文件准备，因此，根据PRIIPs法规，向EEA的任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式让其获得可能是非法的。

本招募说明书补充文件及随附的招募说明书已根据以下基础准备：在欧洲经济区任何成员国对债券的任何发行将根据招募说明书法规的豁免进行，该豁免免除了为债券发行发布招募说明书的要求。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书并不是为招募说明书法规的目的而准备的招募说明书。因此，在该成员国进行或打算进行债券发行的人士只能向根据招募说明书法规定义的合格投资者的法律实体进行此类发行，前提是此类债券发行不要求公司或任何承销商根据招募说明书法规第3条发布招募说明书，或根据招募说明书法规第23条补充招募说明书，在每种情况下均与此类发行相关。

S-ii

公司和承销商均未授权，也未授权，向不符合《招股说明书条例》中合格投资者定义的任何法人实体发行任何债券。公司和承销商均未授权，也未授权，通过任何金融中介机构发行债券，除了承销商发行的属于本招股说明书和随附招股说明书中所示债券最终定位的发行之外。

任何在欧洲经济区成员国境内收到与本招股说明书和随附招股说明书中所示公开发行有关的任何通信或在此类公开发行下获得任何债券的人，或者对他们提供债券的人都将被视为代表、保证、承认并同意和本承销商表示，履行下列义务：(1) 为《招股说明书条例》第2(e)条规定的“合格投资者”；和(2)非“零售投资者”(如上所定义)。

“招股说明书条例”一词表示《欧盟条例》2017/1129(经修订)。

对于MiFID II所管辖的任何经销商(本段中称为“经销商”)后续提供、销售或推荐该债券的，应负责对债券进行自身目标市场评估，并确定MiFID II产品治理规则下的适当分销渠道，参照欧盟委员会授权指令2017/593《授权指令》。我们和任何承销商均不就经销商是否符合授权指令作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者通知

本债券不打算提供、出售或以其他方式提供给并且不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者。“零售投资者”指：(i) 作为《欧盟条例》2017/565第2点中规定的零售客户，该规定已通过《欧盟(退出)法案2018》成为国内法的一部分；(ii) 金融服务及市场法2000年(经修订的“FSMA”)的客户及根据FSMA实施《欧盟指令》2016/97的任何规则或法规定义的客户，若该客户不符合《欧盟条例》2014号600/2014第2(1)条第8点规定的专业客户定义，其已通过《欧盟(退出)法案2018》纳入国内法；或(iii) 未被Uk招股说明书条例第2条定义的合格投资者(如下定义)。因此，根据《欧盟法规》2014号1286/2014规定，作为《欧盟(退出)法案2018》的一部分纳入国内法的個人资料文件(Uk PRIIPs Regulation)，短期內不会准备任何关于在英国向零售顾客提供或销售这些证券或以其他方式提供给零售投资者的关键信息文件，因此，在英国将这些债券提供或出售或以其他方式提供给任何零售投资者可能违反Uk PRIIPs Regulation。

本增补说明书及随附的招股说明书是根据英国招股章程和FSMA的豁免要求编制的，任何在英国发行债券的要约将根据英国招股章程和FSMA的豁免要求进行，无需为债券要约发布招股说明书。本增补说明书和随附的招股说明书均不构成根据英国招股章程的招股说明书。因此，任何在英国进行或拟进行的债券要约，仅限于向在英国招股章程中定义的合格投资者法人提出，前提是，任何此类债券要约均不得要求公司或承销商根据英国招股章程第3条或FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股章程第23条补充招股说明书，就此类要约而言。

公司和承销商皆未授权，也不授权向非根据英国招股章程定义的合格投资者法人提出债券要约。公司和承销商皆未授权，也不授权向任何法人提出债券要约。

S-iii

在英国收到有关本增补说明书和随附招股说明书中所考虑的向公众招股的要约的任何通讯或取得任何债券的每个人，或者任何接收债券的人将被视为向每位承销商和我们声明、保证、确认并同意的人之一，他和任何代表其取得债券的人均为：(1) 根据英国招股章程第2(e)条的“合格投资者”；及(2) 非“零售投资者”（如上定义）。

“英国招股说明规例”是指根据《欧盟退出协议法》作为国内法的一部分的2017/1129号法规。

本招股补充文件及随附的招股说明书仅限于以下人士分发：(i)在与《2000年金融服务与市场法》（金融促进）条例2005年修订本属投资事项的专业经验方面具有经验的人；(ii)属于《金融促进》条例第19(5)条列明的投资领域专业人士范畴内的人；(iii)位于英国之外的人；或(iv)可能合法地被邀请或引诱进行与任何证券发行或出售相关的投资活动（根据《2000年金融服务与市场法》第21条的定义）的人（所有此类人士合称“相关人士”）。本文件仅面向相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动仅对相关人士开放，并将仅与相关人士进行。

任何受《金融行为监管局规则手册产品干预和产品管理源书》（以下简称“英国MiFIR产品管理规则”）约束的分销商（在本段中，称为“分销商”）后来提供、销售或推荐该票据的，应负责进行关于该票据的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。我们及任何承销商均不对分销商遵守英国MiFIR产品管理规则作出任何陈述或保证。

S-iv

SEC允许我们“通过引用并入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引入参考的信息是本招股说明书补充的重要组成部分，我们未来向SEC提交的信息将自动更新并替换本信息。我们通过引用以下文件以及在本招股说明书补充日期后根据《1934年证券交易法修正案》（以下简称“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何未来备案，直至我们完成本招股说明书补充所涵盖票据的发行：

•

2023财年年度报告 10-K表格截至2023年12月31日的财政年度备案，提交日期为2024年2月7日。

•

表格上季度报告，提交给SEC，截至 10-Q 萨鲁塞修 2024年3月31日在2024年5月1日提交给证券交易委员会，截至财政季度结束的 2024年6月30日在2024年8月7日提交给证券交易委员会，截至 2024年9月30日在2024年11月6日提交给证券交易委员会；

•

当前报告 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年1月5日（仅限第5.02项目） 2024年5月8日, 2024年5月9日, 2024年5月22日, 2024年10月18日（仅限第5.02项目） 2024年11月 6日（仅限项目5.02） 2024年11月 18日（仅限项目1.01和5.02）及 2024年12月2日；以及

•

关于董事会代理声明书附件14A 已于2024年4月5日向SEC提交（有关“董事会委员会”、“行为准则”、“审计委员会报告”、“现任董事候选人简历”、“董事和部分高级主管的股份所有权”、“主要股东的股份所有权”、“项目1：董事选举”、“项目2：2024年的独立注册会计师的任命的 ratification 、“对董事的独立性确定”、“关联方交易政策” “非雇员董事薪酬”和“高管薪酬及相关事项”（包括“管理规划和发展委员会来函”，“薪酬委员会报告”，“薪酬讨论与分析”，“高管薪酬”，“CEO薪酬比例”和“薪酬与绩效比较”）

您可以请求免费获得本招股说明书或随附招股说明书中所引用的任何或全部文件的副本，方法是通过书面或电话联系我们，联系地址如下：

Larry McGrath

投资者关系

CVS Health公司

One CVS Drive—MC 1008

Woonsocket, Rhode Island 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

1995年《私人证券诉诸法案》（“改革法案”）为前瞻性声明提供了“安全港”，只要（1）这些声明被标识为前瞻性并且（2）这些声明附有重要的警示声明，指出可能导致实际结果与声明中讨论的结果大相径庭的重要因素。我们希望利用这些安全港规定。

本招股说明书补充中提供的某些信息，随附的招股说明书，任何相关的自由书面招股说明书以及通过引用于此处和其中的文件均符合《改革法案》或SEC规定的前瞻性。此外，在本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的自由书面招股说明书以及通过引用于此处和其中的文件以及我们的其他报告和通讯中，我们使用以下词语或其变种或否定形式以及类似表达时，意在识别前瞻性声明：

•

预期

•

相信

•

可以

•

继续

•

可以

•

预估值

•

评估

•

预计

•

Explore

•

预测

•

指导

•

打算

•

Likely

•

五月

•

可能

•

展望

•

计划

•

潜在

•

预测

•

很可能

•

项目

•

寻找

•

Should

•

视图

•

将

所有关于CVS Health或任何部门或任何子公司的未来经营业绩或未来事件或发展的声明，包括但不限于与公司投资组合、运营成果、现金流和/或财务状况相关的声明，关于公司战略的声明，关于未来收入、营业收入或调整后的营业收入、每股收益或调整后的每股收益、健康保健业务部门、销售成果和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员、药品福利卡第 D会员、医疗效益比和/或运营、健康服务业务部门、销售成果和/或趋势和/或运营、药房和消费者健康业务部门、销售成果和/或趋势和/或运营、增量投资支出、利息费用、有效税率、加权平均股份数量、经营活动现金流量、净资本支出、可用于偿还债务的现金、有关可能的、拟议的、正在进行中或已完成的收购、合资企业、投资或涉及的合并的声明，涉及的事宜包括获得监管批准的时间或可能性、完成时间、整合协同效应、净协同效应和整合风险以及其他成本，包括与CVS Health收购Oak Street Health, Inc.和Signify Health, Inc.有关的成本，企业现代化、转型、杠杆比率、可用于增强股东价值的现金、库存减少率和/或损失率、债券评级和评级机构采取的措施，公司吸引或保留客户和客户、商店发展和/或迁址、新产品开发，以及行业和监管发展的影响的声明，以及表达对未来经营成果或事件的乐观或悲观的声明，都属于“改正法案”意义下的前瞻性声明。

前瞻性声明依赖于对未来事件的估计、假设和预测，并受到一系列重大风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些声明大相径庭。许多这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围。其中一些风险、不确定性和其他因素在我们的年度报告表格第I部分第1A项“风险因素”中有描述。 10-K 截至2023年12月31日结束的财政年度; 这些并非我们所面对的唯一风险和不确定性。公司无法保证已识别了可能影响其的所有风险。公司目前认为对公司业务产生不利影响的其他风险和不确定性目前还不为人知，或者公司认为这些风险和不确定性目前无关紧要。如果其中任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事件或情况可能对公司的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或股价产生重大不利影响，以及其他效果。

S-vi

您不应过分依赖前瞻性声明。任何前瞻性声明仅适用于本招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及参考资料中载入的文件的日期。我们不保证也不承担更新或修订前瞻性声明的意图或义务，无论是因为获得新信息、未来事件、不确定性还是其他原因。

S-vii

CVS健康是一家领先的健康解决方案公司，在为每位消费者建立健康世界，并连接护理以确保对每位消费者都有效的理念下努力。截至2024年9月30日，该公司拥有超过9,000家零售店，超过900个门诊医疗诊所，超过225家基层医疗诊所，拥有约9000万计划成员的主要药房福利管理机构，并扩展专业药房解决方案，以及致力于每年为超过800,000患者提供服务的专门

老年人药房照护业务。该公司还通过传统、自愿和消费者导向的健康保险产品及相关服务为约3600万人提供服务，包括扩展的医疗保险优势计划和领先的独立医保第D型处方药计划。该公司通过其一体化模式创造了新的价值来源，使其得以扩展个性化、技术驱动的护理交付和健康服务，增加获得优质护理的机会，提供更好的健康结果并降低整体医疗成本。

该公司拥有四个可报告部门：医疗保险福利、医疗服务、药房与消费者健康以及公司/其他。 765-1500. CVS Health Corporation是一家特拉华州公司。我们的公司总部位于罗德岛州温索基特市CVS Drive One，电话号码(401)https://www.cvshealth.com。我们的财务新闻稿和提交给美国证券交易委员会的文件可以在我们网站的投资者部分免费获取 https://investors.cvshealth.com。我们的网站和其中包含的信息或相关信息不应被视为纳入本招股说明书或随附的招股书中

要约收购

2024年12月2日，我们启动了现金要约收购(“要约收购”)，收购范围包括(1) 我们到期于2025年的4.100%高级票据(“全部票据”)，以及(2) 高达20亿美元减去全部票据购买价的综合购买价格，已合理要约购买并接受购买的(i) 我们到期于2040年的2.700%高级票据，(ii) 我们全资拥有的子公司Aetna Inc.发行的到期于2047年的3.875%高级票据(“Aetna”)，(iii) 我们到期于2050年的4.250%高级票据，(iv) Aetna发布的到期于2042年的4.125%高级票据， (v) 我们到期于2040年的4.125%高级票据，(vi) 我们到期于2031年的2.125%高级票据，(vii) 我们到期于2031年的1.875%高级票据，(viii) 我们到期于2048年的5.050%高级票据，(ix) Aetna发布的到期于2042年的4.500%高级票据和(x) 我们到期于2030年的1.750%高级票据(在(i)到(x)中描述的票据连同全部票据，统称为“要约购买票据”)。我们打算利用本次发行的净收益的部分，根据要约收购的条款和条件，用于收购依照要约收购提交的要约购买票据以及支付相关的溢价、费用和支出。我们打算利用未用于上述用途的净收益用于一般企业用途，可能包括营运资金、满足受监管实体法定资本要求、资本支出和偿还债务。要约收购。 2024年12月2日，我们启动了现金要约收购(“要约收购”)，收购范围包括(1) 我们到期于2025年的4.100%高级票据(“全部票据”)，以及(2) 高达20亿美元减去全部票据购买价的综合购买价格，已合理要约购买并接受购买的(i) 我们到期于2040年的2.700%高级票据，(ii) 我们全资拥有的子公司Aetna Inc.发行的到期于2047年的3.875%高级票据(“Aetna”)，(iii) 我们到期于2050年的4.250%高级票据，(iv) Aetna发布的到期于2042年的4.125%高级票据， (v) 我们到期于2040年的4.125%高级票据，(vi) 我们到期于2031年的2.125%高级票据，(vii) 我们到期于2031年的1.875%高级票据，(viii) 我们到期于2048年的5.050%高级票据，(ix) Aetna发布的到期于2042年的4.500%高级票据和(x) 我们到期于2030年的1.750%高级票据(在(i)到(x)中描述的票据连同全部票据，统称为“要约购买票据”)。我们打算利用本次发行的净收益的部分，根据要约收购的条款和条件，用于收购依照要约收购提交的要约购买票据以及支付相关的溢价、费用和支出。我们打算利用未用于上述用途的净收益用于一般企业用途，可能包括营运资金、满足受监管实体法定资本要求、资本支出和偿还债务。

这项发行不受要约收购的完成的限制。要约收购结算预计将受到一定条件的约束，包括本次发行的结算。我们有权根据适用法律修改、延长或终止要约收购，但不能保证我们将完成要约收购。本招股说明书并非要约购买或要约出售要约购买票据的意向，并且并不构成要约购买票据的赎回通知。要约收购根据提供给要约购买票据持有人的要约购买和相关资料进行。要约购买票据持有人应仔细阅读这些资料，因为其中包含了有关要约收购的重要信息。

S-1

根据下面“延期利息支付选项”的描述，虽然我们有权推迟债券利息的支付，但我们将在每年的3月10日和9月10日向系列A次级债券支付利息，该支付从2025年3月10日开始，而每年的6月10日和12月10日向系列B次级债券支付利息，该支付从2025年6月10日开始。

本票据的利息将从2024年12月10日起计算。

利率	A系列次级债券的利息将从原始发行日期（包括该日期）开始，但不包括2030年3月10日（“首次A系列重置日期”）按每年7.000%的利率计算，以及从首次A系列重置日期开始，在每个重置期间（如“次级债券描述”中定义）按最新的重置利息确定日期（如“次级债券描述”中定义）对应的五年期美国国债利率加上2.886%的利差，重置于每个A系列重置日期； provided 在任何重置期间的利率不会低于7.000%（这等于A系列次级债券的初始利率）。

B系列次级债券的利息将从原始发行日期（包括该日期）开始，但不包括2034年12月10日（“首次B系列重置日期”）按每年6.750%的利率计算，以及从首次B系列重置日期开始，在每个重置期间按最新的重置利息确定日期对应的五年期美国国债利率加上2.516%的利差，重置于每个B系列重置日期； provided 在任何重置期间的利率不会低于6.750%（这等于B系列次级债券的初始利率）。

S-2

只要与适用系列票据有关的违约事件未发生且持续，我们可以在一个或多个场合，推迟应付的全部或部分当前及已计利息款项，期限可长达10个连续年度（每个期限，从第一个此类利息应付日应付日向后计算，称为“可选择推迟期”，关于A系列优先次级票据，为“A系列可选择推迟期”，关于B系列优先次级票据，为“B系列可选择推迟期”）。换言之，我们可以自主宣布对任一系列或两个系列票据进行利息支付 moratorium，并可以多次这样做。利息支付延期期间可能不会在非利息支付日结束，也不能延长适用系列票据的到期日，我们可能不会就某一系列票据开始新的可选择推迟期，也可能不会支付适用系列票据的当前利息，直至我们支付了有关该系列票据的前一期可选择推迟期的所有应计利息。我们还可以选择自行缩短任何可选择推迟期的长度。 10年对于任一或两个系列票据，只要未发生且持续适用于该系列票据的违约事件，我们可以自由决定推迟全部或部分当前及已计利息的支付，并可以多次这样行事。利息支付推迟期可能仅在利息支付日结束，并且不得延长超过适用系列票据的到期日，我们可能不会开始某一系列票据的新的可选择推迟期，也可能不会支付适用系列票据的当前利息，直至我们支付了有关该系列票据的前一期可选择推迟期的所有应计利息。我们还可以选择自行缩短任何可选择推迟期的长度。

对于任一系列票据的任何已推迟利息，根据适用法律规定，将按照当时适用于该系列票据的利率计算额外利息。一旦我们支付了某一系列票据的所有已推迟利息支付，包括已推迟利息上应计的额外利息，我们可以再次按照上述方式推迟该系列票据的利息支付，但不得超过适用系列票据的到期日。

请参阅“优先次级票据说明—推迟利息支付选择”。

自愿延期期间存在某些限制

系列A初级从属票据的条款要求，在A系列自愿延期期间，我们将不得，并且系列b初级从属票据的条款要求，在b系列自愿延期期间，我们不得，在每种情况下进行以下任何操作，但有一定的例外：

•

宣布或支付任何关于我们的股本的股息或分配，或赎回、购买、收购或进行清算支付任何我们的任何系列票据中资本股的；

•

支付任何本金、利息或溢价，支付或购买或赎回我们的任何债务证券，该债务证券在支付权利方面与适用的票据系列平等，或次于其之上（包括根据

次级债券契约（如本文所定义），例如其他系列的初级从属票据）；或

S-3

截至2024年9月30日，按非合并基础计，我们尚有约591亿美元的总体优先债务（如信托合同下定义），此外，截至2024年9月30日，我们的直接及间接子公司及其他合并实体尚有约64亿美元的总体债务未偿还，包括融资租赁债务，这些债务在结构上将优先于初级从属笔记。

参见《初级从属笔记描述—排名》。

使用收益	我们估计，此次发行的净收益将为约2,963,075,700美元，扣除我们需支付的承销折扣和预计的发行费用后。我们打算利用此次发行的部分净收益，根据收购要约的条款和条件，用于购买根据收购要约提交的收购要约票据，以及支付相关的奖金、费用和开支。我们打算将未用于上述用途的净收益用于一般企业用途，这可能包括流动资金、资本支出、满足受监管实体的法定资本要求以及偿还债务。此次发行不以收购要约的完成为条件。请参阅“收益用途”。

可选择赎回

我们可能全额或部分赎回A系列初级从属笔记，价格为赎回的本金金额的100%，加上截止赎回日之前尚未支付的利息（i）自始A系列重设日期前90天起至第一次A系列重设日期止的任何日子，以及，（ii）第一次A系列重设日期后，A系列初级从属笔记的任何付息日。

我们可能整体或部分赎回B系列初级次级票据，价格相当于赎回的本金金额的100%，加上截至赎回日未偿付的应计利息，但不包括赎回日期前的任何一天和第一个B系列重设日期至第一个B系列重设日期结束期间的任何日子

S-4

每个系列的票据可在发生与该系列相关的税务事件（如此处定义）之日起不迟于120天内、但不得部分赎回，以100%的应适用系列本金金额加上截至但不包括赎回日未支付利息。请参阅“初级次级票据描述—赎回—纳税事件时的赎回权。”

评级机构事件赎回权

每个系列的票据可在发生与该系列相关的评级机构事件（如此处定义）之日起不迟于120天内全额但不得部分赎回，以102%的应适用系列本金金额加上截至但不包括赎回日未支付利息。请参阅“初级次级票据描述—赎回—评级机构事件时的赎回权。”

受托人、登记机构和付款代理

纽约梅隆信托公司有限责任公司

S-5

投资于票据涉及风险。在决定投资于本票据之前，您应仔细考虑下文描述的所有风险因素以及本附录、随附的招股说明书以及引用本处和本处的其他文件中包含的信息。在本节中使用的“风险因素”一词中，“我们”、“我们”和“我们”的术语仅指CVS Health Corporation而不是其任何子公司。我们还敦促您认真考虑本招股说明书中“前瞻性声明警示性声明”的标题下所列因素。

有关CVS Health的风险

请参阅CVS Health的年度报告表格中的“风险因素” 10-K ，截至2023年12月31日财年结束，引用于此处，其中包括有关CVS Health相关重大风险的讨论。请参阅本招股说明书中的“您可以获得更多信息的地方”。

与票据有关的风险

这些票据处于我们所有优先债务的次要地位，并且在结构上处于我们子公司的所有债务之下，而管理票据的契约并未限制我们或我们子公司可以发行的债务总额。

我们对票据的义务在支付权方面次于我们所有优先债务（如“次级次级票据描述-排名”中定义）。这意味着如果我们拖欠任何一笔优先债务的支付，或者任何其他关于优先债务的违约事件发生，则我们将无法对票据做出任何支付，此时持有任何优先债务的持有人可以提前偿还任何债务的期限，需要通知或经过时间或两者都需要；条件是，在每种情况下，如果存在这样的违约，此等违约已超过宽限期。任何的恢复时间，而且此等违约没有被补救或放弃，或者不存在。

此外，在公司任何解散、清盘、清算或重组、或在破产、无力偿还债务、接管或其他程序中进行资产分配的情况下，通常我们用于支付票据持有人的资金将首先用于全额支付我们的优先债务。截至2024年9月30日，在未合并的基础上，我们拥有约591亿美元的总优先债务。

这些票据完全属于我们而非我们任何子公司的义务。因此，票据在我们子公司的负债（包括Aetna及其子公司的债务）之下处于结构性次优地位。截至2024年9月30日，我们直接和间接子公司以及其他合并实体的债务总额为64亿美元，包括融资租赁债务。

在票据或管理票据的条款中，均未规定限制我们能够承担额外债务（包括优先债务）或我们子公司能够承担额外债务或其他义务的条款，我们和我们的子公司预期将不时承担超出票据范围的额外债务和义务。

这些笔记没有受到限制性契约的保护。

关于这些笔记的条款和管理这些笔记的契约可能不足以保护您在这些笔记中的投资。例如，在契约中不会有财务契约，您也没有任何权利要求公司在到期前回购这些笔记。

每一系列笔记的持有人和契约下的受托人仅在发生并继续发生某些违约事件时，才能加速支付这些笔记的本金和利息。

S-6

每一系列笔记的本金和利息支付可能会在出现契约中与付款利息超过30天后的违约事件时被加速，包括在各系列笔记到期时未支付本金，并涉及我们（但不涉及子公司）的破产、无力偿还、接收人或重组等事件。如果公司未遵守这些笔记下的其他契约，没有相关的违约事件和加速这些笔记的权利。持有人可以采取的唯一救济措施如“优先下属债务说明书描述的违约事件”所述。因此，如果我们违反任何契约，这些笔记将继续存在，其义务也将保持不变。

尽管不可能使这些笔记任一系列的利率低于该系列的初始利率，但各系列笔记的利率可能会随时间波动。

自原始发行日期起至第一次系列A重置日期或第一次系列B重置日期（根据具体情况）为止，系列A次级债券和系列B次级债券的利率分别为每年7.000%和6.750%。自第一次系列A重置日期起，系列A次级债券在每个重置期间的利率将等于最新重置利率确定日期时的五年期美国国债利率加上2.886%的利差；前提是，系列A次级债券在任何重置期间（如“次级债券的描述”中定义）利率不低于7.000%。自第一次系列B重置日期（如“次级债券的描述”中定义）起，系列B次级债券在每个重置期间的利率将等于最新重置利率确定日期时的五年期美国国债利率（如“次级债券的描述”中定义）加上2.516%的利差；前提是，系列B次级债券在任何重置期间的利率不低于6.750%。因此，虽然任何系列的债券利率不可能低于该系列的初始利率，但在首次重置期间之后，债券在某个特定重置期间的利率可能低于该系列在一个或多个之前重置期间的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期间票据的年度利率将根据重置利率确定日期时的五年期美国国债利率设定（惟有关系列的重置期间内利率将不得低于该系列的初始利率）。在过去，美国国债利率经历了显著波动。您应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示未来水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示未来美国国债利率更有可能增加或减少，并且您不应以历史美国国债利率作为未来美国国债利率的指标。

我们可以选择自愿延迟一个或多个长达10年的期间内的某一系列票据的利息支付。

我们可以选择自愿延迟长达10个连续年的一个或两个系列的初级次级票据上规定的当前和应计利息的支付。参见“初级次级票据描述—选择延迟利息支付”。

选择延迟某一系列票据的利息支付也会影响我们支付其他系列票据的利息能力。

如“初级次级票据描述—选择延迟利息支付”所披露，如果我们选择推迟某一系列票据的利息支付，我们将不得不取消对与适用系列票据在支付权利上相等或次于其级别的债务证券的支付。

S-7

在“初级次级票据描述”中定义的A系列可选择递延期或B系列可选择递延期期间，我们将被禁止支付受此递延期约束的系列票据的当前利息，直到我们支付了所有应计且未支付的递延利息。因此，如果我们没有足够的资金支付所有应计且未支付的利息，包括递延利息，我们可能无法支付给定系列票据的当前利息。

如果我们推迟支付利息，适用系列票据的售后市场价格可能会大幅折价。

如果我们推迟支付给定系列票据的利息，可能无法以反映递延金额价值的价格出售该系列的票据。在A系列可选择递延期或B系列可选择递延期期间，或投资者认为存在递延可能性的时候，在任一系列票据开发交易市场，该市场可能不会持续存在，您可能无法在这些时候以反映适用系列票据要求支付价值的价格或根本无法出售任一系列票据。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，适用系列票据的持有人将产生美国联邦所得税后果。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，适用系列票据将被视为在推迟时以原始发行贴现（OID）重新发行，在此类递延后的所有规定利息将被视为OID。在这种情况下，如果您是适用系列票据的“美国持有人”（在本招股说明书“某些美国联邦所得税考虑”中定义），通常应按照持续收益法将此类OID随着应计计入收入，无论您对美国联邦所得税目的的会计方法如何，并且在OID所属金额未收到任何现金前提前。

在Series A可选择递延期末支付利息的登记日之前出售某一系列的票据，或者在适用时出售Series B可选择递延期末支付利息的登记日，您将不会收到该利息。相反，应于登记日向持有人支付应计利息，而不管注册持有人在适用的可选择递延期间内的其他日期可能是谁。此外，您在适用的可选择递延期间内应将票据所得的金额包括在纳税基础中，但可能不会反映在出售金额中。如果出售时实现金额低于您的纳税基础，您将对美国联邦所得税目的认可资本损失。资本损失的扣除受限制。参见“某些美国联邦所得税问题-美国持有人-出售、交换、赎回或其他应税处置票据”。

评级机构可能会更改评级票据的做法，这种更改可能会影响票据的市场价格。此外，如果评级机构对像票据这样的证券的权益信贷方法进行某些更改，我们可能赎回该票据。

目前或未来可能为我们发表评级的评级机构中，有些机构预计最初将对票据发表评级，可能会在未来不时地更改他们分析具有类似特点的证券的方式。例如，可能会更改发行人的优先证券的评级分配与具有类似特点的证券的评级分配之间的关系。如果评级机构未来更改其评级具有类似特点的票据的做法，并且票据的评级随后降低，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对像票据这样的证券的股本信贷方法进行某些更改，我们可能选择性地全额赎回每个系列的票据。请参见“Junior Subordinated Notes描述-赎回-在评级机构事件下赎回的权利”。

S-8

如果评级机构未来更改其对具有类似特点的票据的评级做法，并且票据的评级随后降低，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，我们可能选择性地全额赎回每个系列的票据。如果评级机构对像票据这样的证券的股本信贷方法进行某些更改，请参见“Junior Subordinated Notes描述-赎回-在评级机构事件下赎回的权利”。

信用评级可能无法反映所有风险。

预计一个或多个信用评级机构将对票据进行信用评级。任何此类评级可能不反映与结构、市场、以上讨论的其他因素和参考文献中列明的所有风险以及可能影响票据价值的其他因素的潜在影响。信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，并且可能会被评级机构随时修订或撤销。

对票据的信用评级降低可能会降低它们的价值。

我们的信用评级可能会在未来降低。票据的信用评级降低可能会减少票据的价值。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响，公司只有在其自行决定的最佳利益情况下才有望赎回票据。

票据没有强制赎回日期，也不能由持有人选择赎回。我们有权在（i）第一组A级次级票据复位日期及前90天，包括第一组A级次级票据复位日期（对于B级次级票据的情况）或（ii）每个随后的利息支付日期，在赎回日之前包括100%的票据的本金金额加上应付但未付的利息，详见“次级次级票据描述-票据的自愿赎回”中的描述。此外，我们可能选择在含税事件发生后的最晚日期之前的120天内整体但不部分赎回一个系列的票据，赎回价格等于应赎回的票据的本金金额加上截至但不包括赎回日的应计但未支付的利息，如下所述：“次级次级票据描述-票据的赎回-赎回权利于税务事件”。我们还可能在适用系列的票据之前在整体但不部分地由评级机构事件发生后120天内的某一日期赎回一系列的票据，赎回价格等于应赎回票据的本金金额的102%加上截至赎回日的应计但未支付利息，如下所述：“次级次级票据描述-票据的赎回-在评级机构事件发生时赎回的权利”。

如果我们行使其中任何一个赎回权利，我们可能会在普遍利率相对较低的时候赎回债券。因此，您可能无法以与债券有效利率一样高的利率将赎回所得再投资于具有可比性的证券。另外，我们可能随时做出的任何关于赎回债券的决定都将由我们自行决定，并且取决于我们资本状况的评估，我们股东权益的组成，我们未偿付的优先债务以及当时一般市场条件等诸多因素。

您转让债券的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，且无法保证任何活跃的交易市场会为该债券形成。

这些债券是一种没有建立公开市场的新证券发行。我们并不打算将这些债券列入任何国家或国际证券交易所，也不打算安排它们在任何报价系统上挂牌。承销商已告知我们，他们打算在允许的情况下为这些债券做市场，然而，承销商并无义务在这些债券中做市场，他们可以随时在不提前通知的情况下停止市场做市活动。因此，我们无法向您保证这些债券会形成活跃的交易市场，如果形成了交易市场，也无法保证其将会持续。我们无法保证这些债券的市场（如果有）不会受到可能对您出售债券价格产生不利影响的干扰。此外，在最初发行后，根据我们与主要信用评级机构的信用评级、普通利率、类似债券市场、我们的表现、我们是否选择推迟债券的利息支付（参见“初级次级债券说明书—推迟利息支付选择”）、经济和金融市场的整体状况以及其他因素的情况，这些债券可能会以低于其最初发行价格的折扣交易。如果出现活跃的交易市场，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

S-9

根据适用法律法规，承销商有意为这些债券做市场；然而，承销商无义务在这些债券中做市场，并且他们可以随时停止其做市活动而不事先通知。因此，我们无法向您保证这些债券会形成活跃的交易市场，如果形成了交易市场，也无法保证其将会持续。我们无法向您保证这些债券的市场（如果有）不会受到可能对您出售债券价格产生不利影响的干扰。此外，在最初发行后，根据我们与主要信用评级机构的信用评级、普通利率、类似债券市场、我们的表现、我们是否选择推迟债券的利息支付（参见“初级次级债券说明书—推迟利息支付选择”）、经济和金融市场的整体状况以及其他因素的情况，这些债券可能会以低于其最初发行价格的折扣交易。如果出现活跃的交易市场，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的行业评级是由主要的信用评级机构评定的，将影响我们票据的价格。

•

其他类似于我们的公司支付的优惠利率；

•

我们的经营成果、财务状况和未来前景；以及

•

整体经济和金融市场的状况。

过去金融市场的状况和主要利率已经波动，并且未来很可能继续波动。波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构也会持续审查他们追踪的公司债券的评级，包括我们的评级。我们评级的负面变化可能对票据的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响将会增加我们未来的借款成本。

S-10

我们估计此次发行的净收益将约为29,630,757,000美元，扣除我们的承销折扣和预计的发行费用。我们打算使用此次发行的部分净收益，按照要约收购的条款和条件，用于购买根据要约收购提交的要约收购票据及支付相关的溢价、费用和开支。我们打算将未用于上述用途的净收益用于一般公司目的，包括营运资金、满足受监管实体的法定资本要求、资本支出和偿还债务。此次发行不以要约收购的完成为条件。请参阅“摘要——要约收购”。

S-11

您应阅读以下表格，结合CVS Health的合并财务报表和相关附注以及CVS Health季度报告Form中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 10-Q ，截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的财政季度，已纳入本招股说明书和随附招股说明书的参考文献。


	2024年9月30日
	实际		调整后⁽¹⁾
($ in millions)	(未经审计)
现金及现金等价物	$	6,875	$	9,838
投资		2,805		2,805

总现金和短期投资		9,680		12,643

短暂债务:
2024年到期的3.500%票据		750		750
2024年到期的5.000%票据		299		299
2025年到期的4.100%票据		950		950
2025年到期的3.875%票据		2,828		2,828
商业本票		800		800
融资租赁负债		76		76
其他		7		7

所有短期债务		5,710		5,710

长期债务：
到期日为2026年的5.000%票据		1,500		1,500
2026年到期的2.875%债券		1,750		1,750
到期日为2026年的3.000%票据		750		750
到期日为2027年的3.625%票据		750		750
到期日为2027年的6.250%票据		372		372
到期日为2027年的1.300%票据		2,250		2,250
到期日为2028年的4.300%票据		5,000		5,000
5.000%到期2029年的票据		1,000		1,000
到期日为2029年的5.400%票据		1,000		1,000
到期日为2029年的3.250%票据		1,750		1,750
到期日为2030年的5.125%票据		1,500		1,500
到期日为2030年的3.750%票据		1,500		1,500
到期日为2030年的1.750%票据		1,250		1,250
到期日为2031年的5.250%票据		750		750
到期日为2031年的1.875%票据		1,250		1,250
2031年到期的5.550%票据		1,000		1,000
2031年到期的2.125%票据		1,000		1,000
2033年到期的5.250%票据		1,750		1,750
2033年到期的5.300%票据		1,250		1,250
2034年到期的5.700%票据		1,250		1,250
2035年到期的4.875%票据		652		652
2036年到期的6.625%票据		771		771
2037年到期的6.750%票据		533		533

S-12


	2024年9月30日
	实际			调整后⁽¹⁾
($ in millions)	(未经审计)
2038年到期的4.780%票据		5,000			5,000
2039年到期的6.125%票据		447			447
2040年到期的4.125%票据		1,000			1,000
2040年到期的2.700%票据		1,250			1,250
2041年到期的5.750%票据		133			133
4.500% 债券到期于2042年		500			500
2042年到期的4.125%票据		500			500
2043年到期的5.300%票据		750			750
2044年到期的4.750%票据		375			375
2044年到期的6.000%票据		750			750
2045年到期的5.125%票据		3,500			3,500
2047年到期的3.875%票据		1,000			1,000
2048年到期的5.050%票据		8,000			8,000
2050年到期的4.250%票据		750			750
2053年到期的5.625%票据		1,250			1,250
2053年到期的5.875%票据		1,250			1,250
2054年到期的6.050%票据		1,000			1,000
6.750% 固定到固定利率系列b次级债券，截止到2054年，特此提供。		—			750
7.000% 固定利率系列A次级债券，至2055年到期，现公开发行		—			2,250
2063年到期的6.000%票据		750			750
融资租赁负债		1,297			1,297
其他		297			297
债务溢价		174			174
债务折扣和延迟融资成本		(727	)		(764	)

所有长期债务		59,824			62,787

总债务		65,534			68,497

股东权益
CVS Health股东权益：
优先股		—			—
普通股和资本剩余		49,510			49,510
库藏股与受托持有的股份		(36,813	)		(36,813	)
留存收益		62,038			62,038
累计其他综合收益		209			209

西维斯健康的股东权益总额		74,944			74,944

非控制权益		162			162

股东权益合计		75,106			75,106

总市值	$	140,640		$	143,603

(1)	我们打算使用本次发行的净收益的部分，根据收购要约的条款和条件，用于购买根据收购要约招标提出的招标要约说明和支付相关的溢价、费用和开支。我们打算使用未用于上述用途的净收益用于一般公司用途，可能包括营运资金、满足受监管实体的法定资本要求、资本支出和偿还债务。调整后的栏目未考虑收购要约的完成或我们预期在完成收购要约和本次发行过程中可能发生的支付溢价或费用和支出。本次发行不受收购要约的完成条件约束。

S-13

我们提供22,500,000,000美元的7.000% A系列次级债券（“A系列次级债券”）和750,000,000美元的6.750% B系列次级债券（“B系列次级债券”），每一项都构成了附带招股说明书中描述的次级债务证券系列。我们将A系列次级债券和B系列次级债券统称为“次级债券”。A系列次级债券将于2055年3月10日到期，而B系列次级债券将于2054年12月10日到期。此说明补充了招股说明书中“债务证券描述”部分所包含的一般条款和规定，并在不一致的情况下取代其描述。

每系列初级附属票据将根据2007年5月25日的《附属契约》（以下简称“基本契约”）发行，该契约由CVS健康公司（原名“CVS Caremark公司”）作为发行人，与纽约梅隆银行信托公司（原名“纽约银行信托公司”）作为受托人签订（该契约不时通过一个或多个与初级附属票据相关的补充契约进行补充和修订，统称为“契约”）。以下是契约主要条款的摘要，并未总结契约的所有条款。在本《初级附属票据描述》中，所有对“CVS健康”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用仅指CVS健康公司，而非其任何子公司。

初级附属票据将仅以无票据的注册形式发行，面额为2,000美元及其整倍数的1,000美元。注册转让或任何初级附属票据的交换不收取服务费，但我们可能要求支付足够的金额，以覆盖与之相关的任何税费或其他政府收费。

在没有初级附属票据持有人的同意情况下，我们有权根据契约的相同条款和条件发行额外的债务证券，这些证券的总本金额为无限（我们称之为“额外初级附属票据”）。我们未来发行的任何额外初级附属票据在所有方面均与我们现在发行的适用系列的初级附属票据相同，除了发行价格、发行日期和（如适用）第一次利息支付日期外； provided 如果这些额外初级附属票据在美国联邦所得税目的上不能与先前发行的适用系列的初级附属票据互换，则这些额外初级附属票据将具有不同的CUSIP、ISIN和/或其他识别号码。初步发行的系列初级附属票据及该系列的额外初级附属票据（如有）将在契约的所有目的下视为单一系列，包括豁免和修订。除非上下文另有要求，在契约及本《初级附属票据描述》的所有目的下，提及初级附属票据包括任何实际发行的额外初级附属票据。

我们不打算在任何国家证券交易所上市也不打算在任何自动交易报价系统上报价。

该契约不包含任何限制我们承担债务的条款，也不要求维持财务比例或特定的净值或流动性水平，此外，它也不包含旨在为次级债券持有人在高度杠杆交易、信用评级变化或其他类似情况发生时提供保护的契约或其他条款。

此外，该契约不包含任何要求我们在控制权变化或其他可能对次级债券价值产生不利影响的事件发生时回购、赎回或以其他方式修改任何次级债券条款的条款。请参见随附的招股说明书中的“债务证券描述—某些契约”。

S-14

如发生以下情况之一：在任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他应支付的货币金额的支付违约，或有其他任何关于任何优先债务的违约发生，其允许任何优先债务持有人通过通知或时间间隔或两者加快对任何优先债务到期。这样的违约必须继续超过提供给此类违约的宽限期（如有），且未被纠正、放弃或停止存在。

“高级债务”指我们所有的义务，无论是目前存在的还是以后不时产生的、创造的、承担的或存在的，支付本金、溢价、利息、罚金、费用以及任何其他与以下内容相关的款项：

(i)

我们为借款而承担的所有义务，包括但不限于，借款协议、票据、债券或其他证券或工具所证明的义务；

(ii)

我们所有的资本租赁义务，合成租赁义务（如下定义）和融资租赁义务；

(iii)

我们对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买设施或类似信贷设施的偿还义务；

(iv)

我们发行或承担的作为财产或服务递延购买价格的所有义务，包括根据主要租赁交易项下的所有义务，根据该交易，我们或我们的任何子公司同意按照联邦所得税法视为主体财产的义务（但不包括在业务日常运作中产生的应付账款或应计负债）；

(v)

在决定时，我们基于利率互换或类似协议或外汇对冲、汇兑或类似协议的支付义务，包括我们仅用于作为对我们其他未清偿的浮动或浮动利率债务利率上涨的对冲的义务；

(vi)

我们已承担、背书、担保、有条件同意购买或提供支付款项或以其他方式承担义务的他人的类型所涉及的上述子款项义务，根据任何协议，包括因此而成为责任的任何协议；

(vii)

公司向受托人因缴付的某些条款履行契约条款而产生的所有补偿和偿还义务；

(viii)

我们对任何此类优先债务的任何修改、变更、续期、延期、再融资、更换或退还（以及任何此类被修改、变更、续期、延期、再融资、退还或更换的优先债务）的所有修正

S-15

但是，以下情况不构成优先债务：（A）应付账款和在业务日常经营中产生的应计负债或（B）根据创建或证明其存在的工具的条款或其承担或担保，则在清偿时不优先于优先次级票据或在清偿时与次级次级票据具有相同清偿权的义务，修改，续约，延长，再融资，替换或退款。

截至2024年9月30日，按独立计算，我们的总约591亿美元的优先债务（根据债券条款定义）尚未偿还。此外，截至2024年9月30日，我们直接和间接子公司以及其他合并实体的总约64亿美元的债务未偿还，包括融资租赁义务，这些债务将在结构上优先于次级次级票据。

债券或次级次级票据中没有限制我们增加额外债务或者子公司增加额外债务或发行优先证券的条款。我们和我们的子公司预计将不时增加优先于次级次级票据的额外债务。

“资本租赁的义务”指与任何人相关的任何义务，根据按照GAAP（债券中定义的会计准则）编制的其资产负债表上作为资本租赁负债会计的义务；该义务的金额应为按照GAAP确定的资本化金额；其规定的到期日（债券中定义的规定到期日）应为出租人在第一个未支付罚款即可终止该租赁之前，根据该租赁要求的租金或任何其他金额的最后支付日期。

“合成租赁义务”指任何合成租赁、税收留存经营租赁，表外贷款资产负债表贷款或类似表外贷款资产负债表融资安排，其中该安排在税务目的下被视为借款资金负债，但按照经营租赁分类，或者在普通会计准则下不会出现在资产负债表上。

利息

根据下文“—延迟利息支付的选项”的描述，尽管我们有权延迟支付利息，我们将在每年的3月10日和9月10日支付利息，按年后付方式进行，从2025年3月10日开始，针对A系列次级债券；而B系列次级债券则从2025年6月10日开始，在每年的6月10日和12月10日支付利息。

次级次级票据的利息将按照 a 360-day year 包括十二个30天的月份。

只要《初级次级债务债券》保持电子记账形式，每次利息支付日期的登记日将是适用利息支付日期前一个工作日的营业结束时。如果《初级次级债务债券》不是电子记账形式，则每次利息支付日期的登记日将是适用利息支付日期前第15个历日（无论是否为工作日）的营业结束时。

The Series A Junior Subordinated Notes will bear interest (i) from, and including, the original issuance date to, but excluding, the First Series A Reset Date at a rate of 7.000% per year (the “Series A Initial Interest Rate”) and (ii) from, and including, the First Series A Reset Date, during each Reset Period (as defined below), at a rate per year equal to the Five-year U.S. Treasury Rate (as defined below) as of the Reset Interest Determination Date (as defined below) for such Reset Period plus a spread of 2.886%, to be reset on each Series A Reset Date; provided that the interest rate during any Reset Period will not reset below the Series A Initial Interest Rate.

系列b次级债券将在以下情况下计息：(i) 从原始发行日期起，包括该日期，但不包括首次系列b重设日期，以每年6.750%的利率（“系列b初始利率”）

S-16

和(ii) 从首次系列b重设日期起，包括该日期，在每个重设期间，以每年等于重设利率确定日期的五年期美国国债利率加上2.516%的差额的利率计息，并在每个系列b重设日期进行重设； provided 在任何复位期间，利率将不低于Series b初始利率。

每个重置期间的适用利率将由计算代理（如下所定义）确定，根据适当的重置利率确定日期，依照以下规定进行。

“首次系列A重设日期”是指2030年3月10日。

“首次系列b重设日期”是指2034年12月10日。

“五年期美国国债收益率”指在任何复位利率确认日期，(i) 被确定为以十进制表示的年利率，等于常数复利调整为五年期到期的美国国债的到期收益率算术平均值，这些国债在下一复位日期并在公开证券市场交易，对应于最近一次H.15中公布的连续五个工作日的市场行情，或者(ii) 如果没有以五年期复位日期到期并在公开证券市场交易的美国国债，那么利率将由两种系列美国国债的到期收益率算术平均值之间的插值确定，这两种系列分别为：(A) 到达次回复位利率确认日期后最接近但早于复位日期到期的国债，以及(B) 到达次回复位利率确认日期后最接近但晚于复位日期到期的国债，对应于最近一次H.15中公布的连续五个工作日的市场行情，“Treasury Constant Maturities”标题下的。如果无法根据上述(i) 或(ii)中描述的方法确定五年期美国国债收益率，那么该利率将与前一个复位利率确认日期确定的相同利率相同，或者如果无法在(反)等于第一个Series A复位日期前一复位利率确认日期确定五年期美国国债利率，那么从第一个Series A复位日期开始并包括在内的复位期间的利率将被视为Series A初始利率，并且(ii) 从第一个Series b复位日期开始并包括在内的复位期间的利率将被视为Series b初始利率。

“H.15”指的是由美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的指定统计报告，或者任何继任的出版物。

“最新的H.15”指的是距离适用的A系列重设日期或B系列重设日期的总平衡日期前两个营业日且最接近该日期的H.15公佈日期。

“重设日期”指适用的A系列重设日期或B系列重设日期，视情况而定。

“重设利率确定日期”指任何重设期间之前两个营业日落在该重设期间首日之前。

“重设期间”指自第一个A系列重设日期或B系列重设日期开始，包括该日期，到但不包括下一个A系列重设日期或B系列重设日期，以及随后的每个从A系列重设日期或B系列重设日期开始，包括该日期，到但不包括下一个相应的A系列重设日期或B系列重设日期的期间。

“A轮重置日期”指第一次A轮重置日期以及2030年后每五年的3月10日。

“B轮重置日期”指第一次B轮重置日期以及2034年后每五年的12月10日。

S-17

术语“计算代理人”表示任何时候由我们指定的实体，同时在适用系列初级次级票据的任何时候充当该代理人。除非我们已有效地宣布对于适用系列的所有未偿还的初级次级票据于第一个A系列重设日期或第一个B系列重设日期或之前的赎回日期进行赎回，否则我们将在紧随的重设利率确定日期之前任命适用系列初级次级票据的计算代理人， provided 如果我们已宣布对于特定系列的所有未偿还的初级次级票据于第一个A系列重设日期或第一个B系列重设日期或之前的赎回日期进行赎回，但我们在该赎回日期上未全部赎回该系列的所有未偿还初级次级票据，我们将在该建议赎回日期后尽快任命该系列初级次级票据的计算代理人。我们可以随时终止任何此类任命，并可以随时任命继任计算代理人（只要在每个初级次级票据系列需要时总是存在计算代理人）。我们可以任命我们自己或我们的任何关联公司作为计算代理人。

根据上述规定，每个重设期的适用利率将由重设利率确定日期的计算代理人确定。在做出这样的确定后，计算代理人将通知我们该重设期的利率，我们将立即通知或请求计算代理人立即通知受托人和每个支付代理该利率。计算代理人对于任何重设周期起始于第一个A系列重设日期或第一个B系列重设日期之后的任何利率的确定，以及计算出的利息数额，将存在于我们的主要办公室，将提供给任何持有人或受益人的初级次级票据，并在不存在明显错误的情况下为最终且具有约束力。

延缓付息选项

只要关于A系列次级次级债券未发生且正在继续的违约事件，根据我们的选择，我们可以在一个或多个场合推迟支付A系列次级次级债券应当支付的全部或部分当期及逾期利息，最长期限为连续10年（每个期间从本应在A系列次级次级债券上支付首次此类利息支付的日期开始，称为“A系列自愿推迟期”）。

只要关于b系列次级次级债券未发生且正在继续的违约事件，根据我们的选择，我们可以在一个或多个场合推迟支付b系列次级次级债券应当支付的全部或部分当期及逾期利息，最长期限为连续10年（每个期间从本应在b系列次级次级债券上支付首次此类利息支付的日期开始，称为“b系列自愿推迟期”，A系列自愿推迟期和b系列自愿推迟期分别为“自愿推迟期”）。

换句话说，根据我们的决定，我们可以宣布对A系列和/或B系列次级次级债券实施最多一次的利息支付 moratorium。利息支付的推迟可能不会在非利息支付日期结束，且不得延长适用系列次级次级债券的到期日，并且我们可能不会开始关于一系列债券的新自愿推迟期，并且在我们支付了有关一系列债券的自愿推迟期中的所有逾期利息之前，可能不会支付适用系列次级次级债券的当期利息。我们也可以选择根据我们的选择缩短任何自愿推迟期的长度。 10年换句话说，根据我们的决定，我们可以宣布对A系列和/或B系列次级债券实施最多一次的利息支付 moratorium。利息支付的推迟可能不会在非利息支付日期结束，且不得延长适用系列次级债券的到期日，并且我们可能不会开始关于一系列债券的新自愿推迟期，并且在我们支付了有关一系列债券的自愿推迟期中的所有逾期利息之前，可能不会支付适用系列次级债券的当期利息。我们也可以选择根据我们的选择缩短任何自愿推迟期的长度。

任何延迟支付的利息在给定系列的初级次级票据上将按照当时适用于该系列初级次级票据的利率积累额外利息，应适用法律允许的范围。一旦我们支付了给定系列初级次级票据上的所有逾期利息支付

S-18

我们将在开始任何可选择推迟期间的首个利息支付日前至少五个工作日向受托人书面通知我们的选择，并包含指示要求受托人将此通知转发给适用系列初级次级票据的持有人。但是，如果我们未能在任何利息支付日支付利息，则本身将构成涉及适用系列初级次级票据的可选择推迟期间的开始，除非在利息支付日后五个工作日内支付该利息，无论是否提供推迟通知。

可选择推迟期间的特定限制

A系列初级次级票据条款要求在A系列可选择推迟期间,我们将不得，在B系列初级次级票据条款要求在B系列可选择推迟期间,我们将不得，任何情况下，执行以下任何操作：

(i)

宣告或支付任何股本股利或分配，或赎回、购买、收购或进行清算支付任何我方股票；

(ii)

支付本金、利息或溢价，如有，在或偿还、购买或赎回我们与初级次级票据具有同等或次优偿付权利的任何债务证券(包括其他系列的债务证券，如在信托管理下发行的初级次级票据的其他系列)；或

(iii)

如果此担保与优先次级票据的偿付权利平等或次于，则我们不得就此担保的任何债务进行任何支付。

然而，上述规定不会阻止或限制我们进行以下操作：

(a)

购买、赎回或与我们的股本有关的其他收购活动：

(1)

与我们或我们的任何子公司或附属公司的一个或多个雇员、官员、董事、顾问、代理人或独立承包商有关的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

(2)

根据任何在延期期间开始之前签订的合同或担保履行我们的义务，无论是（a）履行业务的例行事务还是（b）不是为了预期自由选择延期期间的开始；或

(3)

股息再投资或股东购买计划；

(b)

任何支付、股息、分配、购买、回购、赎回、其他收购、兑换、转换或因我们股本重分类而宣布的股息或分配；

(c)

任何类别或系列的我们或我们子公司的股本的兑换、赎回或转换为其他类别或系列股本，或我们任何类别或系列的债务兑换为我们的任何类别或系列股本；

(d)

根据该股本股份的转换或交换条款或正在转换或交换的证券，以及与推迟支付利息日期设立的股票购买合同或任何拆分、再分类或类似交易相关联，进行任何对我们股本股份的零股权益购置、赎回或其他收购；

S-19

进行任何以我们的股本股份（或购买我们股本股份的权利），或在发行或交换股本股份（或可转换或可交换为我们股本股份的证券）相关的股本股份赔付、股息或分配，以及与推迟支付利息日期设立的股票购买合同相关的股本股份回购、赎回或收购的操作；

(g)

对初级次级票据、任何信托优先证券、次级债券、初级次级债券或初级次级票据或其他债务证券的支付，或对任何前述担保的担保，只要这些金额按照应支付在此类债务上的金额按比例进行支付，只要对这些证券或担保支付的金额按比例支付，与当时已发行在如此类证券和担保上的全部证券和担保相等的全额支付的每一系列证券和担保应得的数额比例相同；

(h)

对拮据迹象证券的支付、偿还、赎回或回购，如果不进行这些操作，将导致我们违反管理此类拮据迹证券工具的条款；

(i)

进行在适用 A级可选择延期期限或B级可选择延期期限开始日期之前宣布的任何定期股息或分配支付的操作。

继任者

合同将规定公司不得与其他人合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部的财产和资产（无论是一次交易还是一系列相关交易），除非：

(i)

（a）公司将继续存在（“继任公司”），或（b）根据此类合并而成的继任公司（若非公司本身）或公司合并为的公司，或者收购或租赁公司的财产和资产的公司是根据美国法律或任何相关司法辖区的法律组织并有效存续的公司，并应通过附加的提供给受托人的债券债券，明确承担公司在每一系列初级次级票据和合同下的所有义务，公司应向受托人交付律师意见书，证明此类合并、合并或转让和此种附加债券条款的合规性，以及有关此类交易的合同前提条件均已得到遵守，并且该附加提供构成了公司或该后继者按照条款可以执行的法律上有效且具有约束力的义务，受习惯异常条款的约束；

(ii)

公司应向受托人交付一份关于如下事项的官员证书：在该交易生效后立即生效后，没有发生并持续存在任何违约（在合同中定义的）以及有关本次交易事项的律师意见。

违约事件

关于初级次级票据系列的“违约事件”将发生在：

•

当某一系列次级次优债券的本金的全部或任何部分在到期、提前到期、赎回或其他情况下违约时；

S-20

如果信托契约项下发生并持续违约事件涉及某一系列次级次级债券，受托人或该系列未偿还次级债券的至少25%本金持有人可以书面通知我们宣布该系列所有次级次级债券的全部本金和所有应付但尚未支付的利息立即到期偿还； provided如果因我们申请破产或某些其他类似的破产、无力偿付债务、受托或重组事项而导致违约事件发生在信托契约下，该系列的所有优先次级债券的全部本金及应计的未付利息将自动且无需任何受托人或任何持有人的声明或其他行动立即到期偿还。

如果发生此类声明，该系列优先次级债券的未偿债券本金总额中持有人可代表所有持有人豁免任何过去的违约，但以下情况除外：

•

某一系列的本金或利息支付违约；或

•

不得在未经该系列优先次级债券的每个持有人同意无法修改或修订的信托契约任何条款下的违约。

此外，该系列优先次级债券未偿债券本金总额中大多数持有人可以通过书面通知受托人代表该系列的所有持有人撤销加速及其后果，如果撤销不会与任何判决或裁定相冲突，并且如果所有现有的违约事件（仅因加速而导致的应付本金、利息或溢价未付）已经得到纠正或豁免。

某一系列的优先次级债券本金总额中大多数持有人有权指示处置受托人针对该系列次级债券的所有可用救济措施的时机、方法和地点，但须遵守信托契约的规定。

我们有义务每年向托管人申报每一系列优先次级债券的官方证书，证明官方官员是否知悉信托契约条款下是否存在任何违约。

任何系列的优先次级债券持有人不得在未事先向受托人书面通知有关违约事件及继续存在该系列次级债券方面的违约情况的基础上提起有关信托或该系列优先次级债券的司法或其他诉讼，或要求任命接收人或受托人，除非（i）该持有人已依据信托契约的规定向受托人书面通知违约事件及持续情况，且指明违约事件，（ii）持有人至少持有未偿债券本金总额的25%。

S-21

对于这些系列的从属票据，在瑟查票据工商规定下，只有(i)持有者已经通过书面请求任命受托人提起这种诉讼，(ii)这些持有者已经向受托人提供令其满意的赔偿金，以便在遵守此要求期间可能发生的费用、支出和债务，(iii)在这种请求后的60天内，受托人还未提起这样的诉讼，(iv)在此期间，没有与这种书面请求不一致的指示被这些系列优先从属票据持有人给予受托人。 60天这种系列优先从属票据的本金金额占多数的持有者，在此期间不得用这份契约损害另一债券持有者的权益或优先权。

任何系列的优先级次级票据持有人不得利用此份契约损害另一系列持有人的权益，或获得大于其他持有人的优先级或优先权。

关于特定税务处理协议

每位持有人和优势所有者，接受优先从属票据或其中的有益权益，即被视为同意持有人或有益所有者意图使优先从属票据构成债务，且将按照美国联邦、州和地方税法把优先次级票据视为债务。

没有沉没基金

初级次级票据将不享有任何沉没基金的利益。

无法上市

任何初级次级票据的任何系列均未被或打算在任何证券交易所或交易场所进行上市或交易，也不会将任何系列包含在任何自动报价系统中。

赎回

初级次级票据可能在到期前根据以下描述提前赎回。

可选择赎回

我们可能在一个或多个场合整体或部分赎回A系列次级票据，赎回价格相当于被赎回本金的100%，再加上截至赎回日未偿付利息，但不包括赎回日（i）在第一期A系列复位日之前的90天起至第一期A系列复位日止的任何日子，及（ii）第一期A系列复位日后的A系列次级票据的任何付息日。

我们可能在一个或多个场合整体或部分赎回B系列次级票据，赎回价格相当于被赎回本金的100%，再加上截至赎回日未偿付利息，但不包括赎回日（i）在第一期B系列复位日之前的90天起至第一期B系列复位日止的任何日子，及（ii）第一期B系列复位日后的B系列次级票据的任何付息日。

纳税事件下的赎回权

每一系列初级次优票据都可以在发生涉及该系列的税务事件后不迟于120天的日期之前全额用于购回，但不得部分购回，价格为适用系列的本金金额的100%，加上截至赎回日期但不包括的应计且未支付的利息。

“税务事件”指针对一系列初级次优票据的情况，我们已收到具有相关税务事项经验的国家公认会计师事务所或律师的意见，该意见认为，由于

S-22

任何美国或其任何政治分支或征税机构的法律或条约，或此类法律或条约下颁布的任何规定的任何修订、澄清或更改（包括任何宣布的前瞻性更改）、任何司法裁决或任何官方行政声明、裁定、规章程序、通知或公告（包括计划发布或采纳任何行政声明、裁定、规章程序或规章的通知或公告）、任何行政行动或司法裁决的官方立场或解释的任何修订、澄清或更改（或任何为一项行政行动或司法裁决制定立场的解释或声明，该解释或声明与此前普遍接受的立场不同），不考虑此类修订、澄清或更改是何时或以何种方式引入或知晓，或我们或我们的任何子公司接受的任何审核的书面声称的挑战，或针对通过发行与该系列初级次优票据实质上相似的证券筹集资本的任何其他纳税人书面发表的公开已知的挑战，其中此类修订、澄清或更改在此招股书补充材料日期之后在任何一种情况下生效，或采取或发布或声称的挑战或变得公开已知，存在不可忽略的风险，即我们支付的适用系列初级次优票据的利息不被我们全部或部分地视为可在美国联邦所得税目的下扣除，或在90天内将无法被我们全部或部分地视为可被美国联邦所得税目的下扣除。

评级机构事件赎回权

每一系列初级次级票据均可整体赎回，但不可部分赎回，赎回价格为适用系列的本金金额的102%，加上截至赎回日未支付的利息，赎回日至少不晚于有关系列发生评级机构事件之日起120天。

“评级机构事件”是指与一系列初级次级票据相关的，依据在指定对CVS Health或其继任者（合称为“评级机构”的公司）发表评级的国家承认的统计评级机构根据《1934年证券交易法》第3(a)(62)条的规定（或任何承继条文）公布的分配权益信用方法中的一项变更、澄清或修订，就这些初级次级票据系列而言，该方法于本补充招股说明书日期生效，任何在本招股说明书日期发表评级的评级机构的情况下（即子款项（a）），或该方法生效于其首次为CVS Health发表评级日期，笔记系列首次发表评级的评级机构的情况下（即子款项（b）），导致 (i) 任何由于当前方法未被改变而影响的有关该等初级次级票据的信用分配期限缩短的情况或 (ii) 由评级机构为这样的初级次级票据分配的较低资产负债表项目（包括最多低于某一程度）低于变更、澄清或修订之日之前的资产负债表项目，该等资产负债表项目将会被评级机构分配给此等初级次级票据，如果当前方法没有被改变。受托人不承担是否发生评级机构事件的知情责任。

赎回程序；取消赎回

尽管本章标题下“—赎回程序；赎回取消”或本招股说明书其他地方述有相反内容，但对于任何截至某一系列次级次级债券兑付兑息日之前或兑换日的系列次级次级债券利息安排，将按次级次级债券和信托契约条款于相关备案日落盘后向持有人支付。然而，如果次级次级债券的兑换日期恰逢任何自愿推迟期间的某一日，则将于该兑换日期向应获赎回价格的人支付欠付的记息。

S-23

兑换通知将于兑换日期之前至少10天但不超过60天邮寄或以其他方式发送至准备兑换给定系列的次级次级债券的每位注册持有人的地址，地址需符合由登记机构维护的次级次级债券登记簿注册持有人（或按照托管机构的程序）。一旦兑换通知送达，被要求兑换的给定系列次级次级债券将于兑换日期按适用兑换价格到期兑付，再加上根据上一段所述条款的欠付利息至兑换日期但不包括兑换日期，并将在兑换时交回以兑换，除非(a)兑换通知规定兑换应受下一段所述条件限制且(b)兑换因未满足该条件而按下一段规定的规定取消。如果仅部分给定系列次级次级债券被赎回，则受托人将以向应赎回的次级次级债券的注册持有人名称开具新的次级次级债券，并向该持有人交付一个等于兑换的次级次级债券未赎回部分本金金额的新次级次级债券。如果我们选择赎回给定系列的全部或部分次级次级债券，则，除非兑换通知中另有规定如下一段所述，该赎回不受支付代理或受托人收到足以支付赎回价格的款项的条件限制。

如果在给予赎回通知时，我们尚未执行附随基础招股说明所述的适用系列次级次优债券的满足和解除或注销，且该赎回通知不是为了实现适用系列次级次优债券的满足和解除或注销而作出的，则如果赎回通知规定如此并由我们选择，则赎回可能受到一项条件的限制，即在适用的赎回日期之前，受托人应当已收到足以支付适用系列次级次优债券的赎回价和截至赎回日期但尚未支付的利息的款项。如果在该赎回日期之前未收到该金额的款项，该赎回通知将被自动取消且无效，拟议的赎回将被自动取消，我们将无需在该赎回日期上对适用系列次级次优债券进行赎回。如果赎回被取消，我们将在拟议的赎回日期之后的下一个工作日交付或导致交付有关取消的通知给适用系列次级次优债券的注册持有人（该通知还将指出任何已投降用于赎回的适用系列次级次优债券或其中部分将被退还给适用持有人），并指示受托人迅速将已投降用于赎回的适用系列次级次优债券或其中部分退还给适用持有人。

除非我们未能支付赎回价或按照前述段落中规定的条款取消拟议的赎回，从赎回日期起，对于已被赎回的次级次优债券或其中部分，利息将停止累积。

在部分赎回的情况下，适用于赎回的优先次级票据的选择将根据DTC的程序进行。不会部分赎回价值为$2,000或更少的任何优先次级票据。如果任何一张优先次级票据只能部分赎回，则与该优先次级票据相关的赎回通知将说明将要赎回的优先次级票据本金金额部分。一张新的优先次级票据，其本金金额等于优先次级票据未赎回部分将被发给持有人，并在投降并注销原始优先次级票据后以该持有人名义发行。只要优先次级票据由DTC（或另一家存管机构）持有，优先次级票据的赎回都将根据该存管机构的政策和程序进行。

S-24

出售时，每一系列债券将由一个或多个全额注册的全球证券代表。每个这样的全球证券将存入DTC或代表其的账户，并注册为DTC或其提名人的名义。除非全球证券整体或部分以确定形式交换，否则不得转让任何全球证券，只能整体由DTC转交给DTC的提名人，或由DTC的提名人转交给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名人转交给DTC的继任者或其提名人。在Euroclear 或 Clearstream Banking S.A.清算系统的账户持有人可能通过这些系统作为DTC的参与者维护的账户持有债券的收益权。

只要DTC或其提名人是全球证券的注册所有者，则DTC或其提名人将是履约方下所有目的的票据唯一持有人。除非本节另有规定，代表票据的全球证券的受益所有人将无权收到有形的证券票据交割，也不被视为在履约方下的持有人，而且代表票据的全球证券不可兑换或转让。因此，每个持有全球证券受益权益的人必须依赖于DTC的程序，并且如果该人不是参与者，则必须依赖于该人拥有权益的参与者的程序，以行使在履约方下的任何持有人权利。

代表票据的全球证券只有在以下情况下可以兑换为金额相等、条款相同但授权面额可不同的有形证券票据：

•

如果DTC通知我们不愿意、无法继续担任全球证券的托管机构，并且我们在这类通知或我们知晓DTC不具资格之日起90天内未任命继任托管机构；

•

在履约方下与全球证券中的任何一项产生且继续发生违约事件，并且由全球证券代表的系列未偿付的票据根据履约方应付，并且受托人已按持有人指示请求签发有形证券票据；或

•

我们已决定停止通过DTC进行簿记转让。 DTC已向我们建议，根据其当前做法，它将通知其参与者我们的请求，但仅在其参与者的请求下才会撤回全球证券的有益权益。

在任何此类兑换中，有形证券票据应根据DTC的相关参与者提供的名称登记为代表票据的全球证券中的适用系列的有利所有人（由DTC标识的）。

以下所述的DTC运作和程序仅为方便起见提供。这些运作和程序完全由各个结算系统控制，并可能不时更改。我们和承销商对这些运作或程序概不负责，敦促投资者直接联系相关系统或其参与方讨论这些事项。

以下信息基于DTC提供的信息：

•

DTC是根据纽约州法律组织成立的有限目的信托公司，根据纽约银行法定义的“银行组织”，是美联储系统的成员，根据纽约《统一商法典》的规定是“结算公司”，是根据《证券交换法》第17A条的规定注册的“清算机构”。 DTC持有其参与方存入的证券。 DTC还通过参与方账户中的电子计算机化簿记变更促进参与方之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券的实物移动证书。直接参与方包括证券经纪商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。证券经纪商、银行和信托公司可通过直接或间接与直接参与方清算或维护托管关系进入DTC系统。

S-26

没有参与者身份的人只能通过直接参与方或间接参与方间接持有DTC持有的债券。在DTC系统下购买债券必须通过直接参与方进行，这些直接参与方将在DTC的记录中获得该债券的贷记。由全局证券（“有利害关系人”）所代表的每张债券的实际买方的所有权利转而记录在直接参与方和间接参与方的记录上。有利害关系人将不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计有利害关系人将通过介入交易的直接参与者或间接参与者收到提供交易详细信息以及其持有份额的定期账单。有利害关系人的债券全局证券的所有权利的转让将通过代表有利害关系人的参与方账簿上的输入完成。代表债券的全球证券的有利害关系人不会收到代表其所有权权益的有实物证券的债券，除非停止使用此类债券的簿记系统和某些其他有限的情况。

•

暂无翻译

•

代表债券的全球证券的本金、溢价（如有）和利息支付将支付至DTC。DTC的做法是按照其记录上直接参与者持有的相应份额，在适用的支付日期做出划账，除非DTC有理由相信自己在该日期上无法收到支付。参与者向受益所有人的支付将受到常设指令和惯例做法的管辖，就像以海熊形式持有或以“街头姓名”登记的客户账户持有的证券一样，这将成为参与者的责任，而非DTC、托管人或我们的责任，但要符合不时生效的任何法定或监管要求。支付本金、溢价（如有）和利息给DTC将是我们和托管人的责任，将这些支付分发给直接参与者将是DTC的责任，将这些支付分发给受益所有人将由直接参与者和间接参与者承担责任。

•

DTC可随时通过向我们或托管人提供合理通知而终止其作为证券存管机构提供针对债券的服务。在这种情况下，如果未能获得后继证券存管机构，则需要打印和交付证明的债券。

本章节有关DTC和DTC系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不负责。在DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并且将在其中结算。当天基金结算。基金。

S-27

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们已与巴克莱资本公司、花旗全球市场公司和高盛公司作为承销商代表签署了承销协议，根据该协议，且在其条款和条件的基础上，我们已同意向承销商出售，而每个承销商则分别、而非共同地同意从我们这里购买下表中其名称对应的各自票据的本金金额。


承压商	本金金额 A系列小型下级资产：附注		本金金额 B系列小型下级资产：附注
巴克莱资本公司	$	292,500,000	$	97,500,000
花旗集团全球市场公司		292,500,000		97,500,000
高盛公司		292,500,000		97,500,000
BofA证券股份有限公司		225,000,000		75,000,000
摩根大通证券公司		225,000,000		75,000,000
富国银行证券，LLC		225,000,000		75,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		67,500,000		22,500,000
RBC资本市场公司		67,500,000		22,500,000
长和证券有限公司		67,500,000		22,500,000
瑞银证券LLC		67,500,000		22,500,000
美国合众银行投资公司		67,500,000		22,500,000
BNY梅隆资本市场公司		45,000,000		15,000,000
第五第三证券有限公司		45,000,000		15,000,000
摩根士丹利及公司有限责任公司		45,000,000		15,000,000
PNC资本市场有限责任公司		45,000,000		15,000,000
SMBC日光美国有限公司		45,000,000		15,000,000
中国工商银行标准银行股份公司		22,500,000		7,500,000
KeyBanc Capital Markets Inc.		22,500,000		7,500,000
Loop资本市场有限责任公司		22,500,000		7,500,000
派杰投资和Co。		22,500,000		7,500,000
R. Seelaus及Co. LLC		22,500,000		7,500,000
TD证券（美国）有限公司		22,500,000		7,500,000

总计	$	2,250,000,000	$	750,000,000

The underwriting agreement provides that the underwriters’ obligation to purchase the notes depends on the satisfaction of the conditions contained in the underwriting agreement. The offering of the notes by the underwriters is subject to receipt and acceptance and subject to the underwriters’ right to reject any order in whole or in part.

我们预计将在2024年12月10日或左右交付票据，届时将是票据定价之日后的第五个工作日。根据规则 15c6-1 《交易法》规定，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易的双方明确同意另行安排。因此，想要在票据交付前的工作日交易票据的购买者，将需要根据票据最初将在T+5结算的事实，指定其他结算安排，以防止结算失败。

承销商的代表已告知我们，承销商计划初步以本招募说明书补充册封面上所示的相关公开发行价格提供票据，并可能

S-28

以该公开发行价格向某些经销商提供票据，减去不超过下表中所列百分比的销售让利。承销商可能会允许，经销商可能会重新允许，在销售给其他经销商时给予不超过下表中所列百分比的让利。在票据的初步发售后，代表可能会改变相关的公开发行价格以及对选定经销商的让利。


	每项折让 1000美元本金债券的金额			再让步金额 $1,000本金债券的金额
A级初级次级债券		0.600	%		0.400	%
B级初级次级债券		0.600	%		0.400	%

折扣和费用

下表显示我们将支付给包销商的包销折扣。包销费是指向公众的初始价格与包销商向我们支付的票据金额之间的差额：


	每1000美元本金金额的票据		总计
A级初级次级债券	$	10.00	$	22,500,000
B级初级次级债券	$	10.00	$	7,500,000

我们估计，此次发售中我们需支付的费用，包括注册费、申报费、印刷费、评级机构费用及法律和会计费用（不包括承销折扣），大约为6,924,300美元。

新系列债券

每一系列债券均为没有建立交易市场的新证券发行。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市，也不打算将债券在任何自动经纪报价系统上挂牌。承销商已经告知我们，他们目前打算根据适用法律法规在允许的范围内为债券市场提供流动性。然而，承销商并没有义务为债券提供市场，他们可以随时自行决定终止这种市场活动。因此，我们不能向投资者保证债券将具有充足的流动性或充足的交易市场。

价格稳定、卖空头寸和罚款买盘

承销商的代表可能进行稳定交易、做空交易、购买以弥补做空交易造成的头寸、罚息竞标或根据《交易所法》第 m 条规定为了固定、调整或维持债券价格而进行购买。

•

稳定交易允许出价购买票据，只要稳定出价不超过特定的最高限额。

•

辅助做市头寸是指承销商销售超过其在发行中所承担购买票据的本金额的票据所造成的空头头寸。由于本次发行中的承销商没有权利购买额外的票据，他们的空头头寸（如果有的话）将是一个赤裸空头头寸。赤裸空头头寸只能通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心在定价后公开市场上的票据价格可能受到下行压力的影响，进而可能对购买发行中的投资者造成不利影响时，更有可能形成赤裸空头头寸。

•

辅助买回交易涉及在分销完成后在公开市场上购买票据，以弥补辅助的空头头寸。

S-29

不时地，某些承销商及/或其各自的附属机构直接或间接地与我们进行投资和/或商业银行交易，并且可能在未来继续进行这些交易，因此他们已经获得或可能获得惯常的赔偿、费用和费用报销。某些承销商的附属机构是我们计划在本次发售完成后终止的定期贷款的贷款方。

在其商业活动的正常过程中，承销商及其附属机构可能会进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），无论是为了自身账户还是为了客户账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。如果任何承销商或其附属机构与我们有贷款关系，某些承销商或其附属机构通常会对冲，其他某些承销商或其附属机构已经对冲并可能在未来对冲或以其他方式减少其暴露，其他某些承销商或其附属机构可能会对冲他们对我们的信用风险敞口，符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属机构会通过进行包括购买信用违约掉期或在我们证券（包括本次发行的票据）上建立空头头寸的交易来对冲或以其他方式减少此类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对本次发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属机构还可能对这些证券或金融工具提供投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户获取这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

中国工商银行标准银行有限公司在美国证券交易中受到《美国银行控股公司法》的限制，不能承销、认购、同意购买或安排买家购买在美国提供或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行有限公司不承担并且不承销、认购、同意购买或安排买家购买其他承销商在美国可能提供或出售的票据。中国工商银行标准银行有限公司将仅在美国以外的地方提供和出售其分配的票据。

S-30

这些票据只能出售给作为贷款人购买或被视为购买的首席认可投资者，如《国家法律》定义 45-106 招股免责声明或《安大略证券法》73.3(1) 小节 证券法 (安大略省)并且是被允许的客户，如《全国工具定义的许可证书》所定义 31-103 注册要求，豁免和持续的注册义务根据适用证券法的豁免规定，该债券的任何转售必须符合，或不适用于，相关证券法的招股说明书规定。

加拿大某些省份或地区的证券法可能为购买者提供救济措施，如果本招股说明书或随附招股说明书（包括任何修订）中包含错误陈述， provided 购买者应在购买者省份或地区的证券法规定的时限内行使救济措施。购买者应参考购买者省份或地区的证券法适用条款，以了解有关这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 承销冲突（“NI 33-105”), 承销商在本次发行中与利益冲突问题无需遵守NI的披露要求。33-105 关于承销商在本次发行中的利益冲突问题，本招股说明书和附随招股说明书并未向新加坡金融管理局登记为招股书。因此，本招股说明书、附随招股说明书及其他与此次股票发售或销售邀约有关的文件或资料，均不得在新加坡传阅、分发，亦不得直接或间接地向新加坡以外的个人提供或销售，或成为订购或购买邀约的对象。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

各承销商声明并同意，未向任何欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何票据，并且将不会向任何欧洲经济区的零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何票据。本节的目的如下：

(a)

“零售投资者”一词指的是以下一人（或多人）：

(i)

在《2014/65/EU指令》（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第11款所定义的零售客户；或

(ii)

基于《欧盟指令2016/97》（经修订，即“保险分销指令”）中对“客户”的定义，若该客户不符合《关于金融工具市场法规指令II》第4(1)条(10)点中对专业客户的定义。

(iii)

不符合《欧盟2017/1129条例》（经修改或取代，即“招股说明书条例”）所定义的合格投资者；且

(b)

“提供”的表述包括以任何形式和通过任何手段提供有关要约条款和要约债券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购债券。

欧洲经济区成员国的每个人收到或在本附录和相关招股说明书中考虑的向公众提出的任何通讯，或者收到或以其他方式获取任何票据，将被视为已向承销商和公司声明、保证、承认并同意: (a) 是《招股说明书条例》第2(e)条规定的“合格投资者”; (b) 不是“零售投资者”(如上所定义)。

英国潜在投资者通知

每位承销商均表示并同意:

(a)

它仅已传达或导致传达，并将仅传达或导致传达一个邀请或诱惑，以参与投资活动（根据

S-31

在英国接收与本次招股说明书及相关招股说明书涉及的面向公众的要约有关的任何通信的每个人，或者在此类招股说明书和相关招股说明书下获得任何票据的每个人，或者任何其他情况下向其提供票据的每个人，被视为已代表、保证、确认和同意与每个承销商和公司进行了协商，认为（a）是《英国招股说明条例》第2(e)条定义的“合格投资者”；和（b）不是上文所定义的“零售投资者”。

香港潜在投资者告示

任何承销商或其任何关联公司均未在香港以任何文件方式（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）及该条例下制定的任何规则所定义的“专业投资者”以外的人士，提供或出售，或将提供或出售票据；或（b）在不构成《香港公司条例》（第32章）所定义的“招股书”，或不构成该条例下面向公众的要约，的其他情况下，在香港或其他地方发行或持有或将发行或持有任何广告，邀请或文件与票据有关，该广告、邀请或文件是针对或其内容可能会被香港公众访问或阅读的，（除非根据香港证券法律允许）其他情况下只针对将票据处置于香港以外人士或仅向《香港证券及期货条例》及该条例下制定的任何规则所定义的“专业投资者”提供或意图提供的票据。

警告。本文件内容未经香港任何监管机构审查。建议您在与该报盘相关的事项上保持谨慎。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，应获得独立的专业意见。

S-32

每位承销商已确认，本招股说明书补充和附带招股说明书未经新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商已声明、保证并同意，未提供或出售任何票据，也未导致票据成为订阅或购买邀约的对象，并且不会提供或出售任何票据或导致票据成为订阅或购买邀约的对象。没有传播或分发，也不会传播或分发，本招股说明书补充和附带招股说明书或与票据的提供或销售、订阅或购买邀约有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接地，至新加坡以外的任何人，除非（i）根据新加坡证券期货法 2001 年第 4A 条的定义，向机构投资者提供（根据新加坡证券期货法 Section 274 条规定或修订的条款）或（ii）向合格投资者提供（根据新加坡证券期货法第 4A 条的定义，根据新加坡证券期货法第 275 条规定及条件提供）。

新加坡 SFA 产品分类—根据新加坡证券期货法第 3090亿条款和 2018 年 CMP 法规，在提供票据之前除非另有说明，公司已确定并特此通知所有相关人士（根据新加坡证券期货法第 309A(1) 条的定义）票据为“预定资本市场产品”（在 2018 年 CMP 法规中定义）和 MAS 通告 SFA 中排除的投资产品的（在04-N12: 投资产品销售公告和MAS公告质问投资产品处理通知-根据以色列证券法，5728-1968的第15条的规定，一份声明已由合格投资者定义的所有条目进行证明和授权，以及符合证券法，5728-1968和根据其中规定的规章制度的所有规定与被发行的股票的要约揭示有关的问题。我们授权的仅有的招股中介为承销商及其关联方，作为最终实施，未授权任何股票购买者（除了承销商之外）代表我们或承销商做出任何股票要约。

日本潜在投资者通告

这些票据未根据日本《金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）进行登记，也将不会登记，且每个承销商已同意不会直接或间接地在日本或者向任何日本居民（在本文中，居民是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或销售任何票据，或向他人提供。再次发售或者转售，直接或间接，在日本或者对日本居民，除非根据金融工具与交易法的注册要求的豁免，并且在遵守日本的任何其他适用法律、法规和部委指引的情况下。

S-33

The following is a general discussion of certain U.S. federal income tax considerations relating to the ownership and disposition of the notes offered hereby. This discussion is based upon the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the U.S. Treasury regulations promulgated thereunder and administrative and judicial interpretations thereof, all as of the date hereof and all of which are subject to change, possibly on a retroactive basis.

The discussion applies only to purchasers of the notes who acquire the notes in this offering at the offering price indicated on the cover page of this prospectus supplement and hold the notes as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment). This discussion does not describe all aspects of U.S. federal income taxation that may be relevant to holders in light of their particular circumstances or to holders subject to special rules, such as, for example, banks or other financial institutions, insurance companies, tax-exempt organizations, dealers in securities or foreign currencies, traders in securities that have elected the 按市场价值计算 method of accounting, regulated investment companies, real estate investment trusts, certain former citizens or long-term residents of the United States, persons holding notes as part of a straddle, hedge, constructive sale, conversion transaction or other integrated transaction, U.S. Holders (as defined below) whose functional currency is not the U.S. dollar, “controlled foreign corporations,” “passive foreign investment companies,” persons required to accelerate the recognition of any item of gross income with respect to the notes as a result of such income being recognized on an applicable financial statement, pass-through entities or investors in such pass-through entities or persons liable for any alternative minimum tax. Further, this discussion does not address the U.S. federal estate and gift tax, the Medicare tax on net investment income, any considerations with respect to the Foreign Account Tax Compliance Act of 2010 (including the U.S. Treasury regulations promulgated thereunder and any intergovernmental agreements entered in connection therewith and any laws, regulations or practices adopted in connection with any such agreement) or state, local and foreign tax consequences of holding and disposing of the notes. We have not sought, and will not seek, any ruling from the Internal Revenue Service (“IRS”) with respect to the statements made and the conclusions reached in this summary, and we cannot assure you that the IRS will agree with such statements and conclusions.

在本文件中，“美国持有人”一词指的是持有票据的受益所有人，且应符合以下美国联邦所得税目的：(i) 美国公民或居民；(ii) 根据美国、某州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他受联邦所得税约束的实体；(iii) 无论来源如何，其所得应受美国联邦所得税约束的遗产；或者 (iv) 如果 (1) 美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且根据《内部税收法典》第7701(a)(30)条规定，一名或多名“美国人”可以控制信托的所有重大决策，或者 (2) 该信托已根据适用的美国财政部法规有效选举为美国人，以供美国联邦所得税目的使用。在本文件中，术语非美国持有人”指的是持有票据的受益所有人，但不包括根据美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

如果被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业持有票据，该合伙企业合伙人的美国联邦所得税处理通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业和合伙企业合伙人应咨询他们的税务顾问，以了解持有和处置票据对他们的具体美国联邦所得税后果。

本讨论仅供一般信息目的，并不旨在构成有关持有和处置票据的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解持有和处置票据对他们的美国联邦所得税和其他联邦税务后果，以及在任何州、地方或外国征税管辖权下产生的任何税务后果，或任何适用的所得税条约下可能产生的任何税务后果。

S-34

对于美国联邦所得税目的，判断证券是否应被归类为债务或权益，需要根据所有相关事实和情况进行判断。没有任何法定、司法或行政机构明确涉及与该票据类似的证券在美国联邦所得税处理方面的权威。基于对相关事实和情况的分析，根据票据签发日适用法律，尽管存在疑虑，该票据将被视为美国联邦所得税上的债务。然而，无法保证IRS或法院将同意这种处理方式。如果该票据未被正确视为美国联邦所得税上的债务，票据的利息支付通常会被视为美国联邦所得税目的的股利，其范围为我们的当前或积累收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）。对于非美国持有人，被视为股利的支付通常将受到美国联邦所得税按30%的税率的扣缴，除非适用的所得税协定另有规定。我们同意，并通过取得票据权益而同意，将票据视为美国联邦所得税目的上的债务，本讨论的其余部分假定了这种处理方式。

确定某些支付的影响，特别是在某些情况下，我们被要求对记录进行超额利息和本金支付或在计划支付日期之前对记录进行支付。如果适用，财政部的规定为非固定收益债券提供了特殊规则，这可能导致持有人有关记录的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。为确定债务工具是否为非固定收益债务工具，忽略遥远或偶然的风险。我们的立场是将我们进行上述任何支付的可能性视为远程或将此类支付视为偶然的。因此，我们不打算将记录视为非固定收益债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但除了在届时纳税年度及其后在其及时提交的美国联邦所得税申报表上附加其不同立场的声明的持有人外。但是，我们的立场对IRS无法具有约束力。如果IRS成功挑战我们的立场，则可能要求对美国联邦所得税的受托方在超额利息之上计提普通收入，并在解决不确定性之前将在应税处置记录时获得的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如有任何此类其他支付，也可能影响到应记录持有人的收入、收益或损失的时间、金额和性质。本讨论的剩余部分假定记录不是非固定收益债务工具。

在某些情况下，我们可能需要支付超过已载明的利息或本金金额，或在其计划支付日期之前支付，包括如“初级次级票据说明书—赎回—评级机构事件下的赎回”描述的。这些潜在的支付可能涉及到与“有条件支付债务工具”相关的美国财政部法规的规定。根据适用的美国财政部法规，如果在发行日，某些潜在情况是偶然的或遥远的，这些潜在情况将不导致债务工具被视为有条件支付债务工具。我们打算将我们进行上述任何支付的可能性视为偶然或将此类支付视为偶然。因此，我们不打算将票据视为有条件支付债务工具。我们的立场对您有约束力，除非您按照适用的美国财政部法规规定的方式披露相反立场。然而，我们的立场不会对IRS具有约束力，如果IRS成功挑战此立场，您可能需要按照高于已载明的利息率计提票据的普通利息收入，并将任何在论述资产处置所实现的收入视为普通收入（而非资本利得）。本讨论的其余部分假定该票据将不被视为有条件支付债务工具。您应就有条件支付债务工具规则可能适用于该票据向您自己的税务顾问咨询。

美国持有人

票据上的表述利息将按照非美国持有人的常规会计方法计入或接收时应纳税。

根据以下讨论中“—原始发行折让”部分，票据上支付的规定利息通常将按照美国持有人的正常会计方法在应计或收到时作为普通利息收入纳税。

原始发行折让

根据下文讨论，预期并假定为了本讨论的目的，票据不会因美国联邦所得税目的而发行带有原始发行折让（OID）。因此，支付给您的票据利息将如上述“—规定利息”部分描述的那样对您纳税。

美国财政部的法规规定，票据上利息可能被推迟的可能性通常会导致将票据视为发行带有OID，除非此类推迟的可能性较小。我们认为，按照美国财政部的规定，我们行使延迟支付规定利息的可能性较小，因此此类推迟的可能性不会导致将票据视为发行带OID。我们的立场对您具有约束力，除非您按照适用的美国财政部规定披露相反的立场。

S-35

根据适用的美国财政部规定要求的方式披露你的相反见解。然而，美国国税局尚未发布任何关于“较小”一词的含义的裁定或其他解释，因此无法保证国税局或法院会赞同我们的立场。如果就某一系列的票据而言，利息推迟的可能性被确定为不较小，或者如果实际上推迟了利息，此类票据将被视为在发行时带有OID，或者在此类推迟时重新发行带OID，全部规定利息，或者如果实际上推迟利息，则在此类推迟后应付的所有规定利息，将被视为OID。

除上述之外，预计这些记录将被视为美国联邦所得税目的上的「浮动利率债务工具」。根据适用于浮动利率债务工具的美国财政部规定及这些记录的预期定价条款，我们也不预计这些记录会被视为发行具有原始发行贴现的。但是，如果记录的初始利率或每次利息重设日期的利率被确定为不符合此种期望的方式发行，那么这些记录可能被视为发行具有原始发行贴现。

如果这些记录被视为具有原始发行贴现或重新发行贴现，您通常需要按照固定收益法，在每个纳税年度中将记录上累积的任何贴现金额的每日部分（如有）作为应纳税收入（普通收入）计入，无论您用何种方式来进行美国联邦所得税目的的账务。因此，您需要提前将贴现金额计入收入，而收到与该贴现金额相对应的现金的实际支付则不会单独报告为应纳税收入。

记录的出售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置一份记录时，美国持有人将承认应税收益或损失，即在此时的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的金额与该时刻美国持有人对该记录的调整税基之间的差额，如果有的话。为此，所实现的金额通常将包括以换取记录的现金和任何获得的任何财产的公允市值的和。但是，假定这些记录不被视为发行具有原始发行贴现或重新发行贴现（如上文所述），则所实现的金额不包括归因于应计但未支付利息的任何金额，该金额将被视为普通利息收入，如上文所述「—约定利息」中，未被美国持有人之前所纳入的部分。美国持有人对记录的调整税基通常等于记录对美国持有人的成本，但前提是，如果记录被视为已在发行时具有原始发行贴现或在行使我们的利息延期选择后被重新发行具有原始发行贴现，则此调整税基将增加到由于记录而已在美国持有人的总收益中纳入的任何贴现金额，并减去自记录被视为具有原始发行贴现或重新发行具有原始发行贴现之日起收到的任何支付。记录的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，并且如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时记录已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行法律，某些非企业美国持有人通常会以优惠税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告与备份扣税

一般情况下，信息报告将适用于票据的付款、OID的应计利息（如有）以及票据的出售或其他处置的收益（包括赎回）。如果美国持有人未能向适用的代扣代缴代理提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式获得免除代扣代缴，一般情况下将适用备用代扣（目前为2026年1月1日前支付的24%的税率）于任何此类付款或收益。备用代扣不是额外税金。从支付给美国持有人的任何代扣代缴中扣除的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，可能使美国持有人有资格退还任何多余扣缴金额，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-36

根据下文的讨论，在“—”下方的支付信息报告和备份代扣，付给公司债券持有人利息（对于本讨论的非美国债券持有人，包括OID）由公司或任何适用的代扣代缴代理付给非美国任何债券持有人的利息通常不会受到美国联邦所得税或代扣税的约束，条件是：（a）对债券支付的利息不是与非美国持有人在美国从事贸易或企业活动；(b) 非美国持有人实际或者间接地，并不拥有公司所有类股票中共同表决权的10%或者更多；(c) 非美国持有人不是受管控外国公司，根据法典第864(d)(4)条的意义，与公司有关联的，直接或者间接的；(d) 非美国持有人不是所得利息被认定的银行，根据法典第881(c)(3)(A)条；和(e) 非美国持有人在填写并执行完整的IRS表格时，要么（x）进行认证 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E （或适用的后继表格），并承诺不是美国人员，要么（y）通过特定外国中介机构持有票据，并满足适用美国财政部法规的认证要求。

根据下文“—有效附属所得”下的讨论非美国不符合上述免征要求的持有人通常会对票据利息支付缴纳30%的美国联邦代扣税。非美国持有人可能有资格根据所适用的所得税条约获得禁止或减免美国联邦代扣税的利息，前提是这样的持有人向适用的代扣代理提供正确填写和执行的IRS表格 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E （或适用的后继表格），声明免除或减免，并遵守任何其他适用的程序。

记录的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据下文“—信息报告和备用代扣”所述，一名非美国一般情况下，持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置债券时不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：

(i)

该收益与持有人的非美国在美国有贸易或业务，并且根据适用的所得税条约，应税所得应归属于一家长时间驻扎的场所（或者在个人情况下，维护的固定基地）的持有人非美国在美国的持有人；或

(ii)

the 非美国持有人指在处置纳税年度中在美国居住183天或更多天且符合特定其他要求的个人。

如果您是非美国上述的持有人，通常将根据下文“—属实连结所得”的描述被纳税。如果您是非美国按照上述(ii)中描述的情况，您一般将会以30%的税率（或更低的适用条约税率）纳税于美国联邦所得税，该税率适用于债券的出售、交换、赎回或其他应税处分所获得的收益，该税率可能被某些美国资本来源的损失抵消。

如果记录中识别的利息或收益与在美国境内进行的贸易或业务实质联系，并且如果适用的所得税协定要求，归属于非美国持有人在美国保持的贸易或业务所产生的永久机构（或在個人情況下為固定基地），则此种利息或收益就应视作实际与贸易或业务有效关联的收益（有效关联所得）。如果记录的利息或收益被视为有效关联所得，则该利息或收益将被视为在美国境内获得。有效关联所得可能因个人或公司而异，并具体适用不同的所得税协定。关于有效关联所得的税收后果，请务必向您的税务顾问咨询。

如果债券上的利息或所得由一名持有人认可，则非美国如果一名持有人是与在美国进行贸易或业务有关，并且如果适用的所得税协定要求，这些利息或所得应归因于持有人在美国境内所保有的企业的永久性机构（或，在个人的情况下，固定的基地），则这些利息或所得通常将以正常的个人递增或公司美国联邦所得税税率净额方式纳税。非美国另外，一名持有人在美国将会以一般个人递增或公司美国联邦所得税税率净额方式纳税于美国联邦所得税的利息或所得。非美国公司持有人可能会受到额外的“分支利润”税的影响，相当于其有效连接

S-37

利润，根据某些项目进行调整，除非该持有人符合适用所得税条约下的较低税率。任何此类有效连接利益都不会如上所述，不会受到上述“—利息支付” if the 非美国持有人向适用的代扣代理提供完整并正确填写的IRS表格但是，此类与美国实质联系的收入按净利润的方式课征美国联邦所得税，适用于美国人（根据法典定义）。任何美国实质联系收入的收到者

信息报告与备份扣税

一般情况下，与支付利息（包括OID）相关的信息报告将适用于收款人及涉及此类支付的任何代扣税款的金额。有关报告此类利息支付和任何代扣款的信息表副本也可能被提供给所在国的税务机关。非美国在适用的所得税条约或其他协议的规定下，报告此类利息支付及扣款的信息表副本可能也会提供给收款人所在国的税务机关。非美国除非收款人遵守认证程序，以证明其不是美国人或以其他方式获得豁免权，否则非美国会适用信息报告。非美国持有人可能需要另外提供信息并在票据支付或出售票据或票据(包括赎回)所得款额的情况下支付美国备用预扣税(目前为2026年1月1日前支付的24%比率)。遵守所需的认证程序以要求非美国的状态以享受上述免征利息所得税豁免相关的认证要求通常会满足避免备用预扣税所需的认证要求。备用预扣税不是额外税。任何支付给持有者的备用预扣税金额将被允许作为信用抵免非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有的话)，并有可能使非美国持有者获得非美国如果提供给IRS及时提供所需信息，持有人将收到任何多余扣除金额的退款。

S-38

CVS Health Corporation出现在CVS Health Corporation的年度报告表中的合并财务报表 10-K 截至2023年12月31日的CVS Health Corporation的年度报告中，CVS Health Corporation的合并财务报表及截至2023年12月31日的内部财务报告的有效性已由安永会计师事务所进行了审计，作为其报告的一部分包含在内，并被引用。此类合并财务报表和CVS Health Corporation管理层对截至2023年12月31日内部财务报告的有效性的评估，依赖于此类专家在会计和审计方面的报告所给出的授权。

关于CVS Health Corporation截至2024年3月31日和2023年，2024年6月30日和2023年以及2024年9月30日和2023年的未经审计的简明综合中期财务信息，六个月截至2024年6月30日和2023年，以及截至2024年9月30日和2023年的九个月期间，在本招股说明书中引用的安永会计师事务所报告，安永LLP报告称，他们已根据专业标准对该信息进行了有限程序审查。然而，其分别于2024年5月1日、2024年8月7日和2024年11月6日的报告，包含在CVS Health Corporation的季度报告中，在文件中的8-K 即截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度，并在此引用，声明他们未对该中期财务信息进行审计，也未发表意见。因此，基于应用的有限审查程序的有限性质，对其对该信息的报告的依赖程度应受到限制。安永会计师事务所对未经审计的中期财务信息的报告不受1933年证券法第11条的责任规定约束，因为这些报告不是根据该法第7条和第11条由安永会计师事务所准备或证明的注册声明的“报告”或“组成部分”。

S-39

我们可能会不时提供债务证券。这些证券的具体条款和价格将在本招股说明书的补充资料中提供。招股说明书补充也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不能用于提供或销售任何债务证券，除非附有招股说明书补充。在投资债务证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

CVS健康公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CVS”。

投资这些证券涉及一定风险。请参阅包含在本招股说明书中并被引用的信息，讨论在决定购买这些证券之前您应该仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，也未对此招股说明书中包含的信息通过或背书，或确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年5月25日。

本招股说明书中包含的信息并不完整，可能会发生变化。我们不会在任何未经许可的州提供债务证券。我们未授权任何人提供除本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或引用的信息以外的任何信息，也不会提供任何其他人可能向您提供的信息的可靠性保证。无论发送本招股说明书的时间，还是销售或发行证券，您都不应假设在本招股说明书或任何招股说明书补充中包含的信息或引用的任何该类免费书面招股说明书中的信息在除其各自日期以外的任何日期上均准确，

“CVS Health”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”一起指的是CVS Health股份有限公司及其子公司。


	页面
关于本招募书		1
风险因素		2
公司		3
更多信息获取途径		5
关于前瞻性声明的警示性声明		6
资金运用		8
债务证券说明		9
证券形式		20
证券有效性		22
专家		23

本招股说明书为您提供了对我们可能发行的债券的一般描述。每次我们出售债券时，我们都会提供招股说明书补充或其他发行材料，其中将包含有关该特定债券发行的条款和可能发行方式的具体信息。招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在招股说明书或其他发行材料中所作的任何声明与本招股说明书中的声明不一致的情况下，将视为本招股说明书中的声明被招股说明书或其他发行材料中所作的声明修改或取代。招股说明书或其他发行材料还可能包含有关招股说明书中所述证券涉及的任何重大联邦所得税考虑事项的信息。您应该仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书，并查阅“在哪里寻找更多信息”下描述的额外信息。本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。

本招股说明书包含了某些文件的摘要，但实际文件将提供完整信息。所有这些摘要均受到相关文件的参考的限制。在此提及的文件副本将根据您的要求提供给拟投资者。请参阅“在哪里寻找更多信息”。

包含本招股说明书的注册声明（“注册声明”）以及其中的附件，包含了关于我们和本招股说明书下提供的证券的额外信息。注册声明可在SEC网站上找到（www.sec.gov上).

在决定投资债券之前，您应该仔细考虑本招股说明书、任何附带招股说明书和所引用的其他文件中列出的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑本招股说明书中列出的“关于前瞻性声明的警示性声明”下列出的因素，以及下文列出的风险因素与公司年度报告表格中列出的“风险因素”。 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 and Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2023, each incorporated by reference herein and any updates thereto in our subsequent SEC filings.

CVS Health is a leading diversified health solutions company reshaping health care to help make healthier happen for more Americans. In an increasingly connected and digital world, CVS Health is meeting people wherever they are and changing health care to meet their needs. The Company has more than 9,000 retail locations, more than 1,100 门诊 medical clinics, a leading pharmacy benefits manager with over 110 million plan members with expanding specialty pharmacy solutions and a dedicated senior pharmacy care business serving more than one million patients per year. The Company also serves an estimated 37 million people through traditional, voluntary and consumer-directed health insurance products and related services, including expanding Medicare Advantage offerings and a leading standalone Medicare Part D prescription drug plan (“PDP”). The Company is a leader in key segments of health care through its foundational businesses and is creating new sources of value by expanding into next generation care delivery and health services, with a goal of improving satisfaction levels for both providers and consumers. The Company believes its integrated health care model increases access to quality care, delivers better health outcomes and lowers overall health care costs.

公司有四个报告部门：医疗保健福利、医疗服务、药房和消费者健康，详细描述如下。

医疗保健福利部门

医疗保健福利部门作为全国领先的多元化医疗保健福利提供者之一运营。医疗保健福利部门具备信息和资源，帮助会员与他们的医疗保健专业人士咨询，就医疗保健作出更明智的决定。医疗保健福利部门提供广泛的传统、自愿和消费者导向的医疗保险产品及相关服务，包括医疗、药房、牙科和行为健康计划，医疗管理能力，医疗优势和医疗补充计划，PDPs和医疗补助健康管理服务。医疗保健福利部门的客户包括雇主团体、个人、大学生、兼职和计时工人、健康计划、医疗保健提供者、政府单位、政府资助计划、劳工团体和外派人员。公司将承担所有或大部分医疗和牙科护理费风险的保险产品称为“投保人”，将计划赞助方承担所有或大部分医疗和牙科护理费风险的产品称为“ASC”。此外，自2022年1月以来，公司通过八个州的个人公共医疗保险交易所（“公共交易所”）直接向个人消费者出售“投保人”计划。公司于2023年1月起在四个额外的州进入公共交易所。

健康服务板块

医疗服务部门提供全面的药房福利管理（“PBM”）解决方案，在医疗诊所、虚拟中和家中提供医疗服务，并提供提供商硬件解决方案。PBM解决方案包括计划设计提供和管理、配方管理、零售药房网络管理服务以及特殊和邮购药房服务。此外，公司为提供商和联邦3400亿药品定价计划覆盖实体（“覆盖实体”）提供临床服务、疾病管理服务、医疗支出管理以及药房和/或其他行政服务。公司经营一个集团采购组织，代表参与者与药品制造商进行药品购买定价和返还谈判，并为药品制造商提供各种行政、管理和报告服务。医疗服务部门的客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、PDPs、医疗补助管理计划、公共交易所和私人医疗保险交易所上提供计划的赞助商及覆盖实体。

药房和消费者健康部门在其零售药店和输液业务中分发处方，提供辅助药房服务，包括药房患者护理计划、诊断测试和疫苗接种，销售各种健康和健康产品以及一般商品。该部门还开展长期护理药房（“LTC”）业务，分发处方药并向长期护理机构和其他护理场所提供相关药房咨询和辅助服务，并提供药房履行服务以支持医疗服务部门的专业和邮购药房服务。截至2023年3月31日，药房和消费者健康部门经营着9000多家零售店铺，以及在线零售药房网站、长期护理药房和现场药店、零售特色药房店、调配药房和输液和肠外营养服务分部。

公司/其他部门

公司将其余的财务结果列示在企业/其他部门，主要包括：

•

为支持公司整体运营的管理和行政费用，包括某些执行管理、企业关系、法律、合规、人力资源、信息技术和财务部门的方面，与公司在改革和企业现代化项目以及收购相关的交易和整合成本相关的费用；以及

•

公司不再招揽或接受新客户的产品，例如其大额养老金和长期护理保险产品。

CVS Health Corporation是一家特拉华州注册的公司。我们的公司办公室位于Woonsocket，罗德岛02895号CVS Drive一号，电话号码(401) 765-1500. 我们的普通股在纽约证券交易所以"CVS"为交易代码上市。有关CVS Health的一般信息可以通过我们的网站获得 https://www.cvshealth.com. 我们的财务新闻发布和提交给SEC的文件可以在我们网站的投资者部分免费获取 https://investors.cvshealth.com. 我们的网站及其中包含的信息或连接到它的信息不应被视为纳入本招股说明书中。

我们向SEC提交年度、季度和最新报告、代理声明以及其他信息。您可以在SEC网站上阅读和复印我们向SEC提交的任何文件 https://www.sec.gov, 其中包含与SEC进行电子提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。感兴趣的人可以通过SEC网站电子访问我们的SEC备案文件，包括注册声明以及注册声明的陈述和附表。此外，您可以查阅和复制我们的报告、代理声明和其他信息位于纽约证券交易所办公室，地址为纽约、纽约市，10005号的11号华尔街。

SEC允许我们“通过引用”提交给他们的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。文中所引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用列在下文的文件以及根据1934年修正的《证券交易法》（“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件，截至本招股说明书生效之日（包括本注册声明生效之日及本注册声明生效之日之后但在本招股说明书生效之前提交的所有文件）和截至本招股说明书及任何招股补充文件完成发行的日期为止：

•

2023财年年度报告表格 10-K 截至2022年12月31日的财政年度，已于2023年2月8日向SEC提交，但仍受我们在当前报告中披露的范围所限制 Form 8-K 2023年5月25日提交，涉及我们部门的重新调整；

•

季度报告表格 10-Q 截至2023年3月31日的财季申报，于2023年5月3日向SEC提交；

•

当前报告 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2023年1月23日（仅限第5.02项目） 2023年2月8日 (与Oak Street Health有关的项新1.01，仅限于收购Oak Street Health，SEC Accession 编号0000947871-23-000139) 2023年2月15日, 2023年2月21日, 2023年5月2日, 2023年5月24日和 2023年5月25日；以及

•

14A表格正式代理声明于2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的文件（涉及“董事会委员会”、“行为守则”、“审计委员会报告”、“现任董事候选人简介”、“董事和某些高管的股份所有权”、“主要股东的股份所有权”、“议题1：董事选举”、“议题2：2023年我公司独立注册会计师的任命的批准”、“董事的独立性确定”、“关联人交易政策”，“董事报酬”和“高管薪酬及相关事项”（包括“管理规划和发展委员会来函”，“薪酬委员会报告”，“薪酬讨论与分析”，“具体高管薪酬”，“首席执行官薪酬比率”和“薪酬与绩效比较”） “非雇员董事” 是指在规则您可以通过书面或电话方式在以下地址联系我们，免费获取本招股说明书中所引用的任何文件副本：

您可以通过书面或电话方式在以下地址联系我们，免费获取本招股说明书中所引用的任何文件副本：

Larry McGrath

高级副总裁，业务发展和投资者关系

CVS Health Corporation

One CVS Drive—MC 1008

Woonsocket, Rhode Island 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）为前瞻性声明提供了一个“安全港”，只要（1）将这些声明标识为前瞻性声明，且（2）这些声明附有意义的警告性声明，明确指出可能导致实际结果与声明中讨论内容大相径庭的重要因素。我们希望利用这些安全港规定。

本招股说明书中包含的某些信息，以及本招股说明书的招股补充，以及本招股说明书中引用或视为引用的文件和文档，均属于《改革法案》或SEC规则所指的前瞻性信息。此外，在本招股说明书、本招股说明书的招股补充以及引用或视为引用的文件和文档中，以及我们的其他报告和文件中，我们使用以下词汇或这些词汇的变体、否定词或类似表达，以表明我们有意识别前瞻性声明：


• 预期	• 相信	• 能	• 持续	• 可能
• 估计	• 评估	• 预期	• 探索	• 预测
• 指引	• 打算	• 可能	• 可能	• 可能
• 前景	• 计划	• 潜力	• 预测	• 可能的
• 项目	• 寻求	• 应当	• 查看	• 将会

所有涉及CVS Health或任何部门或任何子公司未来运营业绩以及/或未来事件或发展的声明，包括涉及公司业务、投资组合、运营结果、现金流量和/或财务状况受到的影响，以及任何新变种或病毒；涉及企业战略的声明，涉及未来营收、营业利润或调整后的营业利润、每股收益或调整后的每股收益、医疗保健福利业务、销售结果和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员、医保D部门会员、医疗效益比和/或业务运营、健康服务业务部门、销售结果和/或趋势和/或业务、药房及消费者健康业务、销售结果和/或趋势和/或业务、增量投资支出、利息开支、有效税率、加权平均股数、经营活动现金流、净资本支出、可用于偿还债务的现金、涉及可能、拟议、进行中或完成的涉及包括但不限于接受监管审批的时间或可能性、完成时间、整合协同效应、净协同效应和整合风险以及其他成本的收购、联合企业、投资或组合的声明，包括与CVS Health收购Signify Health, Inc.和Oak Street Health有关的那些成本，企业现代化、转型、杠杆比率、可用于增强股东价值的现金、库存减少、周转率和/或损失率、债务评级，公司吸引或保留客户和客户、店面发展和/或迁址、新产品开发，以及产业和监管发展影响，以及关于未来运营结果或事件表示乐观或悲观的声明，这些都是属于改革法案意义下的前瞻性声明。 COVID-19 以及对公司业务、投资组合、运营结果、现金流和/或财务状况以及公司战略、未来营收、营业利润或调整后营业利润、每股收益或调整后的每股收益、医疗保健福利业务、销售结果和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员、医保D部门会员、医疗效益比和/或运营、健康服务业务、销售结果和/或趋势和/或运营、药房及消费者健康业务、销售结果和/或趋势和/或运营、增量投资支出、利息支出、有效税率、加权平均股份数、经营活动现金流量、净资本支出、可用于偿还债务的现金、可能的、拟议的、正在进行的或已完成的涉及并入涉及包括但不限于监管批准的时间或可能性、完成时间、整合协同效应、净协同效应和整合风险以及其他成本的收购、合资、投资或组合的可能性、CVS Health收购Signify Health, Inc.和Oak Street Health、企业现代化、转型、杠杆比率、用于增加股东价值的现金、库存减少、周转和损失率、债务评级、公司吸引或保留客户和客户、店面发展和/或迁址、新产品开发和产业和监管发展的影响，以及表示对未来公司运营结果或事件持乐观或悲观态度的声明，其都是指为了改革法案而做出的前瞻性声明。

Forward-looking statements rely on a number of estimates, assumptions and projections concerning future events, and are subject to a number of significant risks and uncertainties and other factors that could cause actual results to differ materially from those statements. Many of these risks and uncertainties and other factors are outside our control. Certain of these risks and uncertainties and other factors are described under “Risk Factors” included in Part I, Item 1A of our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 and/or under “Risk Factors” included in Part II, Item 1A of our Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2023, each incorporated by reference herein and any updates thereto in our subsequent SEC filings; these are not the only risks and uncertainties we face. There can be no assurance that the Company has identified all the risks that may affect it. Additional risks and uncertainties not presently known to the Company or that the Company currently believes to be immaterial also may adversely affect the

You should not put undue reliance on forward-looking statements. Any forward-looking statement speaks only as of the date of this prospectus, prospectus supplements to this prospectus, and the documents incorporated by reference or deemed to be incorporated by reference herein and therein, and we disclaim any intention or obligation to update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, uncertainties or otherwise.

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和约定。债务证券将是优先债务证券或次优债务证券。债务证券将根据2006年8月15日签署的优先债券契约（“优先契约”）或者根据2007年5月25日签署的次级债券契约（“次级契约”和优先契约一起，称为“契约”）发行，每项契约均为我们与新纽约梅隆信托公司（曾用名纽约银行信托公司，现为国家银行协会）之间的。每项优先契约和次级契约都被称为一项契约。当我们提供出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书还将指出本招股说明书中描述的一般条款和约定是否适用于特定系列的债务证券。

我们已经总结了契约的某些条款和约定。此摘要并不完整，此处总结的契约的条款和约定可能通过向每个特定系列的债务证券的相关招股说明书添加或删除契约、违约事件或其他条款而进行修改。这些契约已作为我们向SEC提交的这些证券的注册声明的附件进行了引用。您应阅读这些契约，因为这些规定可能对您很重要。这些契约受《1939年托管契约法》的约束和管辖。

这些契约不会限制我们可发行的债务证券金额。我们可以发行债务证券，发行总本金金额可由我们不时授权的。招股说明书将描述任何发行的债务证券的条款，包括：

•

分类为优先债务或次级债务债券；

•

相关债券系列的级别相对于其他未偿还债务的排序，包括子公司的债务；

•

如果债券是次级的，截至最近日期的尚未偿还的同级债务的总金额，以及对发行额外同级负债的任何限制；

•

名称、总本金金额和授权面额。

•

到期日;

•

利率（如有），以及计算利率的方法；

•

利息付款日期和利息支付记录日期；

•

任何强制或可选择的清偿条款，提前清偿、转换、沉没基金或交换性或可转换性条款；

•

我们将支付本金和利息的地点;

•

除了$1,000的倍数，债券将以哪些面额发行;

•

债券的抵押适用性和其他规定（如果有）;

•

如果不是美元，应付本金和利息的货币或货币；

•

任何美国联邦税收后果;

•

如有，溢价支付的日期；

关于任何高级债务的应支付的本金，溢价（如有），利息或其他到期和应付的货币金额的违约情况，或涉及任何高级债务的其他违约情形，使得任何高级债券持有人可以提前催还任何高级债务，并附有通知或经过时间等。如果这种违约事件已经超过容许期限（如果有的话），则此类违约事件未被纠正，豁免，也未终止。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券相关交付的，则随附的招股书补充材料或通过参考纳入本招股说明书的信息将披露截至最近财政季度结束时待偿剩余高级债务的大约金额。

某些契约

对担保资金债务的限制。 高级契约规定我们不会，也不会允许任何受限子公司承担，发行，承担担保或创造任何担保债务，而未与担保债务一起有效地同时提供（如果我们这样决定，与不被次级债务优先的适用的任何其他我们的债务或此等受限子公司的债务一起并未呈现或此后创建的债务证券）将以与（或优先于）这种担保债务相等并按比例担保，除非，在此给予效力后，我们的所有未偿还担保债务金额、我们受限子公司的未偿还担保债务总额以及与主要资产相关的出售及回租交易中的所有可归因债务之和（但根据下文“出售/回租交易限制”第（1）至（8）项来排除的可归因债务除外）合计金额不超过合并净有形资产的15%。

（3）我们或任何受限制子公司此后收购的财产、股份或债务的留置权，（或者建造）的财产在此类收购之前、同时或收购之后360天内（如果此类留置权是在此类收购之前、同时或完成此类建造或开始此类财产的商业运营后360 天内根据之前、同时或之后订立的约束性承诺创建的，包括但不限于通过合并或合并进行收购所造成的情况）以担保或支付其全部或部分购买价格（或建造价格）；

（4）我们或任何受限制的子公司的留置权；

（5）美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或任何外国政府或其任何机构、部门或其他工具机构，为根据任何合同或任何法规的规定安排部分、进度、预付款或其他支付事宜而设定的留置权；

（6）与发行利息免除联邦所得税的收入债券相关的债权，根据《内部税收法典》第103（b）条款。

(7) 用于履行与借款、融资或债务担保无直接或间接关联的任何合同或承诺的抵押权，如果该抵押权在正常经营过程中制定和持续。

(8) 与我们或受限制子公司从事杠杆或单一投资者租赁交易相关的任何时间发生的抵押权（不论何时创建）。 但是，然而，规定支持此等抵押权的借款工具应该表明该借款仅应从受该抵押权约束的财产的收入和收益中支付，并非我们或该受限制子公司的一般义务。

(9) 为了使我们或任何受限制子公司有资格从事业务、保持自保险或获得其他利益而向政府机构提供的抵押权，或根据劳工赔偿法、失业保险法或类似立法而设立的抵押权。

(10) 为了招标、标书、合同或为确保我们或任何受限制子公司的公共或法定义务而进行的善意定金、现金存款或美利坚合众国债券存款，以确保我们或任何受限制子公司参与的保证金及上诉保证金，或根据在正常经营过程中发出的类似用途的抵押或存款。

(11) 根据法律规定的抵押权，如劳工、其他雇员、承运人、仓库、机械工人、材料商和供应商抵押权。

(12) 与我们或任何受限制子公司相关的判决或奖项所产生的抵押权，就该等判决或奖项，我们或该受限制子公司应当前正在上诉或审查程序中提起上诉，或在金额不足1,000,000美元的个别最终判决或奖项。 provided 所有这些单个最终判决或奖项的总金额在任何一次不得超过$1,000,000；

（14）次要的调查例外、轻微的担保、用于他人权益、通道权、下水道、电力线、电报和电话线以及其他类似用途的权益、或对土地用途的规划或其他限制或对我方及我方受限子公司经营中的房地产使用有实质不利影响或重大损害的留置权、例外、担保、权益、保留、权利和限制，据我方意见对该等房地产的价值或使用不会有实质损害。

（15）为了为任何主要财产或相关改建、修复花费的任何部分筹资而产生的留置权，创建于完成该建筑、改建、修复的前360天内或者在完成该建筑、改建、修复之后360天内创建（如果该留置权是在该建筑、改建、修复之前、当时或在完成该建造、改建、修复后360天内订立的贷款约定）。

（16）自适用契约日期起存在的留置权；

（17）与以非追索债务融资的项目相关的、为了担保而创建的留置权；

(18)对于前述任何展期、续期、退款或更换， provided 任何此类展期、续期、退款或更换留置权应仅限于担保留置权的全部或部分相同财产（以及这种财产的改良）且这种留置权担保的债务在该时点未增加。

“归属债务”指与任何经我们或任何受限制附属公司因为担保对象超过12个月期限的租赁回租交易有关，且在决定该金额的任何日期，租赁人剩余租赁期内的租金偿还义务的净总额，在该确定日期按年化率折现至到期日，利率为（i）债务证券的加权平均收益率（如首席证券公证书中定义），该平均值由债务证券各系列的本金加权而成，和（ii）该租赁中隐藏的利率（由我们诚信确定），两者按半年度复利计算；或（B）卖出和租赁资产的销售价格乘以一个分数，其分子为该交易中包括的租赁基础期限的剩余部分，分母为租赁基础期限。

“合并净有形资产”是指在任何日期，按照符合美国通用会计准则（GAAP）编制的终止日为距离该日期不超过135天的我们和我们的受限制子公司最近合并资产负债表上出现的总资产，扣减（i）该资产负债表上显示的所有一年内到期的流动负债，（ii）对无限制子公司的投资和预付款项以及（iii）无形资产及相关负债后得到的数额。

“资金负债”指（i）我们或受限子公司的债务，或计算之时起超过12个月到期的债务，（ii）资金负债的担保或他人股息的担保（除了与应收账款、商业承兑和其他常规业务中产生的票据的出售或贴现相关的担保），（iii）对于任何受限子公司，如GAAP编制的该受限子公司资产负债表上反映的具有强制赎回条款的全部优先股，以及（iv）所有资本租赁债务（在高级债券中定义）。

“无形资产”指在任何日期，根据GAAP编制的我们和我们受限子公司最近一个财政季度末日不超过135天的合并资产负债表显示或反映的价值：（i）所有商标、商标、许可证、专利、版权、服务标志、商誉和其他类似无形资产；（ii）组织和开发成本；（iii）长期待摊费用（预付项目除外，如保险、税收、利息、佣金、租金、养老金、薪酬和类似项目以及在摊销的有形资产）；和（iv）未摊销的债务贴现和费用，减去未摊销的溢价。

“留置权”指对我们或受限子公司的任何主要财产设定的抵押、抵押权、担保权利和其他担保权利，用于担保有担保债务。

“不可追索义务”指基本与（i）未曾由我们或任何受限子公司拥有的资产的收购相关的债务或租金支付义务或（ii）涉及开发或扩展我们或任何受限子公司的资产的项目的融资相关的债务，有关此类债务或义务的受譲人对我们或任何受限子公司或由此交易的收益或由此交易融资的项目以外的我们或我们任何子公司的任何资产无任何索偿权（及其所产生的收益）。

“主要资产”指我们或任何受限子公司现在或今后拥有并经营的不动产和有形资产，构成位于美利坚合众国或其领土或地区内任何商店、仓库或分销中心的一部分（不包括流动资产、机动车辆、移动物料处理设备和其他流动资产、收银机和其他记录设备及相关设备和数据处理和其他办公设备），其账面净值（包括租赁改良和构成该商店、仓库或分销中心一部分的商店固定装置）截至确定时点日超过1.0%的合并净有形资产。销售点截至本招股说明书日期，我们的任何商店均不构成主要资产。

“受限子公司”指除了无限制子公司外的每个子公司。

“担保债务”指由任何抵押、质押、担保权益或其他留置权押以担保的资金债务，此抵押包括（i）主要资产（无论是在高级证券契约日期拥有还是此后取得或创建）、（ii）我们或子公司拥有的受限子公司股票或（iii）受限子公司的债务。

“子公司”指其全部流通股中至少占大多数的公司，根据常规情况（不依赖于事件发生）具有表决权以选举该公司董事会（或类似管理机构）的多数权利，该公司的股份直接或间接由我们或我们的一个或多个子公司拥有，或由我们和一个或多个子公司拥有。

“无限制子公司”指由我们董事会不时指定为无限制子公司的子公司； 但是， 董事会将不会将任何拥有任何主要财产或任何受限子公司股票的子公司指定为不受限制子公司，也不会在任何时候继续将任何拥有任何主要财产的子公司指定为不受限制子公司；以及不会，也不会导致或允许任何受限子公司，将任何主要财产转让或以其他方式处置给任何不受限制子公司（除非该不受限制子公司在此过程中被重新指定为受限子公司，且由被重新指定的该不受限制子公司的任何负债产生的任何质押、抵押、担保权益或其他抵押物不得延伸至该主要财产（除非存在此等质押、抵押、担保权益或其他抵押物会被“高级证券托管协议”下允许的）。

出售/回租交易的限制。 高级证券托管协议规定，我们不会，也不会允许任何受限子公司与任何个人达成安排，要求我们或任何受限子公司将我们的任何或受限子公司的任何主要财产租赁给该个人（该租约根据GAAP要被资本化在该承租方的资产负债表上），且该主要财产已经或将被我们或该受限子公司出售或转让给该个人（一项“出售及回租交易”），除非在予以实施后，所有此类出售及回租交易的债务占比加上所有担保债务的总额不会超过综合净有形资产的15%。

本约定不适用于，且将在此限制或在上述“担保担负债限制”下的任何计算中排除掉，与任何出售及回租交易相关的可归属债务，如果：

(1) 我们或受限子公司被允许根据上文“有关担保融资限制”中第（1）至第（18）款的规定，以在将要被租赁的主要资产上设定抵押权的方式创立有担保的基金债务，金额等于与此次售后回租交易相关的归因债务，而不需要同等和均等地担保债务证券；

(2) 根据此安排租赁的资产以不低于该资产公平市场价值的价格出售（由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或控制人决定），并且在我们或受限子公司进行卖出或转让后的360天内，应将所得款项用于偿还我方或任何受限子公司的债务或有担保的基金债务（不包括我方或任何受限子公司拥有的债务或有担保的基金债务）； 但是，然而，此条款（2）所提到的任何偿还不得通过债务或有担保的基金债务到期付款或根据任何强制性沉没基金支付规定来进行；

(3) 我们或受限子公司将按照在租赁交易中出售或转让主要资产的净收益，在出售或转让前后360天内用于购买资产（及其建造成本）；

(4) 任何该安排的生效日期或购买方的承诺日期在获取主要资产（包括但不限于通过合并或合并取得）或完成建造并开始运营之日（对于零售店，即对公众开放的日期）之前或之后36个月之内，以后者为准；

(5) 此类售后回租交易的租约期限，包括续期，不得超过三年；

(6) 该出售和回租交易是我们与受限子公司之间或受限子公司之间进行的；

(7) 该租约担保或涉及工业收入债券或污染控制债券；或

(8) 该租金支付是与项目融资有关，并且此义务构成无追索权责任。

每份信托契约规定我们不得与任何人(如信托契约中所定义的)，除非：(a) 我们应继续成为其独立的实体或该合并或我们所合并的实体或已获得或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产的实体(作为全部或几乎全部的整体以一项或一系列相关交易成立的)应为根据美国法律或其所在法域合法组织和有效存在的公司，并应明确承担按照补充信托契约，由其托管人执行和交付的所有我方在每个系列债券和信托契约下的义务，并且我们应已向托管人交付一份律师意见书，声明该合并、合并或移交和该补充信托契约符合此规定，并且有关此类交易的信托契约中规定的所有前提条件已得到遵守，并且该补充信托契约构成对我方或该继承者有法律上、有效地和根据其条款可强制执行的义务，视乎一般例外；和 (b) 我们已向托管人交付一份军官证明书，明确经过此类交易后，不应出现并持续任何违约(如信托契约中定义的)，并获得律师意见书关于(a) 段中述事项。

债券不限制我们，或要求我们赎回或允许任何系列债务证券持有人在以下情况下赎回该系列债务证券：（i）进行一项可能对我们信用评级或我方继承人或合并实体的信用评级产生不利影响的合并、合并、资产出售或其他类似交易，（ii）公司控制权变更，或（iii）涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权变更。因此，在涉及我方的可能不利影响债务证券持有人的高杠杆交易、重组、重组、合并或相似交易的情况下，债务证券持有人将没有保护。对于我们、或我们的继承人，在我们提出或支持的此类交易中的现有的适用于债务证券的保护性契约，仍然会适用，但可能无法阻止此类交易的发生。

违约事件、豁免和通知

关于一系列优先债务证券的“违约事件”在高级契约中定义为：

（1）我们未能按照到期日、加速、赎回或强制回购、包括作为沉没基金分期付款等的方式支付该系列债务证券全部或部分本金，或以其他方式；

（2）我们未能按照支付到期日、付款并且该违约持续了30天；

（3）我们未能履行或违反高级契约中的任何其他契约或协议，并且该违约或违反在受托人或持有受影响系列债务证券总本金25%或更多人士书面通知我们之后连续60天持续。

(4) 根据现行或今后实施的任何破产、无力清偿债务或其他类似法律的规定，对我们提起强制性破产案件或其他诉讼，寻求指定受托人、接收人、清算人、监护人或其他类似官员，或涉及我们财产和资产的任何实质部分，并且该强制性破产案件或其他诉讼未被撤销和暂缓60天；或者根据现行或今后实施的任何破产、无力清偿债务或其他类似法律对我们颁布救济令；

(5) 我们 (i) 根据现行或今后实施的任何适用破产、无力清偿债务或其他类似法律自愿提起破产案件，或同意在根据任何此类法律提起的强制性案件中颁布救济令， (ii) 同意指定或接管接收人、清算人、受让人、监护人、受托人、扣押人或类似官员担任我们或我们全部或实质全部的财产和资产，或 (iii) 进行任何为债权人利益而进行的普通让与；

(6) 在任何一份或多份印证文件中定义的违约事件，或者我们在高级印证文件日期之日起或此后拥有的、总额至少为$50,000,000美元的借款债务，发生并持续存在，并且这种债务已经加速，使得该债务应在原本到期之日之前或之日变为应付状态，且这种加速未在通知托管人（若其已知晓此等事件）或向我们和托管人的本系列未偿债券持有人占未偿债券总额至少25%的通知之后的十天内撤销或废除； provided 如果这些印证文件或文件中的违约事件已经被我们纠正、解决或被该债务持有人放弃，则根据此类违约事件，高级印证因此被当作已被纠正、解决或放弃，而无需任何进一步行动，无论是托管人还是该系列债券持有人中的任何一方；

(7) 如果我们未能在到期日支付至少5000万美元的借款债务总额，包括任何适用的宽限期，且此失败在向我们发出通知后已持续十天，或者在至少占该系列未偿债券总额25%的持有人向我们或受托人发出通知后已持续十天（如果受托人知晓此事件）； provided 如果我们及债务持有人消除或豁免了此类失败，则根据此会计师将视为已消除、豁免或豁免了基于此类原因的高级债券文件的违约事件。

“违约事件” 是指次级债券文件中定义的与一系列次级债券相关的事件，包括以上列出的事项。

如果发生一系列债券发行的违约事件且仍在持续，那么在每一种情况下，受托人或占该系列未偿债券总额不少于25%的持有人通过书面通知我们（如由持有人发出则同时通知受托人），可以宣布立即付款及偿付该系列债券的总未偿本金额、以及累积的利息（如有）。

如果发生并持续出现与一系列债券相关的第（4）或（5）款所述的违约事件，那么在适用法律允许的全部范围内，该系列债券的全部未偿本金和已发生的利息（如有）应立即到期支付，无需任何持有该系列债券的持有人或受托人采取任何通知或其他行动。

根据适用债券的条款，对受托人的补偿和特定限制，任何系列的未偿债券的标的总本金占至少多数的持有人可以指示受托人进行任何程序的时间、方法和地点，以行使债券的适用土地契约赋予受托人的信托或权力。 provided 受托人有权拒绝遵循任何与法律或土地契约冲突的指示，可能使受托人承担个人责任的指示，或者受托人诚信认为可能对未参与发出此类指示的该系列债券持有人的权利造成不当损害的指示； 进一步提供 受托人可以采取任何它认为合适且不与从持有人根据本段接收的与该系列债券相关的指示相矛盾的行动。

根据适用债券的各种条款，任何系列的未偿债券的主要未偿本金金额占至少占多数，并通过通知受托人，可以放弃有关该系列现有违约或违约事件及其后果，但除本节第一段所指定的在任何债券按指定的本节第一段的第（1）或（2）款或本系列的每个未偿债券持有人的同意下不能修改或修订的契约或条款的本金或利息支付而产生的违约或有关的违约。在任何此类放弃后，该系列的这样的违约将终止存在，并且由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，用于土地契约的每一目的；但是这种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或减损随之而来的任何权利。

Each indenture provides that no holder of debt securities of any series may institute any proceeding, judicial or otherwise, with respect to the indenture or the debt securities of such series, or for the appointment of a receiver or trustee, or for any other remedy under the indenture, unless: (i) such holder has previously given to the trustee written notice of a continuing Event of Default; (ii) the holders of at least 25% in aggregate principal amount of outstanding debt securities of such series shall have made written request to the trustee to institute proceedings in respect of such Event of Default in its own name as trustee under the indenture; (iii) such holder or holders have offered to the trustee indemnity reasonably satisfactory to the trustee against any costs, liabilities or expenses to be incurred in compliance with such request; (iv) the trustee for 60 days after its receipt of such notice, request and offer of indemnity has failed to institute any such proceeding; and (v) during such 60天 period, the holders of a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities of such series have not given the trustee a direction that is inconsistent with such written request. A holder of debt securities of any series may not use the indenture to prejudice the rights of another holder of such series or to obtain a preference or priority over such other holder.

资讯

Each indenture provides that we shall file with the trustee and transmit to holders of the debt securities such information, documents and other reports, and such summaries thereof, as may be required pursuant to the Trust Indenture Act at the time and in the manner provided pursuant to such Act.

The Company will be required to file with the trustee annually, within four months of the end of each fiscal year of the Company, a certificate as to the compliance with all conditions and covenants of each indenture.

Discharge and Defeasance of Debt Securities and Covenants

Each indenture provides that we may terminate our obligations under any series of debt securities if: (i) all debt securities of such series previously authenticated and delivered, with certain exceptions, have been delivered to the trustee for cancellation and we have paid all sums payable by us with respect to that series of debt securities under the indenture; or (ii) (a) the debt securities of such series mature within one year or all of them are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the trustee for giving the notice of redemption, (b) we irrevocably deposit in trust with the trustee, as trust funds solely for the benefit of the holders of the debt securities of such series for that purpose, money or U.S. government obligations or a combination thereof sufficient (unless such funds consist solely of money, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the trustee), without consideration of any reinvestment, to pay the principal of and interest on the debt securities of such series to maturity or redemption, as the case may be, and to pay all other sums payable by us under the indenture, and (c) we deliver to the trustee an officers’ certificate and an opinion of counsel, in each case stating that all conditions precedent provided for in the indenture relating to the satisfaction and discharge of our obligations under the indenture with respect to the debt securities of such series have been complied with.

以下责任将持续到这一系列债券不再未偿还：我们的责任执行并交付该系列债券进行认证，设定该系列债券的条款

该系列债券的证券，为了维持在相关债券的办公室或代理处，为了让金钱为支付而保持受托人，为了登记债券的转让或交换，补偿和赔偿受托人和指定继任受托人，以及我们有权收回受托人持有的多余资金。此后，只有我们补偿和赔偿受托人的责任，以及我们有权收回受托人持有的多余资金会持续。

每份债券提供我们 (i) 被视为支付并将从针对该系列债券的所有责任中获得解除，并且债券条款将失效，关于该系列债券除外的情况下生效（法定免除）或 (ii) 可以忽略不遵守与债券条款相关的其他特定契约，关于优先债券的内容，这种省略被认为不构成 “违约事件”的第三款第一段中“违约事件，豁免和通知”。 provided 以下条件应当得到满足：(a) 我们已将资金或美国政府债券或二者的组合，不可撤销地向受托人作为专供该系列债券持有人受益的信托基金，用于支付该系列债券的本金和利息，资金足够（除非所使用资金纯为现金，由一家国际公认的独立会计师事务所的意见表达，并递交给受托人的，认为足以无视任何再投资并在支付所有联邦、州和本地税收或受托人应支付的其他费用和评估后，支付并清偿该系列债券的本金和截至到期或较早赎回所发生的利息（由安排对受托人令其满意的方式做出的不可撤销提供保障）；(b) 该存款将不致导致违反或违约，或构成我们为一方或受约束的其他重要协议或文书的default；(c) 债券的逾期未偿情况未曾发生并持续达到存款日期；(d) 我们应向受托人递送律师意见书，内容为 (1) 该系列债券持有人不会因我们根据债券条款规定中的此项行使我们选择权而为联邦所得税目的认可收入、收益或损失，且将被视为按照相同金额的方式、时间和方式被纳税，如在这种情况下存款和偿还之前发生的，且 (2) 该系列债券持有人在信托基金中拥有有效的担保利益，并且（e）我们已向受托人交付律师的意见和行政人员证明，无论在法定遵守提出的确保条款，有关考虑废止的条件前提都已经得到遵守。在上述（i）法定免除项下，以上文中(d) (1) 段所提及的律师意见书可以通过一份美国国内税务领域的独立认可的律师事务所出具的意见成替换。尽管法定或契约的免责，以下责任只有在该系列债券不再未偿后才会继续存在：我们的责任执行并交付该系列债券进行认证，设定该系列债券的条款，保留在尊重该系列债券的办公室或代理处，为支付而保持的金钱信托，登记债券的转让或交换，补偿和赔偿受托人以及指定继任受托人，以及我们有权收回受托人持有的多余资金。此后只有我们有权赔偿和赔偿受托人，和我们有权收回受托人持有的多余资金会继续存在。

修改和豁免。

每份契约均规定我们和受托人可以修改或补充契约或任何系列的债务证券，无需通知或征得任何此类系列持有人的同意：

(1) 为了纠正契约中的任何含糊不清、缺陷或不一致；provided 该等修订或补充不得对此类系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响；

(2) 为了在我们公司合并或并购、出售、转让、租赁或其他处置我们全部或实质性全部的财产和资产时，对此类系列债务证券持有人承担我们的义务；

每份契约还包含条款，根据该条款，我们和受托人在某些条件下可以经持有某一系列债券的原始未偿本金的占多数的书面同意而修改契约与该系列未偿债券，而任何系列的未偿债券的超过半数之占多数的持有人也可以放弃我们将来遵守契约或该系列债券的任何条款的权利。

尽管前述规定，每份契约规定，在未经适数种债券的每位持有人同意的情况下，不得进行下列任何修订或弃权:

(1) 延长主本金的的到期日，或利息的任何期限，减少其本金或利率，或任何应支付的溢价，或改变归还债券本金、利息或任何溢价的地点或支付货币种类，也不得损害权利以在应付日期或之后进行的任何诉讼以额外强制归还任何款项的权利;

(2) 减少需要对某一系列未偿债券持有人同意的未偿债券本金总额百分比的适用于任何该等补充契约、对契约某些条款或规定免责和其后果的补充契约所必须的同意，以及降低适用于提供的免责声明的未偿债券的某些融券方式;

(3) 放弃偿还本金或利息的违约行为，该系列债务证券的持有人；或

(4) 修改任何条款的规定，除非增加任何这种百分比或规定该契约的某些其他条款，而不经该系列债务证券的每位持有人同意不得修改或放弃，因此受影响。

根据适用契约的本条规定，不需要任何持有人的同意来批准任何拟议修正、补充或弃权的具体形式，但如果这种同意批准其实质即可。在适用契约的本节规定下的任何修正、补充或弃权生效后，我们将向受其影响的债务证券系列持有人发出通知，简要描述修正、补充或弃权。我们未寄送此类通知或其上的任何缺陷，无论如何都不会损害或影响任何此类补充契约或弃权的有效性。

适用法律。

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

我们可以选择在之前全额或部分赎回Series NN Notes，并随时进行赎回，赎回价格（以本金金额为百分比，并四舍五入为三位小数）等于以下两者中的较大者：

我们与纽约银行梅隆信托公司（原名纽约信托公司）及其关联公司保持正常的银行和信托关系。

我们将以一个或多个全球有价证券的形式发行债务证券，这些证券将存入拟议书补充资料中指定的存管机构或其托管人，并以该存管机构或其指定人的名义注册。一个或多个全球证券将以等于证券总额中代表全球证券的部分的面值或累计面值发行。除非全部兑换为定期注册形式的证券，否则全球证券不得转让，只能由存管机构、存管机构指定的指定人或存管机构的继任者或这些指定人之间作为整体转让。

如果未在下文中描述，有关任何由全球证券代表的证券的存管安排的具体条款将在与这些证券有关的拟议补充资料中描述。我们预计以下规定将适用于所有存管安排。

对全球证券中有益权益的所有权将仅限于具有与存管机构帐户或可能通过参与人持有权益的人，称为参与人。发行全球证券时，存管机构将在其记账注册和转移系统中核算参与人账户中由参与人有利拥有的相应本金或面额的证券数量。任何参与证券分销的经销商、承销商或代理都将指定要进行核算的账户。全球证券中的有益权益所有权将显示在由存管机构维护的记录上，关于参与人的利益，以及在由参与人维护的记录上，关于通过参与人持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券的购买者以定期形式亲自接收这些证券。这些法律可能影响您拥有、转让或质押全球证券中的有益权益的能力。

只要托管人或其指定人是全球证券的注册持有人，该托管人或其指定人将被视为适用信托协议下证券的唯一所有人或持有人。除非在下文描述的情况下，在全球证券中拥有受益权的所有人将不具有将全球证券中代表的证券登记在其名下的权利，将不会收到或有权收到证券的实物交付且在适用信托协议下不会被视为证券的所有者或持有人。因此，持有全球证券受益权的每个人必须依靠该全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则依靠拥有其权益的参与者的程序，来行使适用信托协议下任何持有人的权利。我们了解根据现有的行业惯例，如果我们请求任何持有人的行动，或者如果全球证券的受益权人希望执行或采取任何持有人有权在适用信托协议下执行或采取的行动，该全球证券的托管人将授权持有相关受益权的参与者执行或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有权益的受益所有者执行或采取该行动，或者根据受益所有者的指示采取行动。

债券的本金、溢价（如有）和利息支付，由以托管人或其指定人的名义登记的全球证券代表，将支付给全球证券的注册持有人托管人或其指定人。CVS健康、受托人或CVS健康的任何其他代理人或受托人将不对全球证券的受益所有权利支付方面的任何记录负责或承担任何责任，也不负责维护、监督或审查有关这些受益所有权利支付的任何记录。

我们预计，任何一种以全局证券代表的证券的存托人，在收到本金、溢价、利息或向该全局证券的持有人支付时，将立即按照其在该全局证券中所持有的相应受益权益比例向参与者的账户划入相应金额

按存托记录显示，我们期望任何通过参与者持有全局证券的受益权益所有者向参与者支付款项的情况将受到现行的客户指示和惯例做法的管理，就像目前以不记名形式持有客户账户或登记在“街道名称”下的证券的情况一样，并将由这些参与者承担责任。

如果任何一种以全局证券代表的证券的存托人在任何时候不愿或无法继续担任存托人或停止成为根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定作为《交易法》下注册的结算机构的新存托人，则我们将发行以确定形式的证券以换取由存托人持有的全局证券。换取由存托人持有的全局证券发行的确定形式的证券将在存托人向相关受托人或我们或他们的其他相关代理指定的名字或名字下登记。预期存托人的指示将基于存托人从参与者处收到的有关在存托人持有的全局证券中所持有的受益权益所有权方面的方向。

The consolidated financial statements of CVS Health Corporation for the year ended December 31, 2022 filed with CVS Health Corporation’s Current Report on Form 8-K dated May 25, 2023, and the effectiveness of CVS Health Corporation’s internal control over financial reporting as of December 31, 2022, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements and CVS Health Corporation management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2022 are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

With respect to the unaudited condensed consolidated interim financial information of CVS Health Corporation for the three-month periods ended March 31, 2023 and 2022, incorporated by reference in this prospectus, Ernst & Young LLP reported that they have applied limited procedures in accordance with professional standards for a review of such information. However, their separate report dated May 3, 2023 included in CVS Health Corporation’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2023, and incorporated by reference herein, states that they did not audit and they do not express an opinion on that interim financial information. Accordingly, the degree of reliance on their report on such information should be restricted in light of the limited nature of the review procedures applied. Ernst & Young LLP is not subject to the liability provisions of Section 11 of the Securities Act of 1933 (the “Act”) for their report on the unaudited interim financial information because that report is not a “report” or a “part” of the Registration Statement prepared or certified by Ernst & Young LLP within the meaning of Sections 7 and 11 of the Act.