6220 America Center Drive, Suite 100San JoseCalifornia0001786352FALSE06-3000017863522024-12-052024-12-05
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
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表格 8-K
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目前的报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定
报告日期（最早报告事项日期）：2024年12月5日
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bill holdings, inc.
（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）
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| 特拉华州 | 001-39149 | 83-2661725 |
（注册地或其他司法管辖区）
（委员会文件号码） | (设立或其它管辖地的州) | （美国国内国税局雇主
唯一识别号码） |
| | |
6220 America Center Drive, Suite 100 San Jose, 加利福尼亚 | | 95002 |
| (主要领导机构的地址) | | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号： (650) 621-7700
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
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如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:
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☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
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☐ | 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
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☐ | 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
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| 每个类别的标题 | | 交易
符号: | | 在其上注册的交易所的名称 |
| 普通股，面值$0.00001 | | 账单 | | 纽约证券交易所 |
请勾选以下选项，表明您是依据《证券法》第1933号法案规定的 新兴成长型企业（本章第§230.405条）或依据《证券交易法》第1934号法案规定的规则120亿.2（本章第§240.12亿.2条）。
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
项目 5.03 修改公司章程或章程细则；财政年度变更。
如下面所述，2024年12月5日，BILL Holdings, Inc.（“公司”）的股东批准了一份修正证书（“修正证书”），以修改公司的重述公司章程，以允许根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定免除某些高管的责任。2024年12月5日，公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，以实施该修正。
关于修改证书的描述载于公司于2024年10月25日提交给证券交易委员会的最终代理声明（“代理声明”）中的“提案第4号 - 批准我们重述的公司章程证书的修订，以允许高管因某些疏忽责任而免除个人责任”的部分，该描述在此通过引用并入。该描述的全部内容以修改证书的完整文本为准， 其副本作为本次8-k表格的附件3.1提交。
项目5.07提交安全持有人投票事项。
在2024年12月5日，公司召开了2024年度股东大会（“年度会议”）。股东在年度会议上对四项提案进行了投票，每项提案在代理声明中有更详细的说明。
在年度大会上，公司股东对以下提案进行了投票：
提案1：董事选举。
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| 赞成 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
阿依达·阿尔瓦雷斯 | 65,698,214 | | | 10,544,397 | | | 11,104,170 | |
史蒂文·费舍尔 | 73,935,983 | | | 2,306,628 | | | 11,104,170 | |
艾莉森·姆努金 | 73,525,215 | | | 2,717,396 | | | 11,104,170 | |
艾莉森·瓦贡费尔德 | 73,649,695 | | | 2,592,916 | | | 11,104,170 | |
四位董事提名人均被选举为公司直到2027年股东年度会议，或直到其继任者正式选举和资格合格。
提案2：批准独立注册公共会计师事务所的任命。
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| 赞成 | | 反对 | | 弃权 |
| 87,223,516 | | | 103,499 | | | 19,766 | |
股东们批准了普华永道会计师事务所被任命为截至2025年6月30日的财政年度公司的独立注册公共会计师事务所。
提案三：以非约束性咨询方式批准公司命名的高管薪酬。
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| 赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
| 66,364,630 | | | 9,852,015 | | | 25,966 | | | 11,104,170 | |
股东在非约束性咨询基础上批准了公司高管的薪酬。
提案4：批准对公司修正章程的修正案，允许高级管理人员在某些违反注意义务的情况下免责。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
| 72,410,157 | | | 3,810,446 | | | 22,008 | | | 11,104,170 | |
股东们批准了修正证书，以限制根据特拉华州普通公司法（DGCL）允许的某些公司高管的责任。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d)附件。
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
| | |
3.1 | | |
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| 104 | | 封面互动数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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| | | BILL HOLDINGS, INC. |
| | | |
| 日期： | 2024年12月5日 | 由： | /s/ 雷内·拉塞特 |
| | | 雷内·拉塞特 首席执行官 |
