6220 America Center Drive, Suite 100San JoseCalifornia0001786352FALSE06-3000017863522024-12-052024-12-05
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
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表格 8-K
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目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年12月5日
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bill holdings, inc.
（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）
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| 特拉華州 | 001-39149 | 83-2661725 |
（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼） | (設立或其它管轄地的州) | （美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼） |
| | |
6220 America Center Drive, Suite 100 San Jose, 加利福尼亞 | | 95002 |
| (主要領導機構的地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號： (650) 621-7700
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
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如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:
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☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
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☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
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☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
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☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
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| 每個類別的標題 | | 交易
符號: | | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 普通股，面值$0.00001 | | 賬單 | | 紐約證券交易所 |
請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§240.12億.2條）。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
項目 5.03 修改公司章程或章程細則；財政年度變更。
如下面所述，2024年12月5日，BILL Holdings, Inc.（「公司」）的股東批准了一份修正證書（「修正證書」），以修改公司的重述公司章程，以允許根據特拉華州一般公司法（「DGCL」）的規定免除某些高管的責任。2024年12月5日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，以實施該修正。
關於修改證書的描述載於公司於2024年10月25日提交給證券交易委員會的最終代理聲明（「代理聲明」）中的「提案第4號 - 批准我們重述的公司章程證書的修訂，以允許高管因某些疏忽責任而免除個人責任」的部分，該描述在此通過引用併入。該描述的全部內容以修改證書的完整文本爲準， 其副本作爲本次8-k表格的附件3.1提交。
項目5.07提交安全持有人投票事項。
在2024年12月5日，公司召開了2024年度股東大會（「年度會議」）。股東在年度會議上對四項提案進行了投票，每項提案在代理聲明中有更詳細的說明。
在年度大會上，公司股東對以下提案進行了投票：
提案1：董事選舉。
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| 贊成 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
阿依達·阿爾瓦雷斯 | 65,698,214 | | | 10,544,397 | | | 11,104,170 | |
史蒂文·費舍爾 | 73,935,983 | | | 2,306,628 | | | 11,104,170 | |
艾莉森·姆努金 | 73,525,215 | | | 2,717,396 | | | 11,104,170 | |
艾莉森·瓦貢費爾德 | 73,649,695 | | | 2,592,916 | | | 11,104,170 | |
四位董事提名人均被選舉爲公司直到2027年股東年度會議，或直到其繼任者正式選舉和資格合格。
提案2：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 贊成 | | 反對 | | 棄權 |
| 87,223,516 | | | 103,499 | | | 19,766 | |
股東們批准了普華永道會計師事務所被任命爲截至2025年6月30日的財政年度公司的獨立註冊公共會計師事務所。
提案三：以非約束性諮詢方式批准公司命名的高管薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贊成 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
| 66,364,630 | | | 9,852,015 | | | 25,966 | | | 11,104,170 | |
股東在非約束性諮詢基礎上批准了公司高管的薪酬。
提案4：批准對公司修正章程的修正案，允許高級管理人員在某些違反注意義務的情況下免責。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀商不投票 |
| 72,410,157 | | | 3,810,446 | | | 22,008 | | | 11,104,170 | |
股東們批准了修正證書，以限制根據特拉華州普通公司法（DGCL）允許的某些公司高管的責任。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d)附件。
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展覽 數字 | | 描述 |
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3.1 | | |
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| 104 | | 封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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| | | BILL HOLDINGS, INC. |
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| 日期： | 2024年12月5日 | 由： | /s/ 雷內·拉塞特 |
| | | 雷內·拉塞特 首席執行官 |
