展品10.2

它需要翻译.

本咨询协议（以下简称“协议”）于2024年5月10日签署，由Delaware州的Reneo Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“公司”）和Gregory J. Flesher（以下简称“咨询师”）共同签署。协议）由Twin Vee Powercats Co.（“公司）和Zimmer Consultants, LLC（“顾问） 自2024年12月1日起生效（“生效日期”).

陈述

鉴于，顾问希望向公司提供咨询服务，而公司希望顾问根据本条款提供此类服务。

因此，考虑到前述内容和双方在此设定的相互承诺、契约及协议，顾问与公司同意以下条款和条件 关于本协议。

1. 服务顾问应向公司提供在附件A中列出的服务，并且在公司书面要求的情况下，在适当时间和地点提供（“服务本协议的所有条款和控件均根据此引用的附件A而纳入其中。服务将由卡尔·齐默尔（"齐默尔"）提供给公司。在与服务相关的情况下，顾问应向公司提供工作范围、交付物以及预计完成时间。

2. 期限除非根据本协议的条款终止，顾问提供给公司的服务将在附件A中规定的期限内执行。协议的到期或终止不应影响各方的已积累权利或义务。协议的第4、5、6和7段的条款将在本协议的任何终止后继续有效。

3. 补偿为了提供本协议所定义的服务，前提是顾问未对本协议构成重大违反或违约，公司应向顾问交付附件A中描述的对价。

4. 机密信息顾问和齐默尔承认并确认，没有限制地，公司的商业秘密、专有技术和专有流程会不时存在，以及其他机密和专有信息，包括但不限于公司的机密商业计划、临床前和临床数据、运营和程序、制造方法和技术、流程、配方、设计、产品、监管状态和策略、技术基础设施、财务信息（统称为“机密信息”) 将是公司的专属财产。顾问和Zimmer应严格保密所有机密信息。此外，顾问和Zimmer在与公司合作期间及之后，均不得因任何原因或目的，全部或部分向任何个人、公司、组织或其他实体披露任何机密信息。这些限制不适用于顾问和Zimmer能够通过书面证明确立的信息：

i. 在向公司提供咨询之前，顾问和Zimmer通过书面文件证明已经了解该信息，且不是在保密协议下；

ii. 在公司为其开发该信息或披露该信息之前或之后，已经进入公共领域，且不是由于顾问或Zimmer的行为或不作为；或者

iii. 从没有对此信息保密义务的第三方获得，且不是在保密协议下。

公司已采取并将继续采取所有合理措施以保护机密信息的保密性，因为这些信息对公司具有重要价值。顾问和Zimmer不得向公司披露任何现任或前任雇主或其他第三方的机密信息、专有材料或商业机密。顾问和Zimmer同意，未经公司的事先书面同意，任何关于本协议或其内容或主题的信息均不得发布或以其他方式发布，例如通过新闻稿或其他方式。

如果顾问或Zimmer在任何诉讼中被要求披露任何机密信息，顾问应及时以书面形式通知公司该请求，以便公司能够寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，顾问和Zimmer在任何具有管辖权的法院或法庭的命令或传票下被迫披露机密信息，顾问和Zimmer可以在最低限度内披露该信息，而不承担责任；前提是，顾问和Zimmer应在披露前尽可能提前通知公司关于将要披露的机密信息，并尽力确保该机密信息将获得保密处理。

5. 知识产权所有权.

a) 顾问在此将其对所有顾问服务的结果和收益的全部权利、所有权和利益转让并指定给公司或公司指定的任何人或实体，包括但不限于数据、统计分析、著作、发明、创意、概念、方法、发现、开发和改进，无论是专利或非专利的，以及受版权保护的材料，这些都是由顾问单独或共同在服务执行过程中，是否在公司的设施内进行（所有这些统称为“发明公司应拥有并拥有在本协议期限内产生的任何发明的所有权。顾问应及时与公司沟通，并以公司可能请求的形式披露与任何发明有关的所有信息、细节和数据；顾问在此转让，并应及时向公司执行和交付正式的转让和分配，以及其他相关文件，并应提供可能需要或要求的证词，以使公司授权和转让顾问与本协议或根据本协议相关的所有版权、发明、发现和改进的权利，无论是单独或与任何其他人共同。并允许公司申请和起诉专利申请，同时对受版权保护的材料申请版权。顾问承认，顾问在执行服务期间开发或制作的所有可版权材料构成根据美国版权法（17 U.S.C. 第101条）修订版的“雇佣作品”，版权应完全、独占地归公司所有。

顾问进一步同意，所有可能授予的专利及其所有再发行或再审查的内容，均应仅供公司使用和利益，并且公司应立即有权获得这些权利。

b) 根据本协议的任何版权转让，包括所有的著作人权、完整性、公开和撤回的权利，以及任何其他被称为或称作“道德权利”的权利（统称为““道德权利”指任何父权、完整性、披露、撤销、特殊和任何其他相似的权利，在任何司法辖区或国家的法律中得到认可。”）。在适用法律下如此道德权利无法转让的情况下，以及在各国的法律允许的范围内，顾问特此放弃此类道德权利，并同意公司在没有此类同意的情况下采取的可能侵犯此类道德权利的任何行动。顾问同意不时根据公司的要求确认任何此类放弃和同意。

c) 如果且在顾问的服务所产生的任何结果和收益的所有权，全部或部分，因任何原因未能自动归属公司，则本协议将自动视为顾问对公司无条件、永久和全球范围内的任何和所有权利、所有权和利益的不可撤回转让和转移，包括相关知识产权的所有邻接权（以及此类知识产权的所有续订和延展），无需任何进一步的对价，且公司有权以其自己名义独占获取和持有与此类结果和收益相关的所有版权和专利。任何一方对本协议的到期、终止或取消或违反本协议的行为，不得影响公司对以上内容及/或本协议授予的任何权利的独占所有权。公司有权决定使用、停止使用、变更、修改、调整、添加和删除所有此类结果和收益，且完全由公司自行决定。对于顾问的服务结果和收益中具体体现在预先存在的权利的情况下，顾问在此确认已收到的对价已经足够且符合法律规定，且无条件地授予公司在全球范围内不可撤回的、永久的、非独占的、免版税的权利和许可，使用、复制、展示、演出、分发副本，并根据这些预先存在的权利及其任何衍生作品，授权他人进行上述全部或任何活动。

d) 顾问同意无条件执行 公司认为必要的任何行为，以更全面地证明顾问服务的所有结果和收益转让给公司。顾问在此不可撤销地指定并委任公司及其正式授权的官员和代理人作为顾问的代理人和授权代理，代表顾问执行和提交本第5节项下的任何文件，并在本协议下执行公司的权利。

6. 顾问文件；设备. 在本协议的有效期内及其后，顾问不得从公司办公室和设施中移除或在外保持， 也不得以任何形式复制包含本协议第4节和第5节所述的机密信息类型的任何数据、文件、记录、笔记本、文件、信件、报告、备忘录、计算机磁带、计算机磁盘或类似材料， 或其他任何种类的材料或财产，除非根据顾问在此的职责必要，并且事先已获得公司以书面形式给予顾问的授权。如果任何此类数据、材料或财产被移除或保持，或被复制，所有前述材料应在移除服务特定目的后，尽快归还到其适当的档案或保管地方，并且所有副本应根据公司书面指示归还或销毁。

公司请求后立即，及本协议终止后，顾问应将所有数据、备忘录、笔记、记录、报告、照片、图纸、计划、文书或在本协议有效期内由顾问制作或编制，或提供给顾问的其他文件，无论是否属于秘密或机密性质（统称为“顾问文件”以及公司提供给顾问或由公司支付费用的任何设备（“设备顾问文件和设备应成为公司的专有财产，顾问仅可在履行其对公司的职责时使用。

如果适用且公司及其代理人或分包商需提供顾问完成咨询服务所需的任何材料（材料），顾问应仅将此类材料用于执行指定的服务，并且，除非在与公司达成的先前书面协议中明确要求用于执行服务，不得进行逆向工程或以其他方式试图判断材料的结构、成分或元件，或生成任何材料的类似物或衍生物。顾问不得向任何第三方提供此类材料或其任何部分，除非为执行指定服务所必需，并且在每种情况下事先通知公司。顾问将根据适用的联邦、州、地方和适用的国家法律法规，合规使用材料，包括但不限于与材料的测试、存储、运输、包装、标签或其他授权使用相关的任何法律或法规。

7. 顾问的陈述与保证: Consultant hereby represents, warrants, and covenants to Company that Consultant and Zimmer have the skills and experience to perform the Services required hereunder, and Consultant acknowledges that Company is relying on Consultant’s and Zimmer’s skill and expertise in the foregoing performance of the Services and Consultant agrees to notify Company in writing whenever Consultant and Zimmer do not have the necessary skill and experience to fully perform hereunder; Consultant and Zimmer shall perform all Services in a professional manner consistent with the level of care, skill, practice, and judgment exercised by other professionals in performing services of a similar nature to Consultant’s Services under similar circumstances, with the requisite skills, qualifications, and licenses needed to carry out such Services; any documentation or reports provided to Company shall be accurate and complete; Consultant will not, in the course of conducting the Services, infringe or misappropriate any intellectual property right of any third party; and the Services performed and the results and proceeds of Consultant’s Services will fully conform to the specifications, requirements, and other terms of this Agreement. Consultant shall indemnify and hold harmless Company and its subsidiaries, parent company, commonly held entities, and their respective directors, officers, employees and agents (“公司赔偿方”) from any claim, loss, or expense (“索赔”) incurred or arising from Consultant’s gross negligence, willful misconduct, unlawful actions, or breach of this Agreement, or any alleged infringement or misappropriation of third party intellectual property rights in connection with the performance of any Services.

8. Independent Contractor Status; No Employment Created. Consultant acknowledges that the relationship of Consultant to the Company is at all times that of an independent contractor. This Agreement does not constitute, and shall not be construed as constituting, an employment relationship between the Company and any persons or as an undertaking by the Company to hire Consultant or any persona as an employee of the Company. The Company will not provide Consultant with an office or any other space from which to conduct the Services, and Consultant shall have the sole control and discretion as to where to perform the Services. Consultant will perform the Services free of the direction and control of the Company, but consistent with the objectives it sets, and will bear the benefit/risk of

因提供服务所产生的任何利润或损失。Zimmer 不应被视为公司任何目的下的员工，包括但不限于任何公司的雇佣政策或任何 雇佣福利计划，并且不会有权享受任何此类政策或福利计划下的福利（包括但不限于 工人赔偿保险）。公司将不会在顾问或Zimmer的 名义上扣缴任何联邦、州或地方的就业税。顾问和Zimmer将对所有联邦、州和地方税和征款的支付负责， 以及所有失业保险、社会安全税款和任何其他款项。

9. 无效如果本协议的任何条款 被裁定或其他方式确定为无效、无效、不可强制执行或非法的，剩余条款的有效性和可执行性 将不受影响，本协议应视为由各方进行修订，以删除因此被确定或其他方式裁定为无效、无效、不可强制执行或非法的部分， 该修订仅适用于在进行裁定或其他决定的特定辖区内该条款的适用。此外，如果本协议的任何条款 被裁定或其他方式确定为无效或不可强制执行，因为该条款被认定或其他方式被认为在持续时间、地理范围、活动或主题上过于广泛， 则该条款应视为通过限制和减少到法律规定的最低程度需要变更，以便有效和可强制执行，并且该修订仅适用于在进行裁定或决定的 特定辖区内该条款的适用。

10. 杂项.

a) 适用法律；本协议应受 佛罗里达州的联邦和州法律的管辖 并按照其进行解释和执行，而不涉及其中的任何法律冲突原则。与本协议相关或因本协议引起的任何索赔的独占场所应为 佛罗里达州马丁县的州或联邦法院。

b) 全部协议本协议及2024年11月●日的分离与释放协议包含了各方之间的完整协议和理解，并取代了所有与本协议主题相关的先前口头或书面协议和理解。任何未在本协议中列明的声明、陈述、保证、约定或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款与规定。

c) 作业顾问和公司在本协议下的权利和义务应惠及其各自的继承者和受让人；但是，本协议中包含的任何内容均不得以任何方式限制公司将本协议下的任何或所有权利、利益或义务转让给公司的任何关联公司，或与合并、收购或其他公司交易相关的情况，无需获得顾问的同意。顾问在本协议下的权利和义务不得在未经公司事先书面同意的情况下转让。

d) 修改和修订本协议不得修改、修订或延长，除非由各方签署或代表签署的书面文书。

e) 相关方本协议可以以一份或多份副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本共同构成一份相同的文书。 本协议的签名通过传真、电子邮件以“可移植文档格式”（“.pdf”）形式，或通过任何其他旨在保持文件原始图形和图像外观的电子方式传输，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效果，并应视为双方的原始签名。

f) 解释在此，各方承认并同意(i) 解释规则，即任何模糊之处应有利于未起草方，及(ii) 本协议的条款和规定，应公平地对待所有相关方，而不偏向任何一方，无论哪一方一般对本协议的准备负责。

为此，双方已于上述首次写明的日期和年份签署本协议。

附件A

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