美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告

截止至本季度结束 2024年11月2日

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

过渡期从___________到___________

委员会档案编号： 001-33764

ULTA美容公司

（依照公司章程规定指定的登记证券名称）

的注册地或组织地点)

识别号码)

德拉瓦

(公司成立所在地或其他行政区划)
的注册地或组织地点)

38-4022268

（州或其他管辖区的
识别号码)

1000 雷明顿大道。, 套房 120

博林布鲁克, 伊利诺伊

(总部办公地址)

60440

（邮递区号）

注册人的电话号码，包括区号：(630) 410-4800

根据法案第12(b)条规定注册的证券：



每种类别的名称	交易符号	每个注册交易所的名称
普通股，每股面值$0.01	ULTA	The 纳斯达克全球货币选择市场

请检查标记，确认注册商是否(1)在过去的12个月内(或更短的期限，注册商在该期限内需要提交此类报告)提交了证券交易法1934年第13条或15(d)条要求提交的所有报告；并且(2)过去90天一直受到此类报告的要求。 ☒ Yes ☐无

请勾选标记，以确认注册商是否已在过去的12个月内(或更短的期限，注册商在该期限内需要提交此类文件)依据《S-t规章》第405条(本章节第232.405条)提交了要求提交的每个交互式数据文件。 ☒ Yes ☐无

请载明检查标记，公司是否为大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型报告公司或新兴成长公司。请于「交易所法案」第1202条中查阅「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。

大型加速归档人 ☒ 加速披露人☐非加速归档者☐小型报告公司☐新兴成长公司☐

如果新兴成长公司，在Check Mark中指示是否选择不使用交易所法第13(a)款所提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合要求。☐

请勾选是否为外壳公司(根据交易所法令120亿2条所定义)。 ☐是 ☒无

截至2024年12月2日，注册公司的普通股股份数量，面值为每股0.01美元，已发行的股份数为 46,372,538 股。

美丽联盟公司。


第一部分 - 基本报表

第一项。基本报表。
合并资产负债表		3
综合损益表		4
综合现金流量表		5
股东权益合并报表		6
综合基本报表附注		8

项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		15

项目3。关于市场风险的定量和定性披露		24

项目4。控制和程序		25

第二部分-其他信息		25

第1项。法律诉讼		25

项目1A. 风险因素		25

第2项。未登记的股权销售和资金使用情况		25

第三项目。关于高级证券的违约情况		26

第四项目。矿业安全披露		26

项目 5. 其他资讯		26

项目 6. 附件		26

签名		28

第一部分 - 财务资讯

项目 1.基本报表

Ulta Beauty公司

合并资产负债表


	11月2日，		2月3日，		10月28日，
(以千为单位，除每股数据外)	2024		2024		2023
资产		(未经审计)				(未经审计)
流动资产:
现金及现金等价物	$	177,782	$	766,594	$	121,811
应收账款，净额		213,621		207,939		202,868
存货资产净额		2,365,186		1,742,136		2,321,306
预付费用及其他流动资产		135,514		115,598		117,282
预付所得税		62,759		4,251		28,773
流动资产总额		2,954,862		2,836,518		2,792,040

不动产及设备，净额		1,264,419		1,182,335		1,117,874
经营租赁资产		1,619,055		1,574,530		1,578,316
商誉		10,870		10,870		10,870
其他无形资产净值		281		510		591
延迟薪酬计划资产		48,872		43,516		38,371
其他长期资产		60,127		58,732		56,946
总资产	$	5,958,486	$	5,707,011	$	5,595,008

负债及股东权益
流动负债：
应付账款	$	593,219	$	544,001	$	597,373
应计负债		333,463		382,468		405,443
透过收入		405,040		436,591		350,937
当期营运租赁负债		284,985		283,821		287,786
应计所得税		—		11,310		—
短期债务		199,700		—		195,400
流动负债总额		1,816,407		1,658,191		1,836,939

非流动经营租赁负债		1,656,317		1,627,271		1,616,747
递延所得税		91,729		85,921		56,874
其他长期负债		65,024		56,300		55,906
总负债		3,629,477		3,427,683		3,566,466

资产承诺和事项（附注6）

股东权益：
0.010.01 面值， 400,000 授权的股份； 47,412, 49,123，以及 49,458 发行股数； 46,569, 48,324，以及 48,659 截至2024年11月2日（未经审计）、2024年2月3日和2023年10月28日（未经审计）的股份流通量		474		491		495
成本的库存股-普通股		(106,598)		(83,032)		(82,798)
资本公积额额外增资		1,104,952		1,075,104		1,058,969
保留盈余		1,330,181		1,286,765		1,051,876
股东权益总额		2,329,009		2,279,328		2,028,542
负债和股东权益总额	$	5,958,486	$	5,707,011	$	5,595,008

请参阅附注以获取公司的基本报表。

Ulta美容公司。

综合报表 收入

(未经审计)


	13周期末				39周年结束
	11月2日，		10月28日，		11月2日，		10月28日，
(以千为单位，除每股数据外)	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	2,530,100	$	2,488,933	$	7,808,035	$	7,653,005
销售成本		1,524,456		1,496,866		4,754,434		4,612,469
毛利润		1,005,644		992,067		3,053,601		3,040,536

销售、一般及行政费用		682,259		661,380		1,992,993		1,874,201
开业前费用		4,883		3,460		11,957		5,396
营业收入		318,502		327,227		1,048,651		1,160,939
利息收益，净额		(1,674)		(2,497)		(13,100)		(14,294)
税前收入		320,176		329,724		1,061,751		1,175,233
所得税费用		77,997		80,241		253,903		278,597
净利润	$	242,179	$	249,483	$	807,848	$	896,636

每股普通股净利润：
基本	$	5.16	$	5.09	$	17.00	$	18.08
摊薄	$	5.14	$	5.07	$	16.93	$	17.99

加权平均流通普通股股数:
基本		46,928		49,007		47,519		49,592
摊薄		47,092		49,226		47,710		49,846

请参阅附注以获取公司的基本报表。

Ulta Beauty, Inc.

综合现金流量表

(未经审计)


	39周年结束
	11月2日，		10月28日，
(单位: 千元)	2024		2023
营运活动
净利润	$	807,848	$	896,636
调整净利润以达经营活动所提供之净现金流量：
折旧及摊销		197,075		181,273
非现金租赁费用		235,950		232,772
递延所得税		5,808		1,528
股份报酬支出		27,691		33,477
处分固定资产损失		7,280		6,310
营运资产及负债的变动：
应收帐款		(5,682)		(3,446)
商品存货		(623,050)		(717,855)
预付费用及其他流动资产		(19,916)		12,964
所得税		(69,818)		9,535
应付账款		54,210		41,817
应计负债		(45,777)		(34,955)
透过收入		(31,551)		(43,740)
租赁负债		(250,267)		(248,469)
其他资产和负债		12,240		(9,836)
经营活动产生的净现金流量		302,041		358,011

投资活动
资本支出		(300,536)		(311,030)
其他投资		(6,108)		(4,870)
投资活动中使用的净现金		(306,644)		(315,900)

融资活动
信用额度借款		199,700		195,400
回购普通股		(765,384)		(840,551)
行使期权		9,200		9,302
库藏股份的购买		(23,566)		(22,328)
债务发行成本		(4,159)		—
筹集资金的净现金流量		(584,209)		(658,177)

现金及现金等价物净减少额		(588,812)		(616,066)
期初现金及现金等价物余额		766,594		737,877
期末现金及现金等价物	$	177,782	$	121,811

补充资料
$	$	316,790	$	266,802
非现金资本支出		47,431		53,936

请参阅附注以获取公司的基本报表。

Ulta Beauty公司

股东权益合并报表

(未经审计)


				财政部 -
	普通股			普通股			额外				总计
	已发行			财政部			已支付的		保留		股东的
(单位: 千元)	股份	金额		股份	金额		资本		盈余		权益
余额 – 2024年2月3日	49,123	$	491	(799)	$	(83,032)	$	1,075,104	$	1,286,765	$	2,279,328
净利润	—		—	—		—		—		313,113		313,113
基于股票的薪酬	—		—	—		—		10,082		—		10,082
股票期权被行使和其他奖励	153		2	—		—		8,911		—		8,913
库藏股份的购买	—		—	(44)		(23,283)		—		—		(23,283)
包括消费税在内的普通股回购	(588)		(6)	—		—		(2,275)		(285,129)		(287,410)
余额 – 2024年5月4日	48,688	$	487	(843)	$	(106,315)	$	1,091,822	$	1,314,749	$	2,300,743
净利润	—		—	—		—		—		252,556		252,556
基于股票的薪酬	—		—	—		—		9,190		—		9,190
行使的期权和其他奖励	5		—	—		—		283		—		283
库藏股份的购买	—		—	—		(176)		—		—		(176)
回购普通股，包括消费税	(550)		(6)	—		—		(2,098)		(212,332)		(214,436)
余额 - 2024年8月3日	48,143	$	481	(843)	$	(106,491)	$	1,099,197	$	1,354,973	$	2,348,160
净利润	—		—	—		—		—		242,179		242,179
基于股票的薪酬	—		—	—		—		8,419		—		8,419
行使的期权和其他奖励	—		—	—		—		4		—		4
库藏股份的购买	—		—	—		(107)		—		—		(107)
回购普通股，包括消费税	(731)		(7)	—		—		(2,668)		(266,971)		(269,646)
余额 - 2024年11月2日	47,412	$	474	(843)	$	(106,598)	$	1,104,952	$	1,330,181	$	2,329,009

请参阅附注以获取公司的基本报表。

Ulta Beauty公司

股东权益合并报表

(未经审计)


				财政部 -
	普通股			普通股			额外				总计
	已发行			财政部			已支付的		保留		股东的
(单位: 千元)	股份	金额		股份	金额		资本		盈余		权益
余额 – 2023年1月28日	51,120	$	511	(756)	$	(60,470)	$	1,023,997	$	995,773	$	1,959,811
净利润	—		—	—		—		—		347,051		347,051
基于股票的薪酬	—		—	—		—		9,721		—		9,721
股票期权被行使和其他奖励	150		1	—		—		8,926		—		8,927
库藏股份的购买	—		—	(41)		(21,659)		—		—		(21,659)
包括消费税在内的普通股回购	(541)		(5)	—		—		(2,266)		(283,512)		(285,783)
余额 – 2023年4月29日	50,729	$	507	(797)	$	(82,129)	$	1,040,378	$	1,059,312	$	2,018,068
净利润	—		—	—		—		—		300,102		300,102
基于股票的薪酬	—		—	—		—		11,818		—		11,818
股票期权被行使和其他奖励	4		—	—		—		220		—		220
库藏股份的购买	—		—	(1)		(100)		—		—		(100)
包括消费税在内的普通股回购	(594)		(6)	—		—		(2,737)		(275,488)		(278,231)
2023年7月29日的余额	50,139	$	501	(798)	$	(82,229)	$	1,049,679	$	1,083,926	$	2,051,877
净利润	—		—	—		—		—		249,483		249,483
基于股票的薪酬	—		—	—		—		11,938		—		11,938
股票期权被行使和其他奖励	5		1	—		—		154		—		155
库藏股份的购买	—		—	(1)		(569)		—		—		(569)
包括消费税在内的普通股回购	(686)		(7)	—		—		(2,802)		(281,533)		(284,342)
余额 - 2023年10月28日	49,458	$	495	(799)	$	(82,798)	$	1,058,969	$	1,051,876	$	2,028,542

请参阅附注以获取公司的基本报表。

ulta美容，公司。

基本财务报表注释

(以千为单位，除每股和店铺数量数据外)（未经审计）

1.业务及报告基础

ulta美容公司成立于1990年，经营出售化妆品、香水、护发和护肤产品及相关配件和服务的专业零售店。几乎每家店都有一个全方位服务的美容院。在这些注释和本季度报告10-Q表格中，所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“ulta美容”或“公司”均指ulta美容公司及其合并子公司。

截至2024年11月2日，公司在 1,437 个州经营 50 如下面表格所示。


	数量		数量
地点	门店	地点	门店
阿拉巴马州	27	蒙大拿州	6
阿拉斯加	3	内布拉斯加州	5
Arizona	38	内华达	16
阿肯色州	11	新罕布什尔州	8
加利福尼亚	172	新泽西州。	46
科罗拉多州	27	新墨西哥州	7
康涅狄格州	21	纽约	57
特拉华州	4	北卡罗来纳州	47
佛罗里达	101	北达科他州	4
佐治亚	44	俄亥俄州	48
夏威夷	4	俄克拉荷马	23
爱达荷州	10	俄勒冈州	21
Illinois	56	宾夕法尼亚	46
印第安纳	26	罗得岛	5
爱荷华州	12	209-8581	27
堪萨斯州	14	南达科他州	3
肯塔基州	16	田纳西州	34
路易斯安那州	18	德克萨斯	138
缅因州	3	犹他州	17
马里兰	29	佛蒙特州	1
马萨诸塞州	27	弗吉尼亚	36
Michigan	50	华盛顿州	37
明尼苏达	21	西弗吉尼亚州	7
密西西比州	12	威斯康星州	22
密苏里	26	怀俄明	4
		总计	1,437

附带的未经审计的合并基本报表及相关说明是根据美国普遍接受的会计原则为中期基本报表而编制的，并符合10-Q表格的说明以及美国证券交易委员会第10章，S-X规章。这些基本报表是以合并的方式编制的，包括公司及其全资子公司的账户。所有重要的企业间账户、交易和未实现利润在合并时被消除。管理层认为，附带的未经审计的合并基本报表反映了所有正常经常性调整，对于公正地说明所呈现中期的财务状况、经营成果和现金流是必要的。

公司的业务受到季节性波动的影响，第四季度由于假期销售季节，净销售额和净利润的重大部分将在此时实现。2024年11月2日结束的13周和39周的结果并不一定能代表预计2025年2月1日结束的财政年度或任何其他未来的临时时期或未来年份的结果。

这些未经审计的临时合并基本报表及相关附注应与公司2024年2月3日结束的年度报告中包含的合并基本报表和附注结合阅读。所有金额均以千为单位，末位除外每股金额和店铺数量。

2.显著会计政策摘要

有关重大会计政策的信息包含在2024年2月3日结束的年度报告的合并基本报表的第2附注，“重大会计政策摘要”中。下面以及后面的附注中呈现的补充信息应与年度报告中的“合并基本报表附注”结合阅读。

财政季度

公司的季度期间是 13 截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的周六。2024财年和2023财年的第三季度分别于2024年11月2日和2023年10月28日结束。

估计的使用

编制符合美国公众普遍接受的会计原则的合并基本报表要求管理层进行估计和假设，这会影响合并基本报表日资产和负债的报告金额以及会计期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司认为，其与库存估值、供应商补贴、长期有形和使用权资产减值、忠诚度计划及所得税相关的会计政策是最重要的会计政策，这些政策涉及管理层的估计和判断。由于经济环境的持续变化，以上估计和假设的重大变化（如有）将在未来期间的合并基本报表中反映。

重新分类

为符合当年度报表展示，某些先前年度的金额已被重新分类。

公司尚未采用最新会计准则。

分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。

在2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计标准更新（ASU）2023-07，部门报告（主题280）：可报告部门披露的改进。该指引更新了可报告部门的披露要求，主要是通过要求增强对重大部门费用和用于评估部门绩效的信息的披露。该ASU自2023年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07对相关披露的影响。

所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。

在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，收入税（主题740）：收入税披露的改进。该指导包括要求增强的收入税披露的修订，主要涉及对税率调节类别的标准化和分解以及按司法管辖区缴纳的收入税。该指导适用于2024年12月15日之后开始的财政年度，应该前瞻性或追溯性地应用。允许提前采用。公司目前正在评估采用此ASU对相关披露的影响。

证券交易委员会 (SEC) 气候相关披露

在2024年3月，SEC通过了旨在增强和标准化注册声明和年度报告中气候相关披露的规则。新规则将要求披露重大气候相关风险，包括董事会的监督和风险管理活动的披露，这些风险对我们的重大影响以及因严重气候事件和其他自然条件导致的重大影响的量化。规则还要求披露重大温室气体排放和任何重大气候相关目标及指标。新规则将适用于从2025财政年度开始的年度报告期间，除了温室气体排放披露从2026财政年度开始的年度报告期间生效。然而，这些新规则已被联邦法院暂停，因此SEC已无限期推迟其生效。公司目前正在评估这些新规则的影响。

收入声明 – 报告综合收入 (主题 220-40)：费用分解披露

在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，收入声明 – 报告综合收入 (主题 220-40)：费用分解披露。该更新要求，除其他事项外，在销售成本和SG&A等常见费用标题中提供更详细的费用类型披露，并旨在改善对实体的费用，包括库存采购、员工薪酬、折旧和摊销的披露。该ASU将在2026年12月15日之后开始的财政年度和在2027年12月15日之后开始的财政年度的中期内生效。公司目前正在评估采用ASU 2024-03对合并基本报表和披露的影响。

3.收入

净销售额包括零售店和电子商务商品销售，以及美容院服务和其他营业收入。其他营业收入包括自有品牌和联合品牌信用卡项目、与塔吉特公司合作产生的特许权使用费，以及与忠诚度计划和礼品卡折算相关的递延收入。

分解的营业收入

下表列出了主要类别的净销售额的大致百分比:


	为期13周结束		39周年结束
	11月2日,	十月28日	11月2日,	十月28日
（净销售额百分比）	2024	2023	2024	2023
化妆品	41%	42%	41%	42%
护肤	23%	22%	24%	22%
	20%	21%	19%	21%
香水	10%	9%	10%	9%
服务	4%	4%	4%	4%
其他	2%	2%	2%	2%
	100%	100%	100%	100%

在去年，为了符合今年的展示，某些销售部门被重新划分到不同类别，包括将洗浴类别从香水调整到护肤品。

递延收入

递延收入主要代表公司因提供额外商品或服务给客户而产生的合同负债，已经收到的对价，例如未兑换的ulta美容奖励积分和未兑换的ulta美容礼品卡。此外，礼品卡的损耗会按比例在兑换时确认。

下表提供了截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周内延迟收入变动的概要：


	13周年结束				39周年结束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(以千为单位)	2024		2023		2024		2023
开始余额	$	387,817	$	346,067	$	428,788	$	388,583
合同负债的增加 (1)		124,188		107,628		279,195		250,121
对合同负债的扣除 (2)		(114,071)		(109,304)		(310,049)		(294,313)
结束余额	$	397,934	$	344,391	$	397,934	$	344,391

(1)	当前周期内发行的但未兑换或已过期的积分和礼品卡。

(2)	本期确认的营业收入与期初负债相关。

包含在递延营业收入中的其他金额为$7,106 and $6,546 截至2024年11月2日和2023年10月28日的金额分别为。

4.商誉及其他无形资产

商誉代表收购净资产的成本超过公允价值，金额为$10,870在2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日。 No 在截至2024年11月2日的13周和39周内确认了额外的商誉。商誉的可回收性每年在第四季度进行审核，或者在出现表明可能存在减值的事件或情况变化时更频繁地进行审核。

其他有限使用寿命的无形资产在其使用寿命内进行摊销。当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时，会审核无形资产的可回收性。

5.租赁

公司租赁零售店、配送中心、快速履约中心、市场履约中心、公司办公室以及某些设备，均为不可取消的经营租赁，租赁期至2037年。所有租赁均归类为经营租赁，通常初始租赁期限为 10年在确定适用时，包括与原租赁条款和条件基本相同的续约期权。租赁不包含任何实质性的残值担保或实质性的限制性契约。

租赁成本

大部分的经营租赁成本与零售店、配送中心、快速履约中心和市场履约中心相关，并归类为销售成本。企业办公室的经营租赁成本归类为销售、一般和行政费用。从控制日期到商店开业日期的经营租赁成本归类为开业前费用。

以下表格展示了经营租赁成本的总结：


	13周年结束				39周年结束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(以千为单位)	2024		2023		2024		2023
经营租赁成本	$	88,965	$	84,074	$	265,200	$	252,323

其他信息

下表提供了与经营租赁相关的现金流信息的补充披露：


	39周年结束
	11月2日,		十月28日
(以千为单位)	2024		2023
支付的经营租赁负债现金 (1)	$	307,732	$	296,115
因经营租赁负债获取的经营租赁资产 (非现金)		280,476		249,826

(1)	排除 $27,737 和 $27,682 与截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周期间收到的租户激励现金相关。

6.承诺和 contingencies

公司参与了与业务开展相关的各种法律诉讼，包括集体诉讼和单一原告诉讼。在管理层看来，关于这些诉讼的任何责任金额，无论是单独还是合计，将不会对公司的合并财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响。

7.Debt

在2024年3月13日，公司与富国银行（Wells Fargo Bank, National Association）作为行政代理、担保代理及贷款人，签订了对第二修订和重述贷款协议的第三次修订（以下简称“贷款协议”）；富国银行及摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为主承销商及记账行；摩根大通作为联合代理及贷款人；PNC银行（PNC Bank, National Association）作为文档代理及贷款人；以及其他签约贷款人。贷款协议的到期日为2029年3月13日，提供的最高循环贷款额为较低者的金额，800,000 或符合条件的自有存货和自有应收账款的百分比（该借款基础可在公司的选择下，并在符合某些条件的情况下，包含合格现金的百分比），包含一个$50,000 的信用证子设施，并允许公司在得到每位贷款人的同意及其他条件的前提下，将循环信贷额度增加额外的$200,000，贷款协议要求在贷款协议的可用资金低于指定阈值的期间，保持不低于1.0的固定费用覆盖比率。公司的几乎所有资产都作为贷款协议项下未偿借款的担保。未偿借款的利息，在公司选择下，可按基准利率加上利差计息， 1.0 0.5% 到 1.0%或期限有担保隔夜融资利率加上一个百分点 1.5% 到 2.0%，以及信用利差调整为 0.10%，这些利差基于公司的借款可用性，而未使用的额度费用为 0.25% 到 0.375年利率为%。

截至2024年11月2日和2023年10月28日，信用额度下未偿还金额为$199,700 and $195,400，在信用额度下分别为。加权平均利率为 7.15%和 8.21%，截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周。截止到2024年2月3日，没有信贷额度下的未偿还借款。

截至2024年11月2日，公司遵守贷款协议的所有条款和契约。

8.公允价值计量

由于这些工具的短期到期，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其估计公允价值。

公允价值是使用来自公允价值层级三个层次的输入来衡量的，具体描述如下：

●

层次1 - 可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价。

●

第二级 – 除了活跃市场中报价的价格外的输入，这些输入可以通过与可观察市场数据的佐证直接或间接地观察到。

●

第3级-很少或没有市场数据的不可观测输入，需要公司制定自己的假设。

截至 2024年11月2日, 2024年2月3日，和 2023年10月28日在合并资产负债表中，$资产负债中包括与非合格递延补偿计划相关的负债51,916, $42,653, 和$41,633，分别属于第2级，因为它们基于第三方报告的价值，主要基于计划中资产的基础资产的报价市场价格。

9.基于股票的补偿

股权报酬支出是基于授予日期的公平价值测量的。股权报酬支出按预计获准的授予方案服务期间的直线基础予以确认。股票期权的授予日期公允价值估计是使用Black-Scholes估值模型确定的，采用以下加权平均假设，涉及到的期间：



	39周年结束
	11月2日,	十月28日
	2024	2023
波动率	33.0%	45.0%
6,909,000	4.4%	3.8%
平均预期寿命（年）	3.5	3.4
股息收益率	—	—

预期波动率基于公司普通股的历史波动率。无风险利率基于授予当日美国国债收益率曲线，对应期权的预期存续期。预期存续期代表授予期权预计存续的时间。授予期权的预期存续期根据ulta美容股票期权行权的历史数据得出。授予期权的放弃是根据历史期权活动率的授予日期估计，并减少股权补偿支出。公司目前不支付常规股息。

年发放了 56 和 42 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周内的股票期权。股票期权的股权补偿支出为$1,531 and $1,742 截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周内的股票期权。股票期权的股权补偿支出为$4,716 and $4,961 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，这些期权的加权平均授予日期公允价值为$157.66 and $199.15 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，2024年11月2日时，未识别的与未实现的期权相关的股票补偿费用约为$13,690 未识别的基于股票的补偿费用与未实现的期权相关。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为53 和 48 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，发行的受限制股票单位。受限制股票单位的股票补偿费用为$5,176 and $4,959 截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周年度的期权报酬费用为$。受限制股票单位的期权报酬费用为$14,561 and $14,252 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周年度的期权报酬费用为$。截至2024年11月2日，受限制股票单位相关的未认定的期权报酬费用约为$33,877 未认定的受限制股票单位相关的期权报酬费用约为$

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为71 和 33 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周年度发行的基于绩效的受限制股票单位。基于绩效的受限制股票单位的期权报酬费用为$1,712 and $5,237 截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周，相应的以股票为基础的绩效限制性股票单位的补偿费用为$8,414 and $14,264 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，截至2024年11月2日，大约有$17,805 与基于绩效的限制性股票单位相关的未识别的以股票为基础的补偿费用金额为$

10.所得税

所得税费用反映了联邦法定税率和公司运营商店所在州的加权平均州法定税率。所得税费用为$77,997 截至2024年11月2日的13周内为$，代表有效税率为 24.4%，相比之下，$80,241 的税费代表有效税率为 24.3%，截至2023年10月28日的13周内。

所得税费用为$253,903 截至2024年11月2日的39周，代表有效税率为 23.9%，相比于278,597 的税务支出，代表有效税率为 23.7%，截至2023年10月28日的39周。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》被颁布为法律，该法案引入了 15%的企业替代最低税，针对某些大公司的账面收入，并设立了 1%的净分享回购消费税。企业替代最低税自2024财年开始生效，对截至2024年11月2日的13周和39周的合并基本报表没有实质性影响。消费税适用于2022年12月31日之后的分享回购。

11.每股普通股净收益

以下是净利润的对账以及计算每股基本和稀释普通股净利润所用的普通股数量：


	13周年结束				39周年结束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(以千为单位，除每股数据外)	2024		2023		2024		2023
分子：
净利润	$	242,179	$	249,483	$	807,848	$	896,636

分母：
加权平均普通股-基本		46,928		49,007		47,519		49,592
期权和未归属股票的稀释效应		164		219		191		254
加权平均普通股-摊薄		47,092		49,226		47,710		49,846

每股普通股净收益:
基本	$	5.16	$	5.09	$	17.00	$	18.08
稀释	$	5.14	$	5.07	$	16.93	$	17.99

截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周稀释每普通股净利润的分母不包含 176 和 124 员工期权和限制股票单位，分别由于其抗稀释效应。截止2024年11月2日和2023年10月28日的39周稀释每普通股净利润的分母不包含 206 和 144 员工期权和限制性股票单位由于其防稀释效应而受到分别考虑。业绩基础的限制性股票单位仅在相关业绩条件在报告期结束前满足的情况下，才会被计算在可稀释股份中，或者在报告期结束时被认为满足，如果报告期结束时正好是相关争议期的结束，且根据国库股票法其结果将会导致稀释。

12.股份回购计划

2022年3月，董事会授权了一项股票回购计划（2022年股票回购计划），根据该计划，公司可以回购多达$2,000,000 公司的普通股。2022年股票回购计划的授权撤销了之前授权但未使用的早期股票回购计划中的金额。2022年股票回购计划没有到期日，但是提供了在任何时候暂停或终止的条款。

在2024年3月，董事会授权了一项股票回购计划（2024年3月股票回购计划），根据该计划，公司可以回购最多$2,000,000 的公司普通股。2024年3月股票回购计划的授权撤销了2022年股票回购计划中之前授权但未使用的金额。2024年3月股票回购计划没有到期日，但可以随时暂停或停止。

在2024年10月，董事会授权了一项新的股票回购计划（2024年10月股票回购计划），根据该计划，公司可以回购最多$3,000,000 的公司普通股。2024年10月股票回购计划的授权撤销了2024年3月股票回购计划中之前授权但未使用的金额。2024年10月股票回购计划没有到期日，并且可以随时暂停或停止。

以下表格中呈现了普通股回购活动的摘要：


	39周结束
	11月2日,		十月28日
(以千为单位)	2024		2023
回购的股票		1,869		1,821
回购股票的总成本，包括消费税	$	771,492	$	848,356

项目2.分销计划

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们在本季度报告中其他部分包含的基本报表及相关注释一起阅读。本讨论包含根据1934年证券交易法第21E节及1995年私营证券诉讼改革法案的安全港条款的前瞻性声明，反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。您可以通过使用前瞻性词汇（如“展望”、“认为”、“预计”、“计划”、“估算”、“目标”、“战略”或其他类似词）来识别这些前瞻性声明。此表格10-Q中包含的任何前瞻性声明均基于我们的历史表现和当前的计划、估计及预期。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人对我们所考虑的未来计划、估计、目标、战略或预期将实现的表示。这些前瞻性声明受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

●

宏观经济控件，包括通货膨胀、高利率期货和衰退担忧，以及持续的劳动力成本压力和运输与运输成本压力，已经对我们的业务、基本报表、盈利能力和现金流（包括未来不确定影响）产生了负面影响，并可能继续产生负面影响；

●

消费者支出总水平的变化以及经济波动性的变化，包括宏观经济条件和地缘政治事件的影响；

●

我们能够维持增长计划并成功实施我们的长期战略和财务计划的能力；

●

具有执行我们的运营优越性优先事项的能力，包括持续改进、SOAR项目(替换我们的企业资源规划平台)和供应链优化；

●

我们有能力洞察美容趋势并及时反应消费者偏好变化；

●

我们可能无法在竞争激烈的市场有效竞争；

●

我们的配送中心、快速履行中心和市场履行中心的运营可能会出现重大中断的可能性；

●

网络安全或信息安全漏洞以及其他干扰可能会危及我们的信息或导致未经授权披露机密信息的可能性;

●

可能对我们的信息系统（包括我们的Ulta.com网站和移动应用程序）造成重大干扰的可能性;

●

未能保持符合适用的隐私和数据保护法律法规的满意合规性;

●

我们与品牌合作伙伴之间良好关系的变化，我们继续从品牌合作伙伴处获得足够商品的能力和/或继续提供品牌合作伙伴的永久或临时独家产品的能力可能会发生改变;

●

我们有效管理库存和防止库存损失的能力；

●

我们产品的批发成本变化和品牌合作伙伴或第三方供应商运营中断；

●

流行病、疫情或自然灾害，这些都可能对销售产生负面影响；

●

新店开业和现有门店可能受开发商或共同租户问题影响的可能性；

●

我们吸引和留住关键高管的能力；

●

气候变化对我们业务运营和/或供应链的影响；

●

我们成功执行普通股回购计划或实施未来普通股回购计划的能力；

●

业绩下滑可能导致资产减值和门店关闭费用；和

●

在我们向证券交易委员会提交的公开文件中详细列出的其他风险因素，包括在截至2024年2月3日的年度报告10-K表格的第1A项“风险因素”中包含的风险因素，可能会在我们随后提交的10-Q季度报告中修订或补充（包括本报告）。

除非联邦证券法要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下讨论中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“ulta美容”、“公司”以及类似的引用是指ulta美容公司及其合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

概览

我们于1990年成立，作为一家美妆零售商，当时的高端、平价和美发产品通过不同渠道销售——高端产品在百货商店出售；平价产品在药店和大众商品商店销售；专业护发产品在美容院和授权零售店出售。我们开发了一种独特的专业零售概念，提供广泛的品牌和价格区间，精选的美容服务，以及一个便捷且温馨的购物环境。我们将目标消费者定义为美妆爱好者，即那些对美容类别充满热情、将美容用于自我表达、实验和自我投资，并对购物体验有高期望的消费者。我们相信我们的策略为我们提供了竞争优势，有助于提升我们的财务表现。

如今，我们是美国最大的专业美妆零售商，也是化妆品、香水、护肤产品、护发产品和美容服务的首选目的地。我们业务的关键方面包括：提供大约25,000种美妆和健康产品的差异化选择，涵盖多种类别和价格区间，以及在超过1400家便利且人流量大的商店中提供多种美容服务，包括美容院服务；通过我们的网站Ulta.com和我们的移动应用提供引人入胜的数字体验；我们业界一流的忠诚计划，使会员能够在购买产品和美容服务时获得每花费一美元的积分，并为我们提供深度的专有客户洞察；以及我们在所有渠道中与客人之间建立温暖和亲切的连接的能力，提供良好的客人体验。

我们业务的持续增长以及未来净销售额、净利润和现金流的增加，取决于我们在四个基础重点领域执行战略优先事项的能力：1) 产品选择：为所有美妆爱好者精心挑选最佳美妆和健康产品；2) 体验：在每个接触点培育真实、赋权的人际联系，以激励、愉悦和吸引客人；3) 可达性：通过无缝和沉浸式的全渠道体验，吸引客人在他们想要购物的地方；4) 忠诚：通过会员增长和个性化建立终身忠诚和品牌喜爱。我们在一个吸引人且增长中的美国美妆产品和美容服务行业运营，相信我们的强大运营模式、竞争优势和财务基础，加上促进我们增长的投资，使我们能够在行业中获取更多市场份额。

可比销售额是零售行业内密切关注的关键指标。我们的可比销售额在过去经历了波动，我们预计未来也会继续波动。一系列因素影响我们的可比销售额，包括美国经济总体情况、商品策略或组合的变化，以及营销活动的时间和有效性等。

长期而言，我们的增长策略是通过增长可比销售额，扩大全渠道能力和开设新店铺来推动盈利增长和市场份额领导地位。预计随着我们努力推动营业收入增长、利用固定成本、提高商品利润率、提高运营效率以及增加其他营业收入，长期营业利润将会增加，部分抵消了新店和技术方面的增量投资以增强客户体验、人员、货品组合、广告和折旧的影响。

当前趋势

行业趋势

我们的研究显示，ulta美容在过去几年中在所有类别中占据了重要的市场份额。整体美容市场在2023年和2024财政年度的前39周内扩大，得到了消费者对美容类别持续的关注支持。我们相信我们差异化和多样化的商业模式、我们对战略投资的承诺，以及我们高度参与的员工将继续推动市场份额在长期内的增长。

通货膨胀和其他宏观经济趋势的影响

持续存在的通货膨胀和宏观经济压力广泛影响了消费者的消费习惯，我们认为这可能导致2024财政年度的前39周的销售趋势较低。通货膨胀和宏观经济压力的持续可能导致经济衰退，进一步影响我们增长销售和维持历史盈利水平的能力。此外，通货膨胀可能导致未来债务的利率保持高位或上升。

做法的基础

公司有一个可报告的板块，包括零售商店、美容服务和电子商务。

我们在零售商店的销售点确认商品收入。电子商务销售根据满足控制转移标准的情况确认在装运或客人提取商品时。零售店和电子商务销售净额扣除预计退货。运输和处理被视为履行合同的成本，而不是独立的履行义务。因此，我们在网上销售单一履行义务的收入在商品控制权转移给客户的时间确认，即在商品装运或客人提取时。我们在原购买日期起60天内提供商品退款。州销售税被以净基础呈现，因为我们将自己视为收集和汇报州销售税的通道。美容服务收入在为客人提供服务的时间确认。礼品卡销售收入延迟直至客人兑现礼品卡。公司优惠券和其他激励作为净销售的减少记录。其他收入包括私人标签及与Target Corporation合作的合作信用卡项目、从Target Corporation合作伙伴关系获取的版税以及与忠诚计划和礼品卡破损相关的递延收入。

可比销售反映了从第14个月开始的店铺销售。因此，在我们的可比店铺基础中，一家店铺是在经过一年营业并经历最初一个月的盛大开业期后的周期的第一天包括在内。不可比店铺销售包括尚未完成他们经营的13个月的新店销售以及在任何一年的部分或全部期间关闭的店铺。翻新店铺被包括在可比销售中，除非店铺在当前或过去的部分时期关闭。可比销售包括零售销售、美容服务和电子商务。在有53周的财政年度中，第53周的^楼经营的第一个月开始，可比店铺反映了销售。因此，在经过一年的运营和最初一个月的盛大开业期后的周期的第一天，该店铺被纳入我们的可比店铺基础中。不可比店铺销售包括尚未完成他们的经营的第13个月的新店销售以及在任何一个年度的部分或所有期间关闭的店铺销售。翻新店铺被包含在可比店铺销售中，除非该店铺在当前或先前的一部分时期关闭。^楼周，超出52周的时间将分配给第一个季度。如果第14个月无法计算，则不予考虑。^rd 计算中包括同店销售的周。在53周年后的一年中，前一年的时期会提前一周，以便比较相似的日历周。在我们的一些竞争对手和其他零售商计算同店销售方式可能存在差异。

测量可比销售额使我们能够评估我们门店的表现以及整体策略的几个其他方面。若干因素可能会对我们的可比销售结果产生积极或消极的影响：

●

全国、区域型和地方的经济状况及其对消费者支出水平的相应影响；

●

新产品或品牌的推出；

●

在已有门店市场中新门店的设立；

●

竞争;

●

我们及时应对消费偏好变化的能力；

●

我们各种商品销售和市场营销活动的有效性；以及

●

新开店铺的数量及其对我们所有可比店铺平均年龄的影响。

销售成本包括：

●

商品销售成本，以及不是具体、增量和可识别成本的供应商收入；

●

分销成本，包括劳动及相关福利、运费、租金、折旧和摊销、房地产业税、公共事业费用和保险；

●

电子商务订单的运输和处理成本；

●

零售店的占用成本，包括租金、折旧和摊销、房地产税、水电费、维修和维护、保险及许可证；

●

美容院服务的工资和福利；以及

●

损耗和库存评估准备金。

随着新店的开业，我们的销售成本可能会受到负面影响。商品或渠道组合的变化也可能会影响销售成本。销售成本中包含的项目的呈现方式可能与我们的竞争对手或其他零售商计算销售成本的方式不可比。

销售、一般和行政费用包括：

●

零售店和企业员工的工资、奖金和福利成本；

●

广告和营销成本，由供应商收入抵消，这些收入是特定的、增量的和可识别的成本的报销；

●

与我们企业办公设施相关的占用成本；

●

基于股票的薪酬支出；

●

所有资产的折旧和摊销，除了与我们的零售店和分销运营相关的那些，这些包含在销售成本中；并且

●

法律、财务、信息系统以及其他公司间接费用。

销售、一般和行政费用的项目呈现方式可能与我们竞争对手或其他零售商计算其销售、一般和行政费用的方式不具可比性。

预开支包括在新店、改建店和迁移店开业前的非资本支出，包括新店和迁移店施工期间的租金、店面设置劳动力、管理和员工培训以及盛大开业的广告。

利息收入净额代表现金等价物的利息，包括高度流动的投资，如货币市场基金和原始到期时间为三个月或更短的存单。利息费用包括与我们的信贷设施相关的利息成本和设施费用，我们的信贷设施结构作为资产基础贷款工具。我们的信贷设施利息基于变量利率结构，这可能导致在利率上升或高企期间成本增加。

所得税费用反映联邦法定税率及我们运营门店所在州的加权平均州法定税率。

运营结果

我们的季度期为截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的13周。公司2024年和2023年的第三季度分别于2024年11月2日和2023年10月28日结束。我们过去的每季度运营结果有所不同，未来可能也会如此。因此，我们认为不应依赖我们每季度运营结果的期间比较来表示我们未来的表现。

以下表格显示了我们合并运营结果的元件及所示期间：


	13周年结束				39周年结束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(千位美元)	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	2,530,100	$	2,488,933	$	7,808,035	$	7,653,005
销售成本		1,524,456		1,496,866		4,754,434		4,612,469
毛利润		1,005,644		992,067		3,053,601		3,040,536

销售、一般和管理费用		682,259		661,380		1,992,993		1,874,201
开店前费用		4,883		3,460		11,957		5,396
营业收入		318,502		327,227		1,048,651		1,160,939
利息收入，净额		(1,674)		(2,497)		(13,100)		(14,294)
税前收入		320,176		329,724		1,061,751		1,175,233
所得税费用		77,997		80,241		253,903		278,597
净利润	$	242,179	$	249,483	$	807,848	$	896,636

其他经营数据:
期末门店数量		1,437		1,374		1,437		1,374
可比销售额		0.6%		4.5%		0.3%		7.3%


	13周年结束				39周年结束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
（净销售额百分比）	2024		2023		2024		2023
净销售额		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
销售成本		60.3%		60.1%		60.9%		60.3%
毛利润		39.7%		39.9%		39.1%		39.7%

销售、一般和管理费用		27.0%		26.6%		25.5%		24.5%
开店前费用		0.2%		0.1%		0.2%		0.1%
营业收入		12.6%		13.1%		13.4%		15.2%
利息收入，净额		(0.1%)		(0.1%)		(0.2%)		(0.2%)
税前收入		12.7%		13.2%		13.6%		15.4%
所得税费用		3.1%		3.2%		3.3%		3.6%
净利润		9.6%		10.0%		10.3%		11.7%

2024年11月2日结束的13周与2023年10月28日结束的13周的比较

净销售额

净销售额增加了4120万元，增长1.7%，达到25.3亿元，2024年11月2日结束的13周与2023年10月28日结束的13周相比。净销售额的增长主要得益于新店的贡献，部分被其他营业收入减少490万元所抵消。2024年11月2日结束的13周可比销售额增长0.6%，主要是由于交易量增加了0.5% 平均交易额增加了0.1%。

毛利润

毛利润增加了1360万元，增长1.4%，达到10亿元，2024年11月2日结束的13周与2023年10月28日结束的13周相比。毛利润占净销售额的百分比降至39.7%，2024年11月2日结束的13周与2023年10月28日结束的13周相比为39.9%。毛利润率的下降主要是由于门店和供应链固定成本的去杠杆化以及其他营业收入的降低，部分被有利的渠道组合和较低的库存损耗所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政（SG&A）费用增加2090万美元，或3.2%，为68230万美元，截至2024年11月2日的13周，相比于截至2023年10月28日的13周的66140万美元。SG&A费用占净销售额的百分比在截至2024年11月2日的13周增加至27.0%，相比于截至2023年10月28日的13周的26.6%，主要由于店铺工资和福利以及公司 overhead 的去杠杆化，主要是由于战略投资，部分被较低的激励补偿所抵消。

开店前费用

截至2024年11月2日的13周，开业前费用为490万美元，较截至2023年10月28日的13周的350万美元有所增加。

利息收入，净额

截至2024年11月2日的13周，净利息收入为170万美元，相比于截至2023年10月28日的13周的250万美元。截至2024年11月2日和2023年10月28日，我们在信用额度下分别有19970万美元和19540万美元的未偿还余额。截至2024年2月3日，我们没有在信用额度下的未偿还借款。

所得税费用

截至2024年11月2日的13周，7800万美元的所得税费用代表24.4%的有效税率，相比于截至2023年10月28日的13周的8020万美元所得税费用代表24.3%的有效税率。

净收入

截至2024年11月2日的13周，净利润为24220万，与截至2023年10月28日的13周的24950万相比，净利润有所下降。净利润下降主要是由于SG&A费用增加2090万和开业前费用增加140万，部分被毛利润增加1360万和所得税减少220万抵消。

2024年11月2日结束的39周与2023年10月28日结束的39周的比较

净销售额

截至2024年11月2日的39周，净销售额增加了15500万，或2.0%，达到78亿，而截至2023年10月28日的39周为77亿。净销售额的增加主要是由于新店的贡献和

其他营收增加了1000万美元。截至2024年11月2日的39周内，可比销售额增长了0.3%，主要受到平均票面增长了0.3%。

毛利润

毛利润为31亿美元，较2023年10月28日结束的39周的30亿美元增加。毛利润占净销售额的比例下降到2024年11月2日结束的39周的39.1%，较2023年10月28日结束的39周的39.7%下降。毛利润率下降主要是由于商品毛利率降低，部分抵消了门店固定成本的杠杆效应。

销售、一般和管理费用

销售及管理费用增加11880万美元，或6.3%，至2024年11月2日结束的39周的20亿美元，较2023年10月28日结束的39周的19亿美元增加。销售及管理费用占净销售额的比例上升到2024年11月2日结束的39周的25.5%，较2023年10月28日结束的39周的24.5%上升，主要是由于战略投资导致企业开支的杠杆效应和门店工资、福利以及门店费用增加，部分抵消了较低的奖励补偿。

开店前费用

截至2024年11月2日的39周，预开支为1200万美元，而截至2023年10月28日的39周为540万美元。

利息收入，净额

截至2024年11月2日的39周，利息收入净额为1310万美元，而截至2023年10月28日的39周为1430万美元。截至2024年11月2日和2023年10月28日，我们在信贷额度下分别有19970万美元和19540万美元的未偿还款项。截至2024年2月3日，我们在信贷额度下没有任何未偿还款项。

所得税费用

截至2024年11月2日的39周，所得税费用为25390万美元，代表23.9%的有效税率，而截至2023年10月28日的39周，所得税费用为27860万美元，代表23.7%的有效税率。

净利润

截至2024年11月2日的39周，净利润为80780万美元，而截至2023年10月28日的39周为89660万美元。净利润下降主要是由于销售和管理费用增加11880万美元，预开支增加660万美元，部分抵消了所得税减少2470万美元和毛利润增加1310万美元。

偿付能力和资本资源

我们的主要流动资金来源包括现金及现金等价物、经营活动现金流和信贷额度下的借款。我们的营运资本的主要组成部分是商品库存、现金及现金等价物和应收账款，减去应付账款、递延营收和应计负债。截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日，我们分别拥有17780万美元、76660万美元和12180万美元的现金及现金等价物。

我们主要的现金需求包括租金、用于新店、翻新店铺和转移店铺的资本支出、与店铺扩展和新增品牌有关的增加商品库存、供应链改进、股份回购和持续投资于我们的信息技术系统。

我们最重要的持续短期现金需求主要与运营资金（包括租赁费用、库存、劳动力、分销、广告和市场营销以及税务负债的支出）以及资本支出、投资和股份回购的周期性支出有关。由于我们在此期间为即将到来的假期季节积累库存，因此每年8月至11月我们的营运资本需求最大。

长期现金需求主要与资助租赁费用和其他采购承诺有关。

我们通常通过经营活动产生的现金来满足短期和长期现金需求。我们相信我们的主要流动性来源将满足我们在短期（未来十二个月）和长期的现金需求。

现金流量

我们相信，从经营活动中产生大量现金的能力以及以具有竞争力的利率轻松获得融资是我们的关键优势，使我们在满足短期和长期财务承诺方面具有重要的灵活性。

下表呈现了我们的现金流量摘要：


	39周年结束
	11月2日,		十月28日
(以千为单位)	2024		2023
经营活动产生的净现金流量	$	302,041	$	358,011
投资活动中使用的净现金		(306,644)		(315,900)
融资活动所使用的净现金		(584,209)		(658,177)

经营活动

经营活动包括对净利润进行调整，以排除某些非现金项目，包括折旧和摊销、非现金租赁费用、递延所得税、基于股票的薪酬费用、处置财产和设备的已实现盈亏，以及营运资本变动的影响。

2024财年首39周经营活动提供的净现金与2023财年首39周相比下降，主要是由于净利润下降、应计所得税时间的变化、预付费用和其他流动资产、应计负债、应付账款和递延收入的变化，部分被2024财年首39周商品存货的增幅降低、净其他资产和负债的减少以及折旧和摊销的增加所抵消。

截至2024年11月2日，商品存货净额为24亿，而截至2023年10月28日为23亿，增幅为4390万或1.9%。总库存的增加主要是由于自2023年10月28日以来新开设的63家净新店。

投资活动

我们历史上主要使用现金用于新店、翻新店、迁移店和更新店，供应链投资，短期投资以及信息科技系统的投资。在截至2024年11月2日的39周内，资本支出的投资活动为30050万，而在截至2023年10月28日的39周内则为31100万。

在截至2024年11月2日的39周内，我们开设了57家新店，关闭了五家店，迁移了两家店，并翻新了36家店，而在截至2023年10月28日的39周内，我们开设了20家新店，关闭了一家店，迁移了五家店，并翻新了16家店。

与2023财年第一39周相比，2024财年第一39周投资活动中使用的净现金减少，主要是由于信息科技系统和供应链的资本支出降低。

投资和门店维护的成本部分被新建、翻新和搬迁的门店及商品陈列设施的更高资本支出所抵消，与2023财年的前39周相比。

我们未来的投资主要取决于新建、翻新和搬迁门店的数量、信息科技系统和我们的供应链投资，以及这些支出的时机。基于过去的业绩和当前的预期，我们相信我们的流动性来源将足以资助未来的资本支出。

筹资活动

融资活动包括股票回购、借款和偿还我们的循环信贷额度，以及资本股票交易。购买国库股票代表从计划参与者处回购的普通股的公允价值，以满足与限制性股票归属时的最低法定税务义务相关的股票扣除。

2024财年首39周与2023财年首39周相比，融资活动中净现金使用的减少主要由于股票回购的美元金额减少。

截至2024年11月2日和2023年10月28日，我们在信贷额度下分别有$19970万和$19540万未偿还。截止到2024年2月3日，我们在信贷额度下没有任何未偿还借款。

股份回购计划

在2022年3月，董事会授权了一项股票回购计划（2022年股票回购计划），根据该计划，公司可以回购最多20亿美元的公司普通股。2022年股票回购计划的授权撤销了先前授权但未使用的早期股票回购计划的金额。2022年股票回购计划没有到期日期，但允许随时暂停或终止。

在2024年3月，董事会授权了一项股票回购计划（2024年3月股票回购计划），根据该计划，公司可以回购最多20亿美元的公司普通股。2024年3月股票回购计划的授权撤销了2022年股票回购计划中先前授权但未使用的金额。2024年3月股票回购计划没有到期日期，但允许随时暂停或终止。

在2024年10月，董事会授权了一项新的股票回购计划（2024年10月股票回购计划），根据该计划，公司可以回购最多30亿美元的公司普通股。2024年10月股票回购计划的授权撤销了2024年3月股票回购计划中先前授权但未使用的金额。2024年10月股票回购计划没有到期日期，且可以随时暂停或终止。

以下表格中呈现了普通股回购活动的摘要：


	39周结束
	11月2日,		十月28日
(金额单位：百万美元)	2024		2023
回购的股票		1,869,314		1,821,426
回购股票的总成本，包括消费税	$	771.5	$	848.4

信贷设施

在2024年3月13日，我们与富国银行（Wells Fargo Bank, National Association）作为管理代理、担保代理以及贷款人，签署了第二次修订和重述贷款协议（以下简称贷款协议）的修订案第三号；富国银行（Wells Fargo Bank, National Association）和摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为主要安排人和承销商；摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为联合代理和贷款人；PNC银行（PNC Bank, National Association），

作为文件代理和贷款人；以及其他贷款方。贷款协议到期于2029年3月13日，提供的最高循环贷款为80,000万美元或符合条件的自有库存和符合条件的自有应收款的百分比（该借款基础可以根据公司的选择并满足某些控件包括合格现金的百分比），包含5,000万美元的信用证子设施，并允许公司在每位贷款人同意和其他控件的前提下将循环融资额度增加20000万美元。贷款协议包含要求在贷款协议下的可用性低于指定阈值时维持不低于1.0比1.0的固定费用覆盖比率的要求。公司的几乎所有资产都作为贷款协议下未偿还借款的担保。未偿还借款的利息根据公司的选择，在基准利率加0.5%至1.0%的边际，或在期限担保隔夜融资利率加1.5%至2.0%的边际，和0.10%的信用利差调整，以上边际基于公司的借款可用性，未使用的信用额度费用为每年0.25%至0.375%。

截至2024年11月2日和2023年10月28日，我们在信用设施下的未偿还金额分别为19970万美元和19540万美元。加权平均利率在截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周为7.15%和8.21%。截至2024年2月3日，我们在信用设施下没有未偿还借款。

截至2024年11月2日，我们遵守贷款协议的所有条款和契约。

季节性

我们的业务受季节性波动的影响。由于假日销售季节，我们的净销售和利润在财政年度的第四季度实现的重要部分。较小程度上，我们的业务也受到母亲节和情人节的影响。在这些销售量较大期间的销售减少可能对我们的业务、财务状况或整个财政年度的经营结果产生不利影响。我们的季度经营结果在过去有所不同，未来也可能再次如此。因此，我们认为不应将我们的经营结果的期对期比较视为我们未来表现的指标。

关键会计政策和估计

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析基于我们的合并基本报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。准备这些合并基本报表需要利用对资产、负债、收入和费用的报告金额有影响的估计和判断。管理层基于历史经验和其他在特定情况下认为合理的假设进行估计，并在持续的基础上评估这些估计。实际结果可能与这些估计有所不同。我们在2024财年截至2024年2月3日的10-K年度报告中没有对关键会计政策和估计进行重大更改。

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变化可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险暴露主要是由于利率波动所致。我们不断监控这一风险，并可能制定管理风险的策略。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。

利率风险

我们主要通过信用额度下的借款面临利率风险。我们的借款利息基于变量利率。截至2024年11月2日和2023年10月28日，我们在信用额度上的未偿还金额分别为19970万和19540万。截至2024年2月3日，我们在信用额度上没有任何未偿还借款。

假设利率期货上涨1%对截至2024年11月2日的39周内我们的经营收入不会产生重大影响。

项目4.控制和程序

对基本报表披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，以确保与公司有关的重要信息被告知审核我们的财务报告的高管以及我们的高级管理人员和董事会成员。

根据2024年11月2日管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)）能够有效确保我们在根据1934年证券交易法规所提交或提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积和传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

2019年10月28日，Alamo在监督下进行特定计划的DQ测试，本次测试是DQ实施计划的一部分。

在截至2024年11月2日的13周内，我们的财务报告内部控制未出现任何变化，这些变化可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 - 其他信息

项目1。法律诉讼

请参阅我们的合并财务报表注释6“承诺和或有事项”中有关法律诉讼信息。

项目1A。风险因素

除了本报告中所列的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2024年2月3日结束的年度报告，即表格10-K中“第I部分，第1A项。风险因素”中讨论的因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、财务成果或未来业绩产生重大影响。与我们于2024年2月3日结束的年度报告10-K中以前披露的风险因素相比，没有重大变化。

项目2.未注册的股票股权销售和筹款用途

以下表格详细说明了我们在2024财年第三季度回购普通股的情况：


Period	总数实际表决权购买了 (1)	平均支付的价格每股		总数实际表决权作为方案购买的股票宣布 2024年5月5日至2024年6月1日计划或项目	大致持有总股数（1）美元价值可能尚未购买的股份可以购买的股份在计划或项目下 2024年6月2日至2024年6月29日
2024年8月4日至2024年8月31日	226,000	$	345.91	226,000	$	1,492,756
2024年9月1日至2024年9月28日	193,542		385.24	193,436		1,418,971
2024年9月29日至2024年11月2日	312,205		374.81	312,022		2,945,284
2024年11月2日结束的13周	731,747		368.64	731,458		2,945,284

(1)	在截至2024年11月2日的13周内，回购了731,458股股份，并在期间员工在受限股票获得解锁时，根据最低法定税收扣减义务，转让了289股股份。

(2)	根据2024年10月的股票回购计划，我们可能回购公司普通股高达30亿美元，该计划撤销了2024年3月股票回购计划中先前授权但未使用的金额。截至2024年11月2日，2024年10月股票回购计划下仍有29亿美元可用。

项目 3.对优先证券的违约

无

项目4.矿山安全披露

无

项目5。其他信息

截至2024年11月2日的13周内，没有公司的董事或16条款官员已采纳或终止交易安排”分别如SEC S-k法规第408条定义，non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408 of Regulation S-k.

项目6。展示资料

The exhibits listed in the Exhibit Index below are filed as part of this Quarterly Report on Form 10-Q.

附件描述


			参照而成
展览数字	文件说明	Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。	表格	展览数字	文件数字	归档日期

3.1	Ulta Beauty，Inc.成立证明书，自2023年6月1日修订。		8-K	3.1	001-33764	6/07/2023
3.2	Ulta Beauty, Inc.公司章程，截至2023年6月1日修订		8-K	3.3	001-33764	6/07/2023
31.1	根据1934年证券交易所法规13a-14(a)和15d-14(a)以及2002年Sarbanes-Oxley法案第302条采纳的首席执行官认证书	X
31.2	根据1934年证券交易法第13a-14(a)和第15d-14(a)条款，根据萨班斯-奥克斯利法案第302条规定，首席财务官的认证	X
32	根据18 U.S.C.第1350条，根据萨班斯-奥克斯利法案第906条规定，首席执行官和首席财务官的认证	X
101.INS	行内XBRL实例	X
101.SCH	Inline XBRL分类扩展模式	X


			参照而成
展览数字	文件说明	Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。	表格	展览数字	文件数字	归档日期

101.CAL	内嵌XBRL分类扩展计算	X
101.LAB	Inline XBRL会计标准扩展标签	X
101.PRE	内嵌XBRL分类扩展呈现	X
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义	X
104	交互式数据文件封面页（格式为带有适用的分类法扩展信息的内嵌XBRL），附随于此项第10-Q表格。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2024年12月5日由签名的下方人员签署本报告，并获得正式授权。


	ULTA美容公司

	由：	致富金融(临时代码) David C. Kimbell
		致富金融(临时代码) David C. Kimbell 首席执行官和首席风险官董事

	由：	Paula m. Oyibo
		Paula m. Oyibo 首席财务官和财务主管