附件 99.1
cyberark software ltd.
暫行綜合財務報表
截至2024年9月30日
指數
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頁面
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F-2 - F-3
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F-4
|
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F-5
|
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|
F-6
|
|
|
F-7 F-23
|
除非另有說明，否則均以千美元計（不包括股票和每股數據）
|
2023年12月31日
|
2024年9月30日
|
|||||||
|
未經審核
|
||||||||
|
資產
|
||||||||
|
流動資產：
|
||||||||
|
現金及現金等價物
|
$
|
355,933
|
$
|
1,238,472
|
||||
|
短期銀行存款
|
354,472
|
199,128
|
||||||
|
可市場證券
|
283,016
|
37,707
|
||||||
|
應收賬款（2023年12月31日和2024年9月30日的信貸損失準備金淨額分別爲6元和0元）
|
186,472
|
166,157
|
||||||
|
預付費用及其他流動資產
|
31,550
|
300,766
|
||||||
|
總計 流動資產
|
1,211,443
|
1,942,230
|
||||||
|
長期資產:
|
||||||||
|
可市場證券
|
324,548
|
19,311
|
||||||
|
不動產及設備，淨額
|
16,494
|
17,470
|
||||||
|
無形資產，扣除累計攤銷
|
20,202
|
14,974
|
||||||
|
商譽
|
153,241
|
153,241
|
||||||
|
其他長期資產
|
214,816
|
232,207
|
||||||
|
遞延所得稅資產
|
81,464
|
82,382
|
||||||
|
總長期資產
|
810,765
|
519,585
|
||||||
|
總資產
|
$
|
2,022,208
|
$
|
2,461,815
|
||||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
F - 2
CYBERARK軟件有限公司。
精簡綜合資產負債表（未經審計）（續）
千美元（除每股數據和每股數據和其他指標外）
|
2023年12月31日
|
2024年9月30日
|
|||||||
|
未經審核
|
||||||||
|
負債和股東權益
|
||||||||
|
流動負債：
|
||||||||
|
應付帳款
|
$
|
10,971
|
$
|
5,346
|
||||
|
員工及薪酬應計
|
95,538
|
86,779
|
||||||
|
應計費用及其他流動負債
|
36,562
|
47,524
|
||||||
|
可轉換優先票據，淨額
|
572,340
|
535,378
|
||||||
|
遞延收入
|
409,219
|
447,757
|
||||||
|
總當前負債
|
1,124,630
|
1,122,784
|
||||||
|
長期負債：
|
||||||||
|
遞延收入
|
71,413
|
78,052
|
||||||
|
其他長期負債
|
33,839
|
30,452
|
||||||
|
總計 長期負債
|
105,252
|
108,504
|
||||||
|
負債合計
|
1,229,882
|
1,231,288
|
||||||
|
承諾事項與可能負擔之事項
|
||||||||
|
股東權益：
|
||||||||
|
普通股票面值爲0.01新謝克爾-2024年9月30日和2023年12月31日授權發行250,000,000股；分別於2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通43,573,526股和42,255,336股。
|
111
|
114
|
||||||
|
資本公積額額外增資
|
827,260
|
1,259,840
|
||||||
|
其他綜合損益（損失）累積額
|
(1,849
|
)
|
112
|
|||||
|
累積虧損
|
(33,196
|
)
|
(29,539
|
)
|
||||
|
總計 股東權益
|
792,326
|
1,230,527
|
||||||
|
負債及股東權益總額
|
$
|
2,022,208
|
$
|
2,461,815
|
||||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
F - 3
以千美元計（除每股數據外且除非另有說明）
|
Nine Months Ended
九月三十日，
|
||||||||
|
未經審核
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
營業收入：
|
||||||||
|
訂閱
|
$
|
321,766
|
$
|
490,230
|
||||
|
永久許可證
|
13,028
|
9,484
|
||||||
|
維護和專業服務
|
193,990
|
186,644
|
||||||
|
總營業收入
|
528,784
|
686,358
|
||||||
|
營收成本:
|
||||||||
|
訂閱
|
54,859
|
68,132
|
||||||
|
永久許可證
|
1,173
|
1,248
|
||||||
|
維護和專業服務
|
60,446
|
65,231
|
||||||
|
總營業成本
|
116,478
|
134,611
|
||||||
|
毛利潤
|
412,306
|
551,747
|
||||||
|
營運費用：
|
||||||||
|
研發
|
157,653
|
169,776
|
||||||
|
銷售和市場推廣
|
299,376
|
333,993
|
||||||
|
一般及行政費用
|
67,038
|
89,422
|
||||||
|
總計 營業費用
|
524,067
|
593,191
|
||||||
|
營運虧損
|
(111,761
|
)
|
(41,444
|
)
|
||||
|
財務收入，淨額
|
33,912
|
50,841
|
||||||
|
稅前收入（損失）
|
(77,849
|
)
|
9,397
|
|||||
|
所得稅稅收益
|
2,434
|
(5,740
|
)
|
|||||
|
凈利潤（損失）
|
$
|
(75,415
|
)
|
$
|
3,657
|
|||
|
普通股基本每股淨利潤（虧損）
|
$
|
(1.82
|
)
|
$
|
0.09
|
|||
|
普通股攤薄每股淨利潤（虧損）
|
$
|
(1.82
|
)
|
$
|
0.08
|
|||
|
其他綜合收益
|
||||||||
|
市場證券未實現收益變動：
|
||||||||
|
報告期間產生的未實現淨收益
|
2,327
|
3,104
|
||||||
|
重新分類爲淨利潤（虧損）的淨利得（損失）
|
(16
|
)
|
556
|
|||||
|
2,311
|
3,660
|
|||||||
|
現金流動套期利潤（損失）未實現淨收益的變動：
|
||||||||
|
在期間內發生的凈未實現損失
|
(6,653
|
)
|
(378
|
)
|
||||
|
重新分類爲淨利潤（虧損）的淨利得（損失）
|
7,466
|
(1,321
|
)
|
|||||
|
813
|
(1,699
|
)
|
||||||
|
其他綜合收益，扣除2023年和2024年截至9月30日的稅金後分別爲426美元和267美元
|
3,124
|
1,961
|
||||||
|
總全面收益（損失）
|
$
|
(72,291
|
)
|
$
|
5,618
|
|||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
F - 4
以千美元計（除每股數據和另有註明外）。
|
普通股
|
||||||||||||||||||||||||
|
股份
|
金額
|
額外資本
資本
|
其他綜合損益（損失）累積額
|
保留
收益（累計赤字）
|
總計
股東的
股本
|
|||||||||||||||||||
|
2023年1月1日結餘
|
41,028,571
|
$
|
107
|
$
|
660,289
|
$
|
(15,560
|
)
|
$
|
33,308
|
$
|
678,144
|
||||||||||||
|
員工期權和授予的已獲授股的行權
|
893,774
|
2
|
4,282
|
-
|
-
|
4,284
|
||||||||||||||||||
|
其他綜合收益，扣除稅項後
|
-
|
-
|
-
|
3,124
|
-
|
3,124
|
||||||||||||||||||
|
基於股份的報酬
|
-
|
-
|
102,809
|
-
|
-
|
102,809
|
||||||||||||||||||
|
根據僱員購股計劃發行普通股
|
57,032
|
1
|
7,502
|
-
|
-
|
7,503
|
||||||||||||||||||
|
淨虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(75,415
|
)
|
(75,415
|
)
|
||||||||||||||||
|
截至2023年9月30日的餘額（未經審核）
|
41,979,377
|
$
|
110
|
$
|
774,882
|
$
|
(12,436
|
)
|
$
|
(42,107
|
)
|
$
|
720,449
|
|
員工期權和授予的已獲授股的行權
|
214,095
|
1
|
6,780
|
-
|
-
|
6,781
|
||||||||||||||||||
|
其他綜合收益，扣除稅項後
|
-
|
-
|
-
|
10,587
|
-
|
10,587
|
||||||||||||||||||
|
基於股份的報酬
|
-
|
-
|
37,595
|
-
|
-
|
37,595
|
||||||||||||||||||
|
發行員工股票購買計劃下的普通股
|
61,864
|
*
|
8,003
|
-
|
-
|
8,003
|
||||||||||||||||||
|
凈利潤
|
-
|
-
|
-
|
-
|
8,911
|
8,911
|
||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的餘額
|
42,255,336
|
$
|
111
|
$
|
827,260
|
$
|
(1,849
|
)
|
$
|
(33,196
|
)
|
$
|
792,326
|
|
行使授予員工的期權和已獲股票單位
|
1,013,139
|
3
|
5,242
|
-
|
-
|
5,245
|
||||||||||||||||||
|
其他綜合收益，扣除稅項後
|
-
|
-
|
-
|
1,961
|
-
|
1,961
|
||||||||||||||||||
|
基於股份的報酬
|
-
|
-
|
121,806
|
-
|
-
|
121,806
|
||||||||||||||||||
|
發行員工股票購買計劃下的普通股
|
55,926
|
*
|
9,573
|
-
|
-
|
9,573
|
||||||||||||||||||
|
可轉換高級票據的轉換
|
249,125
|
*
|
39,218
|
-
|
-
|
39,218
|
||||||||||||||||||
|
重新分類限制性認購期權交易
|
-
|
-
|
256,741
|
-
|
-
|
256,741
|
||||||||||||||||||
|
凈利潤
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3,657
|
3,657
|
|
截至2024年9月30日的餘額（未經審計）
|
43,573,526
|
$
|
114
|
$
|
1,259,840
|
$
|
112
|
$
|
(29,539
|
)
|
$
|
1,230,527
|
* 表示低於1美元的金額。
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
F - 5
以千美元計（除每股數據和特別說明外）
|
九個月結束
九月三十日,
|
||||||||
|
未經審核
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
經營活動現金流量：
|
||||||||
|
凈利潤（損失）
|
$
|
(75,415
|
)
|
$
|
3,657
|
|||
|
調整凈利潤（虧損）以調節營運活動提供的淨現金流量：
|
||||||||
|
折舊及攤銷
|
15,097
|
11,983
|
||||||
|
基於股份的報酬
|
102,566
|
121,421
|
||||||
|
攤銷溢價和折現折價的情況與
有價證券的公允價值變動、其他
|
(2,724
|
)
|
(3,591
|
)
|
||||
|
遞延所得稅，淨額
|
(10,763
|
)
|
2,764
|
|||||
|
債務折價和發行成本攤銷
|
2,245
|
2,257
|
||||||
|
衍生資產公允價值變動情況
|
-
|
(2,591
|
)
|
|||||
|
應收賬款減少情況
|
1,834
|
20,315
|
||||||
|
預付費用、其他流動資產和其他的增加
|
(22,565
|
)
|
(31,778
|
)
|
||||
|
營運租賃權利資產的變動
|
5,495
|
5,947
|
||||||
|
貿易應付款減少
|
(980
|
)
|
(6,078
|
)
|
||||
|
短期和長期遞延營收的增加
|
14,613
|
45,177
|
||||||
|
員工人數和工資應計的減少
|
(13,579
|
)
|
(6,195
|
)
|
||||
|
應計費用和其他流動和長期負債的增加
|
669
|
10,216
|
||||||
|
營運租賃負債變動
|
(7,187
|
)
|
(6,353
|
)
|
||||
|
經營活動產生的淨現金流量
|
9,306
|
167,151
|
||||||
|
投資活動之現金流量:
|
||||||||
|
投資於短期和長期存款
|
(204,461
|
)
|
(221,898
|
)
|
||||
|
來自短期和長期存款的收益
|
243,630
|
374,707
|
||||||
|
投資於可交易證券和其他
|
(322,049
|
)
|
(129,481
|
)
|
||||
|
來自可交易證券和其他的銷售收益
|
1,169
|
483,296
|
||||||
|
來自可銷售證券到期所得
|
284,276
|
204,764
|
||||||
|
購買不動產和設備
|
(4,253
|
)
|
(7,090
|
)
|
||||
|
投資活動所提供（使用）的淨現金
|
(1,688
|
)
|
704,298
|
|||||
|
來自籌資活動的現金流量:
|
||||||||
|
與員工股票計劃相關的代扣稅款(付款)收入
|
3,210
|
(7,661
|
)
|
|||||
|
行使股票期權所得
|
4,209
|
5,245
|
||||||
|
與員工股票購買計劃相關的收入
|
11,776
|
14,867
|
||||||
|
籌資活動提供的淨現金
|
19,195
|
12,451
|
||||||
|
現金及現金等價物增加
|
26,813
|
883,900
|
||||||
|
匯率差異對現金及現金等價物的影響
|
(1,955
|
)
|
(1,361
|
)
|
||||
|
期初現金及現金等價物餘額
|
347,338
|
355,933
|
||||||
|
本期現金及現金等價物餘額
|
$
|
372,196
|
$
|
1,238,472
|
||||
|
非現金活動：
|
||||||||
|
從獲取使用權資產產生的租賃負債
|
$
|
1,356
|
$
|
3,503
|
||||
|
非現金購買房地產和設備
|
$
|
731
|
$
|
1,054
|
||||
|
發行普通股以換股可轉換優先票據
|
$
|
-
|
$
|
39,218
|
||||
|
現金流動性活動的補充披露：
|
||||||||
|
支付所得稅現金
|
$
|
7,979
|
$
|
12,522
|
||||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
F - 6
以千萬美元爲單位（除每股數據外，除非另有說明）
| 附註1：- |
概覽、報告的基礎和重要會計政策
|
| a. |
CyberArk軟件有限公司（與其子公司一起，“公司”）是一家開發、銷售基於軟件的身份安全解決方案和服務的以色列公司。該公司的解決方案和服務確保任何身份（人類或機器）可以訪問關鍵業務資產，保護分佈式員工和客戶，並加速雲端業務。藉助CyberArk的身份安全平台，組織可以實現零信任和最低權限，獲得廣泛的可見性，確保每個身份都可以安全地訪問任何已批准的資源，無論其位於何處、來源於何處，都可以通過一個身份安全平台。CyberArk已在整個身份生命週期範圍內擴展了智能特權控制，適用於所有類型的身份。CyberArk身份安全平台使組織能夠通過智能特權控制保護所有身份，包括員工、IT人員、開發人員和機器免受網絡威脅。
|
| b. |
報告編製基礎：
|
|
附帶的未經審計的簡明合併財務報表已根據美國通用會計準則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規定和規定編制，幷包含公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間餘額和交易已在合併中予以消除。
|
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來源於截至該日期的審計合併財務報表，但不包括所有披露內容，包括按年度報告基礎上GAAP要求的特定附註。按照這些規定和規定壓縮或省略的某些信息和附註披露通常包含在按照GAAP編制的財務報表中。因此，應與截至2023年12月31日年度報告中包含的公司年度報告20-F的簡潔合併財務報表及相關附註一起閱讀，該報告於2024年3月13日向SEC提交。
管理層認爲，未經審計的簡明合併財務報表已根據年度合併財務報表的同一基礎編制，並反映了所有調整，其中僅包括截至2024年9月30日公司財務狀況的公允呈現所必需的常規調整，公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的簡明合併綜合損益表和股東權益表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的現金流量表。截至2024年9月30日的九個月的結果不一定能反映預期的2024年12月31日或任何其他未來中期或年度期間的結果。
F - 7
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簡明綜合財務報表註釋（未經查覈）
以千美元爲單位（除每股數據外，除非另有說明）
| 附註1：- |
概述、報告基礎及重要會計政策（續）
|
| c. |
使用估計：
|
根據美國通用會計準則編制簡明財務報表，要求管理層進行影響簡明合併財務報表及附註披露金額的估計、判斷和假設。此類管理層估計和假設涉及但不限於或有負債、所得稅不確定性、遞延所得稅、以股份報酬爲基礎的補償、可轉換優先債務的公允價值，以及在多個履約義務的營業業務中確定獨立銷售價格和遞延合同成本受益期的估計。公司管理層認爲，使用的估計、判斷和假設是合理的，基於制定時可得的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及披露的或有資產和負債的金額，以及報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| d. |
信貸風險集中度：
|
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期銀行存款、可流通證券、應收賬款、離職工資基金、衍生工具和封頂看漲交易。
公司的大部分現金及現金等價物和短期銀行存款投資於以色列和美國的主要銀行。在美國的投資超過保險限額，而在其他司法轄區並未獲得保險。一般情況下，這些投資可按需贖回，公司認爲持有公司現金存款的金融機構財務狀況良好，因此風險很小。
公司的可流通證券主要是在政府、公司和政府贊助企業的公司債券中受信用評級機構高度評定的投資。公司的投資政策限制了公司在任何一種投資或發行人方面的投資金額，以減少信用風險集中。
公司的應收賬款主要來自銷售給主要位於美國、歐洲和亞洲的各類客戶。公司持續進行對客戶的信用評估，迄今未遭遇重大損失。
公司已與以色列主要銀行簽訂遠期合約，以防止匯率波動風險。衍生工具對公司的非美元貨幣暴露進行了套期保值。
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以千美元計（每股數據除外，除非另有指示）
| 附註1：- |
OVERVIEW, BASIS OF PRESENTATION AND SIGNIFICANt ACCOUNTING POLICIES (Cont.)
|
The capped call transactions are subject to credit risk to the extent that the counterparties may be unable to meet their obligations under the contracts. The Company monitors
the credit quality of the counterparties but does not currently anticipate any nonperformance.
| e. |
重大會計政策：
|
There have been no material changes in the significant accounting policies from those that were disclosed in the audited consolidated financial
statements for the fiscal year ended December 31, 2023 included in the Annual Report on Form 20-F other than those noted below.
| f. |
Recently issued accounting standards:
|
In November 2023, the FASb issued ASU 2023-07, Segment Reporting (Topic 280), Improvements to Reportable Segment Disclosures, which expands annual and
interim disclosure requirements for reportable segments, primarily through enhanced disclosures about significant segment expenses. In addition, it provides new segment disclosure requirements for entities with a single reportable segment. The
guidance will be effective for the Company for annual periods beginning January 1, 2024 and for interim periods beginning January 1, 2025. Early adoption is permitted. The Company is currently evaluating the impact on its financial statement
disclosures.
2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740），完善所得稅披露》，要求提供有關有效稅率調整的細分信息，以及有關所支付所得稅的信息。該指南將於2025年1月1日起適用於公司的年度，並允許提前採納。公司目前正在評估其財務報表披露的影響。
2024年11月，FASb發佈了ASU 2024-03《損益表-報告綜合收益-費用細分披露（主題2020）：損益表費用的細分》，要求在財務報表附註中披露相關損益表項目的規定類別的信息。ASU2024-03適用於2026年12月15日後開始的財政年度以及2027年12月15日後開始的財政年度的中期時段。允許提前採納。公司目前正在評估其財務報表披露的影響。
| g. |
再分類：
|
某些比較數據已經重新分類以符合當前時段的呈現。
F - 9
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以千美元計（除每股數據外，除非另有說明）
備註2：- 營業收入確認
以下表格展示了公司按類別的營業收入:
|
截至九月三十日的九個月。
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
saas-雲計算
|
$
|
209,299
|
$
|
330,652
|
||||
|
自行託管的訂閱*
|
112,467
|
159,578
|
||||||
|
永久許可證
|
13,028
|
9,484
|
||||||
|
維護與支援
|
156,323
|
147,809
|
||||||
|
專業服務
|
37,667
|
38,835
|
||||||
|
$
|
528,784
|
$
|
686,358
|
|||||
* 自助訂閱包括與自助訂閱相關的維護。有關分解營業收入的更多信息，請參考下面的第11注。
未開票應收款：
公司在合同中記錄未開票的應收款項，當確認的營業收入超過向客戶開票的金額時。截至2023年12月31日和2024年9月30日，$20,194和$26,853的短期未開票應收款項包括在應收賬款中，分別包括$1,000和$5,031的長期未開票應收款項包括在其他長期資產中。
合同負債:
合同負債包括遞延營業收入，包括未達到資產負債表日期確認營業收入標準的維護和支持合同以及專業服務中收到的未賺取金額。合同負債還包括未賺取的，針對SaaS和自助訂閱合同的開票金額，其中存在獲得對價無條件權利。遞延的營業收入是在（或當）公司根據合同執行時確認的。2024年9月30日止九個月內，公司確認了作爲2023年12月31日遞延營業收入餘額的一部分的$355,313。
剩餘履約義務：
分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的不可取消合同，其中包括遞延營業收入和尚未收到但將在未來期間確認爲營業收入的金額。
分配給剩餘履約義務的交易價格的總額截至2024年9月30日爲106100萬美元，公司預計將在未來12個月內確認約60%，其餘部分在此後確認。
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以千美元爲單位（除每股數據外，除非另有說明）
註釋2: 營業收入確認（續）
推遲合同成本：
銷售佣金被視爲爲與客戶簽訂合同的增量和可收回成本。銷售佣金進行資本化，並按預期受益期限分攤。
截至2023年9月30日和2024年9月30日的九個月，推遲合同成本的攤銷主要包括銷售和市場營銷費用中分別爲39,800美元和46,462美元。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司按照期望不足12個月時間段的合同預付費用及其他流動資產分別爲696美元和452美元，按照超過12個月時間段的合同預付費用分別爲166,733美元和181,751美元所在的其他長期資產。
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以千美元爲單位（除每股數據外，除非另有說明）
注：3-衍生工具
公司實施了外幣現金流量套期保值方案，以對沖主要是由於外幣工資支付引起的現金流量變動風險。公司對以新謝克爾計價的部分預測支出進行套期保值。這些遠期和掉期合同被指定爲現金流量套期工具，其定義由ASC No. 815規定，並且均有效，因爲它們的關鍵條款與被對沖的基礎交易相匹配。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司的貨幣遠期和掉期交易在其他綜合收入（損失）中記錄的金額分別爲2,670美元，淨稅後364美元，和971美元，淨稅後132美元。
截至2024年9月30日，公司參與的外匯遠期和掉期合同名義金額爲116,769美元。外匯合同將在2025年12月到期。截至2023年12月31日和2024年9月30日，衍生工具資產的公允價值餘額分別爲3,074美元和1,355美元。截至2023年12月31日和2024年9月30日，衍生工具負債的公允價值餘額分別爲40美元和252美元。
以下表格顯示了從其他綜合收入（損失）重新分類到綜合收益（損失）表中每行項目的收益（損失）：
|
截至九月三十日的九個月。
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
營收成本
|
$
|
507
|
$
|
(85
|
) | |||
|
研發
|
5,563
|
(990
|
) | |||||
|
銷售和市場推廣
|
942
|
(167
|
) | |||||
|
一般及行政費用
|
1,472
|
(259
|
) | |||||
|
稅前稅收收益（損失）總額
|
8,484
|
(1,501
|
) | |||||
|
所得稅稅收益
|
(1,018
|
) | 180 | |||||
|
淨利潤(稅務優惠後淨利潤)
|
$ |
7,466 | $ |
(1,321 | ) |
|||
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簡明綜合財務報表註釋（未經查覈）
以千美元爲單位(每股數據除外，除非另有說明)
註釋3：衍生工具(續)
除討論的被指定爲避險的衍生工具外，公司還進行某些外匯遠期和掉期交易，並持有外匯存款，經濟上對沖歐元、英鎊和新謝克爾的某些淨資產餘額。與此類衍生工具相關的損益記錄在財務收入淨額中。截至2024年9月30日，在這些交易方面，公司進行的外匯遠期合同的名義金額爲68440美元。外匯遠期合同將於2029年1月到期。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，衍生工具資產餘額的公允價值分別爲6美元和78美元。截至2023年12月31日和2024年9月30日，衍生工具負債餘額的公允價值分別爲996美元和1458美元。截至2023年和2024年9月30日止九個月，公司從對沖交易中記錄的財務收入淨額分別爲306美元和-644美元。
正如註釋7更詳細描述的那樣，在2024年9月30日，公司確認與蓋帽看漲期權交易結算相關的2.593億美元的衍生資產。
| 註4：- |
有價證券
|
下表總結了2023年12月31日和2024年9月30日可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現收益和損失、以及公允價值：
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
|
攤銷成本
|
總未實現虧損
|
總未實現收益
|
公允價值
|
|||||||||||||
|
企業債券
|
$
|
324,485
|
$
|
(4,998
|
)
|
$
|
357
|
$
|
319,844
|
|||||||
|
政府債券
|
288,214
|
(828
|
)
|
334
|
287,720
|
|||||||||||
|
總計
|
$
|
612,699
|
$
|
(5,826
|
)
|
$
|
691
|
$
|
607,564
|
|||||||
|
2024年9月30日（未經審核）
|
||||||||||||||||
|
攤銷成本
|
總未實現虧損
|
總未實現收益
|
公允價值
|
|||||||||||||
|
公司債券
|
$
|
57,692
|
$
|
(983
|
)
|
$
|
11
|
$
|
56,720
|
|||||||
|
政府債券
|
301
|
(3
|
)
|
-
|
298
|
|||||||||||
|
總計
|
$
|
57,993
|
$
|
(986
|
)
|
$
|
11
|
$
|
57,018
|
|||||||
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CYBERARK 軟件 有限公司
簡明綜合財務報表註釋（未經查覈）
以千美元計（每股數據除外，除非另有說明）
| 註4：- |
可流通證券（續）
|
下表總結了截至2023年12月31日和2024年9月30日的持續未實現虧損頭寸和可供出售的有價證券的公平價值，按持續未實現虧損的期限：
|
十二月
31, 2023
|
和2023年12月31日在數字錢包板塊內。
(未經審計)
|
|||||||||||||||
|
總未實現虧損
|
公允價值
|
總未實現虧損
|
公允價值
|
|||||||||||||
|
連續未實現損失頭寸少於12個月
|
$
|
(590
|
) |
$
|
186,910
|
$
|
-
|
$
|
-
|
|||||||
|
連續未實現損失頭寸超過12個月
|
(5,236
|
) |
190,560
|
(986
|
) |
54,080
|
||||||||||
|
$
|
(5,826
|
) |
$
|
377,470
|
$
|
(986
|
) |
$
|
54,080
|
|||||||
以下表格總結了截至2023年12月31日和2024年9月30日的可供出售的有價證券的攤銷成本和公允價值，按合同到期年限：
|
2011年12月
31, 2023
|
2024年9月30日
(未經審計)
|
|||||||||||||||
|
攤銷成本
|
公允價值
|
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||
|
一年內到期的
|
$
|
285,012
|
$
|
283,016
|
$
|
38,136
|
$
|
37,707
|
||||||||
|
介於一年至四年之間到期
|
327,687
|
324,548
|
19,857
|
19,311
|
||||||||||||
|
$
|
612,699
|
$
|
607,564
|
$
|
57,993
|
$
|
57,018
|
|||||||||
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簡明綜合財務報表註釋（未經查覈）
以千美元爲單位（除每股數據外，除非另有說明)
注5：公允價值計量
現金及現金等價物、短期銀行存款、應收賬款、預付費用、其他長期和流動資產、應付賬款、員工和工資應計費用、應計費用和其他流動負債的賬面價值近似其公允價值，因爲這些工具的短期到期日。
下表展示了2023年12月31日和2024年9月30日貨幣市場基金和可交易證券的公允價值：
|
2023年12月31日
|
2024年9月30日
(未經審計)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
第1級
|
第2級
|
總計
|
第1級
|
第2級
|
Level 3
|
總計
|
||||||||||||||||||||||
|
現金等價物：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
貨幣市場基金
|
$
|
315,784
|
$
|
-
|
$
|
315,784
|
$
|
1,199,491
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
1,199,491
|
||||||||||||||
|
公司債券和商業票據
|
-
|
1,001
|
1,001
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||
|
政府債券
|
-
|
1,194
|
1,194
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||
|
有價證券：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
企業債券和商業票據
|
-
|
319,844
|
319,844
|
-
|
56,720
|
-
|
56,720
|
|||||||||||||||||||||
|
政府債券
|
-
|
287,720
|
287,720
|
-
|
298
|
-
|
298
|
|||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
衍生品資產：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
上限期權交易
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
259,331
|
259,331
|
|||||||||||||||||||||
|
總貨幣市場基金，以公允價值計量的可市場化證券衍生資產
|
$
|
315,784
|
$
|
609,759
|
$
|
925,543
|
$
|
1,199,491
|
$
|
57,018
|
$
|
259,331
|
$
|
1,515,840
|
||||||||||||||
截至2024年9月30日，公司可轉換優先票據的估計公允價值爲99320萬美元。公允價值是根據截至期間最後一個交易日的可轉換優先票據的收盤報價決定的，屬於二級衡量。可轉換優先票據的公允價值主要受公司普通股交易價格和市場利率的影響。
根據第7條所定義的上限看漲交易（Capped Call Transactions）被認爲是三級衡量，因爲公司應用Black-Scholes期權定價模型，並使用歷史波動率來確定預期股價波動性，該波動性是對估值至關重要的非可觀測輸入。
| 備註6:- |
不可取消的物料採購義務
|
公司已經達成了不可取消的物質協議，用於接收雲基礎設施服務和基於訂閱的雲服務。截至2024年9月30日（未經審計），不可取消的物料採購義務的未來付款如下：
|
2024年（剩餘三個月）
|
15,883
|
|||
|
2025
|
54,681
|
|||
|
2026
|
60,326
|
|||
|
2027
|
48,750
|
|||
|
$
|
179,640
|
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簡明綜合財務報表註釋（未經查覈）
以千美元爲單位（除每股數據和其他明確說明外）。
| 注意7:- |
可轉換優先票據淨額
|
| a. |
可轉換優先票據淨額：
|
公司2019年發行的可轉換優先票據（以下簡稱“可轉債”）的負債淨額截至2023年12月31日和2024年9月30日如下：
|
2023年12月31日
|
2024年9月30日
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
負債組成部分：
|
||||||||
|
剩餘本金金額
|
$
|
575,000
|
$
|
535,781
|
||||
|
未攤銷發行成本
|
(2,660
|
)
|
(403
|
)
|
||||
|
淨攜帶金額
|
$
|
572,340
|
$
|
535,378
|
||||
可轉換債券相關的利息支出如下:
|
九個月結束
九月三十日，
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
債務發行成本攤銷
|
$
|
2,245
|
$
|
2,257
|
||||
|
已確認的利息支出總額
|
$
|
2,245
|
$
|
2,257
|
||||
截至2024年9月30日的九個月內，符合可轉換票據持有人轉換的條件。公司已收到持有人的轉換通知，共轉換了3920萬美元的可轉換票據本金總額。截至2023年12月31日和2024年9月30日，可轉換票據被列爲流動負債。
截至2024年9月30日後，共有53530萬美元的可轉換票據本金總額進行了實物結算，並有50萬美元在到期時以現金按面值償還。
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以千美元爲單位（除每股數據和特別註明項外）
| 注意7:- |
可轉換優先票據，淨（續）
|
| b. |
封頂認購交易：
|
關於可轉換票據的定價和初始買方行使超額配售選擇權，公司與某些金融機構進行了私下協商的帶上限看漲期權交易（“帶上限看漲期權交易”）。這些交易共同涵蓋了公司可轉換票據基礎普通股的數量，受到基本與可轉換票據適用的大致相似的防稀釋調整約束。
帶上限看漲期權交易的初始行使價爲每股157.53美元，受到部分調整，對應於可轉換票據的大致初始轉換價。
帶上限看漲期權交易的上限價格最初爲每股229.14美元，受到帶上限看漲期權交易條款的部分調整。帶上限看漲期權交易是公司與看漲期權交易對手單方進行的單獨交易，不屬於可轉換票據條款的一部分，不會改變持有人在可轉換票據下的權利。
於2024年9月17日，公司重新分類了帶上限看漲期權交易的公允價值股權。因爲公司可以選擇結算方法，根據ASC 815，股權分類不被排除，所以帶上限看漲期權交易以往被記入股權。公司判斷截至2024年9月17日，不再能更改結算方法，帶上限看漲期權交易需要重新分類，按公允價值計量，因爲現金結算變爲強制性。
因此，25670萬美元被重新分類爲衍生資產，作爲預付費用和其他流動資產之一在簡明合併資產負債表上列示。從重新分類日期到2024年9月30日，衍生資產的公允價值變化爲260萬美元，並記入簡明合併綜合收益（損失）表中的淨財務收入。
2024年11月15日，公司從封頂看漲期權交易結算中收到了2.614億美元現金。
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以千美元計（每股數據除外，除非另有說明）
注8：循環授信額度
2024年6月25日，公司與以色列利哈維銀行簽訂了循環授信協議（“信貸額度”）。 信貸額度使
公司可以借款高達25000萬美元，並於2026年6月24日到期。
信貸額度下的借款利率爲基準利率加0.8%至1.8%，或三個月隔夜拆借利率（SOFR）加2.45%至4%的利差。未動用金額的持續費率爲0.7%。
信貸額度要求公司始終保持最少15000萬美元無限制的現金及現金等價物，其中貸款帳戶中最少6千
萬美元。此外，公司要求保持最大每季度淨債務與調整後EBITDA比率爲4.5，隨着時間逐步降至2.5。 未達到財務契約可在下一個
連續季度彌補。此外，信貸額度限制公司及其子公司的行動能力，包括但不限於經歷控制權變動、合併或合併、收購和承擔抵押。
截至2024年9月30日，公司在授信額度下沒有未結算金額，並且符合所有財務條款。
注9:- 股東權益
| a. |
普通股：
|
公司的普通股賦予持有人收到通知、參加公司股東大會表決、收取股息以及在公司清算時有權參與資產分配的權利。
| b. |
基於股份的報酬：
|
2024年股權激勵計劃（“2024計劃”）由我們的董事會於2024年6月1日通過並生效。已有1,787,022股普通股用於發行，從2014年股權激勵計劃轉入2024計劃。
根據此2024計劃授予的獎勵，最大累計發行股份數爲（a）1,786,992股普通股。加上 (b) on January 1 of
each calendar year commencing in 2025, a number of ordinary shares equal to the lesser of: (i) an amount determined by the Board, if so determined prior to the January 1 of the calendar year in which the increase will occur, (ii) 4% of the total
number of ordinary shares of the Company outstanding on December 31 of the immediately preceding calendar year, and (iii) 4,000,000 ordinary shares.
On January 1, 2021, the Company’s Employee Share Purchase Plan (“ESPP”) became effective. The ESPP enables eligible employees of the Company and its designated subsidiaries to
elect to have payroll deductions made during a six-month offering period in an amount not exceeding 15% of the gross base compensation which the employees receive. The applicable purchase price will be no less than 85% of the lesser of the fair
market value of the Company’s ordinary shares on the first day or the last day of the purchase period. The total number of ordinary shares initially reserved under the ESPP as of January 1, 2021 was 125,000 shares (the “ESPP Share Pool”). On
January 1 of each year between 2022 and 2026, the ESPP Share Pool will be increased by a number of ordinary shares equal to the lower of (i) 1,000,000 ordinary shares, (ii) 1% of the Company’s outstanding ordinary shares on December 31 of the
immediately preceding calendar year, and (iii) a lesser number of ordinary shares determined by the Company’s board of directors.
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U.S. dollars in thousands (except per share data and unless otherwise indicated)
NOTE 9:- SHAREHOLDERS' EQUITY (Cont.)
Under the 2024 Plan, options, restricted stock units (“RSUs”), performance share units (“PSUs”) and other share-based awards may be granted to employees, officers,
non-employee consultants and directors of the Company.
Under the 2024 Plan and ESPP, as of September 30, 2024, an aggregate number of 1,961,984 ordinary shares were reserved for future grant. Any share under the 2024 Plan
underlying an award that is cancelled, terminated or forfeited for any reason without having been exercised will automatically be available for grant under the 2024 Plan.
2023年和2024年截至9月30日爲止，公司所有股權獎勵相關的股份報酬支出總額如下：
|
九個月結束
九月三十日，
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
營收成本
|
$
|
13,112
|
$
|
15,857
|
||||
|
研發
|
21,797
|
24,258
|
||||||
|
銷售和市場推廣
|
43,990
|
49,277
|
||||||
|
一般及行政費用
|
23,667
|
32,029
|
||||||
|
總的基於股份的酬勞費用
|
$
|
102,566
|
$
|
121,421
|
||||
截至2024年9月30日，未確認的總補償成本金額爲336,493美元，預計將在加權平均期限爲2.69年內確認。
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以千美元計的美元（除每股數據和非另有說明外）
| 附註9：- |
股東權益（續）
|
| c. |
員工獲得的期權：
|
2024年9月30日結束的九個月內未授予任何期權。
2024年9月30日結束的九個月內向員工授予期權的活動摘要如下：
|
金額
的
期權
|
加權
平均
期權行使價格的總和（以千美元為單位）
期權行使價格的平均值（以美元為單位）
|
加權平均剩餘合同期限
(年)
|
總計
內在價值（以千爲單位）
|
|||||||||||||
|
截至2023年12月31日之餘額
|
244,787
|
$
|
78.85
|
4.24
|
$
|
34,320
|
||||||||||
|
已行使
|
77,569
|
$
|
67.61
|
$
|
14,921
|
|||||||||||
|
已被放棄和到期
|
1,046
|
$
|
127.64
|
$
|
170
|
|||||||||||
|
截至2024年9月30日的結餘
|
166,172
|
$
|
83.79
|
3.75
|
$
|
34,535
|
||||||||||
|
2024年9月30日可行使
|
158,055
|
$
|
80.22
|
3.57
|
$
|
33,412
|
||||||||||
公司普通股的預期波動性基於公司的歷史波動率。預期期權期限表示根據歷史經驗，預計授予的期權將持續的時間段。
| d. |
2024年9月30日結束的九個月中，RSU和PSU的活動總結如下：
|
|
金額
的
受限股票單位（RSUs）和績效股票單位（PSUs）
|
加權
平均
授予日期公平價值
|
|||||||
|
截至2023年12月31日尚未授予
|
2,639,337
|
$
|
136.15
|
|||||
|
已授予
|
832,673
|
236.8
|
||||||
|
已歸屬
|
935,570
|
129.42
|
||||||
|
放棄
|
91,805
|
145.84
|
||||||
|
截至2024年9月30日，尚未授予。
|
2,444,635
|
$
|
172.64
|
|||||
2024年9月30日結束的九個月內，根據公司普通股在歸屬日的公允價值計算，RSUs和PSUs的總公允價值爲$234,122。
2024年9月30日未授予的PSU數量爲326,390。
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以千美元計（每股數據除外，除非另有說明）
| 附註9：- |
股東權益（續）
|
| e. |
下表總結了用於判斷ESPP於2024年6月1日啓動的期權定價模型的假設，以確定公司發行的普通股的公平價值：
|
|
截至九月三十日的九個月。
|
||||
|
|
2024
|
|||
|
員工股票購買計劃
|
||||
|
預期波動率
|
28.23
|
%
|
||
|
預期股息
|
0
|
%
|
||
|
預期期限（以年計）
|
0.5
|
|||
|
風險無息利率
|
5.39
|
%
|
||
注意事項10：基本和稀釋淨利潤（損失）每股
|
九個月結束
九月三十日，
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
普通股股東可得的淨利潤（損失）
|
$
|
(75,415
|
)
|
$
|
3,657
|
|||
|
計算每股普通股基本淨利潤（損失）採用的加權平均股份
|
41,539,052
|
42,879,017
|
||||||
|
潛在稀釋證券的加權平均效應：
|
||||||||
|
員工股權激勵計劃
|
-
|
1,411,407
|
||||||
|
計算每股普通股稀釋後淨利潤（虧損）採用的加權平均股份
|
41,539,052
|
44,290,424
|
||||||
|
每股基本凈利（損失）
|
$
|
(1.82
|
)
|
$
|
0.09
|
|||
|
每股稀釋凈利潤（損失）
|
$
|
(1.82
|
)
|
$
|
0.08
|
|||
由於其抵消性影響，與未行權期權、限制性股票單位（RSUs）和與未結股份（PSUs）相關的權重平均股數在2023年和2024年9月30日結束的九個月中分別排除在攤薄每股盈利（虧損）的計算之外，分別爲303,1519股和18,986股。
此外，約360萬股作爲可轉換票據的基礎股份在2023年和2024年9月30日結束的九個月中未納入攤薄每股盈利（虧損）的計算，因爲影響將會是抵消性的。
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千美元（除每股數據和另有指示外）
注11：- 部門、客戶和地理信息
| a. |
公司根據ASC主題280“部門報告”確定經營部門。經營部門被定義爲實體的組成部分，其可用的獨立財務信息由首席運營決策者定期審核，並用於決策資源分配和評估財務表現。公司確定其作爲唯一可報告部門，因爲公司的首席運營決策者是首席執行官，他基於綜合情況做出運營決策，評估績效並分配資源。
|
| b. |
總收入根據公司渠道合作伙伴的地理位置分配，這些合作伙伴被視爲最終客戶，以及公司的直接客戶。
|
以下表格顯示了2023年和2024年截至2023年9月30日的總營收情況：
營業收入：
|
九個月結束
九月三十日，
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
(未經審計)
|
||||||||
|
美國
|
$
|
282,645
|
$
|
340,662
|
||||
|
以色列
|
4,858
|
6,223
|
||||||
|
英國
|
33,099
|
40,184
|
||||||
|
歐洲、中東和非洲 *
|
119,075
|
170,668
|
||||||
|
其他
|
89,107
|
128,621
|
||||||
|
$
|
528,784
|
$
|
686,358
|
|||||
截至2023年和2024年9月30日的九個月內，沒有單個客戶對公司總營業收入貢獻超過10%。
* 除英國和以色列外
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以千美元計（每股數據除外，除非另有說明）
註釋12：- 後續事件
2024年10月1日，公司完成了對Venafi Holdings, Inc.的收購，Venafi是機器身份管理領域的領導者，以及其子公司。此次收購將結合Venafi的機器身份管理能力與公司領先的身份安全能力，建立一個統一的平台，實現企業規模的端到端機器身份安全。
公司將按照ASC No. 805“企業合併”規定將此次收購視爲一項業務組合。支付給Venafi的購買代價總額爲16.6億美元，其中現金爲10.2億美元，通過發行2,285,076公司普通股爲6.4億美元。
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