本初步招股說明書補充資料而隨附的招股說明書，與根據經修訂的1933年證券法規定的有效註冊聲明有關，並不填寫完畢，並可更改。本初步招股說明書補充文件及隨附的招股說明書並不是出售這些證券的要約。我們不會在任何不允許收購或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股說明書附錄中確定的出售股東提供 5043,480股我們的普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場，代碼爲「LSEA」。12月4日， 2024年，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格爲每股11.36美元。

投資我們的普通股所涉及的風險在“危險因素“第頁開始的部分 S-5在本招股說明書副刊和通過引用併入本招股說明書副刊的文件中以及隨附的招股書。

(1)見“承銷“有關額外披露的資料關於承銷折扣和佣金以及預計發行費用。

出售股東已授予承銷商購買選擇權按公開發行價，出售股東總計增持756，520股，減去承銷折扣和佣金，有效期爲本招股說明書補充日期後30天。

無論是美國證券交易委員會還是任何國家證券委員會已批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否補充或隨附招股說明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股說明書附錄描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所包含的信息在隨附的招股說明書和通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的文件中。第二部分是隨附的招股說明書，這是我們最初提交的S-3表格(文件編號333-252569)登記聲明的一部分於2021年1月29日向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交，最近被宣佈生效 2022年4月7日被美國證券交易委員會批准(《註冊說明書》)。出售股份的股東發行普通股登記。在註冊聲明上。隨附的招股說明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股說明書補編是對所附招股說明書的補充，內容涉及根據註冊聲明。如本招股說明書附錄所載或以引用方式併入的資料與所附招股說明書或以引用方式併入的以前提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息在本招股說明書增刊日期之前，你應以本招股說明書增刊所載資料爲準。

您應該只依賴所包含的信息或以引用方式併入本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及我們可能提供的任何免費書面招股說明書向您致以與此次供品有關的信息。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應靠得住。我們作爲出售股票的股東和承銷商，都沒有提出出售或購買我們普通股的要約在不允許報價和銷售的司法管轄區內的股票。派發本招股章程副刊及發售某些司法管轄區的普通股可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股說明書的人增資公司必須了解普通股的發售和分配情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股說明書副刊在美國以外的地區。本招股說明書增刊不構成，且不得用於與本招股說明書增刊所提供的任何證券均由任何人士在任何在該司法管轄區內，該人提出這樣的要約或請求是違法的。

本招股說明書補充資料所載資料而隨附的招股說明書僅在本招股說明書附錄日期或隨附的招股說明書日期準確，以及以引用方式併入本招股說明書附錄及隨附的招股說明書的文件中的信息僅在該等文件的日期是準確的，而不論本招股說明書副刊及隨附的招股說明書或我們普通股的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從那幾天起就發生了變化。對於您來說，閱讀和考慮通過引用包含或合併的所有信息是很重要的本招股說明書增補件及隨附的招股說明書可供閣下作出投資決定。你應該看看這份招股說明書增刊，隨附的招股說明書和我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股說明書，以及作爲在此和其中通過引用併入的文檔，以及在下面描述的附加信息更多信息；在投資之前，在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中通過引用註冊爲公司在我們的普通股中。

在本招股說明書副刊中，除非文意另有規定表示「陸地」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們」或類似的術語術語指的是LandSea Home Corporation。當我們提到「您」時，我們指的是適用系列的潛在持有人證券。

本招股說明書副刊及隨附的招股說明書通過引用合併於此的文件包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號公司。本招股說明書附錄或通過引用納入本招股說明書附錄或隨附的招股說明書是其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股說明書增刊或隨附的招股說明書，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可以在沒有 ®或TM符號，但這些引用並不打算以任何方式表明它們各自的所有者不會向最大限度地根據適用法律行使其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助的商標。

本招股說明書副刊及隨附的招股說明書這裏和這裏引用的文件包括關於我們準備的市場和行業數據的估計根據我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從各種不同渠道獲得的信息來源，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客戶、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的派生來源。管理層估計是從獨立研究機構發佈的公開信息中得出的行業分析師和第三方來源，以及我們內部研究的數據，基於我們在審查後做出的假設這些數據以及我們對這些行業和市場的了解，我們認爲是合理的。

在提供這一信息時，我們已經確定了基於此類數據和其他類似來源以及我們對這些數據的了解和我們的經驗，我們認爲合理的假設到目前爲止，我們分銷的產品的市場。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到可用性的限制數據收集過程的自願性，以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制。此外，客戶的偏好可能會發生變化。

此摘要重點介紹了其他地方包含的信息在本招股說明書附錄或隨附的招股說明書中引用或併入本說明書。此摘要並不完整，並且不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閱讀整個招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及通過引用而併入的文件本招股說明書副刊及隨附的招股說明書，包括「風險因素」、“管理層的對我公司財務狀況和經營結果的討論和分析，包括財務報表和相關附註通過在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中引用，以及本招股說明書副刊及隨附的招股說明書均爲一部分。

在對可持續性的承諾的推動下，我們設計並在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、紐約大都會和德克薩斯州建造房屋和社區。我們爲現代人創造靈感空間居住在充滿活力的黃金地段，以住宅和社區爲特色，與周圍環境無縫連接，增強當地的生活、工作和娛樂方式。定義性原則「生活在你的元素中」(Living in Your Element®)爲讓我們的客戶住在他們想住的地方，他們想要的生活方式-在專門爲他們創造的家中。

我們致力於收購、開發和在六個州出售房屋和地塊：亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、紐約州和德克薩斯州，這些州也是公司的六個可報告的細分市場。我們建造和銷售各種不同價位的房屋類型，但我們專注於努力第一次買房的人。

我們繼續評估新的並開發一條有吸引力的土地徵用渠道。在截至9月30日的三個月內， 2024年，我們收到了626份新訂單和629份送貨上門服務。截至2024年9月30日，我們有691套積壓房屋。以下是2024年9月30日之前有關我們的某些關鍵技術的季度摘要信息運營指標：

註冊人最初是在該州註冊成立的在2021年1月7日業務合併完成後，於2017年6月29日以LF Capital Acquisition Corp.的名義收購特拉華州，我們更名爲蘭德西家居公司。我們的主要行政辦公室位於麥金尼街東1717號，1000號套房，達拉斯，德克薩斯州75202，我們的電話號碼是(949)3458080。

發行在外的普通股股數本次發行以截至2024年9月30日已發行普通股的36,282,883股爲基礎，不包括：

投資我們的普通股涉及到很高的程度風險的恐懼。您應該仔細查看下面描述的風險和不確定性，並在「風險因素」標題下進行討論。在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中，我們的季度、年度和其他報告以及在作出投資決定之前，通過引用併入本招股說明書副刊的文件。每個風險因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，並對投資於我們的普通股，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他內容我們目前不知道的風險或我們目前認爲無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

爲了籌集額外的資本，我們可能會在未來發售我們普通股的股票或其他證券，可轉換爲我們的普通股或可交換爲我們的普通股，價格可能不會與本次發行的每股價格相同。我們可以按每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。這低於投資者在此次發行中支付的每股價格，以及投資者在未來購買股票或其他證券的價格可能擁有比現有股東更高的權利。我們出售普通股或證券的每股價格。可轉換或可交換爲普通股，在未來的交易中可能高於或低於投資者支付的每股價格在這個祭品中。在公開市場出售大量此類股票可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

我們的股價可能會波動，也可能會下跌，無論我們的經營業績，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，而您可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的交易價格可能會波動。並可能受到一些我們無法控制的因素的不利影響，包括：

我們的普通股未來在公開市場上的銷售，或者是人們對可能發生這樣的出售，可能會導致我們的股價下跌。

出售相當數量的我們普通股公開市場上的股票或其他與股權相關的證券，或認爲可能發生此類出售的看法，可能會壓低市場這會降低我們普通股的價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會賣得很大根據本招股說明書附錄，或在一個或多個單獨的發售中，隨時提供我們的普通股數量。此外，第三在公開市場上，我們的普通股中有相當數量的股份可能在任何時候發生派對銷售。截至2024年9月30日，我們有36,282,883股我們的普通股流通股，其中我們的董事、高管和持有5%或更多實益持有的已發行普通股合計約佔50.0%。如果他們中的一個或多個要賣出很大一部分在他們持有的股票中，這可能會導致我們的股價下跌。

在連接中通過此次發行，我們和我們的董事和高管以及出售股票的股東和他們各自的某些關聯公司已同意在本招股說明書附錄日期後的60天內，除某些例外情況外，我們或他們將不得出售、處置或對沖我們普通股的任何股份或可轉換爲、可交換或可行使的任何股票未經B.Riley Securities，Inc.事先書面同意。見「承銷」一節與承銷商達成的鎖定協議的更完整描述。

銷售業績可觀的禁售期滿後此類股份的數量、認爲可能發生此類出售或提前解除禁售期的情況協議可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者使您更難一次性出售您的普通股以及你認爲合適的價格。

我們還註冊了根據股權補償計劃，我們可能發行的所有普通股的要約和出售。這些股票已註冊在S-8註冊表上，並可在發行時在公開市場上自由出售，但由關聯公司持有的股份除外，這些股份對他們的銷售能力有一定的限制。如果這些額外的普通股被出售，或者如果他們被感知到將被出售，在公開市場上，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對我們普通股的市場價格產生的影響。

雖然我們不再是「受控的」公司「如果符合」納斯達克“規則的含義，我們可能會繼續依賴某些納斯達克公司治理要求的豁免。在一年的過渡期內。

直到3月8日， 2024年，蘭德西綠色管理有限公司(「LandSea Green」)實益擁有的我們普通股所有流通股的多數投票權，使我們成爲一家「受控公司」。根據根據納斯達克資本市場(「納斯達克」)的上市標準，「受控公司」可以選擇不遵守某些納斯達克上市標準，否則將要求其董事會由獨立董事佔多數。擁有正式書面章程並完全由獨立董事和獨立董事監督組成的薪酬委員會董事提名的榜單。我們的董事會目前由大多數獨立董事組成。我們的薪酬委員會我們的提名和公司治理委員會也是由大多數獨立董事組成的，但不是必須的在一年過渡期結束前完全由獨立董事組成。因此，在過渡結束之前，在此期間，我們的股東將不會得到像受所有納斯達克約束的公司的股東那樣的保護公司治理要求。

因爲蘭德西綠地擁有一個重要的我們普通股的百分比，這可能會影響重大公司決策的結果，以及LandSea Green及其附屬公司，包括我們的某些董事，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

之前對於此次發行，LandSea Green間接持有我們約24.9%的普通股，我們是修訂後的重申股東與朗德西控股公司的協議，朗德西控股公司是朗德西格林的全資間接子公司。此次發行後，蘭德西格林將持有我們普通股約18.0%的股份(假設承銷商沒有行使任何權力他們從朗西控股公司購買378,260股額外股份的選擇權)，並將能夠影響事情需要我們的股東或董事會的批准，包括董事的選舉，高級官員的選擇管理、資產或業務的處置、對公司註冊證書和附例的修訂，以及年度預算，增加或減少股本和發行新證券。

蘭德西格林可能擁有與我們的其他股東不同的利益，甚至可能對我們的其他股東不利，並可能以一種與我們的其他股東不同意這一點。此外，我們的某些董事目前隸屬於LandSea Green，因此，可能在影響我們和LandSea Green的問題上存在實際或明顯的利益衝突，在某些情況下可能有利益衝突對我們不利。LandSea Green的所有權集中也可能對我們獲得所需融資的能力產生負面影響用於機會性投資，或抵消淨虧損或財務困境的時期，或具有延遲或防止控制權的改變或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會阻止我們利用商機，降低我們避免債務違約的能力，或導致我們的普通股將會下跌。

本招股說明書副刊，隨附的招股說明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股說明書補編和隨附的招股說明書的文件包含關於未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們目前的預期、估計、預測和預測以及我們管理層目前的信念和假設，包括關於我們的業務、我們的財務情況、我們的經營結果、我們的經營要求和資本資源的使用，以及行業和環境我們在其中運作。包含「相信」、「可能」、「將會」、「估計」等詞語的聲明。「繼續」、「預期」、「將會」、「可能」、「應該」、「打算」和「期望」，這些詞的變體以及類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書發佈之日發表，並受難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與在任何前瞻性陳述中表達的內容。可能導致或促成這種差異的因素，以及其他我們相信會影響我們的業績，包括那些在標題爲「風險因素」和“管理層的財務狀況及經營成果的討論及分析“在年報10-k年報中 2023年12月31日，以及截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的Form 10-Q季度報告中，在此引用作爲參考，並在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中引用。而前瞻性陳述是基於合理的在我們管理層做出期望的時候，你不應該過分依賴它們。我們不承擔任何義務出於任何原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公開修改或更新任何前瞻性陳述，除法律另有規定外。

出售股東所提供的所有普通股根據這份招股說明書，增刊將由出售股票的股東自費出售。我們將不會收到任何出售股東出售股份所得款項，但如12月5日8-k表格的現行報告所述， 2024年，朗海綠地將向我們支付約430美元萬作爲我們向朗海綠地提供的各種服務的和解。除如上一句所述，出售股份的股東將獲得出售股份的全部收益。特此出售股東。本公司已同意支付與登記發行該等股份有關的所有費用、開支及費用。由出售股東並訂立承銷協議。出售股票的股東將支付任何承銷費、折扣以及與出售股東出售股份有關的佣金和/或類似費用。

下表列出了出售股票的股東的姓名、編號出售股東在本次發行前實益擁有的我們普通股的股份和我們普通股的百分比，出售股東根據本招股說明書補充文件可發行的股份數目(包括可如果承銷商完全行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則由出售股東出售)，以及我們普通股的股數和出售股東實益擁有我們普通股的百分比本次發行完成後，無論是否行使承銷商購買756,520股額外股份的選擇權，均以截至2024年9月30日的36,282,883股已發行普通股爲基準，並假設根據本協議提供的股份如本文所設想的那樣出售。

受益所有權是根據下列規則確定的美國證券交易委員會，一般包括對證券的投票權或投資權。受認股權證規限的普通股及其他可轉換股份在本招股說明書附錄日期後60天內可行使或可行使的證券被視爲未償還證券，且爲計算出售股東的所有權百分比而由出售股東實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視爲未償還。

LandSea Holdings提供的股票最初是被朗海控股收購，與我們於2021年1月完成初步業務合併交易有關，作爲對價用於交易。長城控股有限公司(「長城」)發行的普通股股份之前由蘭德西控股公司所有。蘭德西控股公司和11038490億.C.Ltd.(Ever Fast是其子公司)達成了一項支付協議關於藍海控股轉讓所依據的信貸協議和貸款文件(「常快付款協議」) 4,100,000股普通股到永遠快。

出售和發行普通股除外除本招股說明書附錄另有披露外，出售股份的兩名股東並無任何重大關係在過去三年內與我們或我們的任何前任或附屬公司合作。

以下是主要術語的摘要我們的證券，包括特拉華州法律的某些條款和我們第二次修訂和重新發布的證書的實質性條款公司註冊證書(「第二次修訂和重新註冊證書」)和我們第二次修訂和重新修訂的附例 (「第二次修訂及重訂附例」)。此摘要並不是對權利和首選項的完整摘要並完全參照第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書、第二份修訂及重訂附例及日期爲2024年4月30日的第四次修訂及重訂股東協議(“經修訂及重訂的股東協議「)，由本公司與LandSea Holdings Corporation(」LandSea Holdings「)訂立及由LandSea Holdings Corporation(」LandSea Holdings“)之間訂立。請參閱本公司第二次修訂後的公司註冊證書、第二次修訂後的公司章程及修訂後的以及重新簽署的股東協議，每一份協議都已向美國證券交易委員會公開備案，以獲得權利的完整描述以及對我們證券的偏好。以下摘要也參照#年《公司法總法》的規定加以限定適用的特拉華州(「DGCL」)。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權發行5.5,000,000股股本，包括(1)500,000,000股普通股，面值0.0001美元每股(「普通股」)，以及(2)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(「優先股」)。所有普通股的流通股均爲有效發行、足額支付且不可評估。

除法律另有規定或另有規定外根據我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書，任何系列優先股的任何指定證書中規定的，普通股持有者擁有選舉我們董事的所有投票權以及需要股東採取行動的所有其他事項。並有權或將有權(視情況而定)就股東表決的事項每股投一票。受某些條件的制約有限度的例外情況下，普通股持有者應始終作爲一個類別對所有提交給根據第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書持有普通股。

二次修訂後的《公司註冊證書》沒有規定任何優先購買權、認購權或轉換權或其他類似權利，包括任何贖回或償債基金規定。對於本公司的進一步致電或評估，我們不承擔任何責任。

根據第二次修訂和重新發布的證書根據公司章程和第二次修訂和重新修訂的章程，董事每年以多數票標準選舉產生，據此每個董事我們的股東對任何一位董事提名者的投票權不得超過每股一票。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會(以下簡稱「董事會」) 被授權確定投票權、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特殊和其他適用於每一系列股份的權利(如果有的話)及其任何限制、限制和限制。我們的董事會能夠，未經股東批准，發行有投票權和其他可能對投票權和其他權利產生不利影響的優先股這將損害普通股持有人的權利，並可能產生反收購效果。我們董事會發行優先股的能力股東的批准可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。

未來現金股利的支付將是取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及任何適用的債務工具或協議。企業合併後的任何現金股息的支付將在下列情況下酌情決定在這個時候我們的董事會。

特拉華州法的若干反收購條款，我們的第二次修改和重新註冊的公司證書和我們第二次修訂和重新修訂的章程

DGCL和我們的第二次修訂和重新修訂的規定公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的附例可能會使通過以下方式收購公司變得更加困難要約收購、委託書競爭或其他方式，或罷免現任高管和董事。這些規定，概述如下，意在阻止強制收購行爲和不充分的收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人首先與董事會協商。我們認爲，這些條款的好處超過了阻止某些收購的壞處或收購提案，因爲除其他事項外，談判這些提案可能導致其條款的改善，以及增強董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止合併或收購。對於我們來說，股東可能考慮的是最符合其利益的，包括那些可能導致溢價的嘗試我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般來說，第203條禁止特拉華州的公衆持股公司不得與「有利害關係的股東」(包括擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或團體)，爲期三年成爲有利害關係的股東，除非(除某些例外情況外)該人蔘與的企業合併或交易有利害關係的股東按規定的方式獲得批准。然而，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書包含與第203條具有類似效力的條款，只是它們規定朗德西控股、朗德西控股的附屬公司和他們各自的繼承人及其直接和間接受讓人將不被視爲「利益股東」，只要任何一方持續擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定股東特別會議(A)可由董事會或董事會主席隨時召開；及(B) 應一名或多名以下人士的書面要求或要求，由公司董事長或秘書召集實益擁有相當於已發行股票投票權至少25%的股份，並有權就一項或多項事宜投票擬提交特別會議，並符合下列召開股東特別會議的程序的人士可在第二次修訂和重新修訂的章程中規定。我們第二次修訂和重新修訂的附則禁止進行任何業務在特別會議上，而不是在該會議通知中指明的會議上。這些規定可能會產生延期、延期的效果或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。

我們第二次修訂和重新修訂的附則確立了關於股東提案和董事候選人提名的通知程序。爲了任何事情股東若要被「適當地帶到」會議前，必須遵守這樣的提前通知程序，並提供我們掌握了某些信息。我們的第二次修訂和重新修訂的附則允許董事會或股東會議主席通過有關舉行會議的規則及規例，而該等規則及規例可能會妨礙在會議上進行某些事務如果不遵守這些規章制度。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行招攬代理人選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖影響或獲得控制權公司的成員。

對我們第二次修訂和重新頒發的證書的任何修改公司註冊需要至少70%的已發行股票投票權的贊成票，並有權對其投票。我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書明確授權董事會通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得至少70%投票權的贊成票的情況下才能修改我們的章程已發行並有權對其投票的股票。

DGCL規定，股東有權除非公司章程另有規定，否則董事選舉中不存在累計投票權。我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書我們的第二次修訂和重新修訂的附例規定，董事可以隨時被免職，無論是否有理由，由對已發行並有權投票的股票的多數投票權投贊成票。另外，我們的第二次修正和重新註冊的公司證書和我們的第二個修訂和重新修訂的附例規定，任何新設立的董事職位和董事會的任何空缺必須由其餘董事的多數贊成票才能填補。因此，雖然股東們符合適用條件的可以召開特別會議罷免董事，股東不能選舉新董事將填補因這種特別會議而可能產生的任何空缺。

DGCL允許在以下情況下采取任何行動股東的任何年度會議或特別會議，在沒有開會、沒有事先通知和沒有表決的情況下舉行以書面形式列出所採取的行動，由持有流通股的持有者簽署，持有者不得少於在會議上授權或採取此類行動所需的票數，而有權就該等票數投票的所有股票股份出席並表決，除非公司註冊證書另有規定。我們第二次修訂和重新修訂的附則排除了股東一旦公司不再由LandSea Holdings控制，應通過書面同意採取行動。

DGCL授權企業限制或消除高級管理人員和董事因違反董事義務而對公司及其股東承擔的個人責任受託責任。我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的附例包括以下條款這在《刑事訴訟程序法》允許的範圍內，免除了高級職員和董事對訴訟的金錢損害賠償的個人責任。視屬何情況而定，視屬何情況而定。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書和我們的第二次修訂附例還規定，我們必須最大限度地賠償和墊付我們的高級管理人員和董事的合理費用。由DGCL授權。我們還被明確授權爲我們的高級職員和高級職員承保董事和高級職員保險董事以及某些員工對某些責任負有責任。

責任限制和賠償規定在我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書和我們的第二次修訂和重新修訂的章程中，可能會阻止股東起訴高級管理人員和董事違反他們的受託責任。這些規定還可能具有以下效果：減少針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，在集體訴訟中，您的投資可能會受到不利影響或直接訴訟，我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

目前，沒有未決的訴訟或訴訟程序。涉及我們需要或允許賠償的董事或高級職員，我們不知道有任何訴訟威脅或可能導致索賠的訴訟程序。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL不需要股東批准任何發行授權股份。然而，納斯達克的規則要求，某些發行比例等於或超過20%的股票必須獲得股東批准。指當時已發行的投票權或當時已發行的普通股數量。不能保證我們的股份將保持這樣的名單。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本、企業收購和員工福利計劃。如上所述，董事會有能力發行優先股未經股東批准的投票權或其他優惠。存在授權但未發行的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、投標等方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫要約、合併或其他。

認識到蘭德西控股及其附屬公司可能從事與我們相同或相似的活動或相關業務，或從事其他重疊或競爭的業務活動對於我們的業務，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定了某些公司機會的分配在我們和朗西控股公司之間。具體地說，朗盛控股及其關聯公司將不會在國內市場上與公司競爭住宅建築業“，正如其中所定義的那樣，只要它及其附屬公司控制着10%以上的本公司或有一名代表在董事會任職。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定，除非我們選擇或以書面形式同意選擇一個替代論壇，否則該唯一和排他性的論壇在法律允許的範圍內，根據適用的管轄權要求，應爲特拉華州衡平法院 (或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則位於特拉華州)對任何主張索賠的投訴，包括代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，基於在現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東以該身份違反職責時，就以下事項採取的任何行動 DGCL賦予衡平法院管轄權，或任何其他主張受內部事務管轄的索賠的訴訟特拉華州法院解釋的原則。

此外，我們的第二次修改和重新認證公司註冊法規定，任何投訴的唯一和排他性論壇，主張根據證券產生的訴訟因由在法律允許的最大範圍內，應由美國聯邦地區法院作出選擇法院的規定不適用於爲執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。

本公司與朗盛控股已訂立修訂並重新簽署了股東協議，其中除其他事項外，雙方同意：(I)只要蘭德西控股公司擁有我們至少6%的普通股，蘭德西控股公司將有權指定總數量的百分比董事會中的董事比例將等於LandSea Holdings當時持有的我們普通股的百分比(前提是LandSea Holdings的當朗盛控股至少擁有我們普通股的大部分時，指定人應占董事總數的75%)，主題關於此類受讓人獨立性的某些要求，(Ii)給予LandSea Holdings關於以下方面的否決權本公司的某些行爲，(Iii)在適用法律允許的範圍內，不分享與公司，(4)放棄陪審團審判的權利，選擇特拉華州作爲法律的選擇，以及(5)投票表決他們的普通股以促進在上述權利的每一種情況下，均以其中規定的條款和條件爲限。此外，蘭德西控股還同意在「國內住宅建築業務」中不與公司競爭，只要該公司連同其聯營公司控制本公司超過10%的股份，或在董事會有一名代表擔任職務。

下面的討論是對材料的總結美國聯邦所得稅對購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(定義如下)的影響根據本次發行發行的，但並不聲稱是對所有潛在稅收影響的完整分析。美國其他國家的影響。不討論聯邦稅法，如遺產稅和贈與稅法律，以及任何適用的州、地方或非美國稅法。這場討論是以1986年修訂後的《美國國稅法》(以下簡稱《法典》)爲基礎，根據該法典頒佈的財政部條例，司法裁決，以及公佈的美國國稅局(IRS)的裁決和行政聲明，在每種情況下，自本合同生效之日起有效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可以追溯的方式適用，可能會對非美國持有人產生不利影響。我們沒有尋求並且不會尋求美國國稅局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國稅局或法院不會採取與以下討論的立場相反的立場，即購買、擁有和處置我們共同財產的稅收後果股票。

此討論僅限於以下非美國持有者持有我們的普通股，作爲《守則》第1221節所指的「資本資產」(一般而言，持有的財產投資)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得稅後果情況，包括醫療保險繳費稅對淨投資收入和任何替代最低稅額的影響。此外, 它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

如果一個實體被視爲美國聯邦政府的合作伙伴所得稅的目的是持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的稅務待遇將取決於合夥人的地位，夥伴關係的活動和在夥伴一級作出的某些決定。因此，合夥企業持有我們的普通股這種合夥企業的合夥人應該諮詢他們的稅務顧問，了解美國聯邦所得稅對他們的影響。

本討論僅供參考。而不是稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法的適用問題諮詢他們的稅務顧問他們的特殊情況以及購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何稅收後果根據美國聯邦遺產稅或贈與稅法律或根據任何州、地方或非美國徵稅管轄區的法律或根據任何適用的所得稅條約。

就本次討論而言，一名「非美國持有者」我們普通股的任何受益人既不是「美國人」，也不是被視爲美國合夥企業的實體。聯邦所得稅的目的。美國人是指就美國聯邦所得稅而言，被視爲或被視爲下列任何一項的任何人：

我們預計不會宣佈或支付股息給在可預見的未來我們普通股的持有者。然而，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，如分配將構成美國聯邦所得稅的股息，從我們當前或累積的收入中支付和利潤，這是根據美國聯邦所得稅原則確定的。對於美國聯邦所得稅而言，不被視爲股息的金額將首先構成資本返還，並適用於和減少非美國持有者在其共同庫存，但不低於零。任何超出的部分將被視爲資本利得，並將按下文所述方式處理-銷售或其他應稅處分。“

取決於下面關於有效連接的討論收入，支付給非美國持有者的股息將被徵收美國聯邦預扣稅，稅率爲股息(或適用所得稅條約規定的較低稅率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或證明其符合較低條約費率的其他適用文件)。非美國持有者及時提供所需的文件，但這符合降低條約費率的條件，可以退還任何扣留的超額金額通過及時向美國國稅局提出適當的退款要求。非美國持有者應諮詢他們的稅務顧問有關他們的權利適用於任何適用的所得稅條約下的福利。

如果我們被視爲USRPHC(如下所述在「-出售或其他應稅處置」項下)和普通股的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，適用的扣繳義務人將通過處理整個分配來滿足任何扣繳要求作爲受上一段所述預提規則約束的股息(並按上述利率預提，除非適用所得稅條約，在這種情況下，扣繳義務人將以15%的最低稅率或以下較低的稅率扣繳可由適用的所得稅條約對來自USRPHC的分配進行規定)，或僅處理分配的金額合理地估計從我們當前和累積的收益和利潤中支付股息，以及超出的部分(如果有) 須按15%或適用所得稅條約規定的較低稅率預扣的分配。由於我們認爲我們目前是或將成爲USRPHC，適用的扣繳義務人可能會適用適用的規則按USRPHCs分發(如上一句所述)。

如果支付給非美國持有者的股息有效與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的根據所得稅條約，非美國持有者在美國維持一家可歸因於此類股息的常設機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣稅。申請豁免的非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的國稅表W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行爲。

任何這種有效關聯的股息都將受到按適用於美國人的相同稅率在淨收入基礎上徵收美國聯邦所得稅。公司的非美國持有者還可按30%(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)的稅率繳納分支機構利得稅有效關聯的紅利，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何適用的問題諮詢其稅務顧問可能規定不同規則的稅收條約。

非美國持有者將不受美國聯邦出售普通股或其他應稅處置所實現的任何收益的所得稅，除非：

上述第一個項目符號中描述的收益一般將按適用於美國個人的相同稅率，以淨收入爲基礎繳納美國聯邦所得稅。非美國持有者公司是否也可按30%的稅率(或適用所得稅規定的較低稅率)繳納分支機構利得稅根據某些項目進行調整後的有效關聯收益。

第二個要點中描述的非美國持有者上述稅率爲30%(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)的美國聯邦所得稅出售或其他應納稅處置我們的普通股時實現的收益，這些收益可能會被非美國持有人，只要非美國持有人已就此類損失及時提交適當的美國聯邦所得稅申報單。

關於上述第三個要點，我們認爲我們現在是，或將成爲，USRPHC。然而，我們是否是USRPHC的決定取決於公平的市場價值我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值。因此，在那裏不能保證我們目前或未來作爲USRPHC的地位。即使我們現在或過去成爲USRPHC，也會從如果我們的普通股由非美國持有者出售或其他應稅處置，則不需要繳納美國聯邦所得稅根據適用的財政部法規的定義，股票在一個成熟的證券市場上進行定期交易，以及在截至五年的較短期間內，非美國持有者實際和建設性地持有我們普通股的5%或更少在出售或其他應稅處置的日期或非美國持有者的持有期。如果我們現在或將來成爲USRPHC 我們的普通股不在或不再在成熟的證券市場上定期交易，非美國持有者通常會如上所述，對出售或其他應稅處置所獲得的任何收益，按淨收入計算繳納美國聯邦所得稅我們的普通股和15%的預扣稅將適用於這種處置的總收益。任何扣留的金額都可以退還。或者在所需信息及時的情況下，從非美國持有者的美國聯邦所得稅義務中扣除提供給美國國稅局。

非美國持有者應諮詢他們的稅務顧問可能適用的所得稅條約，可能規定不同的規則。

我們普通股的股息支付將不會受備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持證人是美國人和持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息申報單必須提交給美國國稅局，與任何支付給非美國持有者的普通股分配，無論此類分配是否構成股息或是否任何稅收實際上都被扣留了。此外，出售我們在美國境內的普通股的收益或其他應稅處置或通過某些與美國相關的經紀人進行的交易一般不會受到後備扣留或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，或者持有者以其他方式確立豁免。出售我們普通股的收益通過非美國經紀人的非美國辦事處，一般不會受到後備扣留或信息報告的影響。

已提交給國稅局也可根據適用的條約或協定的規定向下列國家的稅務機關提供非美國持有人居住或成立。

備用預扣不是附加稅。任何金額根據備用扣繳規則扣繳的款項可被允許作爲非美國持有者的美國聯邦收入的退款或抵免納稅義務，只要及時向美國國稅局提供所需信息。

可根據第1471條徵收預扣稅至《稅法》1474條(這類條款通常稱爲《外國帳戶稅收遵從法》，或「FATCA」) 支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的付款類型。具體地說，30%的預扣稅可能對出售或其他銷售所得的股息或(除下文討論的擬議的財政部條例另有規定外)支付的股息向「外國金融機構」或「非金融外國實體」支付的普通股的處置 (各)，除非(1)境外金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體或者證明它沒有任何「主要的美國所有者」(定義見代碼)或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免這些規則。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，必須與美國財政部達成協議要求除其他事項外，它承諾查明某些「特定美國人」持有的帳戶，或「美國所有的外國實體」(每個實體都在守則中定義)，每年報告有關這類帳戶的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他帳戶持有人支付的某些款項扣留30%。外資金融位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的機構可能會受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政法規根據FATCA的指導，扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。而根據FATCA扣繳將也適用於出售股票或其他處置股票的毛收入的支付，擬議的財政部條例取消了FATCA 完全扣留毛收入的付款。納稅人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終財政部發佈了相關規定。

潛在投資者應諮詢其稅務顧問關於FATCA下的預扣稅可能適用於他們對我們普通股的投資。

之條款和條件適用承銷商、出售股東和我們（下文列出的承銷商）之間將簽訂的承銷協議，對於誰來說b.萊利證券公司作爲代表，同意從出售股東手中購買以下號碼以公開發行價格減去本封面上規定的承銷折扣和佣金的普通股股份招股說明書補充：

的承銷協議規定，承銷商購買由此提供的普通股股份的義務受在某些先決條件下，承銷商將購買本招股說明書補充件提供的所有普通股股份如果購買了其中任何股份。

下表顯示了每股及總承銷折扣及佣金，由出售股份的股東及所得款項支付給承銷商出售股票的股東將獲得未計費用的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使。他們購買我們普通股額外股份的選擇權。

承銷商出售的股票最初將按本招股說明書副刊封面所載的公開招股價格向公衆發售。任何股份承銷商出售給證券交易商的普通股，可以每股普通股的折扣價從公開發行價格。

我們估計本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，大約爲5美元。每個出售股票的股東將支付自己的費用。以及與此次發行相關的費用，包括其法律和會計費用。我們已同意向朗海控股公司償還其與此次發行相關的費用和支出。我們還同意賠償保險人的某些費用。與此次發行相關的金額不超過350,000美元。

出售股票的股東已向承銷商授予可行使的選擇權。在本招股說明書補充刊發日期後的30天內，公開認購最多756,520股本公司普通股發行價，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商都有義務履行義務，但受條件限制。在承銷協議中，按承銷商的比例購買若干額外的本公司普通股初始金額反映在上表中。

我們和我們的行政人員以及董事和出售股東及其各自的某些關聯公司已達成協議，但有有限的例外和其他在本招股說明書補充刊發日期後的60天內，未經B.Riley Securities，Inc.事先書面同意，不得：

B.萊利證券公司可能，在沒有通知的情況下，在禁閉期終止前的任何時間或不時釋放所有或受鎖定協議約束的證券的任何部分。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

關於此次獻禮，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在網上買入公開市場回補因賣空和穩定交易而建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售股票數量超過其在發行中所需購買的數量。「回補」賣空是指在金額不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權。承銷商可以結清任何通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來回補空頭頭寸。在確定股票的來源爲了平倉回補空頭，承銷商將考慮股票價格等因素。可在公開市場上購買，與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。「裸賣空」指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過買入來平倉任何裸空頭。公開市場上的股票。如果承銷商擔心可能出現下行，則更有可能建立裸空頭頭寸定價後，我們的普通股在公開市場上的價格受到壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在公開市場上對我們普通股的各種出價或購買。在完成發售之前。

承銷商已建議根據《證券法》第m條，他們還可以從事穩定、維持或其他方面的其他活動。影響我們普通股的價格，包括施加懲罰性出價。這意味着如果承銷商的代表在公開市場購買我們的普通股在穩定交易或回補賣空時，代表可以要求作爲此次發行的一部分出售這些股票以償還其獲得的承銷折扣的承銷商。

這些活動可能會有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們的股票市場價格下跌的效果因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以進行這些交易在納斯達克上，在場外交易市場或其他地方。

無論是我們還是任何一家承銷商對上述交易可能產生的任何影響的方向或大小作出任何表述或預測我們普通股的價格。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時提供，並可能在未來提供投資在正常業務過程中向我們及其附屬公司提供商業銀行和金融諮詢服務，他們爲此提供了已收到並可能繼續收取慣常費用和佣金。

在他們的日常生活中各種經營活動，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 和其客戶的帳戶，該等投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發表或表達獨立研究。並可隨時持有或建議客戶買入作多及/或作空的證券或工具持有此類證券和票據的頭寸。

在關係中對歐洲經濟區的每個成員國(每個「相關國家」)，沒有任何股份被提供或將被提供向有關國家的公衆公佈招股說明書，招股說明書已獲有關國家的主管當局，或酌情經另一有關國家批准，並通知主管當局在有關州，均按照《招股說明書規例》進行，但可在下列情況下向公衆發出股份要約根據《招股說明書條例》規定的下列豁免，有關國家可隨時：

如果沒有這樣的要約應根據《招股說明書規例》第三條或副刊的規定，要求公司或任何承銷商刊登招股說明書《招股章程規例》第二十三條規定的招股說明書。

每個最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關國家的人將被視爲已被代表、確認並同意並與本公司及承銷商確認其爲招股章程規例所指的合資格投資者。

在如招股章程規例第5(1)條所用的任何股份是向金融中介機構要約的，則金融中介將被視爲已代表、承認並同意其在要約中收購的股份尚未是在非酌情的基礎上代表他人獲得的，也不是爲了將其要約或轉售給他人而獲得的在可能引起向公衆發出要約而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售的情況下，在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

這個公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議。

爲就本條文而言，「向公衆要約」一詞指的是任何有關國家的任何股份以任何形式和以任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的充分信息的溝通使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而「招股章程規例」一詞指法規(歐盟)2017/1129。

在關係中至於聯合王國(下稱「英國」)，在發行前，英國並無向公衆發售或將會發售任何股份。已獲英國金融市場行爲監管局按照英國招股說明書法規和FSMA，但根據以下規定，可隨時向英國公衆發行股票根據英國招股說明書法規和FSMA的豁免：

如果沒有這樣的要約應根據《證券交易法》第85條或《證券交易法》第3條的規定，要求公司或任何承銷商刊登招股說明書英國招股章程規例或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

每個在英國最初獲得任何股份或向其提出任何要約的人將被視爲已代表、承認和同意向本公司及承銷商表明，本公司爲英國招股章程所指的合資格投資者。

在英國招股說明書第5(1)條中使用的向金融中介機構要約的任何股份的情況，每個該金融中介將被視爲已代表、承認並同意其在要約中收購的股份具有不是在非酌情的基礎上代表人獲得的，也不是爲了向人要約或轉售而獲得的在可能產生向公衆要約的情況下，而不是在英國向合格投資者要約或轉售的情況下，其中每一次提議的要約或轉售都事先得到了承銷商的同意。

這個公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議。

爲就本條款而言，「向公衆提出要約」一詞與在英國的任何股票有關，指的是以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠若要決定購買或認購任何股份，「英國招股章程規例」一詞指的是規例(EU)2017/1129 因爲根據2018年《歐盟(退出)法》，它構成了國內法的一部分。

這文件只供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合以下資格《2000年金融服務及市場法令(金融促進)令》第19(5)條所指的投資專業人士 2005年(經修訂，「金融促進令」)，(2)是第49條第(2)款(A)至(D)項(「高淨額」)所指的人有價值的公司、未註冊的協會等“)財政促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)是向其發出從事投資活動的邀請或誘因(《金融服務和市場法》第21節的含義經修訂的《2000年法案》(以下簡稱《FSMA》))與任何證券的發行或銷售有關的信息可在其他情況下合法地傳達或被安排傳達(所有這些人統稱爲「相關人士」)。本文檔針對的是僅適用於相關人員，不得對非相關人員採取行動或依賴。任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員一起參與。

這個股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以(A)向「專業人士」以外的任何文件方式發售或出售。投資者「的定義見」證券及期貨條例“。571)及根據該條例訂立的任何規則；或 (B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》所界定的「招股章程」 (第32)，或不構成該條例所指的向公衆要約。沒有廣告、邀請或與股份有關的文件已由或可能已由任何人爲以下目的而發行或已由或可能由任何人管有以公衆爲對像或內容相當可能會被公衆取閱或閱讀的刊物，不論是在香港或其他地方香港的證券(香港證券法律准許的除外)，但與下列證券有關的證券除外擬出售予香港以外的人士或證券所界定的「專業投資者」以及根據該條例訂立的任何規則。

這招股說明書補編尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，這些股票並不是提供或出售或導致成爲認購或購買邀請的標的，並且不會被提供、出售或導致成爲認購或購買邀請書及本招股說明書副刊或任何其他文件或資料的標的與股份的要約或出售，或認購或購買的邀請書有關，並未傳閱或分發，也不會直接或間接地分發或分發給新加坡的任何人，除非(I)分發給機構投資者(如新加坡《股份及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂) (「SFA」))根據「SFA」第274條，(Ii)根據「SFA」第275(2)條的定義，向有關人士支付根據《SFA》第275(1)條，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人， SFA第275條，或(Iii)以其他方式依據並按照本協議的任何其他適用條款 SFA。

哪裏股份由一名相關人士根據SFA第275條認購或購買，此人爲：

與章節相關根據國家外匯管理局和《2018年資本市場產品(下稱《億》)規則》的規定，該股是規定的資本市場產品 (定義見《2018年議定書》)和除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於投資建議的公告產品)。

這個股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記。因此，不會直接或間接在日本或爲任何日本人或其他人的利益而提供或出售直接或間接在日本或向任何日本人轉售或轉售，除非遵守所有適用法律，由日本相關政府或監管機構頒佈的法規和部級指導方針時間到了。就本款而言，「日本人」指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組織的其他實體。

這個股票不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或任何其他證券交易所上市。瑞士的證券交易所或受監管的交易機構。本文件的編制沒有考慮信息披露標準在ART項下列出招股說明書。從27歲起。六條上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易的上市規則在瑞士的工廠。本文件或與股份或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

都不是本文件或任何其他有關發售、本公司、股份已經或將予存檔的發售或營銷材料獲得任何瑞士監管機構的批准或批准。特別是，這份文件將不會提交，股票要約將不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票發售也沒有並且不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(「CISA」)獲得授權。投資者保護根據《中鋼協》給予集合投資計劃的收購人權益，並不延伸至股份收購人。

這招股說明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局的已發行證券規則進行的豁免要約 (「DFSA」)。本招股說明書補充資料只適用於發售證券中指定類型的人士。 DFSA的規則。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與免稅優惠有關的文件。DFSA尚未批准本招股說明書附錄，也未採取措施核實信息並對招股說明書增刊不承擔任何責任。與本招股說明書補充文件有關的股份可能是非流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行進行盡職調查。在股票上。如果你不了解本招股說明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

無放置位置已向澳大利亞證券和投資公司提交文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件佣金(「ASIC」)，與發行有關。本招股說明書增刊不構成招股說明書、產品披露根據《2001年公司法》(下稱《公司法》)作出的聲明或其他披露文件，並不意在包括《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

任何報價在澳大利亞，股票只能出售給「老練投資者」(「豁免投資者」)。 (公司法第708(8)條所指)、「專業投資者」(第708(11)條所指) 公司法)或以其他方式依據公司法第708條所載的一項或多項豁免根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

這個在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的股票，在該日期後的12個月內不得在澳大利亞出售除根據公司法第6D章向投資者披露的情況外根據《公司法》第708條的豁免或在其他情況下不需要，或要約是依據披露符合《公司法》第6D章的文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

這招股說明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何特定人的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在製作之前作爲一項投資決定，投資者需要考慮本招股說明書附錄中的信息是否適合他們的需要，目標和情況，如有必要，就這些事項徵求專家意見。

加拿大潛在投資者通知(艾伯塔省，僅限不列顛哥倫比亞省、馬尼托巴省、安大略省和魁北克省)

本文件構成了一項“豁免發售文件“在適用的加拿大證券法中的定義和目的。尚未提交招股說明書加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構，與我們普通股的發售和出售有關 (以下簡稱「證券」)。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式傳遞本文件或證券的是非曲直以及任何相反的陳述均屬違法。

建議加拿大投資者本文件是根據《國家文書33-105》第3A.3節編寫的承保衝突(「NI」 33-105“)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受發行人和承銷商在此次發行中，加拿大投資者將披露與「關聯發行人」有關的某些利益衝突。和/或根據NI 33-105第2.1(1)節的其他規定可能需要的「相關發行人」關係。

論證券的發售與出售在加拿大的股票僅以私募方式進行，且不受適用加拿大證券的招股說明書要求的限制。法律。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何證券的轉售必須根據適用的加拿大證券進行法律，根據相關司法管轄區的不同可能有所不同，並可能要求根據加拿大招股說明書進行轉售要求、不受招股章程要求的法定豁免、在豁免招股章程要求或其他方面的交易中根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的對招股說明書要求的酌情豁免。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

每個購買的加拿大投資者該證券將被視爲已向我們、銷售股東和收到購買確認書的每一位交易商代表收到投資者(I)正在作爲本金購買，或被視爲按照下列條件作爲本金購買適用的加拿大證券法，僅適用於投資，不得轉售或再分配；(Ii)是經認可的投資者“一詞在《國家文書45-106》第1.1節中有定義招股章程的豁免或者，在安大略省，就是這樣該術語的定義見於證券法(安大略省)；及。(Iii)「許可客戶」一詞。在《國家文書31-103》第1.1節中定義登記要求、豁免和持續的登記義務.

任何關於稅收和本文件中包含的相關事項並不是對以下所有稅務考慮因素的全面描述在決定購買證券時與加拿大投資者相關，特別是不涉及任何加拿大稅收考慮因素。對於一項投資對加拿大居民或被視爲加拿大居民的稅收後果，不作任何陳述或保證。在證券中或關於證券投資者根據相關加拿大聯邦法律投資的資格和省級法規。

證券立法中的某些問題如果本招股說明書附錄和隨附的招股說明書(包括對其的任何修改)包含虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法買受人在買受人所在省或地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

潛在的加拿大買家請注意：(A)我們可能會被要求提供有關買方的個人資料，有關資料須在附表內披露 NI 45-106下的表格45-106F1的1(包括其名稱、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供)以及號碼和類型購買的證券、購買該證券的總價格、購買日期和招股說明書的具體細節根據適用的證券法所依賴的完成此類購買的豁免)(「個人信息」)，表格45-106F1 可能由我們根據NI 45-106提交，(B)該等個人資料可送交證券監督管理當局或監管機構根據NI 45-106，(C)該等個人資料是由證券監管當局間接收集的。或根據適用法律的證券法規授予其權力的監管機構；(D)該等個人信息是爲了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的，以及 (E)買方可通過提供的聯繫信息與適用的證券監管當局或監管機構聯繫表格45-106F1的附表2。在此次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視爲已獲得授權各適用證券監督管理機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露該等信息，並已確認根據適用的加拿大法律的要求，此類信息可向公衆開放。

在收到本文件後，每一加拿大投資者在此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與出售有關的文件 (包括任何購買確認書或任何通知)應以英文撰寫僅限語言。Par la Rérupt de ce文件，Chaque Investseur Canadien確認Par les Présenes Qu‘il a 快遞公司的文件不公平，重要的是 Vente des valeur mobilières dérites aux Présenes(包含式、傾倒加確定性、兜售確認式) 安寧的S在英國式的戀愛中。

所發行證券的發行效力特此將由我們的律師Latham&Watkins LLP傳遞。承銷商有代表參與此次發行。作者：Morison&Foerster LLP。出售股票的股東由斯奎爾·巴頓·博格斯代表參與此次發行 (美國)有限責任公司。

朗詩之家公司的財務報表截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，並以引用方式併入本招股說明書補編，以及其有效性公司財務報告的內部控制已由德勤會計師事務所審計，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告中所述。這些財務報表以引用的方式併入，以依賴於這些公司的報告賦予了他們作爲會計和審計專家的權威。

截至12月底的年度財務報表參考截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年報而納入本招股章程補編是根據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告成立的，給出了關於該事務所作爲審計和會計專家的權威。

Antares收購有限責任公司的財務報表截至2023年12月31日、2023年和2022年，以及當時結束的年度，通過引用併入本招股說明書補編，已進行審計由MeredithCPAS在其報告中陳述。這些財務報表以參考的方式併入，以此爲依據事務所，因爲他們是會計和審計方面的專家。

我們提交報告、委託書和其他信息有了美國證券交易委員會。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。例如我們，在美國證券交易委員會以電子方式提交文件。該網站網址爲http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.landseames.com。這些網站地址以及包括在通過引用結合於此的任何文檔中的網站地址不旨在起作用作爲超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股章程補充文件及隨附的招股章程，你不應將其視爲本招股章程補充文件及隨附的招股書。

本招股說明書副刊及隨附的招股說明書包含本招股說明書附錄中未包含或未隨本招股說明書附錄提供的有關我們的重要業務和財務信息以及隨附的招股說明書。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書附錄的一部分，並且隨附的招股說明書，但被本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中的信息取代的任何信息除外。本招股說明書附錄及隨附的招股說明書以引用方式併入以下列出的文件，這些文件以前已向美國證券交易委員會備案：

我們還通過引用併入了額外的文件吾等可於本招股說明書附錄日期後，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交申請並在完成本要約之前，但不包括提供給而不是提交給：美國證券交易委員會。

您可以要求免費提供任何文檔的副本在本招股說明書附錄中以引用方式併入本招股說明書附錄中，方法是寫信或致電至以下地址：

然而，備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些證據通過引用具體併入了這些文件。

本招股說明書涉及：(1)本公司發行最多7,052,500股對於我們的普通股，每股票面價值爲0.0001美元。普通股“)，可在行使以下認股權證時發出以普通股每股11.50美元的行使價購買普通股，包括公開認股權證和初始認股權證發行給Level field Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The贊助商“)，以及某些基金和帳戶由貝萊德股份有限公司子公司同時管理，與本公司定向增發的首次公開募股同時進行 (“私募認股權證“)；及(2)出售證券持有人不時作出的要約及出售在本招股章程中(“賣家持有者“)，或其許可受讓人，(I)最多41,206,192股普通股股票(包括因行使私募認股權證而可能發行的5,500,000股普通股)及(2)最多5,500,000股私募認股證。

這份招股說明書爲你提供了一份一般性的此類證券的描述，以及我們和出售持有人可以發售或出售證券的一般方式。更多吾等及出售持有人可能提供或出售的任何證券的特定條款，可能會在招股說明書補充資料中提供描述所發行證券的具體金額和價格，以及發行條款。這個招股說明書增刊亦可增加、更新或更改本招股說明書所載的資料。

我們不會從這筆交易中獲得任何收益出售股東根據本招股說明書持有的普通股或認股權證，或吾等持有的普通股根據本招股說明書，吾等在行使認股權證時收取的款項除外都被行使了現金。然而，除承保折扣及佣金外，我們會支付與下列各項有關的費用：根據本招股說明書出售證券。

我們對承保證券的登記本招股說明書並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股說明書所涵蓋的證券。我們在標題爲「」的部分提供了更多信息分配計劃.”

你應該閱讀本招股說明書和任何招股說明書在您投資我們的證券之前，請仔細補充或修改。

我們的普通股和其他公共認股權證都在交易論「納斯達克」資本市場納斯達克「)，分別標有」LSEA「和」LSEAW“。 2022年3月28日，我們普通股的收盤價爲每股8.95美元，認股權證的收盤價爲每股0.25美元。

我們是一家「新興成長型公司」根據聯邦證券法的定義，並因此可以選擇遵守某些減少的上市公司報告要求在本次發行結束後的未來報告中。

投資我們的普通股和認股權證涉及風險。你應該仔細考慮一下「中描述的風險」危險因素“打開第9頁，共9頁他的招股說明書，以及本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，在決定投資我們的證券之前。

無論是美國證券交易委員會任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“美國證券交易委員會”）使用「貨架」登記過程。根據此貨架登記流程，我們和賣家可能會不時在一項或多項發售中發行、要約和出售（如適用）本招股說明書中描述的任何證券組合通過標題爲“一節中描述的任何方式分配計劃”.我們可能會使用貨架登記聲明在行使公開招股說明書和私人招股說明書後發行總計最多7，052，500股普通股安置令。出售持有人可使用貨架登記聲明出售最多5，500，000份私募股權認購證和41，206，192股普通股（包括5，500，000股普通股可在私募令行使時發行）不時通過本節所述的任何方式題爲“分配計劃“出售持有者提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股說明書附錄中提供，其中描述了普通股的具體金額和價格和/或認股權證的要約和要約條款。

招股說明書副刊也可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書中包含的任何陳述將被視爲爲本招股章程的目的而修改或取代，但以該招股章程補充文件所載的陳述爲限修改或取代這樣的聲明。任何如此修改的陳述將被視爲構成本招股說明書的一部分，僅限於經如此修改，任何被如此取代的陳述將被視爲不構成本招股說明書的一部分。你應該仔細閱讀本招股說明書、任何隨附的招股說明書副刊、我們準備或授權的任何免費撰寫的招股說明書以及本招股說明書或任何隨附的招股說明書附錄中包含的信息，以供參考。請參閱“參入通過引用“你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程補充資料所載的資料。或我們準備或授權的任何相關的免費書面招股說明書，或在此或其中併入的任何後續材料以供參考。請參閱“在那裏您可以找到更多信息。”

無論是我們還是賣家持股人已授權任何人提供本招股說明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述，任何隨附的招股說明書增刊或我們準備或授權的任何免費撰寫的招股說明書。我們和賣方持有者對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股說明書僅在下列情況下和在下列司法管轄區內出售在此發售的證券這樣做是合法的。任何經銷商、銷售人員或其他人員都無權提供任何信息或代表任何包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股說明書中。本招股說明書不是出售證券的要約，也不是在以下任何司法管轄區徵求購買證券的要約出價或出售是不允許的。你應假設本招股說明書、任何招股說明書補充文件所載的資料或我們在此或其中通過引用或在任何自由撰寫的招股說明書中包含的任何文件僅在日期是準確的僅在這些文件的正面，無論本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄的交付時間如何，或任何證券的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化日期。

對於投資者以外的投資者美國：我們和出售持有者都沒有做過任何允許這種出售、佔有或分銷的事情在除美國以外的任何司法管轄區，需要爲此採取行動的任何司法管轄區。外面的人獲得本招股說明書的美國必須告知自己，並遵守任何有關限制致，我們的證券發行和本招股說明書在美國以外的地區的分銷。

本招股說明書包含此處描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。部分文件的複印件已提交、將提交或將以引用的方式併入註冊說明書的證物而本招股章程是該招股章程的一部分，而你可索取該等文件的副本，詳情如下：盡你所能查找更多信息.”

除非上下文另有規定需要時，請參閱“《公司》,” “我們,” “美國「和」我們的“ 請參考LandSea Home Corporation(前身爲LF Capital Acquisition Corp.)。及其合併子公司如下業務合併(定義見下文)，以及業務合併前期間的LF Capital Acquisition Corp。

本註冊聲明通過引用併入有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在或與一起提供這份文件。通過引用併入的信息被認爲是本招股說明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息讓您查閱這些文件，而不必重複本招股說明書中的信息。參考的任何信息以這種方式被認爲是本次招股說明書的一部分。任何隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視爲更新並取代本招股說明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。我們以引用的方式併入：

此外，我們通過引用將附件99.1和99.2併入公司當前提交的8-K/A表格中的第1號修正案隨着美國證券交易委員會的開啓7月14日， 2021年，包括已審核的綜合財務報表及未經審計的簡明財務報表 Home，LLC分別截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月。

儘管如上所述，在任何現行表格8-k報告第2.02和7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，未通過引用併入本招股說明書或任何招股說明書附錄中。

我們還通過引用將任何進一步提交的文件納入本招股說明書。我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條與美國證券交易委員會進行交易。交換法)(但被視爲已「提供」且未向美國證券交易委員會備案的部分除外，包括根據至第(2.02)項或第(8-K)項(或其他信息)第(7.01)項，包括在此日期後提交的所有申請並在完成本招股說明書下所有證券的發售之前。

我們已向美國證券交易委員會提交了本註冊聲明經修訂的1933年證券法( “證券法“)包括本招股說明書將發售及出售的普通股及認股權證招股說明書副刊。本招股說明書並不包含註冊說明書中包含的所有信息，其中包括它包含在登記聲明的證物中。此外，我們還受制於信息和定期和交易法的現行報告要求，並根據這些要求，我們提交定期和最新報告，代理與美國證券交易委員會的聲明和其他信息。

您可以訪問我們的年度表格10-k的報告、表格10-Q的季度報告、表格8-k的當前報告、附表14A的委託書和修正案或對這些報告和聲明的補充，提交給美國證券交易委員會，在我們的網站www.landsehomes.com上免費提供，或通過方式：美國證券交易委員會網站www.sec.gov。在上找到的信息，或可從訪問的信息，或超鏈接的信息我們的網站或美國證券交易委員會的網站不是本招股說明書的一部分，您在製作招股說明書時不應依賴這些信息決定投資我們的普通股。

本文件中所作的任何聲明招股說明書及任何招股說明書副刊、定期及現行報告、委託書及提交或提交的其他資料與美國證券交易委員會有關的任何合同、協議或其他文件的內容只是實際合同、協議的摘要或其他文件。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作爲證據提交給該提交或提供，您應該閱讀該展品，以便更全面地了解所涉及的文檔或事項。每一份關於合同的聲明，協議或其他單據通過參考實際單據對其整體進行限定。

在書面或口頭請求時，本行將免費向每位獲交付招股章程副本的人士提供一份已註冊的文件副本。通過引用在此引用(不同於此類文獻的證物，除非在此通過引用特別併入此類證物)。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件，免費索取這些文件的副本，聯繫方式如下。我們沒有授權任何人向您提供與本招股說明書中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應該假設此文件中的信息招股說明書以除本招股說明書封面日期以外的任何日期爲準。

蘭西家居公司
投資者關係
紐波特中心大道660號，套房300
加州紐波特海灘，郵編：92660
(949) 345-8080

本招股說明書或通過引用合併於此的文件中的某些陳述可能構成證券法第27A條和美國證券法第21E條所指的「前瞻性陳述」交易所法案，包括但不限於我們對未來財務業績、業務戰略或我們的生意。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。該公司提醒，前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定因素會隨着時間的推移而發生變化。「可能」、「可以」、「應該」、「將會」、「估計」、「計劃」等詞，「項目」、「預測」、「打算」、「預期」、「預期」、「相信」「Seek」、「Target」、「Look」或類似的表達可以識別前瞻性陳述。具體來說，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股說明書或通過引用併入本文的文件的日期可獲得的信息以及我們管理層的當前的預期、預測和假設，並涉及一些可能導致實際情況的判斷、風險和不確定因素結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現可能存在實質性差異。這些風險不確定因素包括但不限於，所描述的這些因素。危險因素“在這份招股書中，在任何招股說明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，以及：

因此，具有前瞻性在任何後續日期，不應將陳述視爲代表我們的觀點，並且您不應過度依賴根據這些前瞻性陳述來決定是否投資我們的證券。我們不承擔任何更新的義務前瞻性陳述，以反映作出日期後的事件或情況，無論是作爲新信息的結果，未來事件或其他事件，除非適用的證券法可能要求。

本摘要重點介紹本招股說明書或以引用方式併入的文件中出現的精選信息，並不包含所有在做出投資決定之前，你應該考慮的信息。你應該仔細閱讀整個招股說明書，包括標題爲“危險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項“ 以及我們在本招股說明書中引用的文件和其他信息，包括我們的綜合財務以引用方式併入本招股說明書的陳述及相關注解。

我們是一個快速發展的住宅建築商專注於提供高性能的住宅，在極具吸引力的地理位置提供節能生活。總部位於加利福尼亞州紐波特海灘，我們主要從事設計、施工、營銷和銷售郊區和加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅里達州、德克薩斯州和紐約大都會區的城市獨棟住宅。雖然我們提供了廣泛的住房選擇範圍，我們主要關注入門級和首次搬家的住房，並相信我們的市場特點是具有吸引力的長期住房基本面。

我們被合併爲 2017年6月29日，作爲特拉華州的一家公司，名稱爲「LF Capital Acquisition Corp.」。併爲以下目的而成立實施合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一家或多家企業。2021年1月7日，朗德西家居公司(前身爲LF Capital Acquisition Corp.或LF 資本“)根據8月31日的特定協議和合並計劃完成業務合併， 2020年(“合併協議“)，由LF Capital、LFCA合併子公司、特拉華州一家公司和一家本公司的直接全資附屬公司(“合併子“)，特拉華州的一家公司，朗德西住宅公司 (“蘭德西)，以及特拉華州的蘭德西控股公司(蘭德西控股“)、該條款規定合併子公司與朗德西合併並併入朗德西，而朗德西繼續作爲尚存的公司(合併“ 以及，連同合併協議擬進行的其他交易，“業務合併“)。關於企業合併，註冊人將其名稱從LF Capital Acquisition Corp.更名爲LandSea Home 公司和朗德西公司將其名稱從朗德西住宅公司改爲朗德西住宅美國公司。我們的主要執行人員辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編92660，紐波特中心大道660號，Suite300，我們的電話號碼是 345-8080。我們的網站是www.landseames.com。在上找到的信息，或可以從其訪問或超鏈接到的信息，我們的網站不是本招股說明書的一部分。

我們有資格成爲「新興市場」《就業法案》中定義的成長型公司。作爲一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露以及其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在(1)中最早的日期停止成爲新興成長型公司本財年總收入達到或超過10.7億的財政年度的最後一天，(2)2026年12月31日本公司首次公開招股完成五週年後財政年度的最後一天，(3) 我們在過去三年中發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期，或(4) 在美國證券交易委員會的規則下，我們被認爲是一個大型加速申請者。我們可能會選擇利用一些優勢，但不是所有這些豁免。我們利用了這份招股說明書中降低的報告要求。因此，這些信息本招股說明書中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

我們正在註冊我們發行最多7,052,500股我們的普通股，這些股票可能會在行使普通股認股權證時發行，包括公開認股權證和私募認股權證。我們還登記了出售持有人或他們的 (一)最多41,206,192股普通股(包括可能發行的5,500,000股普通股)的許可受讓人於行使私募認股權證時)及(Ii)5,500,000份私人配售認股權證。對證券的任何投資特此報價是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮下列信息「風險」因素“載於本招股說明書第9頁。我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上交易，交易代碼爲「LSEA」和「LSEAW」。

以下信息截至2022年3月28日，在該日期或行使後，我們普通股或認股權證的發行不生效在該日期後發出的手令。

投資於任何證券根據本招股說明書及任何適用的招股說明書附錄提供的服務涉及風險。你應該仔細考慮一下風險。通過引用年度報告和本文件中包含或引用的所有其他信息併入的因素招股說明書，由我們隨後根據交易法提交的文件更新，以及任何適用的招股說明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股說明書，在收購任何此類證券之前。其他內容我們目前不知道的或我們目前認爲無關緊要的風險和不確定因素可能會成爲實質性的和不利的影響我們的業務。這些風險中的任何一項的發生都可能導致您在所提供的證券。有關詳細信息，請參閱「以參考方式合併的資料」和“在哪裏你可以找到更多信息。“

所有提供的證券根據本招股說明書出售持有人所持有的股份，將由出售持有人代爲出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。我們將從發行債券中獲得總計約81,103,750美元至多7,052,500股根據本協議登記的普通股，與行使所有公共認股權證和私人認股權證有關配售認股權證假設行使全部此類認股權證以換取現金。除非我們在招股說明書中另行通知您補充或免費撰寫招股說明書，我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司目的可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。

除有限的例外情況外，出售持有人將支付任何承保折扣和佣金，以及銷售持有人因經紀、會計、稅務或法律費用而發生的費用賣出持有人因處置證券而發生的服務或其他費用。我們將承擔成本、費用和完成本招股說明書所涵蓋證券的登記所產生的費用，包括所有登記和提交費用、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

以下是我們證券的主要條款摘要，包括特拉華州法律的某些條款和第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的實質性條款本公司(「公司」第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書“)和第二次修訂和重新修訂公司附例(「附例」)第二次修訂和重新修訂附例“)。本摘要並不是完整的摘要此類證券的權利和優惠，並完全根據第二次修訂和重新發布的證書進行限定公司註冊、第二次修訂和重新修訂的章程和2018年6月19日由公司和公司之間簽署的認股權證協議及大陸股票轉讓信託公司，據此發行公開認股權證及私募認股權證，經2021年1月7日的《認股權證協議第一修正案》修訂(經修訂，認股權證協議“)。您應該參考我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書、第二次修訂和重新修訂的章程和授權書協議，以引用方式併入作爲本招股說明書一部分的註冊說明書的證物，作爲完整的對我們證券的權利和偏好的描述。下面的摘要也是通過參考特拉華州公司法總則(“DGCL“)，視情況而定。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權發行5.5億股股本，包括(I)5億股普通股和(Ii)5000萬股普通股優先股，每股票面價值0.0001美元。普通股的所有流通股均爲有效發行、繳足股款且不可評估。截至2022年3月28日，我們的已發行和已發行股本包括：(I)46,485,156股普通股；(Ii)無股份優先股。

除非另有要求法律或任何系列優先股的指定證書中另有規定的，根據我們的第二次修訂和重新確定公司註冊證書，普通股持有者擁有選舉公司董事和所有其他事項的投票權要求股東採取行動，並有權或將有權(視情況而定)就待股東表決的事項每股投一票。除某些有限的例外情況外，普通股持有人應始終作爲一個類別對所提交的所有事項進行表決由普通股持有人根據第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書進行表決。

第二次修訂和重新修訂公司註冊證書不規定任何優先購買權、認購權或轉換權或其他類似權利，包括任何贖回或償債基金條款。對於本公司的進一步致電或評估，我們不承擔任何責任。

根據第二次修訂和重新修訂公司註冊證書，董事每年由多數票標準選舉產生，因此我們的每個股東不能每股給任何一位董事提名者一張以上的選票。

我們的第二次修訂和重申公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會董事(「董事」衝浪板“)有權確定投票權、指定、權力、偏好和親屬，參與權、選擇權、特許權和其他權利(如果有)及其任何限制、限制和限制，適用於每個系列的份額。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。這個我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生延遲、推遲或阻止的效果我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日爲止，我們尚未發行任何優先股。

截至2022年3月28日，共有15,525,000份公開認股權證及5,500,000份私募認股權證未平倉。

根據授權證修正案，每份公開發行的認股權證使其持有人有權一次購買十分之一股我們的普通股價格爲每股十分之一股1.15美元(普通股每股11.50美元)。公共權證持有人不得行使其認股權證普通股的零碎股份，因此只有10個認股權證(或一些可被10整除的認股權證)可按由公共權證持有人指定的任何時間。認股權證將於2026年1月7日紐約市時間下午5點或更早到期在贖回或清算時。

我們沒有義務送貨任何依據認股權證的行使而發行的普通股，並無義務交收該認股權證的行使，除非登記根據證券法就認股權證所涉及的普通股所作的聲明隨即生效，並附有招股說明書在我們履行以下關於註冊的義務的前提下，與此相關的信息是最新的。任何搜查令都不能執行，我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非在行使認股權證時可以發行普通股已根據註冊持有人居住國的證券法註冊、符合資格或被視爲豁免搜查令。在前兩句中的條件不符合手令的情況下，該認股權證的持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，期滿時亦一文不值。

該公司的註冊聲明本招股說明書是根據證券法對行使時可發行的普通股進行登記的一部分公共認股權證。我們將盡最大努力保持該註冊聲明和現行招股說明書的有效性。與此有關，直至認股權證協議規定的認股權證期滿爲止。儘管如此以上，如果我們的普通股在任何行使權證時，沒有在國家證券交易所上市，以至於它滿足根據證券法第18(B)(1)節對「擔保證券」的定義，我們可以根據我們的選擇，要求持有人根據《公募認股權證條例》第3(A)(9)條，在「無現金基礎」下行使認股權證。證券法，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護實際上的註冊聲明，但我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但豁免不在此範圍內可用。

我們已經建立了最後一個上面討論的防止贖回贖回的贖回標準，除非在贖回時存在顯著的溢價權證行權價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每份認股權證持有者將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會下跌低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整) 以及贖回通知發出後11.50美元的權證行權價。

如果我們發出贖回令如上所述，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金條件下這樣做 Basis.“在決定是否要求所有持有人在「無現金基礎」下行使認股權證時，我們的管理層除其他因素外，我們會考慮現金狀況、已發行認股權證的數目，以及對股東的攤薄影響。根據我們的認股權證的行使，發行最大數量的普通股。如果我們的管理層利用對於這一期權，所有認股權證持有人將通過交出對該數量普通股的認股權證來支付行使價相當於(X)除以認股權證標的普通股股數乘積所得的商的股票，乘以權證的「公平市價」(定義見下文)與權證行使價的差額(Y)乘以公允市價。「公允市價」是指普通股在過去十年的平均銷售價格。在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算數字所需的信息在行使認股權證時將收到的普通股股份，包括在這種情況下的「公允市場價值」。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，Level field Capital，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“贊助商“)，其許可的受讓人仍有權行使其與公司首次公開招股同時收到的認股權證(“私募認股權證“) 對於現金或在無現金的基礎上，使用上述與其他權證持有人被要求使用的相同公式所有權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使他們的權證，如下所述。

手令持有人可通知如果它選擇服從一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，在執行該項行使後，該人(連同該人的聯屬公司)向認股權證代理人的實際知情，將實益擁有超過9.8%(或持有者指定的其他金額)的普通股股份在該行使生效後緊接未清償。

如果流通股的數量增加普通股的股息，或通過拆分普通股或其他類似事件，則在該股票分紅、拆分或類似事件生效之日，可發行普通股的股數在行使每份認股權證時，將按普通股流通股的增加比例增加。配股發行普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買普通股，將被視爲相當於 (I)的乘積的若干普通股的股票股利實際上等於普通股的股數在配股發行中出售(或在配股中出售的任何其他可轉換爲或可行使普通股)乘以(Ii)1減去 (X)的商，減去支付的普通股每股價格在這種配股中，配股除以(Y)的公平市場價值。就此等目的(I)而言，如供股爲證券可轉換爲普通股或可行使普通股的，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利而收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外款項及(Ii)公平市場價值是指在截至交易日的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格在普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期之前，沒有獲得這種權利的權利。

另外，如果我們在任何時候在權證尚未到期和未到期時，向持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的普通股，除上述(A)及(B)某些現金股利外，則認股權證行權價將下調，生效緊接該事件生效日期後，按任何證券或其他資產的現金和/或公允市場價值就該事件支付每股普通股股款。

如果流通股的數量通過合併、合併、反向拆分普通股或重新分類普通股而減少我們普通股的其他類似事件，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似的生效日期如果發生這種情況，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按已發行股票的減少比例減少普通股股份。

每當股票數量增加時權證行使時可購買普通股的價格調整，如上所述，認股權證行權價也將調整將緊接該項調整前的認股權證行權價乘以分數(X)，而分數(X)的分子將爲在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目；及(Y) 其分母將是緊隨其後可購買的普通股的數量。

在任何重新分類的情況下或普通股已發行股份的重組(上述股份除外，或僅影響該等普通股)，或吾等與另一公司合併或合併爲另一公司(合併除外或合併，其中我們是持續的公司，這不會導致我們的未完成的任何重新分類或重組普通股)，或向另一公司或實體出售或轉讓以下資產或其他財產我們作爲一個整體或實質上作爲一個整體被解散，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件購買和接收，以代替本公司普通股在行使其所代表的權利後立即可購買和應收的普通股，股票或其他有價證券或財產(包括現金)的種類和數額權證持有人本應收到的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時如果該持有人在緊接該事件發生前已行使其認股權證。如果持有人應收對價的比例低於70% 在這種交易中的普通股以普通股的形式在在國家證券交易所上市交易的繼承實體中支付證券交易所或在已建立的場外交易市場報價，或將如此上市交易或緊隨其後上市或報價在這種情況下，以及如果權證的登記持有人在公開披露後30天內正確行使權證對於此類交易，認股權證行權價將根據認股權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值下調 (根據認股權證協議的定義)。

認股權證是以掛號方式發行的。認股權證協議下的表格。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經同意的情況下修改任何持有人糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時至少65%的持有人的批准未發行的公共認股權證有權作出任何不利影響公共認股權證登記持有人利益的更改。

認股權證可以行使。於到期日或之前將授權證證書連同行使表交回認股權證代理人的辦事處於認股權證背面按說明填寫及籤立，並連同全數支付行使價。 (或在無現金的基礎上，如果適用)，以保兌的或官方的銀行支票支付給我們，以行使認股權證的數量。權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權並獲得普通股的股份。認股權證行使後發行普通股後，各持有人將有權每持有一(1)股關於所有事項的記錄的股份，由股東投票表決。

不會發行零碎股份在行使認股權證時。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零星權益，在行使時，我們將向下舍入向權證持有人發行的普通股股份的最接近的整數。

私募認股權證而在行使私募認股權證時可發行的普通股可轉讓、可轉讓和可出售，但它們將只要是由保薦人或獲准受讓人朗盛控股持有的，我們就不能贖回。每份認股權證均有權登記持有人以每股 $11.5的價格購買一股我們的普通股，可按所討論的調整進行下面。除上述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括可操縱性和可操縱性。如果私募認股權證由LandSea Holdings以外的持有人持有，保薦人或獲准受讓人、私募認股權證可由本公司贖回，持有人亦可按相同基準行使就像公衆保證的那樣。

如果私募的持有者權證選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出該數字的權證來支付行權價格普通股股數等於(X)除以相關普通股股數乘積所得的商數權證，乘以權證行權價格之上的「公平市價」(定義見下文)。按(Y)公允市價。「公允市價」是指普通股最後報告的平均銷售價格在權證行使通知送交權證的日期前的第三個交易日止的十個交易日內探員。

現金股利的支付未來將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。這筆錢至於業務合併後的任何現金股息，屆時將由本公司董事會酌情決定。

我們共同的轉會代理我們認股權證的股票和認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作爲轉讓代理人和權證代理人的角色及其代理人和每位股東、董事、高級管理人員和僱員承擔所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因所實施的行爲或因其以該身份從事的活動而遺漏的，但因任何重大疏忽、故意不當行爲或對被補償的人或實體。

特拉華州法律的某些反收購條款，第二次修訂後的公司註冊證書和第二次修訂後的公司章程

DGCL和我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的附則可能會使獲得更難本公司通過要約收購、委託書競爭或其他方式，或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定，概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權，首先與董事會談判。我們認爲，這些規定利大於弊。阻止某些收購或收購提議，因爲除其他外，這些提議的談判可能導致改善他們的條件，提高董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會推遲，阻止或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些試圖可能導致溢價高於我們普通股的現行市場價格。

我們的第二次修訂和重申公司註冊證書規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203節禁止特拉華州上市公司與「有利害關係的股東」進行商業合併，例如合併。 (包括擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或團體) 該人成爲有利害關係的股東的日期，除非(除某些例外情況外)以下企業合併或交易成爲有利害關係的股東的人以規定的方式獲得批准。然而，我們的第二次修改和重新頒發的證書公司成立包含的條款與第203條具有類似的效力，只是它們規定LandSea Holdings、附屬公司蘭德西控股公司及其各自的繼承人及其直接和間接受讓人將不被視爲股東“，只要任何這樣的一方持續擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票。

我們的第二次修訂和重申公司註冊證書規定，股東特別會議(A)可由董事會或董事長隨時召開 (B)須由董事局主席或本公司秘書應一項或多項書面要求而召集實益擁有相當於已發行股票投票權至少25%並有權持有的股份的一人或多人就擬提交特別會議審議的事項進行表決，並遵守召開特別會議的程序第二次修訂和重新修訂的章程中可能規定的股東會議。我們的第二次修訂和重新修訂的附則禁止在特別會議上處理的任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。這些規定可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層變更的效果。

我們的第二次修訂和重申公司章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的事先通知程序。爲了使任何事項「適當地」提交會議，股東必須遵守這樣的事先通知。程序，並向我們提供某些信息。我們的第二次修訂和重新修訂的附則允許董事會或會議主席股東通過舉行會議的規則和條例，而這些規則和條例可能會妨礙某些如果不遵守這樣的規章制度，就不能參加會議。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購人不得爲選舉收購人自己的董事名單而徵集委託書或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

對我們第二次修正的任何修正而重新註冊的公司證書需要至少70%的已發行股票投票權的贊成票，以及有權就此進行投票。我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，董事會得到明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東必須至少在股東投贊成票的情況下才能修改我們的章程已發行股票的投票權的70%，並有權對其進行投票。

DGCL規定，股東的除非公司註冊證書另有規定，否則在董事選舉中不存在累積投票權。我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

我們的第二次修訂和重申公司註冊證書和我們的第二次修訂和重新修訂的章程證書規定，董事可以被免職，也可以不被免職在任何時候，由已發行並有權投票的股票的過半數贊成票引起卸任在上面。此外，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書和我們的第二次修訂和重新註冊的證書附例規定，任何新設的董事職位及董事會的任何空缺，只可由其餘董事中的大多數。因此，儘管符合適用要求的股東可以召開特別會議，罷免董事的目的，股東不能選舉新董事來填補任何由此產生的空缺，這些空缺可能會產生是這樣一次特別會議的結果。

DGCL允許採取任何必要的行動在股東年度會議或特別會議上進行，無需會議、事先通知和表決如果已發行股票的持有者簽署了書面同意書，列明瞭採取的行動，且持有的股票不少於最低限額在會議上授權或採取行動所需的票數，所有有權就該等股份投票的股份均可在該會議上投票出席並投票，除非公司註冊證書另有規定。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書我們的第二次修訂和重新修訂的章程禁止股東在公司不再受蘭德西控股公司。

DGCL授權公司限制或免除高級管理人員和董事對公司及其股東的個人賠償責任違反董事的受託責任。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書和我們的第二次修訂和重述的附例包括在《香港公司條例》允許的範圍內消除高級人員和董事的個人責任的條款。作爲人員或董事人員(視屬何情況而定)所採取的行動的金錢損害賠償。我們的第二次修改和重新簽署的證書公司條例和我們第二次修訂和重新修訂的附例也規定，我們必須向我們的人員提供賠償和墊付合理的費用。及董事，並獲大中華總公司授權。我們還被明確授權將董事和高級管理人員的爲我們的高級管理人員和董事以及某些員工投保某些責任保險。

責任的限制和第二次修訂後的《公司註冊證書》和第二次修訂後的《章程》中的賠償條款可能會阻止股東對違反受託責任的高管和董事提起訴訟。本規定還可以減少針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這種行動，如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據以下規定向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金這些賠償條款。

目前，沒有懸而未決的涉及我們需要或允許賠償的董事或高級職員的訴訟或法律程序，而我們不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟或程序。

我們授權但未發行的股票普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL不需要股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克股票市場的規則需要股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的發行。不是可以保證，我們的股票將繼續如此上市。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本，公司收購和員工福利計劃。如上所述，董事會有能力發行具有投票權或其他優先股的優先股，而無需股東批准。授權的存在但普通股和優先股的未發行股份可能會使獲得控制權的嘗試變得更加困難或受阻通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式收購公司。

鑑於蘭德西控股公司及其關聯公司可能從事與我們相同或相似的活動或相關業務，或從事其他業務活動與我們的業務重疊或競爭，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定分配某些我們和蘭德西控股公司之間的合作機會。具體地說，朗盛控股及其附屬公司不會與該公司競爭在「國內住宅建築業務」中，正如該術語所定義的那樣，只要它與其關聯公司一起控制超過本公司10%的股份或有一名代表在董事會任職。

我們的第二次修訂和重申公司註冊證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇替代法院，否則唯一在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，法院應爲專屬法院。特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則是另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)對任何主張索賠的申訴，包括任何派生訴訟或法律程序基於董事現任或前任高管、員工或股東以該身份違反職責而代表我們提出的， DGCL授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或主張受管轄的索賠的任何其他訴訟根據特拉華州法院解釋的內政原則。

另外，我們的第二次修正《公司註冊證書》規定，提出訴因的任何投訴的唯一和排他性論壇根據證券法，在法律允許的最大範圍內，應是美國聯邦地區法院，但選擇條款將不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

論公司的關閉合併後，本公司與朗海控股訂立了該特定股東協議，其中包括締約方同意(1)某些董事會組成和提名要求，包括根據確定所有權門檻，設立某些委員會及其各自的職責，並允許對董事進行補償，(2) 向蘭德西控股提供一定的檢查和探視權、獲取公司管理層、核數師和財務信息的權限， (Iii)就公司的某些行動向LandSea Holdings提供否決權；。(Iv)在許可的範圍內不行使否決權。根據適用法律，分享與公司有關的機密信息，(V)放棄陪審團審判的權利，並選擇特拉華州作爲法律的選擇，以及(六)爲促進上述權利而投票表決其普通股，每一種情況下的條款和主題符合其中規定的條件。此外，朗海控股還同意不與該公司在“國內住宅建築業“，正如其中所定義的那樣，只要它及其附屬公司控制着10%以上的本公司或有一名代表在董事會任職。

2021年12月21日，公司與LandSea Holdings簽訂股東協議第1號修正案，以修訂股東協議的條款協議(“修正案“)，規定董事會人數從九(9)名增加到十一(11)名董事，和增加一(1)董事指定的董事數量，只要合併的所有權百分比 (定義見股東協議)大於39%。

根據認股權證協議，該公司已同意登記其認股權證所涉普通股的股份。本公司私人配售認股權證持有人及其獲准受讓人可以要求我們登記私募認股權證和在私募行使時可發行的普通股配售令。

根據該特定註冊權利協議(“需求登記權協議“)，由本公司簽署，日期爲2018年6月19日，持有方正股份的人士(定義見需求登記權協議)(“Lf資本受限股東“) 他們允許的受讓人可以要求我們登記方正股份自動轉換成的普通股在企業合併完成之時。LF資本限制股東有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，公司登記這類證券。此外，LF資本限制股東有一定的與業務完成後提交的登記聲明有關的「搭載」登記權組合。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

該公司還爲蘭德西提供了根據合併協議，控股公司及若干投資者根據該等遠期購買及認購協議由若干投資者、本公司及保薦人於2020年8月31日就合併協議訂立，其中若干習慣登記權。

我們的普通股和公共認股權證分別以「LSEA」和「LSEAW」的代碼在納斯達克上列出。

這份招股說明書涉及對於(I)最多41,206,192股普通股(包括最多5,500,000股)的出售持有人可能提出的要約和轉售本公司於行使認股權證時可發行的普通股)；及(Ii)最多5,500,000股私募搜查令。

賣出持有人可以根據本招股說明書，不時提供和出售以下普通股和認股權證的任何或全部股份。當我們引用「賣家」在本招股說明書中，我們是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人以及後來持有出售持有人任何權益的其他人在本招股說明書日期後的普通股和/或認股權證的股份中，登記權利適用於證券。

以下表格是根據由出售持有者。它列出了出售持有人的名稱和地址，出售的普通股股份總數持股人可以根據本招股說明書以及出售持股人在發售前後的實益所有權進行要約。在本次發行之前，我們基於46,485,156股普通股和21,025,000股已發行認股權證的百分比所有權，截至2022年3月28日的每個病例。

受益所有權是由美國證券交易委員會規則決定，一般包括對證券的投票權或投資權。除非在以下情況下共同財產法適用或如本表腳註所示，我們認爲該表對出售所示實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權霍爾德。受可行使或可行使的期權、認股權證及其他可轉換證券規限的普通股股份在本招股說明書發佈之日起60天內被視爲未償還，並由持有期權的人實益擁有，權證或其他保證，用於計算該人的所有權百分比，但不被視爲未償還用於計算任何其他人的所有權百分比。因此，在計算普通股的百分比時，由某一特定賣家持有的股票，我們將行使時可發行的普通股的數量視爲已發行股票該特定的賣出持有人認股權證(如有的話)，並不假定行使任何其他賣出持有人的認股權證搜查令。

實益所有權百分比以46,485,156股普通股爲基礎截至2022年3月28日已發行和已發行的股票。我們不能告知貴方賣方是否真的會全部或全部出售。這種普通股或認股權證。此外，出售持有人可隨時出售、轉讓或以其他方式處置到目前爲止，普通股和權證在交易後不受證券法的登記要求這份招股說明書。在本表中，我們假設賣出持有人已經賣出了所涵蓋的所有證券本招股說明書於招股完成後提交。

除非另有說明以下表格中列出的每個受益人的地址是C/o LandSea Home Corporation，Newport Center Drive 660，加利福尼亞州紐波特海灘300號套房，郵編：92660

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At the time a particular offer of securities is made, if required, a prospectus supplement will be distributed that will set forth the number of securities being offered and the terms of the offering, including the name of any underwriter, dealer or agent, the purchase price paid by any underwriter, any discount, commission and other item constituting compensation, any discount, commission or concession allowed or reallowed or paid to any dealer, and the proposed selling price to the public. In addition, we will make copies of this prospectus available to the Selling Holders for the purpose of satisfying the prospectus delivery requirements of the Securities Act. The Selling Holders may indemnify any broker-dealer that participates in transactions involving the sale of the securities against certain liabilities, including liabilities arising under the Securities Act.

We have agreed to indemnify the Selling Holders against certain liabilities, including certain liabilities under the Securities Act, or other federal or state law.

We have agreed with certain Selling Holders pursuant to the Demand Registration Rights Agreement to use reasonable best efforts to keep the registration statement of which this prospectus constitutes a part effective until such time as the securities covered by this prospectus have been sold in accordance with such registration statement.

We have agreed with certain Selling Holders pursuant to the Merger Agreement to use commercially reasonable efforts to cause the registration statement of which this prospectus constitutes a part to remain effective until the earlier of (i) the date when the securities covered by such registration statement has been sold or (ii) the date when the securities covered by such registration statement first becomes eligible for sale pursuant to Rule 144 under the Securities Act without volume limitation or other restrictions on transfer thereunder.

We have agreed with certain Selling Holders pursuant to the Warrant Agreement to use best efforts to maintain the effectiveness of the registration statement of which this prospectus constitutes a part until the expiration of the Private Placement Warrants.

To the extent required, this prospectus may be amended and/or supplemented from time to time to describe a specific plan of distribution. Instead of selling the securities under this prospectus, the Selling Holders may sell the securities in compliance with the provisions of Rule 144 under the Securities Act, if available, or pursuant to other available exemptions from the registration requirements of the Securities Act.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Irvine, California has passed upon the validity of the Common Stock and warrants covered by this prospectus. Certain legal matters in connection with the securities offered hereby may be passed upon for any underwriters, dealers or agents by counsel that will be named in the applicable prospectus supplement.

The financial statements incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

The financial statements of Hanover Family Builders, LLC for the years ended December 31, 2021 and December 31, 2020, incorporated in this prospectus by reference to Amendment No. 1 to the Current Report on Form 8-K/A of the Company dated March 29, 2022, have been so incorporated in reliance on the report of BKHM, PA, an independent public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

The financial statements of Vintage Estate Homes, LLC for the year ended December 31, 2020, incorporated in this prospectus by reference to Amendment No. 1 to the Current Report on Form 8-K/A of the Company dated July 14, 2021, have been so incorporated in reliance on the report of Prince CPA Group, an independent public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or in any applicable prospectus supplement. We have not authorized anyone to provide you with different information. You should not assume that the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any prospectus supplement is accurate as of any date other than the date thereof. We are not making an offer of these securities in any state where the offer is not permitted.

	頁面
招股說明書副刊
招股說明書補充摘要	S-3
供品	S-4
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的特別說明	S-8
收益的使用	S-9
出售股東	S-10
股本說明	S-11
美國聯邦所得稅對非美國持有者的重大影響	S-15
承銷	S-19
法律事務	S-27
專家	S-27
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	S-28

出售股東提供的普通股	5,043,480股(如果承銷商全面行使向出售股東購買額外股份的選擇權，則爲5,800,000股)。


購買額外股份的選擇權	出售股票的股東已授予承銷商選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多756,520股我們的普通股。該選擇權可於本招股說明書補充刊發日期後30天內全部或部分行使。

收益的使用	出售股票的股東將獲得根據本招股說明書補編提供的出售普通股的全部淨收益。我們將不會從出售股東在此提出的出售普通股股份中獲得任何收益，但如2024年12月5日的8-k表格中所述，朗海綠將向我們支付約430萬作爲我們向朗海綠提供的各種服務的和解。請參閱“所得款項用途.”

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閱“危險因素在本招股說明書附錄和通過引用併入本招股說明書附錄的文件中。

納斯達克資本市場的象徵	「LSEA」

								實益所有權在獻祭之後
	實益所有權在供品之前					擬出售的股份		沒有行使購買額外股份的選擇權					全面行使購買額外股份的選擇權
	股份		百分			在供品中		股份		百分			股份		百分
蘭德西控股公司⁽¹⁾		9,035,151		24.9	%		2,900,000		6,513,411		18.0	%		6,135,151		16.9	%

永豐集團有限公司⁽²⁾		4,100,000		11.3	%		2,900,000		1,578,260		4.3	%		1,200,000		3.3	%

	●	我們的提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年Form 10-K年報2022年3月16日，經表格10-K/A第1號修正案修訂，於2022年3月29日 (the "年報”);

	●	作爲年報證物存檔的我們證券的描述；以及

	●	減少對我們高管薪酬安排的披露；
	●	沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及
	●	在評估我們的內部控制時，豁免核數師的認證要求財務報告。

	每股	總
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除開支前的收益出售股票的股東	$	$

	頁面
出售股東招股說明書
關於這份招股說明書	3
通過引用而併入的信息	4
在那裏您可以找到更多信息	5
有關前瞻性陳述的警示說明	6
招股說明書摘要	7
風險因素	9
收益的使用	10
證券說明	11
賣家持有者	20
配送計劃	25
法律事務	27
專家	28

承銷商	普通股股數
B.萊利證券公司
韋德布什證券公司
Zions Direct，Inc.
總		5,043,480

股票在行使所有未發行的公開認股權證和私募認股權證後發行的普通股	7,052,500
股票我們已發行的普通股	46,485,156
使用所得	我們將從發行7,052,500股登記普通股中獲得總計約81,103,750美元以下與所有公共認股權證和私募認股權證的行使有關，假設全部行使在所有這樣的現金認股權證中。除非我們在招股說明書、附錄或免費撰寫的招股說明書或文件中另行通知您本公司擬將行使該等認股權證所得款項淨額用作一般用途。公司用途，可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。看見 “收益的使用。”

出售持有人提供的普通股股份	41,206,192股(包括因行使認股權證而可能發行的5,500,000股普通股)
出售持有人提供的認股權證	5500,000份私募認股權證
認股權證行權價	每股11.50美元，可按本文所述進行調整
認股權證贖回	在某些情況下，認股權證是可以贖回的。請參閱“描述證券-認股權證“以及“危險因素以供進一步討論。
所得款項用途	我們將不會從出售普通股和出售持股權證持有人所提供的認股權證中獲得任何收益。出售持有者將從轉售這些普通股和認股權證的股份中獲得所有收益。請參閱“收益的使用。”

	發行前的實益所有權					將在此次發行中出售的股票					發行後的實益所有權
賣方持有人姓名	股份數量		%(1)			股份數量		%(1)			股份數量		%
朗詩控股公司（2）		35,078,265		75.46	%		35,078,265		75.46	%		0		0	%
Level Field Capital，LLC（3）		5,027,435		10.82	%		5,027,435		10.82	%		0		0	%
貝萊德公司（4）		743,400		1.60	%		743,400		1.60	%		0		0	%
MF Lt，LLC（5）		299,959		*			35,774		*			294,197		*
Foundry Partners，LLC（6）		410,169		*			21,464		*			388,705		*
Black Maple Capital Partners LP（7）		301,576		*			21,464		*			294,197		*
Ardsley Partners可再生能源基金，LP（8）		7,155		*			7,155		*			0		0	%
大衛·德金		193,358		*			7,155		*			186,203		*
喬恩·D和琳達·W·格魯伯信託基金（9）		148,386					8,586		*			139,800		*
NextEra Energy Point Beach，LLC Point Beach核電站機組非合格退役信託（10）		101,794		*			3,527		*			98,267		*
****（11）		498,140		1.07	%		85,561		*			412,579		*
Next Era Energy Duane Arnold，LLC Duane Arnold能源中心核電站非合格退役信託（12）		67,963		*			2,354		*			65,609		*
邁克爾·福瑟姆（13）		410,240		*			77,004		*			333,236		*
Ardsley Ridgecrest Partners Fund，LP（14）		3,577		*			3,577		*			0		0	%
KPB Financial Corp. Turkey Point和St. Lucie核電站的非合格退役信託基金（15）		37,420		*			959		*			36,461		*
WCP戰術證券主基金，LP（16）		22,000		*			315		*			21,685		*
詹姆斯·雷·歐文（17）		35,000		*			20,000		*			15,000		*
●		20,000		*			20,000		*			0		0	%
在……裏面一個塊貿易在……裏面哪一個一個經紀自營商將要嘗試至賣這個提供證券 AS 座席但可能購買和轉售一個部分的這個塊 AS 本金至利便這個交易；		20,000		*			20,000		*			0		0	%
●		5,724		*			5,724		*			0		0	%
穿過購貨通過一個經紀自營商 AS 本金和轉售通過這個經紀自營商爲它的帳戶根據至這招股說明書；		22,162		*			5,491		*			16,671		*
●		21,912		*			5,491		*			16,421		*
在……裏面普通經紀業務交易記錄和交易記錄在……裏面哪一個這個經紀人招攬採購商；		19,662		*			5,491		*			14,171		*

	Beneficial Ownership Before the Offering				Shares to be Sold in the Offering				Beneficial Ownership After the Offering
Name of Selling Holder		Warrants	%(1)			Warrants	%(1)			Warrants	%
Level Field Capital, LLC (2)		2,799,600	50.90	%		2,799,600	50.90	%		0	0
Landsea Holdings Corporation (3)		2,200,000	40.00	%		2,200,000	40.00	%		0	0
BlackRock, Inc. (4)		500,400	9.10	%		500,400	9.10	%		0	0