0001517413 false 0001517413 2024-12-02 2024-12-02
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 8-K
現行レポート
証券取引法第13条または15(d)項に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年12月2日
ファストリー株式会社
（登記事項に記載された登録者名）
デラウェア 001-38897 27-5411834 （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （証券取引委員会ファイル番号） (I.R.S. 雇用者
ブラナンストリート475番地300号室
サンフランシスコ , カリフォルニア州 94107
（主要経営事務所の住所）（郵便番号）
(844 ) 432-7859
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
該当なし
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
☐ 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
☐ 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）
☐ 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
☐ 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
法第12(b)条に基づき登録された証券:
各クラスの名称 Trading 登録された取引所の名称 普通株式クラスA、名額$0.00002 「FSLY」 ニューヨーク取引所
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合、証券報告書に以下のチェックマークを付け、これにより、Section 13(a) of the Exchange Act に基づき、新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択したことを示します。 ☐
Item 1.01 材料的な確定契約への参加。
債務不履行と債券
2024年12月5日、ファストリー社（「ファストリー」）は、2028年に満期の7.75%の転換可能なシニア債（「2028年ノート」）を1億5000万ドルの額面で発行しました（「発行」）。2028年ノートは、ファストリーと全国銀行信託会社（U.S. Bank Trust Company, National Association）の間の2024年12月5日付の信託契約（「信託契約」）に基づいて発行されました。2028年ノートは、年利率7.75%で利息が発生し、毎年6月1日と12月1日に遅延して半期ごとに支払われます。2028年ノートは、2025年6月1日から開始され、2028年6月1日に満期となります。ただし、早期に転換または再購入される場合はこの限りではありません。
2028年のノートは、特定の状況下でノート保有者の選択により転換可能となります。転換時、Fastlyは現金、FastlyのClass A普通株式（「普通株式」という）または現金と普通株式の組み合わせのいずれかを支払うか引き渡します。初回転換レートは、2028年のノート1,000ドルの原資本金額あたり50.6586株の普通株式（当初の転換価格はおよそ1株あたり19.74ドルで、これは2024年12月2日のニューヨーク証券取引所での普通株式の最終売却価格に対して約100%の転換プレミアムを表します）、そして一般的な希薄化抑制調整の対象となります。
ファストリーは2028ノートの満期日以前に償還することはできず、2028ノートのための「沈没ファンド」は提供されません。
ファストリーが「基本的な変更」を受ける場合（インデンチャーで定義された通り）、特定の条件および制限された例外に従い、債権者はファストリーに対して、キャッシュで2028年ノートの全額または一部を買い取るよう求めることができ、その買い取り価格は2028年ノートの元本の100%に、累積して未払いの利息（あれば）を加えた額となります。この基本的な変更の買い取り日を除いています。加えて、2028年ノートの満期日より前に発生した特定の企業イベントに続いて、ファストリーは、そうした企業イベントに関連して2028年ノートを転換することを選択した債権者に対して、特定の条件下で2028年ノートの転換レートを増加させます。
2028年ノートおよび2028年ノートの転換によって発行される普通株式は、改正された1933年証券法（「証券法」）、いかなる州の証券法、またはその他の法域の証券法の下で登録されておらず、今後も登録されないため、登録または適用可能な免除がない限り、または証券法およびその他の適用される証券法の登録要件に従わない取引において、アメリカ合衆国で提供または販売されることはできません。
契約書には、標準的な条項や契約条件が含まれており、特定のデフォルト事象も含まれています。2028年のノートに関連する次の事象は、“デフォルト事象”と見なされ、2028年のノートの満期の加速をもたらす可能性があります：（1）支払日に支払いが滞る場合、30日間デフォルトが続くという条件で2028年のノートの利息の支払いに関するデフォルト；（2）当該予約バックノートの支払期日に支払いが滞るデフォルト、計上利息時、商品化宣言時、または他の場合に備えられる支払の滞納；（3）ファストリーが、ノートホルダーの変換権を行使するにあたり、契約書に従って2028年のノートを転換する義務を果たさない場合で、その失敗が3営業日続くこと；（4）ファストリーが、規定期日に基づく原資基準変更通知またはメイクホール原資基準変更通知のいずれかを行う義務を果たさない場合、両方が2営業日続く場合、または規定期日に特定企業取引の通知を行う義務を果たさない場合で、その失敗が1営業日続くこと；（5）ファストリーが、契約書に定められた資産の統合、合併および売却に関する契約条件に違反すること；（6）ファストリーが、2028年のノートまたは契約書に記載されている他のいずれかの合意に違反することについて、地代またはノートホルダーの内少なくとも25％からの2028年のノートの残高に関する書面通知後、60日以内に違反が続くこと；（7）ファストリーまたはその重要子会社が、総額5000万ドル（またはそれに相当する外貨建）を超える借入金に関して、抵当権、契約、またはその他の契約のデフォルト；（8）ファストリーまたはその重要子会社の破産、倒産、または再編の特定の事象。
ファストリーに関する不渡り、破産、もしくは再編イベントが発生し続ける場合、（ファストリーの主要子会社に関するものではない場合に限り）全ての2028年のノートの元本額および未払いの利息は即座に期限が到来し、支払い可能となります。その他のデフォルトイベントが発生し続ける場合、その後、信託人はファストリーに通知することにより、または2028年のノートの全体的な元本額の少なくとも25%のノート保有者に通知することにより、2028年のノートの元本額および未払いの利息を即座に期限が到来し、支払い可能と宣言することができます。ただし、上記にかかわらず、ファストリーは、インデンチャーにおける一部のレポートパクナンスに違反した場合のデフォルトイベントに対する唯一の補償として、デフォルトイベントの発生後180日間は2028年のノートの元本額の0.25%に相当する特別利息を受け取る権利のみで、その後は、2028年のノートの元本額の0.50%に相当する年率の利息を受け取ることを選択することができます。
2028年ノートはファストリーの一般的な無担保債務であり、2028年ノートに対する支払いの権利が明示的に劣後しているファストリーの全ての債務に対して優先的に支払いの権利を有します；劣後していないファストリーの全ての負債と支払いの権利が同等で；ファストリーの担保付の債務、特にそのシニア担保クレジットファシリティに基づく担保付債務の価値の範囲内で効果的に劣後し；また、ファストリーの将来の子会社の全ての債務及びその他の負債（取引先への未払金を含む）に対して構造的に劣後します。
上記の担保契約と2028年ノートに関する説明は要約であり、完全ではありません。担保契約のコピーと2028年ノートの形式は、この8-K様式の現在の報告書においてそれぞれ Exhibits 4.1 および 4.2 として提出されており、ここに引用されています。担保契約と2028年ノートの前述の説明は完全であることを意図したものではなく、これらの展示物を参照することによってその内容は全て条件付きです。
項目2.03債務籌建立或負債葡萄酒創建或負債籌建立的一個登記
この現行報告書のフォーム8-Kのアイテム1.01に記載された情報は、ここに参照として組み込まれます。
株式の非登録販売に関する事項3.02。
この現在のフォーム8-Kの項目1.01に示された情報は、ここに参照として組み込まれています。2028年ノートは、公募を伴わない取引において、証券法のセクション4(a)(2)に基づいて発行されました。2028年ノートの転換により発行される普通株式は、ファストリーがセキュリティ保有者との間で行う取引において、証券法のセクション3(a)(9)に基づいて発行されることになります。最初に、2028年ノートの転換により発行される普通株式は最大15,197,565株になる可能性があります。これは、2028年ノートの1,000ドルの元本に対する普通株式の初回最大転換率101.3171株に基づいており、慣習的な希薄化防止調整規定に従います。
項目 8.01 その他のイベント
2024年12月2日、ファストリーはプレスリリースを発表し、2024年12月2日に以下を実施したことを発表しました。(i) 2028年債の発行に関する別々の私的交渉によるサブスクリプション契約に署名し、(ii) フィアストリーの既存の2026年満期の0.00%転換型シニア債（「2026年債」）の保有者の限られた数との間で別々の私的交渉による買戻し契約を締結し、約15790万ドルの総元本額の2026年債を合計15000万ドルの現金対価で買い戻す（「買戻し」）ことを決定しました。プレスリリースのコピーは、このフォーム8-kの現在の報告書の付属文書99.1として添付されており、ここに参照として組み込まれています。
2024年12月5日、ファストリーは発行からの総収益のうち15000万ドルを使用して、2026年ノートのうち約15790万ドルを再購入しました。
アイテム 9.01 財務諸表および展示品。
(d) 展示品。
添付資料 展示物の説明 4.1 4.2 99.1 104 インタラクティブデータファイルのカバーページ、インラインXBRL形式でフォーマットされています。
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
FASTLY, INC. Dated: December 5, 2024 By: /s/ Ronald W. Kisling Ronald W. Kisling Chief Financial Officer