EX-4.1 2 wrkva-fslyxform8xkxex41xin.htm EX-4.1 文件
展览 4.1


FASTLY, INC.
AND
U.S.银行信托有限责任公司，全国协会
作为受托人
INDENTURE
截至2024年12月5日
7.75% 可转换高级票据到期于2028年



目录
页面
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附件
附件A：票据格式    A-1

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契约于2024年12月5日由德拉瓦州的FASTLY, INC.作为发行人签署（“公司，”在此详细说明} 执行人为本公司的 ) 以及U.S. BANk TRUSt COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION，一家全国性银行协会，作为受托人（“受托人如更详细地阐述在 执行人为本公司的 ).
鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日，经过修改、补充后形成的某商业组合协议（下称“协议”）。
鉴于公司为其合法的企业目的，已正式授权发行其7.75%可转换高级票据，到期时间为2028年（“附注”), 最初的总本金金额不超过150,000,000美元，为了提供票据的认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；并且
鉴于，债券的表格、每张债券应承载的验证证书、债券的转换通知书、基本变动回购通知书和债券的转让和转移表格应基本上按照下文所提供的表格进行；和
鉴于，当本公司执行并由受托人或合法授权的鉴证代理机构认证和交付时，使得债券成为本公司的有效、具有约束力和合法义务，并使得本协议成为根据其条款有效的协议，所有必要的行为和事务已经完成和履行，对本协议的执行和债券的发行在各个方面已经得到妥善授权。
因此，本契约证明：
为了宣告票据的认证、发行和交付的条款和条件，并鉴于前述情况以及持票人购买和接受票据，公司与受托人立约，并同意以票据的各个持有人（以下情况除外）的平等和比例利益的方式，如下所述：
第1条
定义
第1.01节。定义。 本协议中定义的术语，具有以下各自的含义（本协议中未定义的术语应按本协议其他地方规定的含义理解）： 执行人为本公司的 （除非本文另有明确规定或上下文另有要求）在本契约及任何补充契约的所有目的下，均应具有此处规定的各自含义。 执行人为本公司的 “ herein”、 “hereof”、 “hereunder”及类似词语均指本契约整体，而不是任何特定条款、章节或其他细分条目。本条款中定义的术语包括复数和单数形式。
“额外利息”指根据相关规定需支付的所有金额（如有）。 第4.06(d)节 和 第4.06(e)节“被赔偿方”是根据 , 相关的赔偿方。


“附加股份“shall have the meaning specified in” 第14.03(a)节.
“附属公司对于任何特定人士来说，“其控制下的其他人”指的是任何直接或间接受其控制、或与其直接或间接受控制的其他人。 在本定义中，“控制”用于特定人士时，指直接或间接通过持有表决权证券、通过合同或其他方式，对该人士的管理和政策方向具有决定权或导致该决策权的能力；而“控制”和“受控”一词的含义与前述相对应。尽管在本条款中可能有相反规定，但确定某人是否为另一人的“控制人”，应根据制定或要求制定该确定时的事实进行。附属公司尽管在本证券托管中可能有相反规定，但确定某人是否为另一人的“控制人”，应根据制定或要求制定该确定时的事实进行。
“买盘征集代理人“指公司或公司指定的人员，根据 第14.01(b)(i)条款。公司将最初担任招标代理。
“董事会”表示公司的董事会或者根据本协议获得授权代表董事会行事的委员会。
“第八章 默认、代表和特权 第8.1节 默认 如果公司未在有关保证金期限内付款或违反与任何债券相关的其他任何条款，在持有人组成表决权后代理人有权行使讨薪的任何权利。“”表示公司秘书或助理秘书经过认证的决议副本，该决议已被董事会正式通过，并在认证日期生效，并交予受托人。
“业务组合事件“shall have the meaning specified in” 第11.01节.
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。"意味着，关于任何票据，除星期六、星期日或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令被授权或要求关闭或关闭的日子外的任何一天。
“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“意味着，对于任何实体，任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或该实体发行的股票的其他等价物或权益（无论如何指定），但不包括根据本定义可转换为或可交换为其他构成资本股的证券的任何债务证券。
“现金结算“shall have the meaning specified in” 第14.02(a)条.
“条款A分配“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)条.
“条款b 分发“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)节.
“第C款分配条款“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)节.
“业务关闭”表示纽约时间下午5点。
    “法规“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

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“结算组合“shall have the meaning specified in” 第14.02(a)节.
“委员会:“”代表美国证券交易所。
“普通股权益“任何人员的“资本股份”指的是通常有权（a）在选举该人员董事时投票，或者（b）如果该人员不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择控制该人员管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人员。
“普通股“”是指公司A类普通股，每股面值$0.00002，在本契约签署之日，受限于 第14.07节.
“公司“”应具有本契约第一段中所述的含义，并受限于 第11条，应包括其继任者和受让人。
“公司订单“”表示由公司任何官员签署并交付给受托人的书面订单。
“转换代理人“shall have the meaning specified in” 第4.02节。 知识产权。.
“转换考虑“shall have the meaning specified in” 第14.12(a)节.
“转换日期“shall have the meaning specified in” 第14.02(c)条.
“转换义务“shall have the meaning specified in” 第14.01(a)条.
“转换价格“在任何时间，$1,000，” 除以 在该时间的 Conversion Rate。
“转换比率“shall have the meaning specified in” 第14.01(a)节.
“公司行动“shall have the meaning specified in” 第14.01(b)(iii)节.
“公司托管办公室是指在该托管证券相关的企业信托业务由此规定在任何时间核心管理的受托人的办事处。“是指受托人在本契约下其公司信托业务将在该地点进行管理的指定公司信托办公室，该办公室目前位于美国银行信托公司国家协会，西侧公寓，圣保罗，111 Fillmore Ave E，圣保罗，MN 55107，注意：Fastly, Inc. 管理员，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或继任受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址）。
“保管人“”表示作为Depository Trust Company的托管人，与全球货币（Global Notes）或任何继任实体有关。
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“每日换股价值“是指在相关观察期间内的30个连续交易日中，每个交易日的（a）转换比率和（b）该交易日的日均成交量的乘积的三十分之一（1/30）。
“每日测量值”表示指定的美元金额（如果有的话）， 除以 30.
“每日结算金额在相关观察期内连续30个交易日的“”将包括：
(a) 现金金额等于(i) 日测量值和(ii) 在该交易日的日转换值的较小者；以及
(b) 如果该交易日的日转换值超过日测量值，则普通股的股份数量等于(i) 日转换值与日测量值之间的差额， 除以 （ii）当日交易日的每日成交加权平均价。
“每日成交量加权平均价格“是指在相关观察期内每连续30个交易日，显示在彭博页面“FSLY <equity> AQR”下的每股成交量加权平均价格（如果该页面不可用，则为其等效的继任页）在该交易日的计划开盘至计划收盘期间的价格（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则由本公司为此目的聘请的全国性的独立投资银行公司使用成交量加权平均方法确定的该交易日普通股的市场价值）。“每日成交量加权平均价格“”应在不考虑盘后交易或在常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。
“违约“”指任何事件，是或在通知或经过一段时间后，或二者兼有，将成为违约事件。
“默认结算方式“” 最初意味着，每1,000美元票面金额的组合结算的指定美元金额为1,000美元的票面金额。
“注册义务违反的金额。如果公司未能按照本信托契约规定在票据上支付任何金额（“违约金额”）的到期日或之前支付，则无论此类违约是否构成违约事件，（i）该违约金额将即刻停止支付给原本有权获得该付款的票据持有人； （ii）在法律允许的范围内，利息（“违约利息”）将按照规定利息累计计息，从该到期日起至该违约金额和违约利息的支付之前但不包括支付日；（iii）该违约金额和违约利息将在公司选择的支付日付给该票据的持有人，作为由公司选择的特殊记录日关闭或关闭的之前的劳动日所持有的票据持有人； （iv）在此类特殊纪录日期之前至少十五（15）个日历日，公司将向受托人和持有人发出通知，该通知说明该特殊纪录日期，该付款日期以及该特定日期付款的违约金额和违约利息的金额。“指任何票据上的金额（包括但不限于，基本变更回购价格、本金和利息）凡需支付但未及时支付或未妥善提供的金额。
“Deferred Additional Interest“shall have the meaning specified in” 第4.06(g)节.
“去除标识截止日期“指该票据自由贸易日期后的第15天； provided然而，如果该15天在利息记录日期之后，并且在下一个利息支付日期之前，则该票据的去标签截止日期将改为该利息支付日期后的第五个工作日。
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“受托人“是指，就每个全球票据而言，指定的个人， 第2.05(c)节 作为该票据的保管人，直到根据本契约的适用条款任命并成为继任者为止，随后，“受托人“将指代或包括此类继任者。”
“指定金融机构“shall have the meaning specified in” 第14.12(a)节.
“分发财产“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)节.
“生效日期“shall have the meaning specified in” 第14.03(c)节，除了在使用时 第14.04节 和 第14.05节, “生效日期“指的是普通股票在适用交易所或适用市场上正常交易的首个日期，该日期反映相关的股份拆分或股份合并（如适用）。为了避免疑义，任何在适用交易所或市场上关于普通股票以不同的股票代码或CUSIP号码进行交易的替代交易方式，均不应被视为本目的上的“正常交易”。
“违约事件“shall have the meaning specified in” 福利分配；受让；受益人。.
“除息日“意味着普通股在适用交易所或适用市场上首次交易的日期，以常规方式进行，且没有权利获得公司或适用情况下的普通股卖方所发行的、有关的股息或分配（以应付票据或其他方式），由该交易所或市场决定。为避免疑问，在适用交易所或市场上，关于普通股的任何替代交易惯例，涉及不同的股票代码或CUSIP编号，都不被视为本目的下的“常规方式”。
“交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。
“交易所选举“shall have the meaning specified in” 第14.12(a)节.
“被豁免的根本变化“shall have the meaning specified in” 第15.02(f)节.
“转让和转移表格“指在此附上的票据表格附件3中的“转让和转移表格”。 附件A.
“基本变更赎回通知表格“指在此附上的票据表格附件2中的“根本变更回购通知表格”。 附件A.
“票据形式。“”是指随附于此的“票据格式” 附件A.
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“转换通知表格“”是指作为附件1附在此处的“转化通知格式”的票据格式 附件A.
“自由交易日期“”是指对于任何票据，最后发行日期之后一年后的日期。
“可自由交易“表示就任何票据而言，如果由一个不是公司的关联方的个人持有，并且在前面三个月内不曾是公司的关联方，则该票据符合根据第144条规则或其他条款进行申报、出售或以其他方式转让的条件，且没有任何关于交易量、销售方式、当前公开信息的可用性或根据证券法的通知要求（但在开始于该票据最后一次原始发行日期后的六个月期间内，如果当时满足当前公开信息的可用性，则任何关于当前公开信息可用性的要求将被忽略）； provided, 然而从该票据的自由交易日期开始，该票据将不被视为“自由可交易”，除非该票据(A)没有被识别为“受限”的CUSIP或ISIN号；且(B)没有被任何带有限制性票据标志的证书所表示。
“基本变更“应被视为在票据首次发行后的时间发生，如果出现以下任何情况：
(a) 除了与以下(b)条款中描述的交易相关，符合《交易法》第13(d)条的“个人”或“团体”，除了公司、其直接或间接全资子公司以及公司的员工福利计划外，已成为并提交Schedule TO（或任何后续的日程、表格或报告）或根据《交易法》的任何日程、表格或报告，披露该个人或团体已成为公司普通股和/或其他普通权益的直接或间接“实益所有者”（根据《交易法》第13d-3条的定义），持有普通股或公司整体普通权益超过50%的投票权，除非该实益所有权完全是由于响应公共代理或同意招募而交付的可撤销代理的结果，并且在当时不在Schedule 13D或Schedule 13G（或任何后续日程）下报告，无论是否实际上已经提交该等文件； provided 无论何人或团体不得被视为根据或代表此类“人”或“团体”提出的要约或交换要约而提交的任何证券的受益所有者，直至此类提交的证券被接受按照此类要约购买或兑换
(b)    任何导致普通股被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产的回购、重新分类或普通股变更的完成（不包括名义值的变更，或从名义值变为无名义值，或因细分或合并而导致的变更）；
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（B）根据公司的任何股票交换、合并或合并，其普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或（C）在一项交易或一系列交易中，向任何除公司的直接或间接全资子公司之外的个人出售、租赁或转让公司及其子公司的大部分或全部合并资产； provided,然而该交易在A项或B项中描述，所有在此交易之前持有公司普通股的各类股东在交易结束后直接或间接拥有继续存续公司或受让方或其母公司的所有类普通股的50%以上，且该所有权与交易前几乎相同（相对于彼此）的比例，均不会根据本条(b)视为根本变化；
(c)    公司的股东批准任何关于公司清算或解散的计划或提案；
(d)    普通股（或其他根据票据衍生的普通股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上上市或被引用；
provided, 然而如果根据上述(b)条款描述的交易或交易不构成根本变更，只要公司普通股股东收到或将在与该交易或交易有关的情况下收到的对价的至少90%是普通股，这些普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上上市或被引用，或在与该交易或交易有关时将被如此上市或被引用，并且由于该交易或交易，票据可以转换为该对价，排除对小数股的现金支付和对于异议者评估权的现金支付（受以下条款的规定）， 第14.02(a)节）。为了本定义的目的，上述(a)和(b)条款中描述的任何交易或事件（不考虑(b)项中的条件）将被视为仅根据上述(b)条款发生（受上述条件的限制）。如果普通股被另一个实体的普通股或其他普通权益替换的交易发生，则在任何相关的补偿根本变更期间结束后（或在本定义中，根本变更或补偿根本变更的交易，但因 “例外规定”之“条款(b)”定义中括号内的内容。 本条款(d)立即之后的内容，而在该交易的生效日期之后），本定义中的公司将改为指该其他实体。
“基本变更公司通知“shall have the meaning specified in” 第15.02(c)节.
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“基础变革回购日“shall have the meaning specified in” 第15.02(a)节.
“持有人须按照所附表格2的形式（"基本变更回购通知"）填写并将其送交付款代理人，如果是实物票据，则送交付款代理人，如果是全球票据，则按照委托人的程序进行，截至基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前；“shall have the meaning specified in” 第15.02(b)(i)节.
“基本变更回购价“shall have the meaning specified in” 第15.02(a)节.
本招股说明书中所指的“given”, “已邮寄的”, “通知” 或 “已发送根据本契约规定，任何给持有者的通知应指（x）根据保管人的长期指示（或其指定人）给予保管人（或其指定人）的通知，包括按照保管人接受的惯例或程序通过电子邮件发送（在全球票据的情况下），或（y）以优先邮件邮寄给该持有者，其地址应在票据登记册上显示（在实物票据的情况下），在每种情况下，需遵循 第17.3节通知因此“给予”应被视为包括根据本契约规定要“邮寄”或“递送”的任何通知。
“全球票据“shall have the meaning specified in” Section 2.05(b).
“持有者“适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“利益持有人”）的引号，表示在特定票据登记在票据登记册上时，以这个人的名义注册的任何人。”
“契约“”表示此文件按照原样执行，或者根据此处提供的修改或补充进行修订，如有修改或补充，则按照修改或补充的内容执行。
““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“指的是每年的6月1日和12月1日，从2025年6月1日开始。
“利息 记录日期与任何利息支付日期相关的“”，是指适用的6月1日或12月1日利息支付日期之前的5月15日或11月15日（无论该日是否为营业日）
“原始发行最后日期“指(a) 与根据认购协议发行的任何票据以及为此所发行的任何替代票据有关的日期，即公司首次发行该等票据的日期；并且(b) 与根据 第2.10节，以及为此所发行的任何替代票据，或者(i) 该等票据原始发行的日期；或者(ii) 该等票据原始发行之前，提供给受托人的官员证书中指定的其他日期。
“最后报告的成交价“的普通股（或必须确定收盘销售价格的任何其他证券）在任何日期的意为该日期每股的收盘销售价格（或者如果未报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，或者如果有多个，则为买入价平均值和卖出价平均值的平均值）根据该日期在主要美国国家或地区证券交易所的综合交易报告。
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普通股（或其他证券）进行交易。如果普通股（或其他证券）在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，最后报告的成交价“应为相关日期在场外市场上由OTC市场集团公司或类似组织报告的普通股（或其他证券）的最后报价成交价。如果普通股（或其他证券）未被如此报价，最后报告的成交价”应为公司为此目的选择的至少三家国际知名独立投资银行在有影响的日期上普通股票（或其他安防-半导体）的最后买入价和卖出价的中间值的平均值。这“最后报告的成交价”应在不考虑盘后交易或任何其他在正常交易时间之外进行的交易的情况下确定。
“全面补偿性根本变更“”指任何构成基本变更的交易或事件（如上所定义，并在考虑任何对该定义的例外或排除后确定，但不考虑其中定义的b款）。 “例外规定”之“条款(b)”定义中括号内的内容。 在其定义的(b)条款中)。
“整体性重大变革期“shall have the meaning specified in” 第14.03(a)节.
“市场混乱事件对于确定转换时应支付的金额，"”"意味着：(a) 美国主要证券交易所或区域型证券交易所未能在其美股盘中常规交易时间开市交易，或(b) 在任何预定交易日的纽约东部时间下午1点前，涉及普通股的任何计划交易日在美股盘中交易时间内连续超过半小时的交易暂停或限制发生或存在（因为相关证券交易所规定的价格波动超过限制或其他原因）普通股或与普通股相关的任何期权合同或期货合同。
“到期日” 指的是2028年6月1日。
“测量期“shall have the meaning specified in” 第14.01(b)(i)节.
“备注” 或 “附注“”应具有本诉讼记录第一款所述义务。
“请注意注册“shall have the meaning specified in” 第2.05(a)节.
“注册员“shall have the meaning specified in” 第2.05(a)节.
“转换通知“shall have the meaning specified in” 第14.02(b)节.
“观察期间“对于任何被提交转换的票据而言，指的是：（i）受第（ii）款的限制，如果相关的转换日期发生在2028年3月1日之前，则是自该转换日期起，包含后的第二个交易日开始的连续30个交易日；以及（ii）如果相关的转换日期在2028年3月1日或之后发生，
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则是从到期日之前的第31个计划交易日开始的连续30个交易日。
“警官“指的是与公司相关的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法律官、总顾问、财务主管、秘书、任何执行副总裁或高级副总裁或任何副总裁（无论是否在“副总裁”标题前后添加了数字或词语）。
“董事会证书当与公司相关时，指的是送交受托人并由公司任何官员签署的证明。每个此类证明应包括提供的声明 第17.05节 如果该条款的规定需要，官员应提供官员证书。 第4.08节 应为公司的首席执行官、首席财务官或会计官。
“OID‘原始发行折扣’是指《税法》第1273条的含义。
        
“OID标识“是指基本符合下述形式的标识 附件A.
“业务开始” 意思是上午9点（纽约时间）。
“律师意见“意味着由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的员工或顾问或其他顾问，该意见可能包含对其中所列事项的惯常例外和资格，并交付给受托人。每份此类意见应包括规定的声明 第17.05节 如果且在此类条款要求的范围内 第17.05节.
“流通“当用来参考票据时，应依据条款 第8.04节指的是在任何特定时间，受托人依据本契约认证和交付的所有票据，但不包括：
(a) 之前被受托人取消或被受托人接受取消的票据；
(b) 已到期应付款项的票据或其部分，对于这些票据，必要金额的款项已存入受托人或任何付款代理（不包括公司）信托中，或者已经被公司（如果公司作为自身的付款代理）专门设立和隔离的信托；
(c) 根据第二段支付的票据 第2.06节 或代替其产生的票据，或根据条款认证并交付的其他票据。 第2.06节 除非向受托人提供满意的证据证明任何此类票据由受保护的购货方合法持有；并且
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(d) 根据以下内容转换的票据 第14条 并根据需要被取消的 第2.08节。
“支付代理“shall have the meaning specified in” 第4.02节。 知识产权。.
“人员“”表示个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资公司、信托、非公司组织或政府或政府部门或政治行政区划。
“公司将按照本协议的规定支付或要求支付代付款人支付该全球证券的本金、利息（无论应于到期日、赎回日或基本变更赎回日付款还是由其他原因支付）和任何现金换股回报。“”表示以$1,000的本金面值和其整数倍注册形式发行的永久证券。
“实物交割“shall have the meaning specified in” 第14.02(a)节.
“前任债券任何特定票据“”的意思是所有先前的票据，证明与该特定票据所证实的债务相同的全部或部分债务；为了本定义的目的，任何根据 第2.06节 作为替代或交换受损、遗失、被毁或被盗票据而认证并交付的票据应视为证明与其替代的受损、遗失、被毁或被盗票据相同的债务。
“合格的继承实体对于业务合并事件，”Qualified Successor Entity“指的是一个公司； provided, 然而有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体在相关商业合并事件中也将构成合格继任实体，如果满足以下条件之一：（A）该商业合并事件属于免除的根本变化；或（B）同时满足以下两项条件：（i）要么（x）该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体在美国联邦所得税目的下被视为公司，或者作为公司的直接或间接全资子公司而不被视为独立实体；要么（y）公司已经收到全国公认税务顾问的意见，表明此商业合并事件将不会在第1001条款下被视为交换，以便于票据持有人或受益所有者；并且（ii）该商业合并事件构成一个股份交换事件，其参考财产仅由现金（以美元计）和一个实体的普通股或其他公司普通股权的任意组合组成，该实体（x）在美国联邦所得税目的下被视为公司；（y）根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律合法组织并存在；以及（z）是有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司。
“记录日期对于任何股利、分配或其他使普通股股东（或其他适用的安防-半导体）有权获得现金、证券或其他财产的交易或事件，或者在此类交易或事件中普通股（或其他证券）以现金、证券或其他财产的组合进行交换或转换的，为确定有权获得该等现金、证券或其他财产的普通股（或其他证券）股东的日期（无论该日期是由董事会、法律、合同还是其他方式确定）。
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“参考资料“shall have the meaning specified in” 第14.07(a)节.
“再销售限制终止日期“shall have the meaning specified in” 第2.05(c)节.
“责任主任指的是，关于受托人的任何官员，位于受托人的公司信托部门，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或任何其他通常执行与当时担任的类似职能的受托人官员，或因该人士对特定主题的知识和熟悉程度而被引用的与本契约有关的任何公司信托事务，并且在每种情况下，都对本契约的管理负有直接责任。
“限制普通股”指的是一种受限证券的普通股。
“受限证券“shall have the meaning specified in” 第2.05(c)节.
“限制性债券图章“shall have the meaning specified in” 第2.05(c)节.
“规则144“” 意指根据证券法颁布的规则144。
“144A规则”指根据《证券法》下颁布的第144A条规定。
“交易日”指的是主要的美国国家或区域证券交易所或市场计划的交易日，其中普通股上市或被允许交易。如果普通股未上市或未被允许交易，交易日即业务日。
“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。
“结算金额“具有特定的含义在 第14.02(a)(iv)节.
“结算方式”表示，就任何债券转换而言，由公司选择的或视为选择的实物结算、现金结算或组合结算。
“Settlement Notice“具有特定的含义在 第14.02(a)(iii)节.
“分享交易所活动“shall have the meaning specified in” 第14.07(a)节.
“重要子公司“意味着公司的一家子公司，作为“重要子公司”在委员会发布的监管S-X第1条第1-02(w)(1)条中的定义，在本日期生效； provided 在满足其定义第(1)(iii)条款标准的子公司的情况下，该子公司不应被视为重要子公司，除非该子公司的收入
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在进行中的业务中扣除任何非控制性权益的收入税前，且在该确定日期之前的完整财年中收入超过20,000,000美元。为避免疑义，如果任何此类子公司在相关的规定中被认为不是“重要子公司”，如第1条第1-02(w)项中所定义（或任何后续规则）在确定的相关日期生效，则该子公司在本契约下亦不应被视为重要子公司，无论该子公司的持续经营收入是否超过前述的20,000,000美元。
“特别兴趣”指根据的任何票据产生的利息， 第6.03节.
“指定的美元金额指的是按转换时在结算通知中指定（或根据所提供的信息视为指定）的每1,000美元本金金额可获得的最高现金金额 第14.02(a)(iii)条) 与任何已转换的备忘录相关。
“分拆“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)条.
“股票价格“shall have the meaning specified in” 第14.03(c)条.
“认购协议“指的是2024年12月2日公司与其中某些投资者签订的特定认购协议。”
“子公司“指的是，关于任何个人，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体的情况，其中超过50%的资本股或其他权益（包括合伙权益）所享有的总投票权（在不考虑任何意外情况发生的情况下）在选举董事、经理、一般合伙人或受托人时，直接或间接地由(i)该个人；(ii)该个人及其一个或多个子公司；或者(iii)一个或多个该个人的子公司拥有或控制。”
“继任实体“shall have the meaning specified in” 第11.01(a)条.
“交易日“指的是，除了在转换时确定到期金额的情况外，一天在该天内(i)在纽约证券交易所一般发生普通股（或需要确定收盘售价的其他证券）的交易，或者如果普通股（或其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在当时普通股（或其他证券）在其上列出的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果普通股（或其他证券）当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时在其上交易的主要其他市场进行交易；以及(ii)可在该证券交易所或市场上获得普通股（或该其他证券）的最后报告销售价格（或收盘售价）。” provided 如果普通股（或其他证券）没有上市或交易，“交易日”指工作日；以及 provided 进一步的 为仅确定转换时应付金额而言，“交易日“意味着在(x)没有市场干扰事件的情况下，以及(y)普通股在纽约证券交易所的交易一般发生时的那一天，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，
13

在其他主要的美国国家或地区证券交易所上进行交易，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时上市或被批准交易的其他主要市场上进行交易，除了如果普通股未被如此上市或批准交易，交易日即业务日。
“交易价格在任何决定的日期，“Notes”的”指在下午3:30（纽约时间）左右，由公司选择的三家独立的广为人知的证券经销商从对原则金额为$5,000,000的Notes的次级市场买盘报价中获得的平均值; provided 如果标书请求代理人无法合理获取三份这样的投标，但获得两份投标，则使用这两份投标的平均值；如果只有一份这样的投标能够被标书请求代理人合理获取，则使用这一份投标。如果在任何确定日期，标书请求代理人无法合理获取至少一份金额为$5,000,000的债券的投标，该债券来自一个全国知名的证券经销商，则在该确定日期的每$1,000本金额的交易价格将被视为低于普通股最后报告销售价格与转换比率的乘积的98%。
“转让权；“shall have the meaning specified in” 第2.05(c)节.
“触发事件“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)节.
“信托契约法“信托契约法”是指1939年生效并经修订的信托契约法，适用于本契约签订之日。 provided, 然而在此之后，若1939年《信托契约法》经修订，"信托契约法"一词应指根据修订要求而修订后的1939年《信托契约法》。
“受托人” means the Person named as the “受托人在本契约的适用规定下，直到接替受托人根据本契约的规定成为受托人为止，“”在第一段中的含义将是指受托人在此期间“”将包括本契约下的每个受托人。
“单位参考财产“shall have the meaning specified in” 第14.07(a)节.
“有效付款日期“应指与任何票据相关的任何一天，除了星期六、星期日或在公司信托办公室所在地的州内，银行机构依法或根据行政命令被授权或要求关闭的日期。”
“估值期“shall have the meaning specified in” 第14.04(c)节.
“完全拥有附属公司“人”是指与任何个人相关的任何子公司，唯一为了本定义的目的，将“子公司”定义中“超过50%”的引用视为替换为“100%”，计算时应排除这样的个人所持有的相关子公司投票权的名义额股份或其他权益，以满足美国以外地方的当地少数股东权益要求。
14

第1.02节。利息的引用。 除非上下文另有要求，对本契约中任何票据的利息引用应视为包括特别利息、附加利息和递延附加利息，如果在此上下文中，特别利息、附加利息或递延附加利息是、曾是或将根据任何条款应支付的。 第4.06(d)节, 第4.06(e)节， 第4.06(g)节 和 第6.03节除非上下文另有要求，本文中对特殊利益或附加利益的任何明确提及不应被解释为排除在未明确提及的条款中的特殊利益或附加利益。
第2条
票据的发行、描述、执行、注册和交换。
第2.01节。指定和金额。 票据应被指定为“2028年到期的7.75%可转换高级票据。”根据本契约，最初可以认证和交付的票据总本金金额限制为$150,000,000，受制于 第2.10节 且除非根据本条款明确允许对其他票据进行登记或转让时认证和交付的票据，或以其他票据进行交换或替代。
第2.02节。票据的形式。 票据及由该票据承担的受托人认证证明的形式应基本符合 附件A其条款和规定构成并明确纳入本契约的一部分。在适用的情况下，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。在本契约与票据之间出现任何冲突的情况下，以本契约的规定为准，以解决该冲突。
任何全球货币票据均可在其背书或文本中加入此类说明或叙述，或进行与本信托契约的规定不相抵触的更改，以满足托管人或托管机构的要求，或者为了遵守任何适用法律或其中的任何法规，或者为了遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和法规，这些规则和法规上市或交易的票据或指定发行的票据，或为了符合与票据相关的任何惯例，或者为了指示任何特殊的限制或约束条款适用于任何特定的票据。
任何债券可能都会有这样的字母、数字或其他标识以及执行该债券的官员所批准的注释、图例或背书（执行该债券即为此类批准的确凿证据），并且这些内容与本契约的规定不相冲突，或者可能需要符合任何法律、根据该法律制定的任何规定或任何证券交易所或自动报价系统的规定，债券可能在该证券交易所上市或指定发行，并且根据惯例要求，或表示任何特殊限制或限制，适用于任何特定债券。
15

每个全球票据应代表其中指定的未偿票据的本金金额，并应规定其表示在此时此刻签名的未偿票据的总本金金额，并且未偿票据的总本金金额可以随时因允许的回购、取消、转换、转让或交换而增加或减少。
对任何全球票据的背书以反映任何未偿还票据所代表的金额的增加或减少，应由受托人或保管人按照受托人的指示，以受票据持有人的说明的方式进行，依据本契约规定的方式进行。全球票据的本金（包括基本变更买回价格，若适用）和任何应计未支付的利息应在付款日支付给该票据的持有人，除非本协议中规定记录日期或其他确定可获得付款的持有人的方式。
第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。 （a）票据应以无票息的注册形式发行，面额最小为1,000美元及其整数倍。每张票据应以其认证日期为日期，并应从该票据正面所指定的日期起计息。票据的应计利息应基于360天的年份计算，由12个30天的月份构成，对于部分月份，则基于在30天月份内实际经过的天数进行计算。
（b）在任何利息支付日期的任何利息记录日期结束时，任何票据（或其前身票据）以其名称登记在票据登记册中的个人，有权在该利息支付日期收到可支付的利息。任何票据的本金金额（x）在任何实物票据的情况下，须在公司为此目的在美国大陆维持的公司办公室或代理处支付，最初应为公司信托办公室，以及（y）在任何全球票据的情况下，应通过向存托机构或其提名人的账户转账的立即可用资金进行支付。公司应支付或促使付款代理人支付，利息（i）对于任何实物票据， (A) 持有总本金不超过5,000,000美元的实物票据的持有人，通过支票邮寄给这些票据的持有人，地址将以票据登记册中的地址为准；和 (B) 对于持有总本金超过5,000,000美元的实物票据的持有人，可以通过支票邮寄给每位持有人，或在相关的利息记录日期不晚于的情况下，持有人向票据登记处书面申请，通过立即可用资金的电汇转账到该持有人在美国的账户，如果该持有人已向公司、受托人或支付代理人（如果不是受托人）提供了进行该电汇所需的信息，而该申请在持有人以书面形式通知票据登记处与之相反之前将持续有效；或（ii）关于任何全球票据，通过向存托机构或其提名人的账户转账的立即可用资金支付利息。
(c)    任何违约金额应立即在相关支付日停止向持有人支付，但从上述相关支付日起，包括该支付日在内，应按照票据所承受的利率每年累积利息，受适用法律强制执行的限制。
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这些违约金额及其相应的利息应由公司支付，公司可以在每种情况下按照以下(i)或(ii)条款的规定进行选择：
(i)    公司可以选择向在特殊记录日结束营业时注册了票据（或其相应的前身票据）的人支付任何违约金额，该特殊记录日将以以下方式确定。公司应以书面形式通知受托人拟在每张票据上支付的违约金额及拟支付日期（该日期不得早于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意提前日期），与此同时，公司应向受托人存入一笔相当于拟支付的违约金额总额的款项，或者在拟支付日期之前安排满意的存款给受托人，存入的款项将被信托用于有权获得该违约金额的人的利益，如本条款所规定。此后，公司应确定一个特殊记录日，用于支付该违约金额，该日不得早于拟支付日期的15天，也不得晚于10天，并且不得早于受托人收到拟支付通知后的10天（除非受托人同意提前日期）。公司应尽快以书面形式通知受托人该特殊记录日，并且受托人应以公司的名义和费用，确保在该特殊记录日之前至少10天向每位持有人送达违约金额的拟支付通知及该特殊记录日的通知。provided 受托人已在发出该通知前至少提前2个工作日收到该通知）。关于此类违约金额的拟支付通知及特别记录日期已送达，这些违约金额应在该特别记录日营业结束时支付给登记在册的人员名称，并将不再根据以下第(ii)条款支付。 第2.03(c)节.
(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何违约金额，只要不违反任何证券交易所或按照自动报价系统的要求，这些交易所或系统上可能列出或指定发行的票据，并在需由该交易所或自动报价系统规定的通知后，如果在公司通知受托人拟按本条款支付后的书面通知中，此种支付方式被受托人认为可行。
(iii) 受托人不对任何票据持有人有任何义务或责任，来确定违约金额，或关于所欠违约金额的性质、范围或计算，或关于计算违约金额所使用的方法。
第2.04节。票据的执行、认证和交付。 票据应由公司亲自、传真或其他电子方式签署。
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由其首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或秘书签名。
在本契约执行和交付后的任何时间以及不时，公司可以交付已由公司签署的债券予受托人用于认证，同时附有一份公司订单（该公司订单包括债券条款）以进行该等债券的认证和交付，受托人应根据该等公司订单认证和交付该等债券，无需公司进一步采取任何行动； provided 受...限制 第17.05节受托人应收到公司关于该等票据的发行、认证和交付的官员证明书及法律意见书。
仅有印有认证证书的票据，形式大致符合附录中的票据格式。 附件A 至此，由受托人的授权签署人（或受托人按照规定任命的认证代理人）手动签署的文件， 第17.10节将有权享有本契约的权益，或对任何目的有效或有约束力。受托人（或此认证代理人）在公司签署的任何票据上出具的此类证书将是该票据已根据本协议妥善认证和交付的确凿证据，并且持有人有权享有本契约的权益。
如果公司的任何董事在签发任何票据之前停止担任该公司的董事，而该董事所签发的票据尚未得到受托人认证和交付，或被公司处置，这些票据仍然可以得到认证和交付或者处置，就好像签发这些票据的人并未停止担任该公司的董事；并且在票据的实际执行日期，可以由在该票据执行的实际日期中作为公司董事的人签署该票据，尽管在执行本契约的日期中，任何此类人并非该公司的董事。
第2.05节。票据的交换和转让登记；转让限制；托管人；.
(a) 公司应在公司信托办公室保持一个登记册（该办公室或公司根据指示在任何其他办公室或代理处维护的登记册） 第4.02节。 知识产权。，即“请注意注册”），在该注册记录中，公司应提供 Notes 的注册和 Notes 转让所需的合理规定。该注册记录应以书面形式或可在合理期限内转换成书面形式的任何形式存在。特此任命受托人为 Notes 及其转让的注册处“注册员用于登记票据和按照上述规定转让票据的目的。公司可以根据需要任命一个或多个联合票据注册人， 第4.02节。 知识产权。.
在向票据注册人或任何联合票据注册人申请转让登记时，并满足此类转让所规定的要求， 第2.05节公司应执行，受托人应以指定的转让人或转让人的名义进行认证和交付一项或多项新的授权票据，
18

面值相同且总本金金额相似，并且具有本契约要求的限制性说明。
在向公司根据要求提交要交换的票据时，可以交换其他任何授权面值和相似 aggregate 本金金额的票据。 第4.02节。 知识产权。每当有任何票据被提交以进行交换时，公司应执行，受托人应认证并交付，持有者有权接收的票据，其注册号码与尚未同时存在的票据不同。
所有提交或为注册转让、交换、回购或转换而被转交的票据（如公司、受托人、票据登记人（如果不同于受托人）或任何共同票据登记人要求）应当适当背书，或附有一份或多份形式令公司满意并经持有人或其书面授权的代理人合法签署的转让书。
公司、受托人、票据登记人（如果不同于受托人）、任何共同票据登记人或支付代理人不会对票据的任何交换或注册转让收取服务费，但公司可能要求持有人支付足以覆盖与此相关的任何文件、印花税或类似的发行或转让税，这种情况是由于所发行的新票据持有人姓名与提交交换或注册转让的旧票据持有人姓名不同。
公司、受托人、票据登记人或任何共同票据登记人不必因以下原因而交换其他票据或注册转让：(i) 提交转换的任何票据，或部分票据被提交转换；或(ii) 提交因根本变化而要求回购而未撤回的任何票据或票据部分。 第15条.
根据本契约，在任何注册转让或交换票据时发行的所有票据将成为公司的有效义务，证明相同的债务，并享有根据本契约与因注册转让或交换而交出的票据相同的权益。
(b) 只要票据符合与存托银行进行书面结算的条件，除非法律另有要求，受限于倒数第四段的内容。 第2.05(c)节 所有票据应以一种或多种全球形式的票据表示（每个称为“全球票据）登记在存托银行或存托银行的指定人名下。每个全球票据应带有全球票据上所要求的标识。 附件A 对于此事项。 不涉及实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换应通过存管机构（但不包括受托人或保管人）根据本契约（包括此处规定的转让限制）及相关存管程序进行。
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(c)    每张票据上都应标明或根据此 第2.05(c)节 的要求标明限制性票据说明（连同任何在转换票据时需要标明此说明的普通股）。 协议第2.05(d)节、共同，即“必要的监管批准”受限证券）应受本 第2.05(c)节 （包括下面所列的限制性说明），除非这些转让限制被公司书面同意解除或以其他方式放弃，而每个有限制证券的持有人通过接受这些证券同意受所有转让限制的约束。 在此使用的术语是指 第2.05(c)节 和 协议第2.05(d)节术语“转让权；”包括任何对受限证券的任何销售、质押、转让或其他处分。
在日期之前（即“再次销售限制终止日期”），就是在最后原始发行日期后一年的日期（或根据144号规则或任何其继任规定允许的更短时间内），以及（2）适用法律可能要求的更晚日期（如有），任何证明某些或所有债券的证书（以及以其换股或替代证券发行的其他证券，除非换股发行的普通股，如适用，其应带有第2.05(d)条规定的图章）应该标有一个类似于以下形式的图章（即“限制性债券图章”，除非该债券已经根据证券法的注册声明进行了转让，并且该注册声明在转让时仍然有效，或根据144号规则或证券法下任何类似规定提供的免登记豁免出售，或除非该公司书面同意并向受托人发出通知）。再销售限制终止日期）这是以下两者中较晚的日期： (1) 票据原始发行最后日期之后的一年，或根据规则144或任何后续规定允许的更短时间， (2) 如适用法律要求的较晚日期，如有，任何证书证明该票据（以及所有以此票据为交换或替代发行的证券，其他非普通股，如果有，按其转换时发行的证券将标明在 协议第2.05(d)节如果适用) 应该附有以下形式的说明（以下简称“限制性债券图章）(除非该票据已根据已生效的注册声明进行了转让，该注册声明根据证券法已生效并在此转让时持续有效，或根据规则144或证券法下当时有效的任何类似规定进行了销售，或除非公司另有书面协议，并书面通知受托人):
本安防-半导体和可以转换为本安防-半导体的A类普通股（如有）尚未根据1933年修正案的证券法进行注册购买权），并不得以任何其他方式提供、出售、质押或转让，除非按照以下句子的规定进行。通过获取本文件或其所含的权益，获取者：
(1) 代表其自身及其代表的任何账户均为“合格机构买家”（根据证券法规144A项下的定义），并且就每个此类账户行使唯一的投资决断权，并
（2）同意为FASTLY, INC.（“公司同意将此安防-半导体证券及其任何权益在此发型日后的较早期限（X）为此证券的最后一次原始发行日后一年的日期或根据证券法规则144或任何后续规定允许的较短时间期限，以及（Y）根据适用法律要求的较晚日期，如果有的话之前，无论是通过出售、质押还是以其他方式转让给帕森斯公司（以下简称“帕森斯”），以使其受益。
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(A)向公司或其子公司，或
(B)根据已生效的证券法下的注册声明
(C) 根据证券法第144A条款向合格机构投资者提供，或
(D)根据SECURITIES ACT规则144或其他可用豁免规定，无须注册即可购买证券。
在根据上述第(2)(D)条款注册任何转让之前，公司和受托人保留要求提供法律意见书、证明或其他证据的权利，以合理确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的规定。未作出关于证券法注册要求的任何豁免的可用性的声明。
转让限制终止日期之前的任何票据转让，除非在转让及注册表格上适用的复选框已被勾选，否则不会被票据登记处注册。
任何票据（或作为交换或替代发行的证券）（i）其转让限制已根据其条款到期，(ii) 根据已生效或被声明有效的注册声明进行转让，并且在转让时仍然有效，或 (iii) 根据证券法第144条或当时实施的任何类似条款获得豁免转让的，均可在根据本条款将该票据交还给票据登记人进行交换时， 第2.05节被交换为新的票据或票据，它们具有相似的特征和总本金金额，不会带有本条款所要求的限制性票据说明。 第2.05(c)节 且不应分配受限制的CUSIP编号。公司有权书面指示保管人以此方式交回任何满足前一句中(i)至(iii)条款的全球票据，并在此指示下，保管人应当如此交回该全球票据以进行兑换；任何因此兑换的新全球票据均不应附有本条款中指定的限制性票据注释。 第2.05(c)节 且不应分配受限制的CUSIP编号。此外，公司可以通过向受托人递交书面通知来实现限制性票据注释的移除，此后，以上设定并附加在任何票据上的限制性票据注释应根据代表该票据的证明书的条款视为被移除，而无需公司、受托人或持有者的进一步行动。
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或任何其他人；在此时，该票据应视为按照代表该票据的证明书中提供的规定被指定为不受限制的CUSIP编号； provided, 然而如果该票据是全球票据，并且存托机构要求强制交换或其他程序以使该全球票据在该存托机构的设施中被标识为“不受限制”的CUSIP和ISIN编号，则(x)公司将尽快合理地进行该交换或程序；和(y)就 第4.06节 自由交易的定义是，直到该交易或程序实施时该全球票据不会被视为被“无限制”的CUSIP和ISIN号码识别。公司应在转售限制终止日期发生后立即以书面形式通知受托人，并在与证券法相关的票据或任何普通股的注册声明（如有）生效后迅速通知。
尽管本契约的其他条款（除了本条款中规定的条款） 第2.05(c)节全球票据不得整体或部分转让，除非(i)由存管机构向存管机构的受托人或由存管机构的受托人向存管机构或另一个存管机构的受托人转移，或者由存管机构或任何此类受托人转移给其继任存管机构或该继任存管机构的受托人，(ii)根据随后立即出现的段落的规定，将全球票据或其中的一部分交换为一个或多个实物票据。
存管人应为在《证券交易法》注册的清算机构。公司最初任命存管银行为每张全球货币的存管人。初始情况下，每张全球货币将以存管银行名义注册在Cede & Co.名义的提名人的名下，并由受托人作为提名人的保管人存放。
如果(i)存管机构在任何时候通知公司其不愿意或无法继续作为全球票据的存管，且在90天内未任命继任存管，(ii)存管机构不再作为《交易法》下的登记机构，且在90天内未任命继任存管，或(iii)与票据相关的违约事件已发生并持续存在，并且根据存管机构适用的程序，任何票据的受益拥有者要求其受益权以实物票据的形式发行，公司应执行，受托人在收到官员证书和公司命令以认证和交付票据后，应将(x)就第(iii)条而言，向该受益拥有者交付面值等于该票据对应于该受益拥有者的受益权益的实物票据，并且(y)就第(i)或(ii)条而言，向每个相关全球票据的受益拥有者交付实物票据，合计面值等于该全球票据的总面值以交换该全球票据，并在将全球票据交付给受托人时，该全球票据应被注销。
根据本条款，实物票据将被发行以兑换全部或部分全球票据。 第2.05(c)节 应以这种名称和经过授权的面额来登记。
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受托人在收到其直接或间接参与者的指示，或在前一段第(iii)条款的情况下，相关的受益所有人将以书面形式指示受托人。执行和鉴证后，受托人应将实物票据交付给登记名称下的人员。
在全球票据的所有权益被转换、取消、因根本变化被回购或转移时，相关的全球票据应在受托人收到后，根据其当时的惯例程序被取消。在此取消之前，如果全球票据的任何权益被兑换为实物票据，转换、取消、因根本变化回购或转移给接受实物票据的受让人，或者任何实物票据被兑换或转移为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保管人和存托人在当时的惯例程序，适当减少或增加，并且受托人或保管人应根据受托人的指示在该全球票据上做出相应的记录。
公司、受托人（包括其作为支付代理的身份）或公司或受托人的任何代理都不对存托人的任何行为或不作为承担任何责任，也不对向全球票据的受益所有人支付金额的任何方面负责，也不对存托人关于这些权益的记录或支付方面的维护、监督或审查负责。
在重销限制终止日期之前，任何转换票据所换发的普通股股票证书应当附有大致以下形式的标注（除非此类普通股已依据《证券法》下已生效的或已经宣告生效的注册声明转让，并且在转让时仍然有效，或已依据《证券法》下现行的144条规定或任何类似条款规定的注册豁免进行了转让，或已依据已按《证券法》下已生效的或已经宣告生效的注册声明进行了转让的票据转换发行的普通股，转让时仍然有效，或已依据《证券法》下现行的144条规定或任何类似条款规定的注册豁免进行了转让，或者除非公司就此与受托人及任何普通股转让代理商约定并提前以书面形式通知。）
本证券未根据1933年修订版证券法（“证券法”）注册，不得以任何方式进行承销、出售、质押或转让，除非按照下文所述进行。通过收购本证券或本利益所得权益，购买方：购买权”),且不得在不符合以下句子的情况下提供、出售、质押或以其他方式转让。通过获取本合约或其中的有益权益，收购者:
(1) 代表其自身及其代表的任何账户均为“合格机构买家”（根据证券法规144A项下的定义），并且就每个此类账户行使唯一的投资决断权，并
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(2)    同意为FASTLY，INC.（“公司在此安防-半导体或者在适用法律规定的任何其他继任规定下发行后（X）附记，该该证券转让不得提供，出售，抵押或以其他方式转让该安防-半导体或其中任何一种受益权此证券在发行的票据系列兑换之后（X）一年或根据证券法规则144许可的较短时间，以及（Y）应适用法律规定所要求的后续日期（）除外：
(A)向公司或其子公司，或
(B)根据已生效的证券法下的注册声明
(C)    符合证券法第144A条的合格机构买家
(D)根据SECURITIES ACT规则144或其他可用豁免规定，无须注册即可购买证券。
在依据上述第(2)(D)条款的注册任何转让之前，公司及其股票转让代理保留要求提供法律意见、认证或其他合理所需证据的权利，以确定拟议转让符合证券法及适用州证券法的要求。没有对证券法注册要求的任何豁免可用性做出任何陈述。
任何此类普通股(i) 在其条款下的转让限制已经到期，(ii) 根据已生效或被宣布生效的注册声明进行转让并且在转让时仍然有效，或(iii) 根据第144条或证券法下任何类似规定的豁免进行出售的股票，在根据普通股转让代理的程序交回代表这些普通股的证书以进行交换时，可以交换为新的普通股证书，该证书不应附有此项所要求的限制性说明。 协议第2.05(d)节.
受托人对于根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让（包括存管参与者或全球票据的受益所有者之间的转让）所施加的任何转让限制，没有监控、确定或询问的义务或责任，其他仅需要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约的条款明确要求时执行此操作，以及审查以确定在形式上实质符合本契约的明确要求。
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受托人对于根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让（包括存管参与者或全球票据的受益所有者之间的转让）所施加的任何转让限制，没有监控、确定或询问的义务或责任，其他仅需要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约的条款明确要求时执行此操作，以及审查以确定在形式上实质符合本契约的明确要求。
(e)    由公司或公司任何关联方（或在前三个月内任何时间曾为公司关联方的个人）回购或拥有的票据转换或交换所发行的任何票据或限制性普通股，除非根据证券法注册或根据证券法的注册要求豁免进行转售，否则公司或该关联方（或该个人，视情况而定）不得转售该票据或普通股，使其不再被视为“限制性证券”（根据规则144定义）。
(f)    每张带有OID的票据将标有如下的OID说明。 附件A 附件所附公司的交割后股权结构。
第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗的票据。 如果任何票据变得损坏或被销毁、丢失或被盗，公司可以自行决定执行并根据其书面请求，由受托人或受托人指定的认证代理人认证并交付一张新票据，新的票据持有一个不同时在有效中的注册号码，以替代损坏的票据，或作为被销毁、丢失或被盗的票据的替代品。在每种情况下，申请替代票据的人应向公司、受托人和（如适用）该认证代理人提供其所需的担保或赔偿，以使每个人免受任何因该替代产生或相关的损失、索赔、责任、费用或开支。在每种销毁、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人和（如适用）该认证代理人提供令其满意的证据，以证明该票据的销毁、丢失或被盗及其所有权。
受托人或该认证代理人可以认证任何替代票据并在收到受托人、公司和（如适用）该认证代理人所要求的担保或赔偿后交付。公司、受托人、票据登记人（如果不同于受托人）、任何共同票据登记人或支付代理人不得对任何替代票据的发行收取服务费用，但公司可以要求持有人支付足够的金额以覆盖因此而产生的任何文档、印花税或类似的发行或转让税，因为新替代票据持有人的名称与变得损坏或被销毁、丢失或被盗的旧票据的持有人名称不同。 第14条 如果变得损坏或被毁、丢失或被盗，公司可以根据其自行决定，除了发行替代票据外，支付或授权支付或转换或授权转换相同的（在不交出原件的情况下，除非是损坏的票据），如适用，
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如果申请该支付或转换的申请人向公司、受托人，以及在适用情况下，向该认证代理人提供任何他们认为必要的担保或赔偿，以使他们免受因该替代所导致的任何损失、索赔、责任、费用或支出的损害，并且在每个毁坏、丢失或盗窃的情况下，提供公司、受托人以及在适用情况下，任何支付代理或转换代理满意的证据，证明该票据的毁坏、丢失或盗窃及其所有权。
根据本条款发行的每一替代票据， 第2.06节 由于任何票据被毁坏、丢失或被盗，将构成公司的一项额外合同义务，无论被毁坏、丢失或被盗的票据是否会在任何时候找到，并应享有所有（但应遵循本契约中规定的所有限制）相等和成比例的利益。法律允许的范围内，所有票据应在明确条件下持有和拥有，即上述条款在替代、支付、转换或回购损坏、毁坏、丢失或被盗票据方面是排他的，并应排除任何和所有其他权利或救济，尽管有任何现有或后续颁布的法律或法规与此相反，关于可流通票据或其他证券的替代、支付、转换或回购，而无需其交出。
第二章节。临时票据。 在物理票据准备期间，公司可以执行，并且受托人或受托人指定的认证代理应在公司的书面请求下，验证并交付临时票据（打印或平版印刷）。临时票据应可按任何授权面额发行，其形式基本上应与物理票据相同，但可根据公司确定的适用于临时票据的省略、插入和变更。每一份临时票据应由公司执行，并由受托人或认证代理按照相同的条件及基本相同的方式进行认证，并具有与物理票据相同的效力。公司应在合理的时间内执行并向受托人或认证代理交付物理票据（全球票据除外），然后关于临时票据（全球票据除外）的任何或所有票据可以在公司根据该条款保持的每个办公室或代理处进行兑换。 第4.02节。 知识产权。 受托人或认证代理应在交换这些临时票据时，认证和交付相同总面额的物理票据。该交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在一切方面应享有与根据本契约认证和交付的物理票据相同的权益，并受到同样的限制。
第2.08节。已支付、转换等票据的取消。 公司应使所有为到期支付、因根本性变更而回购、登记转让或交换或转换（除了根据此条款交换的任何票据）而提交的票据，如果提交给公司或任何其代理或子公司，交由受托人取消。所有交付给受托人的票据应按照其当时的惯例及时被其取消。 第14.12节。除登记转让或交换所提交的任何票据，或经过任何其他明确许可的情况外，
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根据本契约的规定，不得对任何交还给受托人以作注销的票据进行认证。受托人应按照其当时的惯例处理注销的票据，并在处理后应应公司的书面请求向公司交付该处理的证据。
第2.09节。CUSIP号码。 公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人在向持有人发出的所有通知中也应使用“CUSIP”号码，以便于这些持有人； provided 受托人对于任何票据、通知或其他地方上出现的“CUSIP”编号的任何缺陷概不负责； 另外提供， 任何此类通知可能会说明，不对这些号码的正确性做出任何声明，无论是印在票据上还是在该通知上，并且仅可以依赖印在票据上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变更。
第2.10节。附加说明；回购。 公司可以在没有持有人的同意或通知的情况下，尽管如此， 第2.01节重新开放本契约并根据此颁发附加票据，其条款与初始发行的票据相同（除了发行日期、发行价格、在附加票据发行日期之前已累计的利息和（如适用）对附加票据的转让限制的差异），总额无限制； provided 如果任何附加票据在美国联邦所得税或证券法目的上与初始发行的票据不具可互换性，则这些附加票据应具有一个或多个独立的CUSIP号码。在发行任何附加票据之前，公司应向受托人提交公司指令、官员证书和法律意见，官员证书和法律意见应涵盖此类事务，除了法律要求的事项。 第17.05节, as the Trustee shall reasonably request. In addition, the Company may, to the extent permitted by law, and directly or indirectly (regardless of whether such Notes are surrendered to the Company), repurchase Notes in the open market or otherwise, whether by the Company or its Subsidiaries or through a privately negotiated transaction or public tender or exchange offer or through counterparties to private agreements, including by cash-settled swaps or other derivatives, in each case, without the consent of or notice to the Holders of the Notes. The Company may, at its option and to the extent permitted by applicable law, reissue, resell or surrender to the Trustee for cancellation any Notes that it may repurchase, in the case of a reissuance or resale, so long as such Notes do not constitute “restricted securities” (as defined under Rule 144) upon such reissuance or resale; provided that if any such reissued or resold Notes are not fungible with the Notes initially issued hereunder for U.S. federal income tax or securities law purposes, such reissued or resold Notes shall have one or more separate CUSIP numbers. Any Notes that the Company may repurchase shall be considered outstanding for all purposes under this Indenture (other than, at any time when such Notes are owned by the Company, by any Subsidiary thereof or by any Affiliate of the Company or any Subsidiary thereof, as set forth in 第8.04节) unless and until such time as the Company surrenders them to the Trustee for cancellation and, upon receipt of a Company Order, the Trustee shall cancel all Notes so surrendered.
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第3条
履行和免除
第3.01节。满足和解除。 (a) This Indenture and the Notes shall cease to be of further effect when (i) all Notes theretofore authenticated and delivered (other than (x) Notes which have been destroyed, lost or stolen and which have been replaced, paid or converted as provided in 第2.06节 and (y) Notes for whose payment money has heretofore been deposited in trust or segregated and held in trust by the Company and thereafter repaid to the Company or discharged from such trust, as provided in Section 4.04(d)) have been delivered to the Trustee for cancellation; or (ii) the Company has irrevocably deposited with the Trustee or delivered to Holders, as applicable, after the Notes have become due and payable, whether on the Maturity Date, any Fundamental Change Repurchase Date, upon conversion or otherwise, cash or cash and/or shares of Common Stock, solely to satisfy the Company’s Conversion Obligation, sufficient to pay all of the outstanding Notes and all other sums due and payable under this Indenture or the Notes by the Company; and (b) the Trustee upon request of the Company contained in an Officer’s Certificate and at the expense of the Company, shall execute such instruments reasonably requested by the Company acknowledging satisfaction and discharge of this Indenture and the Notes, when the Company has delivered to the Trustee an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, each stating that all conditions precedent herein provided for relating to the satisfaction and discharge of this Indenture and the Notes have been complied with. Notwithstanding the satisfaction and discharge of this Indenture, the obligations of the Company to the Trustee under 第7.06节 将持续生效。
第4条 股份
公司特别合同条款
第4.01节。本金和利息的支付。 公司承诺并同意，将在本协议和票据中规定的地点、时间和方式支付每一份票据的本金（如适用，包括根本变更回购价格）及应计未支付的利息。
任何适用的预扣税（包括备用预扣税）可能会从利息支付及票据转换、回购或到期支付中扣除，或者如果任何预扣税（包括备用预扣税）是为持有人或实际拥有者支付的，这些预扣税可能会从票据应付的现金或普通股的支付中扣除（或在某些情况下，从普通股的任何支付中）或从持有人或实际拥有者收到的销售收益、或其他资金或资产中扣除。
第4.02节。办公室或代理处的维护。 公司将在美国大陆维持一个办公室或代理处，以便在此进行票据的注册转让或交换，或用于付款或回购的出示（“支付代理）或换肤（“）转换代理人”），并在此接收有关票据和本契约对公司发出的通知和要求。公司将及时书面通知受托人该办公室或代理处的位置，以及任何位置的变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或
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代理处，或未能向受托人提供其地址，则可以在公司信托办公室进行或送达这些出示、交付、通知和要求。
公司还可能不时将其他办事处或机构指定为共同登记处，任何情况下票据都可以提交或交出，并可能不时撤销此类指定； provided 任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除公司在美国本土维持办公室或代理机构的义务。公司将及时书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何其他办公室或代理机构位置的变化。术语“支付代理” and “转换代理人”包括任何此类附加的或其他办事处或机构（如适用）。
公司在此初步指定受托人为支付代理、票据登记人、保管人及转换代理，以及在美国本土的企业信托办公室，供票据提交注册转让、交换、付款或回购或转换使用，以及对公司在票据及本契约方面的通知和要求可被送达； provided 公司信托办公室不应成为对公司进行法律程序服务的地点。
第4.03节。填补受托人办公室空缺的任命。 The Company, whenever necessary to avoid or fill a vacancy in the office of Trustee, will appoint, in the manner provided in 第7.09节, a Trustee, so that there shall at all times be a Trustee hereunder.
第4.04节。有关支付代理的规定。 （a）如果公司任命除受托人以外的支付代理，公司将使该支付代理向受托人签署并交付一份文书，其中该代理将与受托人达成一致，受制于本条款的规定。 第4.04节:
(i)    它将作为该代理人持有的所有款项信托，以支付票据的本金（包括基本变更回购价格，如适用）和应计未付利息，使持有人受益；
(ii)    它将向受托人及时书面通知公司未能在到期时支付票据的本金（包括基本变更回购价格，如适用）和应计未付利息的任何情况；并且
(iii) 在任何违约事件持续期间，受托人请求时，它将立即向受托人支付所有已被信托的款项。
公司应在每个票据的本金（包括基本变更回购价格，如适用）或应计未付利息到期日前，向支付代理人存入足够的款项以支付该本金（包括基本变更回购价格，如适用）或应计未付利息，并且（除非该支付代理人是受托人）公司将及时书面通知受托人
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未能采取此类行动的任何情况； provided 如果在到期日当天存入该存款，则该存款必须在纽约时间上午11:00之前由支付代理收到
(b)    If the Company shall act as its own Paying Agent, it will, on or before each due date of the principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, and any accrued and unpaid interest on, the Notes, set aside, segregate and hold in trust for the benefit of the Holders of the Notes a sum sufficient to pay such principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) and accrued and unpaid interest so becoming due and will promptly notify the Trustee in writing of any failure to take such action and of any failure by the Company to make any payment of the principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, or accrued and interest on, the Notes when the same shall become due and payable.
(c)    Anything in this 第4.04节 to the contrary notwithstanding, the Company may, at any time, for the purpose of obtaining a satisfaction and discharge of this Indenture, or for any other reason, pay, cause to be paid or deliver to the Trustee all sums or amounts held in trust by the Company or any Paying Agent hereunder as required by this 第4.04节, such sums or amounts to be held by the Trustee upon the trusts herein contained and upon such payment or delivery by the Company or any Paying Agent to the Trustee, the Company or such Paying Agent shall be released from all further liability but only with respect to such sums or amounts.
(d)    Subject to applicable escheatment laws, any money and shares of Common Stock deposited with the Trustee or any Paying Agent, or then held by the Company, in trust for the payment of the principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, accrued and unpaid interest on and the consideration due upon conversion of any Note and remaining unclaimed for two years after such principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable), interest or consideration due upon conversion has become due and payable shall be paid to the Company on request of the Company contained in an Officer’s Certificate, or (if then held by the Company) shall be discharged from such trust and the Trustee, the Conversion Agent or such Paying Agent, as applicable, shall have no further liability with respect to such funds; and the Holder of such Note shall thereafter, as an unsecured general creditor, look only to the Company for payment thereof, and all liability of the Trustee, the Conversion Agent or such Paying Agent with respect to such trust money and shares of Common Stock, and all liability of the Company as trustee thereof, shall thereupon cease.
第4.05节。存在。 根据 第11条公司应做或促使采取所有必要的措施，以维护并保持其公司存在的完全有效。
第4.06节。Rule 144A信息要求和年度报告。 （a）在公司不受《交易法》第13节或第15(d)节约束的任何时候，只要任何票据或可转换的普通股在该时刻被视为《证券法》规则144(a)(3)下的“受限证券”，公司应及时向受托人提供，并在书面请求下，向任何持有人、受益持有人或该票据或可转换普通股的潜在购买者提供根据规则144A(d)(4)要求交付的信息。
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根据证券法，以便利根据规则144A转售该等票据或普通股。
(b) 公司应在需要向委员会提交的15天内向受托人提交任何年报或季度报告的副本（在10-k表格或10-Q表格或任何相应后续表格上），这些报告是公司根据《交易法》第13或15(d)节要求向委员会提交的（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，这些内容受到保密处理以及与委员会的任何信函，并考虑《交易法》下规则120亿.25提供的任何宽限期（或任何后续规定））。公司通过委员会的EDGAR系统（或任何后续系统）向委员会提交的任何此类文件或报告应被视为为了本条而向受托人提交。 第4.06(b)节 在通过EDGAR系统（或其后续系统）提交这些文件时，受托人不负责确定这些提交是否已经完成。
(c) 以上(b)小节描述的报告、信息和文件向受托人交付仅供信息目的，受托人收到的此类信息不构成该等信息的构成通知或可从其包含的信息中确定的任何信息，包括公司在本合同下的任何契约合规性（受托人有权凭借高管证明书无条件依赖）。
(d) 如果在原票据最后发行日期之后的六个月内的任意时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(d)节要求提交的任何文件或报告（在适用的宽限期下给出效力，但不包括8-K表格的报告），或者票据在其他情况下不自由交易，公司应就该等票据支付额外利息。该额外利息的计算为每个因公司未能提交而导致的该期间的每一天，按该等票据未偿还的本金金额的0.50%年利率计算，或该等票据在其他情况下不自由交易。 第4.06（d）节根据《证券交易法》第13或15(d)节，公司需要“提交”的与委员会的文件或报告不包括公司根据《证券交易法》第13或15(d)节向委员会提供的文件或报告。
(e) 如果且在截止日期之前，票据在截止日期之前未能自由交易，则公司应在每个从一个包括该截止日期开始的日期起，向票据支付额外利息，利率为未偿票据本金金额的0.50%每年，直到这些票据可自由交易为止。为此目的， 第4.06（e）节 尽管本契约或任何票据中有相反的规定，通过认购协议提供的全球票据将被视为分配了受限的CUSIP，直到（1）诸如全球票据在该全球票据的存托机构的设施中被不受限CUSIP识别，或（2）这些全球票据被不受限CUSIP标识的新全球票据交换，并且没有限制票据标识。 第2.05(c)节.
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(f) 除非在 第4.06（g）节中另有规定, 任何额外利息将在每个利息支付日后按应计方式支付，方式与票据的正常利息相同。为避免疑义，任何根据 Section 4.06(d) 或 第4.06(e)节 应作为正常利息的补充，该正常利息是在票据上应计的，此外还有任何因公司的选择而可能支付的特别利息，依据 第6.03节。然而，在任何情况下，因公司未能及时提交任何文件或报告而应支付的额外利息，依据适用的《交易法》第13节或15(d)节（在考虑所有适用的宽限期后，且不包括8-K表格的报告），应设置于 第4.06(d)节如果公司未能遵守其报告义务，可能会导致根据公司的选择累积任何特别利息， 第 4.06(b) 条 在以下条款中列出， 第6.03节 （不包括在任何延迟附加利息上累积的利息），根据本契约，累积利率超过每年0.50%，无论产生支付此类特别利息或附加利息的事件或情况数量如何。
(g)（i）尽管本契约或票据中有相反的规定，但须符合 第4.06(g)(iii)条。, Additional Interest that accrues on any Note for any period on or after the De-Legending Deadline Date of such Note will accrue, but will not be payable on any Interest Payment Date occurring on or after such De-Legending Deadline Date, unless (x) a Holder or beneficial owner of a Global Note (in the case of a beneficial owner, subject to the satisfactory verification of a beneficial owner’s identity and ownership) has delivered to the Company (with a copy to the Trustee), before the Interest Record Date immediately before such Interest Payment Date, a written notice demanding payment of Additional Interest; or (y) the Company, in its sole and absolute discretion, elects, by sending notice of such election to Holders (with a copy to the Trustee) before such Interest Record Date, to pay such Additional Interest on such Interest Payment Date (any such accrued and unpaid Additional Interest that, in compliance with the foregoing, is not paid on such Interest Payment Date, “Deferred Additional Interest”).
(ii)    Without further action by the Company or any other Person, interest will automatically accrue on any Deferred Additional Interest from, and including, the applicable Interest Payment Date at a rate per annum equal to the rate per annum at which stated interest payable on the Notes accrues to, but excluding, the date on which such Deferred Additional Interest, together with any interest thereon, is paid. Each reference in this Indenture or the Notes to any accrued interest (including in the definition of Fundamental Change Repurchase Price) or to any accrued Additional Interest includes, to the extent applicable, and without duplication, any Deferred Additional Interest, together with accrued and unpaid interest thereon.
(iii)    Once any accrued and unpaid Additional Interest becomes payable on an Interest Payment Date (whether as a result of the delivery of a written notice pursuant to Section 4.06(g)(i) or, if earlier, the Company’s election to pay the same), Additional Interest will thereafter not be subject to deferral pursuant to 第4.06(g)(i)节尽管契约或票据中有任何相反的规定，所有应计未支付的附加利息（如有）将于票据到期日的利息支付日支付，并且不得延迟支付。为避免疑义，如果在利息支付日未支付任何应计未支付的附加利息，并且该支付按照
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第4.06(g)(i)节的规定进行延期，则不构成该契约或票据下的违约或违约事件。 第4.06(g)(i)节否则，该付款失败将受到 第6.01(a)节.
(h) 如果公司根据 第4.06(d)节需支付附加利息 或 第4.06(e)节公司将向每位票据持有者（并向受托人发送副本）发送通知，告知附加利息在该票据上开始和终止或任何附加利息积累的期间，但对于根据第4.06(g)(i)节延期的任何附加利息，该等通知不再要求。 第4.06(g)(i)节受托人没有义务确定附加利息是否应支付或是否有延期附加利息在票据上积累，并且可以在没有调查的情况下假定没有此类附加利息应付或已经延期，直到受托人的一位负责人员在公司信托办公室收到上述提到的书面通知，受托人也没有责任去验证公司的附加利息或延期附加利息的计算。如果公司已经直接支付附加利息给有权获得该利息的人，则公司应向受托人提交一份官员证书，列明该付款的详细情况。
第4.07节。逗留、展期和高利贷法律。 公司承诺（在法律允许的范围内）在任何时候均不提出、辩称或以任何方式主张或利用任何禁止或宽恕公司支付票据本金或利息的停滞、延长或高利贷法律或其他法律，不论其何时实施，现时或未来生效，或可能影响本契约的契约或履行；并且公司（在法律允许的范围内）特此明确放弃所有此类法律的利益或优势，并承诺不通过任何这种法律妨碍、延迟或阻碍受托人执行本协议授予的任何权力，而将允许和容忍每一项此类权力的执行，就好像没有这样的法律被颁布。
第4.08节。合规证书；关于违约的声明。 公司应在每个财年结束后120天内向受托人交付一份管理人员证书，说明签署人是否知晓在前一年内发生的任何违约或违约事件，如果有的话，具体说明每个违约或违约事件及其性质。(从2025年12月31日结束的财年开始)。
此外，公司应在获悉任何违约事件或违约发生后的30天内向受托人交付一份官员证明，详细说明该违约事件或违约的情况，其状态以及公司正在采取或拟采取的行动； provided 公司不需要交付此类通知，如果该违约事件或违约已被纠正或不再继续。
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第4.09节。进一步的文书和行为。 在受托人的要求下，公司将执行并交付更多的文件，并采取更多的行动，以更有效地实现本契约的目的。
第5条
持有人和公司及受托人的报告列表
第5.01节。持有人列表。 公司承诺并同意，它将在每年5月15日和11月15日之后不超过15天的时间内，向受托人提供或使其提供自2025年5月15日起的半年度报告，并在受托人书面请求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后的30天内（或受托人合理请求的更短时间内，以便使其及时提供下文中要求提供的任何通知），提供受托人合理要求的形式的持有人姓名和地址列表，所提供的日期不得超过15天（或受托人合理请求的其他日期）之前，除非受托人担任票据登记人时，则不需要提供此类列表。
第5.02节。列表的保存和披露。 受托人应尽可能保持最新状态，保存包括持有人姓名和地址在内的所有信息，这些信息来自最新提供给它的名单。 公司解雇。 或者由受托人在其担任票据登记人时所维护的。如果受托人有此行为，可以处置任何提供给它的名单。 公司解雇。 在收到新提供的名单后
第6条
拖欠和救济措施
第6.01节。违约事件。 以下每一项事件应视为“违约事件”：
(a) 在到期的任何票据利息支付中违约，并且该违约持续超过30天；
(b) 在到期日、任何需要回购时、加速声明或其他情况下的任何票据本金支付违约；
(c) 公司未能在持有人行使转换权时按照本债券契约的规定将债券转换为股份，并且此类失败持续三个工作日；
(d) 公司未能依照(i) 向持有人发出根本性变更公司通知的要求。 第15.02(c)节 或根据第14.03(b)节通知的完全补偿根本变更 第14.03(b)节，在任何情况下，如果到期后该违约持续两个工作日，或（ii）根据第14.01(b)(ii)节通知特定公司交易 第14.01(b)(ii)节 或 第14.01(b)(iii)节 在到期时，如果该违约持续一个工作日;
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(e)    公司未能遵守其义务， 第11条;
(f) 公司收到受托人或持有至少未偿债券本金金额25％的持有人发出的书面通知后，公司在60天内未遵守票据或本信托契约中包含的任何其他协议。
(g)    公司或任何公司重要子公司在任何抵押、协议或其他文书下的违约，该文书可能存在未偿还的债务，或可能为其提供或证明任何超过50,000,000美元（或其外币等值）总额的借款债务，无论该债务是现在存在还是将来可能产生，(i) 导致该债务在其预定到期日之前到期或被宣布到期，或(ii)构成未能按时偿还任何这样的债务的本金（在所有适用的宽限期到期后），无论是要求赎回、被宣告加速或其他方式，并且在(i)和(ii)所述的情况下，该加速未被撤销或废止，或未能偿还或违约未被纠正或放弃，或该债务在收到来自受托人或由持有至少25%未偿债券的持有人书面通知后，未在30天内得到偿还或解除，具体情况而定。
公司或任何重要子公司均开始自愿案件或其他程序，寻求对公司或任何此类重要子公司或其债务根据现行或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或任何此类重要子公司或其重要部分的受托人、接收人、清算人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或接受此类用以聘任或接管任何此类官员的自愿案件或其他程序，或进行针对此类公司提出的强制案件或其他程序，或做出一般为债权人利益而作的让与，或普遍未能及时偿还其债务；或
（i）对公司或任何重要子公司提起了涉及公司或此类重要子公司或其债务的清算、重组或其他救济的强制性案件或其他诉讼，根据现行或今后有效的任何破产、清算或其他类似法律，或寻求任命公司或此类重要子公司或其实质性财产的受托人、接收人、清算人、监护人或其他类似官员，且该强制性案件或其他诉讼在连续60天内未被撤销或停止。
第6.02节。加速；撤销和废除. 如果发生一个或多个违约事件并持续存在，那么在每一个这样的情况下（不包括在“ 第6.01(h)节 或 第6.01(i)节 关于公司的），除非所有票据的本金已到期并应支付，否则受托人或持有的票据总本金金额不少于25%的持有人可以... 第8.04节通过书面通知公司，
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(如持有人提供给受托人的，也可通知受托人)，可（并且受托人应依据这些持有人的书面请求）宣布100%的本金，以及所有未支付的应计利息立即到期，任何此类声明将立即自动生效，尽管本契约或票据中有任何相反内容。 第6.01(h)条 或 第6.01(i)条 如果与公司有关的违约事件发生并持续存在，则所有票据的100%本金以及所有应计和未支付的利息（如有）应立即到期并自动生效。
然而，前述段落须遵循以下条件：如果在票据本金被如此宣布到期后，任何关于到期款项的判决或法令尚未获得或作出，并且如果（1）撤销不会与任何有管辖权的法院的判决或法令相冲突，且（2）此契约下任何现有的违约事件，除了因加速而到期的本金和应计未支付的利息外，均已根据相关规定得到解决或放弃， 第6.09节, then and in every such case (except as provided in the immediately succeeding sentence) the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding, by written notice to the Company and to the Trustee, may waive all Defaults or Events of Default with respect to the Notes and rescind and annul such declaration and its consequences and such Default shall cease to exist, and any Event of Default arising therefrom shall be deemed to have been cured for every purpose of this Indenture; but no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any subsequent Default or Event of Default, or shall impair any right consequent thereon. Notwithstanding anything to the contrary herein, no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any Default or Event of Default resulting from (i) the nonpayment of the principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, or accrued and unpaid interest on, any Notes, (ii) a failure to repurchase any Notes when required or (iii) a failure to pay or deliver, as the case may be, the consideration due upon conversion of the Notes.
第6.03节。特别兴趣. Notwithstanding anything in this Indenture or in the Notes to the contrary, to the extent the Company elects, the sole remedy for an Event of Default relating to the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in Section 4.06(b) shall, for the first 365 days after the occurrence of such an Event of Default, consist exclusively of the right to receive Special Interest on the Notes at a rate equal to (x) 0.25% per annum of the principal amount of the Notes outstanding for each day during the first 180 days after the occurrence of such Event of Default and (y) 0.50% per annum of the principal amount of the Notes outstanding from the 181st day to, and including, the 365th day following the occurrence of such Event of Default, as long as such Event of Default is continuing. Subject to the last paragraph of this 第6.03节, 根据此支付特别利息 第6.03节 应当作为附加利息支付，而不是替代任何根据 第4.06(d)节 或 第4.06(e)节。如果公司选择，特别利息应以与票据所列利息相同的方式和日期支付。在该违约事件发生后的第366天（如果违约事件与公司未能遵守其在 第4.06(b)条 在此第366天之前未得到解决或放弃，
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票据将立即根据以下规定加速到期， Section 6.02本段的规定不会影响持有人的权利， 第4.06(b)条如果公司在发生违约事件后未选择按照此规定支付特殊利息， 第6.03节 如果公司选择支付但未在到期时支付特别利息，则票据应立即根据规定加速。 Section 6.02.
为了在发生与公司未能履行其在规定中的义务相关的违约事件后的前365天内选择支付特别利息作为唯一补救措施， 第4.06(b)条 根据上述段落，公司必须在该365天期间开始之前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和支付代理人（如果与受托人不同）选举此项。未能及时发出此通知的，票据应立即根据规定加速。 Section 6.02.
在任何情况下，公司因未能履行其在规定中的义务而选择的特别利息不得支付。 第4.06(b)条 如本条所述 第6.03节以及由于公司未能及时向委员会提交根据《交易法》第13节或15(d)节要求提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息（在考虑所有适用的宽限期后，及其他非8-K表格的报告） 第4.06(d)节 (不包括任何延期额外利息的利息)，根据本契约，利率超过每年0.50%，无论产生支付该额外利息或特别利息的事件或情况的数量如何。
第6.04节。违约票据的支付；对此提起诉讼。 如果发生在(a)或(b)条款中描述的违约事件 福利分配；受让；受益人。 如果已发生并持续存在，公司应在受托人的要求下，支付给受托人，为票据持有人的利益，所有到期应付的票据本金和利息（如果有的话）（对任何逾期本金和利息，按票据在该时的利率计算，受适用法律的可执行性限制，从该到付款日期开始，包括该日期）此外，还应支付足够的金额以覆盖受托人因 第7.06节如果公司未能在此要求下立即支付该金额，受托人可以以自己名义并作为明示信托的受托人，进行司法程序以收回欠款，可以将该程序追诉至判决或最终裁定，并可以根据法律规定从公司或任何其他票据义务人处强制执行所裁定或命令支付的款项，无论这些资产位于何处。
如果对公司或票据其他债务人根据美国法典第11章或其他适用的法律有破产或重组程序进行中，或者如果已经为其任命了受托人、受让人、破产或重组的受托人、清算人、扣押人或类似官员，或
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无论受托人是否已根据该规定提出任何要求，对于公司或其他义务人的财产的占有，或与公司或其他义务人及其债权人或财产相关的任何其他司法程序，无论在票据项下的本金是否已到期支付，受托人均可采取行动。 第6.04节, shall be entitled and empowered, by intervention in such proceedings or otherwise, to file and prove a claim or claims for the whole amount of principal and accrued and unpaid interest, if any, in respect of the Notes, and, in case of any judicial proceedings, to file such proofs of claim and other papers or documents and to take such other actions as it may deem necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel) and of the Holders allowed in such judicial proceedings relative to the Company or any other obligor on the Notes, its or their creditors, or its or their property, and to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims, and to distribute the same after the deduction of any amounts due to the Trustee under 第7.06节; and any receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, custodian or similar official is hereby authorized by each of the Holders to make such payments to the Trustee, as administrative expenses, and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee any amount due it for reasonable compensation, expenses, advances and disbursements, including agents and counsel fees and expenses, and including any other amounts due to the Trustee under 第7.06节, incurred by it up to the date of such distribution. To the extent that such payment of reasonable compensation, expenses, advances and disbursements out of the estate in any such proceedings shall be denied for any reason, payment of the same shall be secured by a lien on, and shall be paid out of, any and all distributions, dividends, monies, securities and other property that the Holders of the Notes may be entitled to receive in such proceedings, whether in liquidation or under any plan of reorganization or arrangement or otherwise.
本条款不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或该持有人权益的重整、安排、调整或组合计划，或授权受托人对任何持有人的权益在任何此类程序中进行投票。
在本契约或任何债券项下，行使权利和主张权利的一切诉讼或索赔均可由受托人在未持有任何债券或相关诉讼中展示之或者在任何审判或其他诉讼程序中，无需持有债券或展示债券，对其进行强制执行，受托人提起的此类诉讼或程序将以其作为明确受托的受托人的名义提起，并且任何判决或裁定如经过充分考虑支付给受托人、其代理人和律师的合理酬金、费用、支出和垫付款项后，将公平对待债券持有人。
在由受托人提起的任何诉讼中（以及涉及对本契约任何条款进行解释的诉讼中，受托人将作为当事方），受托人
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应被视为代表所有票据持有人，并且不需要将任何票据持有人作为任何此类诉讼的当事方。
如果受托人已经开始根据本契约执行任何权利，而由于任何豁免而导致该诉讼被中止或放弃， 第6.09节 或基于任何撤消和废除依照 Section 6.02 如果由于其他原因或已对受托人作出了不利的裁定，那么在每种情况下，公司、持有人和受托人应根据该程序的任何裁定，恢复各自的地位和权利，公司的所有权利、救济和权力持有人和受托人将继续存在，仿佛没有这样的程序被提起。
第6.05节。受托人收取款项的应用。 根据这条款收取的任何款项将按照以下顺序应用。 第6条 对于票据的款项将在受托人为分配这些款项而确定的日期，基于票据的呈现，进行支付标记（如果仅部分支付），并在全额支付时交回票据。
首次用于支付受托人（包括其代理和律师）在本契约下的所有职能中的所有到期金额。
第二在尚未到期且未支付的未偿付票据的本金的情况下，支付因违约而导致的票据的利息和转换产生的任何现金，按照应支付的利息和现金的到期日的顺序进行支付，按比例向有权领取的人支付；
第三在未偿付的票据本金已到期的情况下，作出声明或其他情况且未支付，支付未付的全部金额（包括如果适用，支付根本变更回购价格以及任何因转换而应支付的现金），对于本金和利息（如有）进行支付，若未偿本金和利息也应计利息（在任何这样的利息可根据票据支付且已由受托人收取的情况下）在到期的本金和利息上，按当时票据的利率计算；如果上述款项不足以全额支付未偿的所有金额，则按比例支付未偿本金（包括适用的根本变更回购价格和任何因转换应支付的现金）和利息，且不对本金和利息的优先顺序或任何一期利息与其他期利息，或任何一票据与其他票据做出优先顺序，按比例支付所有本金（包括适用的根本变更回购价格和任何因转换应支付的现金）以及未支付的逾期利息；
第四个如有余款，支付给公司。
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第6.06节。持有人提出的诉讼。 除非为了执行收到本金（包括，如适用，基本变更回购价格）或利息到期的权利，或者为了收到转换时应付考虑的付款或交付的权利，否则任何票据的持有人不得根据本契约或票据的任何条款提起任何诉讼、行动或法律程序，或请求任命接收人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或请求其他任何救济，除非：
(a) 若持有人事先已按照本文规定向受托人书面通知不履约事件及其持续存在；
(b) 持有至少25%未偿还票据总本金金额的持有人应当向受托人提出书面请求，要求以受托人名义提起此类行动、诉讼或程序；
(c) 该等持有人应提供并（如有要求）向受托人提供其认为合理满意的安全或赔偿，以防止因此可能产生的任何损失、索赔、责任或费用；
(d) 自收到此类通知、请求和安全或赔偿提议后，受托人在60天内未能或拒绝提起任何此类行动、诉讼或程序；并且
(e) 在此60天期间，未有与此书面请求不一致的指示由票据多数持有人向受托人发出， 第6.09节理解并意图明确，并且每个票据的取得者和持有人与其他每个取得者和持有人以及受托人明确约定，任何一个或多个持有人均不得通过任何方式根据本契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或寻求对任何其他持有人获得优先权或偏好（理解受托人没有积极的责任去确认此类行动或不作为是否对该持有人造成了不当的损害），或根据本契约强制执行任何权利，除非以此处规定的方式，并为所有持有人的平等、公平和共同利益（除非另有规定）。为了保护和执行这一点 第6.06节每一个持有者和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。
尽管本契约及任何票据的其他条款有所规定，每位持有者有权在各自到期日后收到（x）本金（包括基本变更回购价，如果适用）、（y）已经累积但未支付的利息（如有）和（z）在转换该票据时应付的对价，或根据情况提起诉讼以强制执行任何此类支付或交付。
第6.07节。受托人的程序。 如果发生违约事件，受托人可以通过适当的法律程序来保护和执行本契约赋予它的权利。
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必要时，受托人可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或破产程序等方式，保护和执行任何该等权利，无论是为了特定执行本契约中的任何承诺或协议，还是为了协助行使本契约中赋予的任何权力，或执行受托人根据本契约或法律享有的任何其他法律或公平权利。
第6.08节。救济措施是累积和持续的。 除非在最后一段中另有规定， 第2.06节，本 第6条 根据法律的规定，托管人或票据持有人所享有的权利和救济措施，应视为累积的，并且并不排斥任何权力和救济措施，无论是通过司法程序还是其他方式，以强制执行或遵守本契约中包含的契约和协议，且托管人或任何票据持有人在任何违约或违约事件发生时未行使任何权利或权力的延迟或遗漏，不应损害任何此类权利或权力，也不应被解释为对任何此类违约或违约事件的放弃或对此的默许；并且，须遵守 第6.06节，根据本条款 第6条 受法律规定或受托人或持有人可时常行使的权利，且可根据需要由受托人或持有人行使。
Section 6.09.    持有多数票的持有人可指挥诉讼程序并放弃违约。 在此时根据累积本金额的大多数持有人的持有应确认的票据的。 第8.04节 应有权指挥进行任何救济程序的时间、方法和地点，执行任何信托或权力由受托人就票据赋予。 provided, 然而, that (a) such direction shall not be in conflict with any rule of law or with this Indenture, and (b) the Trustee may take any other action deemed proper by the Trustee and that is not inconsistent with such direction. The Trustee may refuse to follow any direction that it determines is unduly prejudicial to the rights of any other Holder or that would involve the Trustee in personal liability, it being expressly understood that the Trustee shall not have an affirmative duty to ascertain whether such action is prejudicial. The Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes at the time outstanding determined in accordance with 第8.04节 may on behalf of the Holders of all of the Notes waive any past Default or Event of Default hereunder and its consequences except any continuing defaults relating to (i) a default in the payment of accrued and unpaid interest, if any, on, or the principal (including any Fundamental Change Repurchase Price) of, the Notes when due that has not been cured pursuant to the provisions of 福利分配；受让；受益人。, (ii) a failure by the Company to pay or deliver, as the case may be, the consideration due upon conversion of the Notes or (iii) a default in respect of a covenant or provision hereof which under 第10条 cannot be modified or amended without the consent of each Holder of an outstanding Note affected. Upon any such waiver the Company, the Trustee and the Holders of the Notes shall be restored to their former positions and rights hereunder; but no such waiver shall extend to any subsequent or other Default or Event of Default or impair any right consequent thereon. Whenever any Default or Event of Default hereunder shall have been waived as permitted by this 第6.09节, 说默认或违约事件在所有票据和本契约的目的下将被视为已治愈且不再持续；但没有
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此类豁免不应扩展到任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。
第6.10节。违约通知。 如果发生违约并持续存在，并且受托人的责任官实际上知道，受托人应在违约或违约事件发生并持续存在后的90天内，向所有持有人发送所有违约或违约事件的通知，除非在发出该通知之前，此类违约或违约事件已被治愈或豁免； provided 但除了在支付票据本金（包括如果适用的根本变更回购价格）或任何应计和未支付利息的违约，或在转换时支付或交付到期对价的违约情况下，受托人应在自认为不向持有人利益发出此类通知时保护自己。
第6.11节。支付费用的承诺。 本契约的所有方同意，任何票据的持有人接受该票据时应被视为已同意，任何法院可以自行决定，在任何针对本契约的权利或救济的执行诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，对于受托人以受托人身份所采取或省略的任何行为，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以自行决定对该诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑该当事人提出的主张或抗辩的优点和诚信。 provided 本 第6.11节 （在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，或任何持有人提起的诉讼，或持有票据总额超过10%的任何持有人或持有人群体的诉讼，这些票据在当时仍然有效。 第8.04节或任何持有人针对任何票据的本金或已累计且未支付的利息（如适用，包括但不限于根本变更回购价格）提起的诉讼（无论该到期日是否在该票据中明确或规定），或任何用于执行根据该票据条款转换任何票据的权利的诉讼，或接收转换时应得的对价。 第14条.
第7条
关于受托人
第7.01节。受托人的职责和责任。 受托人在发生违约事件之前，以及在所有可能发生的违约事件得到纠正或放弃后，承诺履行本契约中特别规定的职责和仅有的职责。如果发生违约事件并持续存在，受托人将行使本契约赋予的权利和权力，并在行使时以审慎的方式使用同等程度的谨慎和技巧，就如同审慎的人在处理其自身事务时的表现。 provided 如果发生并持续存在违约事件，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已提供并在要求时向受托人提供让其满意的赔偿或担保。
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以应对在遵循该请求或指示时可能产生的任何损失、索赔、责任、费用或开支。
本契约的任何条款都不得解除受托人自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为所带来的责任，但有以下例外：
（a）在发生违约事件之前，并在消除或豁免可能发生的所有违约事件之后：
(i) 受托人的职责和义务应仅由本契约的明文规定确定，并且受托人仅对本契约明确规定的职责和义务的执行承担责任，不得对受托人导入任何默示契约或义务；并
（ii）在受托人没有重大过失和故意不当行为的情况下，受托人可以在声明的真实性和意见的正确性方面，完全依赖于提供给受托人的任何符合本契约要求的证明或意见；但是，针对根据本契约的任何规定特别要求提供给受托人的证明或意见，受托人有义务对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求（但不需确认或调查其中任何数学计算或其他陈述的事实的准确性）；
(b)信托受益人应该遵照信托受益人或者受益人的负责人的真诚判断，除非证明信托受益人在查明相关事实时严重疏忽。
(c)    受托人对于根据当时所持票据的累计本金金额不少于多数的持有人指令而善意采取或不采取的任何行为不承担责任，具体规定如下： 第8.04节 关于受托人进行任何可用救济措施的程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力；
(d) 无论是否规定在其中，本契约中与受托人行为有关、影响责任或为受托人提供保护的各项规定均受本条款规定的约束;
受托人对有关公司或任何支付代理人或任何与票据有关的任何事宜的任何支付（支付金额的正确性，应收权或任何其他支付相关事宜）或通知，或由任何共同票据登记处维护的任何记录均不承担责任。
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(f) 如果任何一方未能发送与根据本契约要求向受托人发送通知的事件相关的通知，则受托人可有力地依赖其未收到此类通知作为其无需采取措施如同未发生此类事件的理由，除非受托人的一位负责官员实际知晓此类事件；
(g)    在未收到公司书面投资指令的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个无利息的信托账户，并保持不投资，受托人对投资选择或由此产生的投资损失、费用、税费或其他费用不承担责任，也不对任何此类投资在到期日前的清算造成的损失、费用、税费或其他费用承担责任，亦不对在到期日前指示此类投资的当事人未能提供及时书面投资指令的行为承担责任，而受托人没有义务在未收到公司书面投资指令的情况下投资或再投资在此持有的任何金额；
(h) 在受托人同时担任保管人、票据登记人、支付代理人、转化代理人、投标征求代理人或转移代理人的情况下，受托人根据本条款享有的权利和保护， 第7条 也将同样地给予上述保管人、票据登记人、支付代理人、转化代理人、投标征求代理人或转移代理人；
(i) 根据本第七条授予受托人的权利、特权、豁免、利益和保护，也将给予受托人在本条款下的每一职能，并给予各代理人、保管人及其他受雇于此的人员，包括，且不限于，其作为保管人、票据登记人、支付代理人、转化代理人、投标征求代理人或转移代理人所担任的职能；
(i) 受托人没有义务在持有人的请求或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供了，且如被要求时提供了，受托人满意的赔偿或担保，以防止其因遵守该请求或指示而可能产生的任何损失、责任或费用。
本契约中包含的任何条款均不要求受托人在执行其职责或行使其权利或权力时，支出或冒自己的资金，或以其他方式承担个人财务责任。
第7.02节。依赖于文件、意见等。 除非另有规定 7.01:
(a) 受托人可以有力地依赖，并应完全受到保护，对其真实信任的任何决议、证明书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、同意、订单、债券型、票据、票面利息卷或其他文件或文件采取行动或放弃行动。相信该文件是真实的，是由适当方或各方签署或提出的。
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(b) 公司在此提及的任何请求、指示、订单或要求均应由一份官员证书充分证明（除非本文另有明确规定）； 任何董事会决议可以由公司秘书或副秘书签发的副本证明给受托人。
（c）在执行本契约的过程中，受托人认为在采取、承受或省略任何行动之前需要证明或确立某项事宜时，受托人（除非在此专门规定其他证据）可以在其未尽重大过失或故意不当行为的情况下，完全依赖于官员证明书；
（d）受托人可以就其选择的法律顾问进行磋商，并要求法律顾问的意见，以及该法律顾问或法律顾问的意见对于其根据诚信和依照该等意见或法律顾问的行动或不作为而采取的任何行动享有充分和完全的授权和保护；
（e）受托人不被要求对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务凭证或其他文件中的事实或事项进行任何调查，但受托人可以根据其认为合适的判断对这些事实或事项进行进一步的询问或调查，如果受托人决定进行进一步的询问或调查，它有权在公司承担费用的情况下，亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所，因这种询问或调查而不承担任何责任；
(f) 受托人可以直接或通过代理人、保管人、提名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行任何职责，受托人对于其任命的任何代理人、保管人、提名人或律师的任何行为、遗漏、不当行为或过失不承担责任；
(g) 本文中列举的受托人的许可权利不得被解释为职责；
(h) 受托人可以请求公司提供一份官员证书，列出在该时间内被授权采取特定行动的个人姓名和/或职位，该官员证书可以由任何被授权签署官员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类官员证书中指定为被授权的任何人；
(i) 受托人不需要为执行本契约项下的信托、权力和职责提供任何担保或保证；
(j) 受托人对于其所采取的或未采取的任何善意行动不承担责任或义务，前提是其合理相信该行动是被授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内；
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(k) 受托人或其任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司对于公司或其各自的董事、成员、高级职员、代理人、关联公司或员工的任何行为或表现不承担任何责任或监控义务，且对于该方的不当行为或未行为不承担任何责任。受托人不对从公司获得的信息中出现的任何不准确信息或因该信息或受托人未能履行本协议中规定的职责而导致的任何不准确或遗漏承担责任，特别是在信息不准确或不完整的情况下。
在任何情况下，受托人对任何特殊、间接、惩罚性或任何性质的后果性损失或损害不承担责任（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式为何。受托人不被认为已经知道和票据相关的任何违约或违约事件，除非（1）负责任的官员对该违约或违约事件有实际知识，或（2）公司或任何持有人已向受托人提供书面通知，告知该违约或违约事件。
第7.03节。不对声明等承担责任。 此处及在票据中的声明（托管人的认证证明除外）应视为公司的陈述，托管人对其正确性不承担责任。托管人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何声明。托管人不对公司对任何由托管人根据本契约的条款鉴证并交付的票据或票据收益的使用或应用承担责任。
第7.04节。托管人、支付代理人、转换代理人、投标征询代理人或票据注册人可以拥有票据。 托管人、任何支付代理人、任何转换代理人、投标征询代理人（若非公司或其任何附属公司）或票据注册人在其个人或任何其他身份下，可以成为票据的拥有者或质押人，享有与其不作为托管人、支付代理人、转换代理人、投标征询代理人或票据注册人时相同的权利。
第7.05节。资金和普通股将以信托形式持有。 受托人所收到的所有资金和普通股股份，直到根据本协议的规定被使用或应用之前，均应以信托的形式保持，以实现其收取目的。受托人所持有的信托资金和普通股股份不需与其他资金分开，除非法律有规定。除非公司与受托人不时达成协议，受托人对其所收到的任何资金或普通股股份不承担利息责任。
第7.06节。受托人的补偿和支出。 公司承诺并同意不时向受托人支付费用，受托人应根据公司与受托人之间先前书面达成的协议，收取其在任何角色下提供的所有服务的费用（不受法律在特定信托受托人补偿方面任何条款的限制），并在受托人请求时，公司将支付或报销受托人为履行本契约所合理发生的所有费用、支出和
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合理预支的费用，包括受托人在本契约及任何角色下依据任何条款合理发生或进行的支出（包括其代理人和顾问的合理补偿及支出，及所有不定期雇佣人员的费用），但不包括由于其重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）造成的任何此类费用、支出或预付。此外，公司还承诺在本契约及与之相关的任何其他文件或交易中，对受托人或任何前任受托人及其代理人和任何认证代理人进行赔偿，并使其免受因受托人、其官员、董事、代理人或雇员，或者任何代理人或认证代理人（视具体情况而定）在接受或管理本契约或在任何其它情况下的执行中，无重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）所引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用的影响。 第7.06节包括为了应对任何索赔而防御自身而产生的成本和费用，包括但不限于公司、持有者或任何其他人提出的所有合理且有文档证明的自付律师费用和费用。在此情况下公司的义务 第7.06节 对受托人进行补偿或赔偿，并支付或 reimbursed 受托人的费用、支出和预付款将由后续的优先留置权担保，凭此，票据在所有受托人持有或收集的资金或财产上被置于从属地位，除了，受限于 第6.05节为特定票据的持有者利益而保持的信托资金，并且为了避免疑义，该留置权不得以与公司对其他债权人的义务冲突的方式进行扩展。受托人有权根据此项收取任何到期应付金额的支付 第7.06节 不会低于公司其他任何债务或负债的优先权。公司在此项下的义务 第7.06节 该文件的满意和履行将超越信托人的提前辞职或罢免。公司无需对未经其同意的任何和解支付费用，该同意不得无理拒绝。此处提供的赔偿责任， 第7.06节 应扩展到信托人的官员、董事、代理人和员工。
在不影响信托人在适用法律下可用的任何其他权利的情况下，当信托人及其代理人以及任何认证代理人在违约事件发生后产生费用或提供服务时， 第6.01(h)条 或 第6.01(i)条 发生时，费用和服务的赔偿旨在构成任何破产、资不抵债或类似法律下的管理费用。
第7.07节。官员证明作为证据。 除非另有规定 7.01每当在本契约条款的管理中，受托人认为有必要或希望在采取或省略任何行动之前证明或确立某一事项时，该事项（除非在此处专门规定其他证据）在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，可以认为已被确凿证明和建立，且在没有重大过失或
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故意不当行为的情况下，受托人应全权依赖该官员证明，针对根据本契约条款采取或省略的任何行动。
第7.08节。受托人资格。 受托人在此下必须始终是符合《信托契约法》（如《信托契约法》适用于此）的资格的个人，并且其合并资本和盈余至少为50,000,000美元。如果该个人根据法律或任何监管或检查机构的要求至少每年发布一次财务状况报告，则在本节的目的下，该个人的合并资本和盈余应视为其最新发布的财务状况报告中所列的合并资本和盈余。如果受托人在任何时候不再符合本节的规定，它应按照本条款下面所述的方式和效果立即辞职。
第7.09节。受托人的辞职或撤换.
(a) 受托人可以随时通过向公司发出书面辞职通知，并将通知送达持有人而辞职。收到辞职通知后，公司应立即通过董事会的命令，以书面文书形式任命继任受托人，并制作两份副本，其中一份应交给辞职的受托人，另一份交给继任受托人。如果在向持有人发出辞职通知后的45天内未任命继任受托人并且继任受托人未接受该任命，辞职受托人可以在提前十个工作日通知公司和持有人后，向任何有管辖权的法院请求任命继任受托人，或者任何持有了至少六个月的票据（或自该契约日期以来的持有人）可以以自己的名义和所有其他情况相似的人员的名义，向任何此类法院请求任命继任受托人。 第6.11节该法院在经过其认为适当和规定的通知后，可以任命继任受托人。
(b) 在任何时候如果发生以下任何情况：
(i) 受托人应根据相关规定不再符合资格， 第7.08节 并且在公司或任何持有人书面请求后未能辞职，或者，
(ii) 受托人将变得无能力行事，或被判定为破产或资不抵债，或受托人或其财产的接管人被任命，或任何公职人员为 rehabilitation、保护或清算而接管或控制受托人或其财产或事务，
那么，在这两种情况下，公司可以通过董事会决议解除受托人，并通过董事会命令签署的书面文件任命继任受托人，该文件一式两份，一份递交给被解除的受托人，一份递交给继任受托人，或者，依据相关条款， 第6.11节任何自本契约签署之日起至少持有六个月的真正持有人（或持有一张或多张票据）可以，
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代表他或她自己以及所有类似情况的其他人，向任何具有管辖权的法院请求撤销受托人并任命继任受托人。该法院可以在认为适当并规定的情况下，经过适当的通知后，撤销受托人并任命继任受托人。
(c) 当前未偿还票据的持有人在合计本金金额上占多数的持有人，根据 第8.04节，可以在任何时候撤销受托人并提名继任受托人，除非公司在收到该提名通知后的十天内对此提出异议，在这种情况下，被撤销的受托人或任何持有人，可根据 第7.09(a)条 的规定，向任何具有管辖权的法院请求任命继任受托人。
(d) 根据任何条款规定的受托人的辞职或撤销及继任受托人的任命 第7.09节 在继任受托人接受任命后生效，如下所述 第7.10节.
第7.10节。继任受托人的接受 任何根据所述规定任命的继任受托人 第7.09节 应向公司及其前任受托人执行、确认并交付一份接受本任命的文书，前任受托人的辞职或被解除职务应当生效，因此，继任受托人无需任何进一步的行为、契约或转让，即可获得其前任在此项下的所有权利、权力、职责和义务，效果与最初作为受托人被命名的情况相同；但是，尽管如此，应公司或继任受托人的书面请求，停止履行职责的受托人应在根据以下规定支付其到期的任何款项后， 第7.06节, execute and deliver an instrument transferring to such successor trustee all the rights and powers of the trustee so ceasing to act. Upon request of any such successor trustee, the Company shall execute any and all instruments in writing for more fully and certainly vesting in and confirming to such successor trustee all such rights and powers. Any trustee ceasing to act shall, nevertheless, retain a senior lien to which the Notes are hereby made subordinate on all money or property held or collected by such trustee as such, except for funds held in trust for the benefit of Holders of particular Notes, to secure any amounts then due it pursuant to the provisions of 第7.06节.
No successor trustee shall accept appointment as provided in this 第7.10节 unless at the time of such acceptance such successor trustee shall be eligible under the provisions of 第7.08节.
Upon acceptance of appointment by a successor trustee as provided in this 第7.10节公司及继任受托人应按照公司的书面指示，并由公司承担费用，向持有人发送继任受托人的通知。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送该通知，继任受托人应在公司的费用下发送该通知。
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第7.11节。通过合并等的继任。 任何可能与受托人合并或转化，或与受托人合并的任何公司或其他实体，或者任何因合并、转化或合并而形成的公司或其他实体，受托人将成为其一方，或任何继承受托人所有或几乎所有企业信托业务（包括本契约的管理）的公司或其他实体，应成为本协议项下的继任受托人，而无需任何当事方的任何纸质文件或进一步的行为。 provided 在任何继承受托人所有或几乎所有企业信托业务的公司或其他实体的情况下，该公司或其他实体应根据相关规定具有资格。 第7.08节.
如果受托人的继任者继承本信托所建立的信托时，任何票据已经经过验证但尚未交付，受托人的继任者可以采纳任何前任受托人或前任受托人指定的鉴证代理人的验证证书，并交付经过验证的票据；如果在那时有任何票据尚未经过验证，受托人的继任者或受托人指定的鉴证代理人可以以前任受托人的名义或继任受托人的名义对该等票据进行验证；在所有这些情况下，该等证书应具有票据或本信托中任何地方规定受托人证书应具有的全部效力； provided, 然而该权利仅适用于其通过合并、转换或合并而获得的继任者，以使用任何前任受托人的采纳证书或以任何前任受托人的名义认证票据。
第7.12节。受托人向公司的指示申请。 受托人向公司申请书面指示（除非涉及受托人提出的、影响票据持有人在本契约下权利的任何行动提议或省略）可以由受托人选择以书面形式列明受托人在本契约下拟采取或省略的任何行动，以及应于何时或何后采取该行动或该省略生效。受托人对于依照该申请中包含的提案在该申请中指定的日期（该日期不得早于公司指示受托人应接收该申请的任何官员实际收到该申请后的三个工作日）及之后采取的任何行动或省略，概不对公司承担责任，除非在采取任何此类行动（或在任何省略情况下的生效日期）之前，受托人按照本契约已收到响应该申请的书面指示，指定需采取或省略的行动。
第8条
关于持有人
第8.01节。持有人采取的行动。 每当在本契约中规定持有一定比例的票据总本金金额的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免，或采取任何其他行动）时，采取任何此类行动时，
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持有上述指定比例的持有人参与其中的事实可以通过（a）持有人亲自或由书面任命的代理人或代表签署的任何类似重量的工具，或（b）在根据本条款合法召集并召开任何持有人会议时，持有人投票支持的记录，或（c）通过这样的工具或工具的组合和持有人会议的记录来证明。 每当公司或受托人征求持有人采取任何行动时，公司或受托人可以，但不需要，在这种征求之前提前确定一个日期，作为确定有权采取此类行动的持有人记录日期。如果选择了记录日期，记录日期不得早于开始征求此类行动的日期前十五天。 第九条，或 (c) 通过这样的工具或工具的组合和持有人会议的记录来证明。
第8.02节。持有人执行的证明。 根据《本协议》第 7.01, 7.02 和 第9.05节任何持有者或其代理人或代表执行任何文书或书面的证明，如果按照受托人可能规定的合理规则和条例进行，或者以受托人满意的方式进行，则是足够的。持有票据的证明应通过票据登记册或票据登记人的证明来进行。任何持有者会议的记录应按规定的方式进行证明。 第9.06节.
第8.03节。被视为绝对所有者的人。 公司、受托人、任何验证代理、任何支付代理、任何转换代理和任何票据登记者可以视为并可以将票据登记簿上注册的个人视为该票据的绝对所有者（无论该票据是否已到期，且尽管上面有其他任何非公司或任何票据登记者所作的所有权或其他书面说明），以便收到该票据本金的支付（包括任何根本变更回购价格）及（依据）未支付和未支付的利息、转换该票据以及根据本契约的所有其他目的；而公司、受托人、任何支付代理、任何转换代理或任何票据登记者均不应受任何相反通知的影响或承担任何责任。全球票据的唯一注册持有者应为存管机构或其提名人。所有此类支付或交付给任何当前持有人，或根据其指示进行的支付或交付，均有效，并且，在所支付或交付的普通股股份的金额或数量范围内，充分满足并解除基于任何该票据应支付金额或应交付股份的责任。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在违约事件后，拥有全球票据受益权的任何持有人可以直接对公司行使权利，而无需存管机构或任何其他个人的同意、请求、代理、授权或其他任何行动，按照本契约的规定将该受益权兑换为证书形式的票据。 第2.03节) 在该票据上的应计未支付利息、为了转换该票据以及在本契约下的所有其他目的；并且公司、受托人、任何支付代理、任何转换代理或任何票据登记者不应因任何相反通知而受到影响或承担任何责任。全球票据的唯一注册持有者应为存管机构或其提名人。所有此类支付或交付给任何当前持有人，或根据其指示进行的支付或交付，均有效，并且，在所支付或交付的普通股股份的金额或数量范围内，充分满足并解除基于任何该票据应支付金额或应交付股份的责任。在违约事件后，拥有全球票据受益权的任何持有人可以直接对公司行使权利，而无需存管机构或任何其他个人的同意、请求、代理、授权或其他任何行动，按照本契约的规定将该受益权兑换为证书形式的票据。
第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。 在确定所需的票据总本金金额的持有人是否已同意在本契约下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，属于公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何关联公司拥有的票据应被忽略，并应被视为未发行，以便进行任何此类确认。
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provided 为了确定受托人在依赖任何此类指示、同意、放弃或其他行动时是否受到保护，只有受托人负责的官员实际知道的这类债券的所有权才会被忽略。已善意质押的债券可以被视为在本条款目的上未偿还债券。 第8.04节 如果质权人向受托人证明质权人有权就该债券采取此类行动，并且质权人不是公司、其子公司或公司或其子公司的关联方。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据律师的建议做出的任何决定将完全保护受托人。应受托人的要求，公司应迅速提供一份官员证明，列出并识别公司已知的由上述描述的任何人所拥有或为其账户持有的所有债券（如有）；并且，依据 7.01，受托人有权接受并依赖该官员证明作为其中所列事实的确凿证据，以及所有未列入其中的债券在任何此类决策目的上都是未偿还的。
第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。 在信托卷证明之前的任何时间（但不包括之后），根据本信托契约规定，特定系列证券的本金总额的持有人所采取的任何行动，具有相关行动，该系列证券的任何持有人，证据显示被包括在同意该行动的证券持有人中的证券，可以通过向受托人提供书面通知，并在提供的持有证明的情况下，就相关证券而言撤销该行动。 第8.01节在与该行动相关的情况下，由本契约中规定的持有人所持的票据总本金金额的百分比所采取的任何行动，任何持有票据的持有人如果有证据显示该票据被包含在已同意此行动的票据中，均可通过书面通知，向受托人在公司信托办公室提交，并根据规定提供持有证明。 第8.02节对于此票据，撤销该行动。但除上述情况外，任何票据持有人所采取的任何此类行动应对该持有人及其后所有未来的持有者和所有权人具有确定性和约束力，无论是否在此票据或任何作为交换或替代而发行的票据或任何注册转让的票据上作出任何记载。
第9条
持有人会议
第9.01节。会议的目的。 根据本条款的规定，可以在任何时间召开持有人的会议。 第九条 以任何以下目的：
(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向受托人提供根据本契约允许的任何指示，或同意放弃在本契约下的任何违约或事件违约（在每种情况下，均须根据本契约的规定）及其后果，或采取任何其他根据本条款的规定授权持有人采取的行动； 第6条;
(b)根据本条款的规定，罢免受托人并提名继任受托人。 第7条;
(c)同意根据本补充条款的规定执行一项或多项补充契约 第10.02节；或
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(d)根据本信托书的其他规定或适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或代表债券持有人采取的行动。
第9.02节。由受托人召集会议。 受托人可以在任何时候召集持有人的会议，以采取任何在此指定的行动 第9.01节会议将在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人的会议通知将明确会议的时间和地点，以及一般性地说明拟在会议上采取的行动，并依据 第8.01节此类通知应当送达该票据的持有人。该通知也应当送达公司。此类通知应在会议固定日期前不少于20天且不超过90天送达。
所有未偿还的债券持有人亲自或经代理人参加会议，或者在会议之前或之后被所有未偿还的债券持有人豁免通知的情况下，无需通知即有效。此外，公司和受托人要么由正式授权的代表亲自出席，要么在会议之前或之后豁免通知。
第9.03节。公司或持有人召集会议。 如果在任何时间，公司根据董事会决议，或持有至少10%未偿还票据总面额的持有人请求受托人召开持有人会议，书面请求中详细说明拟在会议上采取的行动，并且受托人在收到此请求后20天内未发送该会议通知，则公司或该持有人可以决定会议的时间和地点，并可以召集会议以采取在 第9.01节通过按照以下规定发送通知。 第9.02节.
第9.04节。    投票资格。 任何持有人会议的投票资格，要求: （a）在与该会议相关的记录日期持有一个或多个票据的持有人，或者 （b）由记录日期与该会议相关的一个或多个票据的持有人以书面文书指定为代理人的人。 只有有权在会议上投票的人及其法律顾问、受托人及其法律顾问代表、公司及其法律顾问代表，才有权出席或在任何持有人会议上发言。
第9.05节。规定。 尽管本契约有其他规定，受托人可以为任何持有人会议制定其认为合适的合理规定，包括票据持有证明和代理人任命的证明，以及投票监察员的任命和职责、代理人的提交和审查、凭证和其他投票权证据的审查，以及关于会议进行的其他事务。
受托人应通过书面文书任命临时会议主席，除非会议是由公司或持有人按照规定召开的 第9.03节在这种情况下，召集会议的公司或持有人应以类似方式任命临时会议主席。会议的永久主席和永久秘书应由持有人中大多数的投票选举产生
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会议上代表持有人投票的未偿还票据的总本金金额超过一半
根据《本协议》第 第8.04节在每次持有人会议上，每位持有人或代理持有人应有权为其持有或代表的每$1,000本金金额的票据投一票； provided, 然而在任何会议上，针对任何被质疑为未生效的票据，不得投票或计票，并由会议主席裁定为未生效。会议主席除了依据其持有的票据或上述以书面形式正式指定为其他持有者代理投票的文书以外，没有其他投票权。根据规定，任何持有人会议必须正式召集。 第9.02节 或 第9.03节 会议可以由出席会议的绝大多数票据总面值的持有人不时地延续，是否构成法定人数无关紧要，并且会议可以在已延续的情况下进行，无需进一步通知。
第9.06节。    投票。 The vote upon any resolution submitted to any meeting of Holders shall be by written ballot on which shall be subscribed the signatures of the Holders or of their representatives by proxy and the outstanding aggregate principal amount of the Notes held or represented by them. The permanent chairman of the meeting shall appoint two inspectors of votes who shall count all votes cast at the meeting for or against any resolution and who shall make and file with the secretary of the meeting their verified written reports in duplicate of all votes cast at the meeting. A record in duplicate of the proceedings of each meeting of Holders shall be prepared by the secretary of the meeting and there shall be attached to said record the original reports of the inspectors of votes on any vote by ballot taken thereat and affidavits by one or more Persons having knowledge of the facts setting forth a copy of the notice of the meeting and showing that said notice was delivered as provided in 第9.02节. The record shall show the aggregate principal amount of the Notes voting in favor of or against any resolution. The record shall be signed and verified by the affidavits of the permanent chairman and secretary of the meeting and one of the duplicates shall be delivered to the Company and the other to the Trustee to be preserved by the Trustee, the latter to have attached thereto the ballots voted at the meeting.
任何经过签署和验证的记录应为所述事项的确凿证据。
第9.07节。No Delay of Rights by Meeting. 本文件中不包含任何内容。 第九条 将被视为或解释为授权或允许由于召开持有人会议的任何原因或在此处明确或暗示授予的任何权利，使得在信托契约或票据的任何条款下授予或保留给受托人或持有人的任何权利行使中造成任何障碍或延误。
第10条
附属契约
第10.01节。未经持有人同意的补充契约。 公司和受托人，费用由公司承担，可以随时进入一份或多份补充契约，目的包括但不限于以下事项：
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(a) 为了消除任何模糊、遗漏、缺陷或矛盾；
(b) 为了提供由继任实体承担公司在本信托契约下的义务。 第11条;
（c）为债券增加担保；
(d)    用于担保票据；
(e) 将有利于持有人的公司契约或违约事件进行添加，或放弃公司授予的任何权利或权力;
(f)    进行任何不会对持有者权利产生不利影响的变更，具体由公司根据诚信判断做出。
(g)    在任何股份交换事件中，规定票据可转换为参考财产，需遵循 第14.02节的条款，并根据需要对票据条款进行相关变更。 第14.07节;
(h)    [保留];
(i)    遵守任何适用的存托机构的规定，包括存托信托公司，只要此项修订不以任何实质性方式损害任何持有人的权利;
(j)    任命与票据相关的继任受托人;
(k) 提高本契约规定的转化率；
(l)    提供继任受托人、证券登记人、支付代理、出价请求代理或转换代理的接受任命，以便通过不止一个受托人来促进本契约下信托的管理;
(m)    不可撤回地选择结算方式或指定金额，或消除公司选择结算方式的权利; provided, 然而任何此类选举或淘汰均不应影响针对任何票据根据有关条款之前选定（或视为已选定）的任何结算方式。 第14条.
应公司的书面请求，受托人特此被授权与公司共同签署任何此类补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务，但可以进入任何影响受托人在本契约或其他方面的权利、职责或豁免的补充契约。
根据本条款授权的任何补充契约可以由公司和受托人执行，无需任何在册票据持有人的同意，尽管存在任何条款。 第10.01节 在任意时点，任何未结票据的持有者的同意下可以执行该补充契约。 第10.02节.
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第10.02节。持有人同意的补充契约。 征得同意（如所提供的） 第八条持有人至少占未偿还的票据总本金金额的多数（根据 第八条 并包括未限制与票据的回购或要约收购有关的同意），公司和受托人应在公司费用下，随时不时地签订补充契约，以增加、以任何方式更改或删除本契约、票据或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利； provided, 然而给出这样的补充充实化合同：
(a)    减少必须获得持有人同意的票据的金额；
(b)    减少任何票据的利率或延长利息支付的规定时间；
(c) 减少任何票据的本金或延长到期日;
(d) 除非根据本证券托管协议所要求的, 不得做任何可能对任何债券的转换权利产生不利影响的变更;
(e)    减少任何票据的根本变更回购价格或以任何不利于持有人的方式修改公司的支付义务，无论是通过修订或豁免契约、定义中的条款或其他方式；
(f) 将任何票据的偿还款项规定为与该票据规定的货币种类或支付地点不同的货币种类或支付地点；
(g)    更改票据的排名；或
(h)    对本条款进行任何更改 第10条 需要每位持有人的同意或放弃条款中 Section 6.02 或 第6.09节.
根据公司的书面请求，并在向受托人提交上述持有人的同意书面证据后， 第10.05节受托人应与公司共同执行该补充契约，除非该补充契约影响到受托人在本契约下的自身权利、职责或豁免权，否则受托人可以但不必进入该补充契约。
持有人不需要在此下批准任何提议的补充契约的特定形式。 第10.02节 如果持有人批准其实质内容，则已足够。任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该补充契约的通知，并抄送给受托人。
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然而，未能向所有持有人发送该通知，或通知的任何缺陷，将不影响补充契约的有效性。
第10.03节。    补充契约的效果。 在根据本条款的规定执行任何补充契约时， 第10条本契约应被视为根据该补充契约进行修改和修订，受托人、公司和持有人在本契约下的各自权利、权利限制、义务、职责、赔偿、特权和豁免权将此后根据所有这些修改和修订在各方面进行确定、行使和执行，并且任何此类补充契约的所有条款和条件应视为本契约的条款和条件的一部分，适用于一切目的。
第10.04节。    票据注释。 在根据本条款的规定执行任何补充契约后， 第10条 可以由公司自行承担费用，按受托人批准的形式在该补充契约中规定的任何事项上添加注释。如果公司或受托人决定这样做，新票据可以根据受托人和公司的意见，修改以符合任何此类补充契约中包含的本契约的修改，费用由公司承担，由受托人（或由受托人根据 第17.10节）并在交还已发行的票据时送交，以替换当时流通的票据。
第10.05节。提供补充契约合规证据给受托人。 除了 第17.05节外，受托人应收到一份高管证书和律师意见书，作为补充契约符合本协议要求的确凿证据。 第10条 并且根据本契约获得许可或授权；该法律意见应包括一项惯例法律意见，表明该补充契约是公司的有效和有约束力的义务，受惯例例外和资格的限制。受托人不负责确定任何修订或补充契约是否会对任何持有者产生不利影响。
第11条
合并、并购、销售、转让和租赁
第11.01节。公司可以在某些条件下合并等。 根据《本协议》第 第11.02节公司不得与其他人合并、并入或出售、转让、转移或租赁公司及其子公司整体的全部或大部分合并财产和资产（除了向公司直接或间接的全资子公司进行的任何此类销售、转让、转移或租赁）（一个“业务组合事件相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整；并且
(a) 结果、存续或受让的个人要么 (i) 是公司，要么 (ii) 如果不是公司，则是合格的继任实体（该合格继任实体称为 “继任实体），如果继任实体（如果不是公司）将通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；并且
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(b) 在该交易生效后，未发生且正在持续的违约或违约事件不得存在于本契约之下。
为了本条款的目的 第11.01节如果公司的一个或多个子公司的几乎所有财产和资产出售、转让、转移或租赁给其他主体，这些财产和资产如果由公司而非该子公司持有，将构成基于合并基础的公司几乎所有财产和资产的出售、转让、转移或租赁，那么这将视为公司几乎所有财产和资产的出售、转让、转移或租赁。
Section 11.02.    继任实体将被替代。 在发生任何此类商业合并事件的情况下，并且在继任实体通过补充契据向受托人假定并按时支付所有票据的本金及应计未支付利息，且按时交付或支付任何因票据转让而应付的对价，并按时履行本契约中公司需履行的所有契约和条件，若该继任实体（如果不是公司）将继任并替代公司，除非是租赁公司及其子公司几乎所有合并财产和资产的案例，则后者将被视为第一方，并可以随后的任何时候行使公司在本契约下的所有权利和权力。该继任实体随后可以签署并以其自身名义或公司名义发布本契约下尚未由公司签署并交付给受托人的任何或所有票据，并且在受托人的书面指示下而不是公司的指示，并根据本契约中所规定的所有条款、条件和限制，受托人应认证并交付，或者促使任何先前由公司官员签署并交付给受托人认证的票据进行认证和交付，以及该继任实体随后将促使签署并交付给受托人的任何票据。所有发放的票据在本契约下均在所有方面享有与本契约下 根据其条款先前或以后发行的票据相同的法律地位和利益，仿佛所有这些票据在本契约签署之日一起发行。发生任何这样的商业合并事件，如果是合并、收购、出售、转让或转移（但不是在租赁情况下），则遵循以下规定。 第11条 在本契约第一段中被称为“公司”的个人（或任何后续因本契约规定的方式而成为公司的继任者） 第11条该个人可以在此后的任何时候被解散、清算，且除非是租赁的情况，该个人应被解除作为票据的债务人和发行人的责任，以及在本契约和票据下的义务。
如果发生任何此类商业合并事件，可能会在之后发行的票据中进行适当的措辞和形式变更（但不包括实质内容的变更）。
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第12条
创始人、股东、管理层和董事的豁免权
第12.01节。契约和票据仅为公司义务。 对于任何票据的本金或应计未付利息的支付，或基于此或以其他方式提出的任何索赔，以及在本契约或任何补充契约或任何票据中的公司义务、约定或协议，不得向公司的任何发起人、股东、员工、代理人、官员或董事或子公司追索，无论是过去、现在还是未来的，无论是直接追索还是通过公司或任何继任公司，无论是依据任何宪法、法律法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明白所有此类责任在此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。
第13条
[故意省略]
第14条
笔记的转换
第14.01条。    转股权利.
(a) 在遵守本条款的前提下， 第14条每位票据持有人有权选择在符合以下条件的情况下转换该票据的全部或部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍） 第14.01(b)条在2028年3月1日前的最后一个工作日营业结束之前的任何时间， 第14.01(b)条并且， 不论第14.01(b)条中所述的条件如何在2028年3月1日或以后，以及到期日前一个交易日的业务结束前，以每$1,000面值票据初始转换比率为50.6586股普通股（根据此内容进行调整） 第14条，即“转换比率每$1,000面值票据（根据结算条款，符合法规） 第14.02节，即“转换义务”).
(b)    
(i) 在2028年3月1日前的营业日结束之前，持有人可以在紧接着的五个营业日内随时将其全部或任何部分票据交回进行转换，前提是该期间内任何十个连续交易日的“测量期” 每个交易日的票据每$1,000本金金额的交易价格，根据持有人根据本小节(b)(i)的规定提出的请求进行确定，低于普通股在每个交易日的最后报告成交价与每个交易日的转换率的乘积的98%。
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交易价格将由出价征求代理人根据本小节(b)(i)及本契约中规定的交易价格定义进行确定。如果出价征求代理人不是公司，则在公司请求此类确定之前，没有义务确定票据每$1,000本金金额的交易价格，公司也没有义务提出该请求（或者如果公司作为出价征求代理人，则公司没有义务确定票据每$1,000本金金额的交易价格），除非至少有$2,000,000总本金金额的票据的持有人提供公司合理证据证明在任何交易日票据每$1,000本金金额的交易价格将低于普通股在该交易日的最后报告成交价与该交易日的转换率的乘积的98%。在这种情况下，公司将指示出价征求代理人（如果不是公司）进行确定，或者如果公司作为出价征求代理人，则公司将确定票据每$1,000本金金额的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个随后的交易日中进行，直到票据每$1,000本金金额的交易价格大于或等于普通股的最后报告成交价与转换率的98%乘积。如果(x) 公司没有作为出价征求代理人，并且在公司有义务的情况下未能指示出价征求代理人确定票据每$1,000本金金额的交易价格，或者如果公司指示出价征求代理人但出价征求代理人未能进行此类确定，或者(y) 如果公司作为出价征求代理人并在有义务的情况下未能进行此类确定，则在任何情况下，任何日期的票据每$1,000本金金额的交易价格将被视为低于普通股的最后报告成交价与转换率的98%乘积。如果上述交易价格条件得到满足，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。任何此类确定在没有明显错误的情况下应被视为确定性，受托人和转换代理人应有权依据该书面通知做出最终依赖。如果在满足上述交易价格条件后，票据每$1,000本金金额的交易价格大于或等于该日期普通股的最后报告成交价与转换率的98%乘积，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），之后公司或出价征求代理人（如果不是公司）将不再需要再次征求出价（或按本契约所述确定票据的交易价格），除非提出新的持有人请求，按照本小节(b)(i)的规定。
(ii) 如果在2028年3月1日之前的最后一个营业日结束前，公司的决定是：
(A) 向所有或几乎所有普通股股东分发任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外，在这些权利与普通股分离之前），
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授权他们在该分配公告日期后的不超过60个日历日的期间内，以低于该普通股在公告日前最后10个连续交易日的平均成交价格的价格认购或购买普通股的股份；或者
(B) 向所有或几乎所有普通股股东分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利（与股东权利计划有关的除外，在这些权利与普通股分离之前），该分配的每股价值，经过公司合理诚信的确定，超过普通股在该分配公告日前的交易日的最后成交价格的10%；
则在任何情况下，公司应至少在该分配的除息日前36个计划交易日前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和转股代理（如其他于受托人） provided, 然而，如果公司在其他情况下允许通过实际交割进行票据的转股（并且，避免疑义，公司没有不可撤销地选择其他票据转股的结算方式），则公司可以选择至少在该除息日前五个计划交易日内提供该通知，在这种情况下，公司应在该通知提供日期之后或该除息日期之前（如果更早）按实际交割结算所有在该通知提供期间内的票据转股，并且公司应在该通知中对此进行说明。一旦公司提供此类通知，持有人可以在任何时间将其全部或部分票据提交转换，直到（1）该分配的除息日前最后一个营业日结束时，以及（2）公司宣布该分配将不发生时，以每个情况为准，即使此时票据无法进行转换； provided 持有人在不需转换其债券的情况下，可能不可以根据本小节(b)(ii)转换其债券，前提是他们在相同时间和相同条款下，作为普通股的持有者，仅因持有债券而参与本小节(b)(ii)中(A)或(B)条款所描述的任何交易。 乘以 由持有人持有的票据的本金金额（以千为单位）。
(iii) 如果(A) 在2028年3月1日之前的营业日结束前，发生了一项构成根本变更或补偿基本变更的交易或事件，无论持有人是否有权要求公司根据 第15.02节，或者(B) 如果公司是与某次股份交换事件（除非是仅为改变公司的注册地而进行的股份交换事件）有关的方（该事件
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仅为改变公司注册地而进行，并且(x)不构成根本变更或补偿基本变更，(y)导致未偿还普通股仅转换为存续实体的普通股，并且该普通股成为债券的参考财产），该事件发生在2028年3月1日之前的营业日结束前（每一项这样的根本变更、补偿基本变更或股份交换事件称为“公司行动持有人的票据可以在自该企业事件生效之日起，直到以下两个时间之一之前的任何时间内进行转换：(x) 企业事件生效后35个交易日（如果公司在该企业事件生效后给出通知，则直到公司发出该企业事件通知后的35个交易日）或，如果该企业事件同时构成了根本性变更（非豁免根本性变更），则直到相关根本性变更回购日期前一个营业日的营业结束，以及(y) 到期日前一个计划交易日的营业结束。公司应在企业事件生效后的一个营业日内，以书面形式尽快通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。
在2028年3月1日的前一个营业日结束之前，持有人可以在任何时间在2025年3月31日结束后的任何日历季度内向转换交出所有或部分票据（仅限该日历季度），如果在连续30个交易日内，包括前一个日历季度最后一个交易日，普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日（不论是否连续）内大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。
第14.02节。转换程序；转换后结算.
（a）根据本条款 第14.02节, 第14.03(b)节 和 第14.07(a)节在任何票据转换时，公司应通过向转换持有人支付或交付满足其转换义务，针对每$1,000面值的票据进行转换，现金（“现金结算”)、普通股股份，以及现金（如适用）以代替按照本节(j)的规定交付任何部分普通股股份 第14.02节 (“实物交割现金和普通股股份的组合，以及现金（如适用）以代替按照本节(j)的规定交付任何部分普通股股份 第14.02节 (“结算组合），根据本节的规定，按其选择执行 第14.02节.
(i)    所有相关的转换日期在2028年3月1日或之后发生的转换，都应使用相同的结算方式进行结算。
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(ii)    除了相关转换日期在2028年3月1日或之后发生的任何转换之外，以及在公司根据 第14.01(b)(ii)节的通知中不可撤销地选择了实物结算的情况之外， 公司应对所有具有相同转换日期的转换使用相同的结算方式，但公司对于不同转换日期的转换没有义务使用相同的结算方式。
(iii)    If, in respect of any Conversion Date (or any conversions for which the relevant Conversion Date occurs on or after March 1, 2028 or for which the Company has irrevocably elected Physical Settlement pursuant to Section 14.01(b)(ii) in a notice as described in such Section), the Company elects to deliver a notice (the “Settlement Notice”) of the relevant Settlement Method in respect of such Conversion Date (or such period, as the case may be), the Company, through and upon a written request to the Trustee, shall deliver such Settlement Notice to converting Holders no later than the close of business on the Trading Day immediately following the relevant Conversion Date (or, in the case of (A) any conversions of Notes for which the relevant Conversion Date occurs on or after March 1, 2028, no later than March 1, 2028 or (B) any conversions for which the Company has irrevocably elected Physical Settlement pursuant to Section 14.01(b)(ii), in a notice as described in such Section). If the Company does not elect a Settlement Method prior to the deadline set forth in the immediately preceding sentence, the Company shall no longer have the right to elect a Settlement Method with respect to any conversion on such Conversion Date or during such period, and the Company shall be deemed to have elected the Default Settlement Method with respect to such conversion. Such Settlement Notice shall specify the relevant Settlement Method and in the case of an election of Combination Settlement, the relevant Settlement Notice shall indicate the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes. If the Company delivers a Settlement Notice electing Combination Settlement (or is deemed to have elected Combination Settlement) in respect of its Conversion Obligation but does not indicate a Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes to be converted in such Settlement Notice, the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes shall be deemed to be $1,000. For the avoidance of doubt, the Company’s failure to timely elect a Settlement Method or specify as applicable a Specified Dollar Amount shall not constitute a Default under this Indenture.
By written notice to Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee), the Company may, from time to time, change the Default Settlement Method prior to March 1, 2028. By written notice to all Holders, the Company may, prior to March 1, 2028, at its option, irrevocably eliminate any (but not every) Settlement Method or irrevocably elect to satisfy its Conversion Obligation with respect to the Notes through any Settlement Method that the Company is then permitted to elect, including Combination Settlement with a Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes of $1,000 or with an ability to continue to set the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes at or above a specific amount set forth in such election notice. If the Company changes the Default Settlement Method or the Company irrevocably elects to fix the Settlement Method, in either case, to Combination Settlement
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with an ability to continue to set the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes at or above a specific amount, the Company will, after the date of such change or election, as the case may be, inform Holders converting their Notes, the Trustee and the Conversion Agent of such Specified Dollar Amount no later than the relevant deadline for election of a specified Settlement Method as set forth in the immediately preceding paragraph, or, if the Company does not timely notify Holders, such Specified Dollar Amount will be the specific amount set forth in the election notice or, if no specific amount was set forth in the election notice, such Specified Dollar Amount will be $1,000 per $1,000 principal amount of Notes. A change in the Default Settlement Method or an irrevocable election shall apply for all conversions of Notes with Conversion Dates occurring subsequent to delivery of such notice; provided, 然而, that no such change or election will affect any Settlement Method theretofore elected (or deemed to be elected) with respect to any Note. For the avoidance of doubt, such an irrevocable election, if made by the Company, will be effective without the need to amend this Indenture or the Notes, including pursuant to 第10.01(m)节但是，公司仍然可以选择按其选择执行该修正。如果公司更改默认结算方式，或者根据本段落不可撤回地固定结算方式，则在向持有人书面通知此类更改或选择的同时，公司应在其网站上发布默认结算方式或固定结算方式，具体情况而定，或者在向委员会提交的8-K表格（或任何继任表格）中披露该信息。
(iv) 任何转换债券的现金、普通股股份或现金和普通股股份组合（“结算金额”）应按以下方式计算：
(A) 如果公司选择通过实物结算来履行其转换义务，则公司应向每位转换金额为$1,000面值的票据的转换持有人交付等于转换日期生效的转换比率的普通股股份数；
(B) 如果公司选择通过现金结算来履行其转换义务，则公司应向每位转换金额为$1,000面值的票据的转换持有人支付等于相关观察期内30个连续交易日的每日转换价值总和的现金；并
(C) 如果公司选择（或被视为选择）通过组合结算来履行其转换义务，则公司应根据情况向每位转换金额为$1,000面值的票据的转换持有人支付或交付相应的结算。
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在相关观察期内连续30个交易日的每日结算金额之和相等的金额。
(v) 每日结算金额（如适用）和每日转换价值（如适用）应由公司在观察期最后一天后迅速确定。 在此确定每日结算金额（如适用）、每日转换价值（如适用）以及代替交付任何部分普通股所应支付的现金金额后，公司应书面通知受托人和转换代理（如非受托人）每日结算金额（如适用）、每日转换价值（如适用）以及代替交付任何部分普通股所应支付的现金金额。 受托人和转换代理（如非受托人）对该等确定不承担任何责任。
（b）　　根据 第14.02(e)节, 在任何票据持有人有权按照上述方式转换票据之前，该持有人应(i) 在全球票据的情况下，遵守当时存管人适用的程序，并在必要时支付等于该持有人不享有的下一个利息支付日应支付的利息的资金，如第 14.02(h)节 并且(ii) 在实物票据的情况下(1) 完成、手动签署并向转换代理递交不可撤回的通知，如转换通知的格式中所述（或其传真、PDF或其他电子传输形式）（根据存管人适用程序的通知或如转换通知形式所述的通知，称为“转换通知”) at the designated corporate trust office of the Conversion Agent and state in writing therein the principal amount of Notes to be converted and the name or names (with addresses) in which such Holder wishes the certificate or certificates for any shares of Common Stock to be delivered upon settlement of the Conversion Obligation to be registered, (2) surrender such Notes, duly endorsed to the Company or in blank (and accompanied by appropriate endorsement and transfer documents), at the designated corporate trust office of the Conversion Agent, (3) if required, furnish appropriate endorsements and transfer documents and (4) if required, pay funds equal to interest payable on the next Interest Payment Date to which such Holder is not entitled as set forth in Section 14.02(h). The Trustee (and if different, the Conversion Agent) shall notify the Company of any conversion pursuant to this 第14条 on the Conversion Date for such conversion. No Notes may be surrendered for conversion by a Holder thereof if such Holder has also delivered a Fundamental Change Repurchase Notice to the Company in respect of such Notes and has not validly withdrawn such Fundamental Change Repurchase Notice in accordance with 第15.03节.
如果同一持有人同时兑现多张票据，则就这些票据的总本金金额（或允许的范围内的指定部分）计算相关的兑换义务。
(c) 一个记事应被视为在关闭业务之前的日期（“转换日期）持有人已遵守上述第（b）款中规定的要求。除非另有规定， 第14.03(b)条 和
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第14.07(a)条，公司应在相关转换日期后的第二个营业日支付或交付与转换义务相关的对价，若公司选择实物结算（provided 就任何适用实物结算的转换日期，若在到期日前的利息登记日期后，相关的转换将于到期日进行结算），或在观察期最后一个交易日后的第二个营业日，适用于任何其他结算方式。如果有普通股应支付给转换持有人，公司应发行或促使发行，并交付（如适用）给转换代理人或该持有人，或该持有人的提名，满足公司转换义务的全部普通股数量，以账面形式通过存托机构进行。
(d)    In case any Note shall be surrendered for partial conversion, the Company shall execute and the Trustee shall authenticate and deliver to or upon the written order of the Holder of the Note so surrendered a new Note or Notes in authorized denominations in an aggregate principal amount equal to the unconverted portion of the surrendered Note, without payment of any service charge by the converting Holder but, if required by the Company or Trustee, with payment of a sum sufficient to cover any documentary, stamp or similar issue or transfer tax or similar governmental charge required by law or that may be imposed in connection therewith as a result of the name of the Holder of the new Notes issued upon such conversion being different from the name of the Holder of the old Notes surrendered for such conversion.
(e)    If a Holder submits a Note for conversion, the Company shall pay any documentary, stamp or similar issue or transfer tax due on the issue of any shares of Common Stock upon conversion, unless the tax is due because the Holder requests such shares to be issued in a name other than the Holder’s name, in which case the Holder shall pay that tax. The Conversion Agent may refuse to deliver the certificates representing the shares of Common Stock being issued in a name other than the Holder’s name until the Trustee receives a sum sufficient to pay any tax that is due by such Holder in accordance with the immediately preceding sentence.
(f)    Except as provided in 第14.04节, no adjustment shall be made for dividends on any shares of Common Stock issued upon the conversion of any Note as provided in this 第14条.
(g) 在将全球货币券上的权益转换时，受托人或根据受托人的指示保管人应在该全球货币券上做出有关所代表的本金金额减少的记录。 公司应书面通知受托人任何通过非受托人的转换代理进行的债券转换。
(h)    转换时，持有人不应就已累计且未支付的利息（如有）收到任何单独的现金支付，除非如下所述。公司的全额转换义务的结算应被视为完全履行其支付票据本金及截止至相关转换日期之前的已累计且未支付的利息的义务。因此，截至相关转换日期之前的已累计且未支付的利息（如有）将被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。
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在将票据转换为现金和普通股股份的组合时，任何已累计且未支付的利息将首先视为从该转换所支付的现金中支付。尽管如此，如果票据在利息记录日期结束后转换，并在对应的利息支付日期开盘前转换，则截至该利息记录日期结束的持有人将收到对应的利息支付日期应付的票据全额利息，尽管发生了转换。在任何利息记录日期结束到紧接着的利息支付日期开盘期间提交用于转换的票据必须附带等于在该利息支付日期应付的已转换票据利息的资金； provided 不需要进行上述支付（1）对于在到期日前的利息记录日期之后的转换；（2）如果公司已指定的基础变更回购日期在利息记录日期之后且在对应的利息支付日期之后的营业日之前；或（3）若在转换时该票据存在任何违约金额或额外利息，则以任何违约金额或额外利息的范围为准。因此，为了消除疑虑，在到期日前的利息记录日期上所有的登记持有人将在到期日获得应付的全额现金利息，无论他们的票据是否在该利息记录日期之后被转换。
转换后，股票股份应该登记在可以追溯到转换日期当日结束的营业时间之为止的持股人名下（如果公司选择以实物结算方式满足相关转换义务），或者在相关观察期最后交易日之为止的持股人名下（如果公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）。转换债券后，该持有人将不再是这些转换的债券的持有人。
(j)    公司在转换票据时不应发行任何普通股的零碎股份，而应以现金支付，以取代根据相关转换日期的每日加权平均价格（在实物结算情况下）或根据相关观察期间最后一个交易日的每日加权平均价格（在组合结算情况下）可发行的任何普通股零碎股份。对于每一份被提交转换的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）组合结算，则转换后的全部股份数量应基于相关观察期的每日结算总金额进行计算，计算后剩余的任何零碎股份将以现金支付。
第14.03节。适用于与补偿基本变化相关的某些票据的增加转换率.
(a)    如果补偿基本变化的生效日期发生在到期日之前，并且持有者选择在此补偿基本变化的情况下转换其票据，
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公司将在以下描述的情况下，增加被提交转换的票据的转换率，以一定数量的额外普通股（即“附加股份 “例外规定”之“条款(b)”定义中括号内的内容。 在其定义的第(b)条款中，紧接在该整体基本变更的生效日期之后的第35个交易日)(该期限以来的“整体性重大变革期”).
(b) 当因整体基本变更而提交票据进行转换时，公司应根据其选择，通过实际结算、现金结算或组合结算来满足相关的转换义务， 第14.02节; provided, 然而如果在定义基本变更的第(b)条款中所述的整体基本变更的生效时刻，参考财产在该整体基本变更后完全由现金组成，那么在该整体基本变更生效日期后的任何票据转换中，转换义务应仅基于交易的股票价格进行计算，并应被视为每$1,000本金金额的已转换票据的现金金额，等于转换比例(包括任何增加以反映额外股份)， 乘以 该股票价格。在这种情况下，转换义务应确定并在转换日期后的第二个工作日以现金支付给持有人。公司应在该生效日期后的五个工作日内以书面形式通知持有人和受托人任何补偿基本变更的生效日期。
(c) 在补偿基本变更的转换中，转换率将增加的附加股份数量（如有）应根据以下表格确定，具体视补偿基本变更发生或生效的日期而定（“生效日期所作出的支付（或被视为支付）每股普通股的价格是关于修正激烈变动所得到现金或关于赎回通知确定的。股票价格）在补偿基本变更中每股普通股支付（或视为支付）的金额。如果普通股的持有人仅在补偿基本变更中收到现金作为其普通股的交换，而该补偿基本变更是基本变更定义中第(b)条所述，股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至并包括适用生效日期前一个交易日的五个连续交易日内普通股最后报告销售价格的平均值。
(d) 表格下方列出的股票价格应在调整换股比率的任何调整日期调整。调整后的股票价格应等于调整前适用的股票价格， 乘以 分数，其分子为导致股票价格调整的转换率在该调整前的值，分母为经过调整后的转换率。表中列出的额外股份数量
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下面的表格将以相同的方式和时间调整转换率，如 第14.04节.
(e)    下表列出了根据本条款，每$1,000本金金额的票据，转换率将增加的额外股份数量 第14.03节 针对下面列出的每个股票价格和生效日期:
股票价格
生效日期$9.87$15.00$19.74$24.00$30.00$35.00$50.00$75.00$100.00$150.00$225.00$325.00$375.00
2024年12月5日
50.658529.278718.549613.38089.26877.23974.18722.28891.46360.70560.25250.04140.0000
2025年6月1日
50.658527.857317.186412.15968.26176.38893.65542.00411.28810.62310.22060.03280.0000
2026年6月1日
50.658524.417313.85069.20175.88534.42512.48341.38650.90370.44030.15130.01480.0000
2027年6月1日
50.658520.14939.38915.32792.99072.16631.23940.72120.47650.23390.07730.00000.0000
2028年6月1日
50.658516.00800.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.0000
如果上述表格中未指明确的股票价格和生效日期，则如下处理：
如果股价在上表中的两个股价之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则增加的股票数量决定为直线插值，取两个更高和更低股价以及较早和较晚生效日期之间设置的增加股票数量之间的差值，365天为一年。
(ii)    如果股票价格超过每股375.00美元（按上述(d)小节中表格标题所列股票价格的相同方式进行调整），则不应向转换率添加额外股票；并且
(iii)    如果股票价格低于每股9.87美元（按上述(d)小节中表格标题所列股票价格的相同方式进行调整），则不应向转换率添加额外股票。
尽管有上述规定，但每1,000美元面值的票据的转换率不得超过101.3171股普通股，按转换率的相同方式进行调整。 第14.04节.
(f)    Nothing in this 第14.03节 不会妨碍由于 第14.04节 关于全面补偿的根本变化。
第14.04节。转换率的调整。 如果发生以下事件，公司将不时调整转换率，但如果票据持有者
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（除（x）拆股或合股的情况，以及（y）要约收购或换股要约外）在同一时间与普通股的持有者享有相同的条款，并且仅因持有票据而参与本次交易， 第14.04节而无需转换其票据，仿佛他们持有与转换率相等数量的普通股。 乘以 该持有人持有的债券本金金额（以千为单位）。
(a) 如果公司仅以普通股的形式发行股份作为股利或分发普通股股份，或者公司进行股份拆分或合并，转换比率将根据以下公式进行调整：
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其中，
转换率0
=在该分红或分配的除息日前营业开始前立即生效的转换率，或在该股票拆分或合并的生效日期前营业开始前立即生效的转换率（视情况而定）；
转换率’=在该除息日或生效日营业开始后立即生效的转换率；
原始股份0
=在该除息日或生效日营业开始前立即流通的普通股股份数量（在考虑任何此类红利、分配、拆分或合并之前）；
OS’=在给予此类红利、分配、股票分割或股票组合之后，普通股总数立即生效
根据此项进行的任何调整 第14.04(a)条 应在该股息或分配的除息日营业开始后立即生效，或在该拆股或合股的生效日营业开始后立即生效，视情况而定。如果有任何被描述为此的 第14.04(a)条 被宣布但未支付或未进行的股息或分配，转换率应立即进行重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整为如果未宣布该股息或分配时有效的转换率。
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(b) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证（除按照股东权利计划除外），使他们在宣布该分发的日期后不超过60个日历日的期间内有权认购或购买普通股，每股价格低于普通股最后报价的平均价，该平均价乃以在截至及包括宣布该分发的日期之前的最近10个连续交易日流通股的最后报价计算。转换比率将按以下公式进行增加：
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在哪里，
转换率0
=分红派息日之前营业开始时生效的换股比率；
转换率’=在该除息日期营业开始后立即生效的转换率;
原始股份0
=业务开放前普通股的股份数量;
X=根据这些权利、期权或认购权证可分配的普通股总数；以及
Y=
使这些权利、期权或认股权生效所需支付的股票数量， 除以 普通股最后报告交易价格的平均值，针对包括在内的连续10个交易日期间，截至，并包括，宣布分配这种权益、期权或权证的交易日前一日。
根据此项所作的任何增加 第14.04(b)节 应在分配任何此类权利、选择权或认股权证时依次进行，并在该分发的除息日营业开始时立即生效。 在此类权利、选择权或认股权证到期后，如果普通股的股票没有交付，转换率将降低到当时生效的转换率，前提是与此类权利、选择权或认股权证分配相关的增幅是基于实际交付的普通股的股份数量进行的。如果这些权利、选择权或认股权证没有分配，则转换率将降低到
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如果没有发生该分配的除息日，将有效的兑换率。
为了本条款的目的 第14.04(b)节 为了 第14.01(b)(ii)(A)节在确定任何权利、选项或认购权是否使普通股持有者有权以低于普通股在公布该分配的日期前一天最后十个连续交易日的平均成交价格的价格认购或购买普通股股票时，以及在确定该普通股的总发行价格时，应考虑公司为这些权利、选项或认购权所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何金额，若该对价不是现金，其价值应由公司本着诚信原则确定。
(c) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有者分配其资本股票、债务证据、其他资产或公司财产，或获取其资本股票或其他证券的权利、选项或认购权，排除(i) 根据第 14.04(a)节进行调整的股息、分配或发行（包括股票拆分） 或 第14.04(b)节，除非另有规定 第14.11节，根据公司当前有效的任何股东权利计划发行的权利，(iii) 在股权交换事件中作为对普通股的转换或交换而分配的参考财产，(iv) 仅以现金支付的红利或分配，适用以下规定 第14.04(d)节 将适用，并且 (v) 关于下述条款的分拆 第14.04(c)节 应适用（任何此类股份、债务证据、其他资产或财产或权利、期权或认购权证，以获取资本股或其他证券的“分发财产”），则转换比率应按以下公式增加：
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在哪里，
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转换率0
=分红派息日之前营业开始时生效的换股比率；
转换率’=在该除息日期营业开始后立即生效的转换率;
SP0
=分红分配日前连续10个交易日的普通股最后报价平均值；包括分红分配日当天和前一交易日。
公平市场价值=公司以善意决定的分发日分红物品对每一股普通股的公允市值（根据上述规定）。
在本部分下所作的任何增加 第14.04(c)节 上述内容将在分红日期开盘后立即生效。如果该分配未支付或未进行，则转换率将降低至如果该分配未宣布时将生效的转换率。尽管如此，如果“FMV”（如上所定义）等于或大于“SP0根据上述定义，每张债券持有人将按照相同的时间和条件，接收相应数量和类型的分配财产，该持有人如果持有的普通股数量等于在除息日期生效的转换率。
关于根据此项进行的调整 第14.04(c)节 在普通股上有股息或其他分配的情况下，涉及公司的子公司或其他业务单位的任何类别或系列的资本股票的股份，或者类似的股权利益，这些股份在美国国家证券交易所上市或被允许交易（“分拆在估值期结束前，现行转换率；
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在哪里，
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转换率0
=在估值期结束前立即前的转换率；
转换率’=评估期结束后立即生效的转换率；
公平市场价值0
=
普通股持有者分配的资本股票或类似权益的最后成交价格的平均值（根据以下定义来确定最后成交价格， 执行人为本公司的 如果其中提到的普通股是指此类资本股票或类似权益）在自剥离的除息日开始的10个连续交易日内（即“估值期”）；并
MP0
=普通股票上市价格的最近报告销售价格在评估期内的平均值。
在估值期的最后一个交易日的业务结束时，增长率将会提高。 provided 在有关适用物理结算的票据转换方面，如果相关的转换日期发生在估值期内，则前段中提到的“10”应被视为被替换为从该分拆的除息日开始，包括该日，到包括转换日期为止所经过的较少交易日数量，以计算转换率；而在适用现金结算或组合结算的票据转换方面，对于在相关观察期和估值期内的任何交易日，前段中提到的“10”应被视为被替换为从该分拆的除息日开始，包括该日，到包括该交易日为止所经过的较少交易日数量，以计算该观察期内该交易日的转换率。如果宣布但未支付或未进行的构成分拆的任何股息或分配，转换率将立即降低，自董事会决定不支付或不进行该股息或分配之日起生效，降至如果该股息或分配未被宣布或宣布时将生效的转换率。
为了本条款的目的 第14.04(c)条 （并在所有方面遵守 第14.11节), 公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买公司的资本股票，包括普通股（无论是最初的还是在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件或事件（“触发事件”）：(i) 被视为与该普通股股份一起转让；(ii) 不可行使；并且 (iii) 也是针对未来的普通股发行而发行的的，应视为未分发，用于此 第14.04(c)条 （而且不需要对此进行转换率的调整 第14.04(c)条 将在发生最早的触发事件之前是必须的，此时这些权利、期权或认股权证应视为已分发，并且适当的
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对转换率的调整（如有必要）应根据此 第14.04(c)节如果任何这类权利、选项或认股权证，包括在本契约日期之前已发放的任何现有权利、选项或认股权证，受到事件的影响，在该事件发生时这些权利、选项或认股权证将可行使以购买不同的证券、债务凭证或其他资产，则该事件每次发生的日期应视为新权利、选项或认股权证的发放日期和除息日期（在这种情况下，现有的权利、选项或认股权证应视为在该日期终止并失效，而无需任何持有者进行行使）。此外，在任何权利、选项或认股权证的分配（或视同分配）、触发事件或其他事件（如上文所述类型）发生的情况下，且该事件已计入计算分配金额以调整转换率， 第14.04(c)节 如果所有此类权利、选项或认股权证在未被任何持有者行使的情况下均已被赎回或购买，则在最终赎回或购买时（x）转换率应重新调整，仿佛这些权利、选项或认股权证未被发行，并且（y）转换率应再次调整，以反映该分配、视同分配或触发事件，无论是哪种情况，仿佛它是一次现金分配，等于在该赎回或购买日期就这些权利、选项或认股权证所收到的普通股持有者每股赎回或购买价格（假设该持有者保留了这些权利、选项或认股权证），并以当时所有普通股持有者为准；（2）对于在未被任何持有者行使的情况下失效或终止的权利、选项或认股权证，转换率应重新调整，仿佛这些权利、选项和认股权证未被发行。
为了 第14.04(a)节, 第14.04(b)节 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第14.04(c)节，如果有任何股息或分配至此 第14.04(c)节 适用的还包括一个或两个：
(A)    普通股的股息或分配的股份， 第14.04(a)条 适用（“条款A 分配”）; 或
(B)    权益、选择权或认股权证的股息或分配， 第14.04(b)条 适用（“条款b分配”),
然后，在任何情况下，(1) 除条款A分配和条款b分配外的任何红利或分配应被视为符合此 第14.04(c)节 适用（“条款C分配”）以及本条款所要求的任何转换率调整 第14.04(c)节 关于条款C分配的应作出调整，以及(2)条款A分配和条款b分配应被视为紧随条款C分配之后，并且任何所需的转换汇率调整应由 第14.04(a)节 和 第14.04(b)节 与此相关的决定将被做出，但如果公司决定 (I) 第A条分配的“除息日”及第b条分配的除息日将被视为第C条分配的除息日，并且 (II) 包含在第A条分配或第b条分配中的任何普通股将被视为在该除息日或生效日“在商业开始前不再存在” 第14.04(a)节 或
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在该除息日“在商业开始前不再存在” 第14.04(b)节.
(d) 若公司向所有或几乎所有普通股持有人支付任何现金股息或分配，则转换比率将根据以下公式进行调整：
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在哪里，
转换率0
=在股息或分配的除息日期上午市场开盘之前有效的转换汇率。
转换率’=分红派息当日开市后即生效的转换率；
SP0
=在分红派息日前一交易日的普通股最后报告的交易价格；以及
C=公司向所有或几乎所有普通股持有人发放的每股现金金额。
根据此项的任何增加 第14.04(d)节 将在该红利或分配的除息日营业开始后立即生效。如果未支付该红利或分配，则转换率将被降低，自董事会决定不进行或支付该红利或分配的日期起生效，届时的转换率将为如果该红利或分配未被宣布时的有效转换率。尽管如此，如果“C”（如上所定义）等于或大于“SP”0根据上述定义，作为上述增加的替代，每个票据的持有人应当在相同时间和相同条款下，为其持有的每1,000美元本金金额的票据，收到现金金额，该金额为如果该持有人拥有的普通股数量等于该现金股息或分配的除息日期的转换比例时，该持有人将会收到的金额。
(e) 如果公司或其任何子公司在适用于《证券交易法》下的招标或交换要约中支付一笔款项（除了任何零股招标要约），则现金及包括在每股普通股支付中的任何其他对价的价值
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超过普通股上次报告销售价格的平均值，在连续的10个交易日内（包括首个交易日）开始，且包括，最后可进行投标或交易的截止日期后的交易日，换股比率将根据以下公式增加：
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在哪里，
转换率0
=在最后一次可以根据该购回或交换要约到期的交易日之后的第10个交易日结束前，对于即将结束的交易日的次一交易日，以及包括在该购回或交换要约支付中的现金和其他对价的每股普通股增加的转换率是在交易日结束之前有效的转换率。
转换率’=交易日结束后的第10个交易日立即生效，包括但不限于在此次要约或交换报价到期之后的交易日；
AC=在此次要约或交换报价中购买的普通股票的现金价值和任何其他报酬（由公司诚实判断确定）的总和；
原始股份0
=在该要约或交换要约到期日前流通的普通股的数量（在实施接受采购或交换的所有普通股的购买之前）;
OS’=在该要约或交换要约到期后，流通在外的普通股数量（考虑到已接受购买或交换的所有普通股的购买）；以及
SP’=普通股在收购或交换要约到期后的连续10个交易日内的最后报告价格的平均值，从且包括次日的交易日开始计算。
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根据此的转换率的增加 第14.04(e)节 应在紧接着该要约或交换要约到期日期的第10个交易日结束时进行。 provided 在（x）关于适用实物结算的票据转换中，如果相关转换日期发生在紧接着要约或交换要约到期日期的10个交易日内，包括下一个交易日，则前一段中提到的“10”或“第10”应被视为用从要约或交换要约到期日期的下一个交易日开始，到包含转换日期所经过的较少的交易日数替代；以及（y）在适用于现金结算或组合结算的票据转换中，任何交易日如果落在相关观察期间内并且在紧接着要约或交换要约到期日期的10个交易日内，包括下一个交易日，则前一段中提到的“10”或“第10”应被视为用从要约或交换要约到期日期的下一个交易日开始，到包含该交易日所经过的较少的交易日数替代，以确定该观察期间的转换率。
如果公司或其子公司有义务根据上述任何要约或交换要约购买普通股股份， 第14.04(e)节 但如果公司或该子公司因适用法律而被永久禁止进行任何此类购买，或所有这些购买被撤销，则转换率应重新调整为如果未提出这样的要约或交换要约或仅就已进行的购买提出要约或交换要约时的转换率。
(f) 尽管如此 第14.04节 或本契约或票据的任何其他条款，如果在任何除息日期生效的转换率调整，如果在相关记录日期之前或之后转换其票据的持有人将被视为相关转换日期的普通股的记录持有者，如下所述 第14.02(i)节 基于针对该除息日期的调整后的转换率，那么，尽管本文中的转换率调整条款 第14.04节与该除息日期相关的转换率调整不适用于该转换持有人。 取而代之的是，该持有人应被视为在未调整的基础上是普通股的记录所有者，并参与相关的分红、分配或其他导致该调整的事件。
(g)除非本协议另有规定，公司不得调整转换率以用于发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。
(h) 除本条款(a)、(b)、(c)、(d)和(e)所要求的调整外， 第14.04节根据适用的交易所上市规则，公司可以在满足至少20个工作日的条件下，随时提高转换比率，前提是公司认为这样的增加符合公司最佳利益。此外，
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根据适用的交易所上市规则，公司可以（但不需要）提高转换比率，以避免或减少对普通股持有者或购买普通股权利的所得税，与普通股的分红或分配（或获取普通股的权利）或类似事件有关。
(i) 尽管本条款中有任何相反规定， 第14条, 转换率不应进行调整：
(i) 在以低于转换价格的价格或其他方式发行任何普通股时，除了本条款(a)、(b)或(c)所描述的任何此类发行外， 第14.04节;
（ii） 根据任何现有或未来的计划发行普通股，计划内容包括将股息或利息再投资于公司的证券，以及在任何计划下以额外自愿金额投资于普通股;
（iii） 根据公司或公司任何子公司现有或未来的员工、董事或顾问福利或激励计划或项目（包括根据任何常青计划）发行的普通股或购买这些股票的选项或权利;
（iv） 根据本小节（iii）条款未描述的任何选项、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券的发行，这些证券在票据首次发行之日已发行;
（v） 由任何方提出的第三方要约收购，但不包括由公司一项或多项子公司提出的要约收购，如（e）条款中所述; 第14.04节;
（vi） 根据公开市场股票回购计划或其他回购交易（包括结构化或衍生交易，如加速股票回购交易或类似前向衍生交易）回购任何普通股，但不包括（e）条款中所描述的那种要约收购或交换要约的回购交易; 第14.04节;
(vii) 仅仅是为了变更普通股的面值（或没有面值）；或
(viii) 如有应计未付利息。
(j) 所有计算和其他决定应由公司进行 第14条 应以股数的最接近万分之一（1/10,000）的精度进行。
(k) 如果根据此项规定调整转换比例将导致转换比例变更不足1%，那么，尽管有前述规定，公司可以自行决定推迟并累积该调整， 但所有这些推迟的调整必须在以下发生的最早时间立即生效： 第14.04节
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以下情况： (i) 当所有这些递延调整将导致转换率的总变化至少为1%， (ii) 在任何票据的转换日期（在实物结算的情况下），(iii) 在任何与票据转换相关的观察期的每个交易日（在现金结算或组合结算的情况下），(iv) 2028年3月1日，以及(v) 在任何根本变更和/或完全补偿根本变更的生效日期，在每种情况下，除非调整已经完成。
(l) 每当根据本规定调整转换率时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则向转换代理人）提交一份高管证书，列明该调整后的转换率，并简要说明需要进行此调整的事实。在受托人的责任官员收到该高管证书之前，受托人不得被认为已经知晓转换率的任何调整，并且可以毫无疑问地假设其所知的最后转换率仍然有效。在送达该证书后，公司应准备一份关于该转换率调整的通知，列明调整后的转换率以及每次调整生效的日期，并将该通知送达每位持有者。未能送达该通知不影响任何此类调整的合法性或有效性。
(m) 为本文件的目的，任何时候流通在外的普通股数量不包括公司库藏股，因为只要公司不对库藏股支付任何股息或进行任何分配，则库藏股不计入，但应包括以代替普通股的股份的证书所发行的普通股。 第14.04节，在任何时间流通在外的普通股数量不应包括公司库藏的普通股，只要公司不对库藏的普通股支付任何股息或进行任何分配，但应包括以代替普通股份额的证书所发行的普通股。
第14.05节。价格调整。 每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额在多个天数（包括但不限于观察期和根据整体变更判断股票价格的期间）内，公司应本着善意，做出适当的调整（在前述调整的基础上不重复），以根据任何生效的转换率调整或因事件需要调整转换率考虑这些情况，其中，前除息日期、生效日期或到期日期（视情况而定）的事件在计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额的期间任何时候发生。 第14.04节）以账户的每一项，考虑任何生效的转换率调整，或因事件需要调整的转换率，其中前除息日期、生效日期或到期日期，视情况而定，发生在计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额的期间的任何时候。
第14.06节。股份需全额支付。 公司应始终保留不以优先权出售的授权未发行股份或库藏股份，且其数量应等于（a）已发行票据数量与（b）转换率的乘积（假设转换率已被根据最大附加股份数提高）。 第14.03节), 以便在备注被提出转换时，进行适时的转换。
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第14.07节。股本重组、重新分类和普通股变更的影响.
(a)    在以下情况下：
(i) 任何股本重组、再分类或普通股的变更（除了改变面值、从面值变为无面值，或因细分或合并而产生的变化）
(ii) 任何涉及公司的合并、联合、组合或类似交易，
(iii) 向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的整体合并资产，
(iv)    任何法定股份交换，
在每种情况下，普通股将被转换成或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其组合）（任何此类事件，称为“其他”）分享交易所活动），然后，在该股份交换事件的有效时间开始后，将转换每个1,000美元本金的票据的权利，转换成持票人将在该股份交换事件之前即持有或有权接收的与转换比例相等的普通股的股数、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其组合）（指持有一份普通股的股东有权获得的“分享”）参考资料”，其中每一个“单位参考财产“是指在该股份交换事件中，普通股一股的持有者有权获得的参考财产的种类和数量）在该股份交换事件的生效时间之前或在该股份交换事件的生效时间，公司或后续或收购方，视情况而定，应与受托人执行一项允许的补充契约 第10.01(g)节 规定了对每$1,000本金金额的债券转换权的变更； provided, 然而在股份交换事件的生效时间点及以后（A）公司或继任者或收购方将继续有权决定在转换债券时支付或交付的对价形式， 第14.02节 并且（B）（I）根据债券的转换，应支付的任何现金金额 第14.02节 应继续以现金支付，(II) 公司在根据转换票据的要求交付的普通股股份，以及 第14.02节 应以普通股股东在此股份交换事件中可以获得的参考财产的数量和类型来交付，并且(III) 每日加权平均价格应根据普通股股东在此股份交换事件中应获得的参考财产单位的价值进行计算。
如果股份交换事件导致普通股转换成或交换为获得超过单一类型考虑的权利（部分依据股东的任何形式选举确定），则(i) 转换票据的参考财产应视为实际被普通股持有者所获得的考虑的加权平均类型和数量，以及(ii) 上述段落所述的参考财产单元应指代归属于一股普通股的考虑（i）。
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如果普通股持有者在此股份交换事件中仅收到现金，则对于在该股份交换事件生效日期后发生的相关转换日期的所有转换，(A) 每 $1,000 面值的票据在转换时到期的考虑应仅为现金，金额等于在转换日期生效的转换率（可能会因任何附加股份而增加），以及(B) 公司应通过在相关转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金来满足转换义务。公司应在做出该加权平均的确定后尽快书面通知持有人、受托人和转换代理（如与受托人不同）。 第14.03节), 乘以 在此股份交换事件中每股普通股支付的价格，并且(B) 公司应在相关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金来满足转换义务。公司应在做出该加权平均的确定后尽快书面通知持有人、受托人和转换代理（如果不同于受托人）。
如果与任何此类股份交换事件相关的参考财产全部或部分包含普通股或美国存托凭证（或其他权益），则上述第二个紧接着的段落中所描述的补充契约应提供反稀释和其他调整，以尽可能接近本条款中所规定的调整。 第14条 关于参考财产中包括的普通股或美国存托凭证（或其他权益）部分。如果在任何股份交换事件中，参考财产包括除现金和/或现金等价物以外的某公司（或相应的继任公司或收购公司）以外的其他人的股票、证券或其他财产或资产（包括任何组合），那么此类补充契约还应由该其他人签署，如果该其他人是公司或继任公司或收购公司关联方，则应包含保护持有人利益的附加条款，正如公司出于前述理由善意合理地认为必要，包括提供购买权的条款。 第15条.
(b) 当公司根据本条款第(a)款执行补充契约时， 第14.07节公司应及时向受托人提交一份高管证明书，简要说明此类原因，构成参考财产单元的现金、证券或财产或资产的种类或数量，在任何此类股份交换事件后将进行的任何调整，并且所有先决条件已得到遵守，并应及时向所有持有人送达此通知。公司应确保在执行后20天内将该补充契约的执行通知送达每位持有人。未能送达该通知不影响该补充契约的合法性或有效性。
(c) 公司不得成为任何股份交换事件的当事方，除非其条款与此一致 第14.07节上述条款不得影响票据持有人将其票据转换为现金、普通股或现金和普通股的组合的权利，如适用，按照以下规定
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现金和普通股的组合，如适用，按以下规定进行 第14.01节 和 第14.02节 在该股份交换事件的生效日期之前。
(d) 本条款的上述规定同样适用于连续的股票交换事件。
第14.08节。特定的约定。 (a) 公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股将由公司完全支付并且不再评估，并且在发行时自由免受所有税款、留置权和费用的影响。
(b) 公司保证，如果根据本协议提供给转换债券目的的任何普通股需要根据联邦或州法律向任何政府机构注册或获得批准，以便在转换时发行，公司将在符合委员会规则和解读的情况下，尽可能地确保进行注册或获得批准。
(c) 公司进一步契约，如果任何时候普通股被列在任何国家证券交易所或自动报价系统上，公司将上市并继续维持上市，只要普通股仍然在该交易所或自动报价系统上挂牌，任何可转换成普通股的普通股。
第14.09节。受托人的责任。 受托人及任何其他转换代理人无义务或责任对任何持有人在任何时候确定转换率（或任何调整）或是否存在任何可能需要调整的事实（包括任何增加），或在进行时关于任何此类调整的性质、范围或计算，或在此处或在任何补充契约中所提供的采用的方法负责。受托人及任何其他转换代理人对任何普通股的有效性或价值（或类型或数量）或在任何时候可能因转换任意票据而发行或交付的任何证券、资产或现金不承担任何责任；受托人及任何其他转换代理人对此不作任何声明。受托人及任何转换代理人不对公司未能根据本条款对任何普通股或股票证书或其他证券、资产或现金的发行、转让或交付承担任何责任，这些是根据转换目的在交付任何票据时。 第14.07节 与持有者在发生上述事件后可获得的股票或证券或资产（包括现金）类型或数量有关的任何附加契约中的条款的正确性，受托人或任何转换代理人没有责任进行判断。 第14.07节 或对此类调整进行调整，受托人或任何转换代理人可依据上述约定可能会毫无保留地接受（无需独立调查）关于任何此类条款正确性的确凿证据，并以此为基础受到保护，依据《高级官员证书》（公司应在执行任何补充契约前提交给受托人）。 7.01受托人或转换代理人不负责确定是否存在任何上述计算事件。
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第14.01(b)节 发生了使得票据符合转换资格或不再符合转换资格的事件，直至公司向受托人和转换代理机构（如果不是受托人）送达相关通知， 第14.01(b)节 关于该等转换权利的开始或终止，受托人和转换代理机构（如果不同于受托人）可以完全依赖该通知，公司同意在任何此类事件发生后或在第 14.01(b)节中规定的其他时间立即向受托人和转换代理机构（如果不是受托人）发送此类通知。.
第14.10节。在某些行动之前通知持有人。 如遇到任何：
（a）公司或其子公司采取的行动，将根据以下内容导致转换比率的调整， 第14.04节 或 第14.11节; 或者
(b) 公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；
然后，在每种情况下（除非根据本承诺书的其他规定另行要求通知此类事件），公司应尽快将文件提交给受托人和转换代理人（如果不是受托人），并交付给每位持有人，但无论如何在下文规定的适用日期之前至少10天，一份通知，其中载明（i）公司或其子公司之一为执行此类行动而将采取录音的日期，或者如果不采取录音，则在哪个日期被确定为记录持有人的普通股将用于公司或其子公司的行动目的，或（ii）预期解散、清算或清偿将生效或发生的日期，以及预计普通股持有人将有权交换其普通股换取在此类解散、清算或清偿中交付的证券或其他财产的日期。未能提供此类通知，或其中有任何缺陷，均不影响公司或其子公司的此类行动，解散、清算或清偿的合法性或有效性。
第14.11节。股东权益计划。 如果公司在转换债券时实施股东权益计划，则在该转换中发行的每一股普通股（如果有）将有权获得适当数量的权利（如果有），并且在该转换中发行的普通股证明将根据该股东权益计划的条款附有相关说明（如果有），并可能会不时修订。 然而，如果在任何债券转换之前，权益根据适用的股东权益计划的规定已经与普通股分离，则转换率将在分离时进行调整，假设公司向所有或大部分普通股持有者分发了分配资产，如第 14.04(c)节，在这些权利到期、终止或赎回的情况下，调整后仍有效。
14.12节。交易所代替转换.
(a)当持有人将其票据兑换时，公司可以选择（“选择交换的公司”），指示兑换代理在兑换日后的交易日或之前将这些票据交换给公司指定的一个或多个金融机构（每个都是“交易所”），以换取兑换。为了接受任何票据进行兑换，指定金融机构必须同意及时支付和/或交付，作为对应兑换根据第14.02条或持有人与指定金融机构同意的其他金额而言，这些票据应当获得的现金、普通股份或二者组合（“交换对价”）。如果公司做出交换选择，公司应在相关兑换日后的交易日结束营业时，以书面形式通知受托人、兑换代理（如非受托人）和兑换票据的持有人，公司已做出交换选择，并立即通知指定金融机构有关兑换对价的交付截止日期以及应支付和/或交付的兑换对价类型。交易所选举”), 指示转换代理人以书面形式交付，在转换日期后立即或之前的交易日，将该票据交付给一个或多个
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公司书面指定给转换代理人的金融机构（每个称为“ 指定金融机构）以进行交换，而不是转换。为了接受任何已提交转换的票据，指定金融机构必须同意及时支付和/或交付，视情况而定，以交换这些票据，而不是在根据 第14.02节 或持有人与指定金融机构约定的其他金额（“转换考虑）的情况下。在公司做出交换选择时，公司应在相关转换日期后的交易日结束前，通过书面形式通知受托人、转换代理人（如果不是受托人）和提交票据以进行转换的持有人公司已经做出了交换选择，并且公司应及时通知指定金融机构相关的转换对价交付截止日期以及支付和/或交付的转换对价类型，视情况而定。
(b) 任何交付给指定金融机构的票据应保持未偿状态，受托管人的适用程序约束。如果指定金融机构同意接受任何票据进行交换，但未及时支付和/或交付相关的转换对价，或如果该指定金融机构不接受票据进行交换，公司应支付和/或交付相关的转换对价，如本契约所需的时间和方式，就如同公司未进行交换选择一样。
(c) 公司指定任何可以提交票据进行交换的指定金融机构，并不要求该指定金融机构接受任何票据。
第15条
票据的回购由持有人选择
第15.01节。[故意省略].
第15.02节。根据基本变化持有人选择回购.
（a）除非 第15.02(f)节如果在任何时候发生根本性变化，每位持有者有权在其选择下，要求公司以现金回购所有该持有者的债券或任何适当提交且未有效撤回的本金部分， 第15.03节 金额等于1,000美元或1,000美元的整数倍，在（“基础变革回购日”），此日期不得少于20个工作日，也不得超过根本性变化公司通知日期后的35个工作日，回购价格将等于其本金的100%。 加上 应付款项包括截至基本变化回购日但不含在内的其上所应计未付的利息基本变更回购价除非基本变更回购日期在某个利息记录日期之后但在与该利息记录日期相关的利息支付日期之前或当天，否则公司应按照该利息记录日期结束营业时的记录持有者支付已累计但未支付的所有利息全额，或者在公司选择的情况下，在该利息支付日期之前支付。
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该基本变更回购价格应等于根据此条款回购的票据的本金金额的100%。 第15条.
(b) 根据此条款的票据回购将由持有者选择进行。 第15.02节 票据的回购将由持有者选择，在以下情况下进行：
(i) 主指持有人在基本变更回购日期前一个营业日结束前将已填写完整的通知书（“ 付款代理 ”持有人须按照所附表格2的形式（"基本变更回购通知"）填写并将其送交付款代理人，如果是实物票据，则送交付款代理人，如果是全球票据，则按照委托人的程序进行，截至基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前；”) 以本附录2所载的格式填写，附在本票据表格后面， 附件A如果票据是实物票据，或者如果票据是全球票据，则遵守存托机构适用的程序以交回全球票据的权益，在每种情况下，必须在基本变更回购日期之前的营业日结束前完成；并且
(ii) 如果票据是实物票据，则在基本变更回购通知送达后，随时将票据交付给支付代理人（连同所有必要的转让背书），在支付代理人的公司信托办公室；如果票据是全球票据，则应按照存托机构的适用程序进行账面转移，每种情况下，该交付或转移为持有人收到基本变更回购价格的条件。
有关将要回购的任何实物票据的基本变更回购通知应说明：
(i) 将用于回购的票据的证书编号；
(ii) 要回购的票据本金部分，必须为1,000美元或其整数倍；并且
(iii) 该票据需根据票据和本契约的适用条款由公司回购。
如果票据是全球票据，持有人必须按照适用的存管程序交回其票据以行使根本变化回购权。
尽管本条款有相反规定，任何向支付代理人递交本 第15.02节 的根本变化回购通知的持有人，有权在根本变化回购日期前的营业日结束之前，通过向支付代理人递交书面撤回通知，撤回全部或部分该根本变化回购通知。 第15.03节.
支付代理人应及时通知公司其收到任何根本变化回购通知或书面撤回通知。
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(c)    在发生根本变更的生效日期后的第20个工作日或之前，公司应向所有持有人、受托人、转换代理和付款代理提供书面通知（“基本变更公司通知”）。对于纸质证券，此类通知应通过普通邮件发送；对于全球证券，该通知应根据存管机构的适用程序进行发送。同时提供此类通知的同时，公司应在公司的网站上或通过公司当时可能使用的其他公开媒介上发布此类信息。每个基本变更公司通知应指明：
(i)导致基本变化的事件；
（ii）基本变更的生效日期；
(iii)    持有人根据本条款行使回购权的最后日期 第15条;
（iv）基本变更回购价格；
(v) 基本变更回购日期；
(vi) 收款代理和转换代理（如适用）的名称和地址；
(七) 如适用，转换率及因根本性变更（或相关的全额补偿根本性变更）而对转换率的任何调整;
(viii) 提出基本变动回购通知的持有人的有关票据只有在持有人根据本信托契约的条款撤回基本变动回购通知后才能转换；及
(ix)持有人必须遵循的程序，要求公司回购他们的票据。
公司未能给予上述通知以及通知中的任何缺陷均不应限制持有人的回购权利或影响根据此进行的票据回购程序的有效性。 第15.02节.
在公司至少提前三个（3）工作日发出的书面请求下（除非受托人同意更短的期限），受托人应以公司的名义并由公司承担费用发出该通知；提供,然而，在所有情况下，此类根本变更公司通知的文本将由公司准备。
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(d) 尽管本条款有相反规定， 第15条公司在发生重大变化时，不需要回购证券，或在以相同方式、同一时间以及遵循本条款中规定的公司回购要求的情况下，向第三方提供回购证券的要约。 第15条 并且该第三方在以相同方式、同一时间以及遵循上述公司要约要求的情况下，购买所有按照其要约正确交付且未有效撤回的证券。
（e）尽管有前述规定，如果票据的本金金额已被提前偿还，且在该日期（除非因公司在关于该票据的基本变更回购价格的支付违约而导致的提前偿还）之前未撤销，则公司不允许在基本变更发生时按持有人的选择在任何日期回购任何票据。支付代理人将及时归还在票据加速期间持有的任何实体票据给各自的持有人（除非因公司在关于该票据的基本变更回购价格的支付违约而导致的提前偿还），或者任何符合存款机构适用程序的票据书面转账指示将被视为已被取消，且在此类归还或取消后，相关的基本变更回购通知将被视为已被撤回。
（f）尽管在本条款中有任何相反的规定， 第15.02节公司无需发送基本变更公司通知，或根据本条款提供回购要约或回购任何票据，若基本变更根据其定义的条款（b）（A）或（B）发生，并且满足以下条件：（i）该基本变更构成完全由现金（以美元计）组成的股份交换事件；（ii）在该基本变更发生后，票据立即变得可转换（根据） 第15条。 第14.07节 第14.03节) 考虑中仅包含美元的金额，每 $1,000 的票据本金金额等于或超过每 $1,000 票据本金的基础变化赎回价格（计算假设包括作为基础变化赎回价格的一部分任何应计但未支付的利息的最大金额）；而且 (iii) 公司及时发送根据此基础变化要求的书面通知， 第 14.01(b)(iii) 节。 任何与此有关的基础变化，根据本文所述的条款， 第 15.02(f) 节, 公司不提供回购任何票据，被称为这里的“被豁免的根本变化.”
第 15.03 节。    撤销基本变更回购通知。 （a）关于实物票据的根本变化回购通知可以通过向支付代理人的公司信托办公室递交书面撤回通知，进行全额或部分撤回，符合本条款的规定。 第15.03节 在根本变化回购日期前的营业日结束前的任何时间，需指定：
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（i）提交该撤回通知的票据的本金金额，必须为1,000美元或其整数倍，
（ii）提交该撤回通知的票据的证书编号，以及
（iii）仍然受原根本变化回购通知约束的该票据的本金金额（如有），该部分必须是1,000美元或其整数倍的本金金额;
如果票据是全球货币票据，则持有人必须在基本变更赎回日期前的任何时间在业务日结束前按照托管机构的适用程序提取其票据。
第15.04节。基础变更回购价格的存款。 （a）公司将在基础变更回购日期的纽约市时间上午11:00之前，将足够的资金存入受托人（或由公司指定的其他付款代理，或如果公司作为其自己的付款代理，将其隔离、保留并托管，如以下所述 第4.04节）以用于回购所有按适当的基础变更回购价格进行回购的票据。根据受托人（或由公司指定的其他付款代理）收到资金和/或票据的情况，已回购票据的支付（且在基础变更回购日期之前的工作日结束前未有效撤回）将于以下时间之一进行：（i）基础变更回购日期（provided 持有人已满足的条件） 第15.02节)以及(ii) 持有人以所要求的方式将该票据交付给受托人（或由公司指定的其他支付代理人）时的账面转移时间 第15.02节 通过邮寄支票支付金额给有权收取该票据的持有人，金额将如在票据登记簿中所示。 provided, 然而支付给存托人的款项应通过电汇方式支付给存托人或其被提名人的账户，资金即时可用。 受托人应在支付后，公司书面要求后，将超过基本变更回购价格的任何资金返还给公司。
(b) 如果在根本变更回购日期的纽约时间上午11:00之前，已经不可撤回地存入受托人（或由公司指定的其他支付代理人）足够金额，以支付在该根本变更回购日期应回购的票据的根本变更回购价格（如果适用，还包括未支付的特殊利息），那么对于已正确递交回购且未有效撤回的票据，(i) 该票据将不再有效，(ii) 该票据的利息将停止计算（无论是否进行了票据的账面转移，或是否已将票据交付给受托人或支付代理人），以及(iii) 该票据持有者的所有其他权利将终止（除获得根本变更回购价格及适用的未支付利息的权利外）。
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(c) 可在根据部分回购的情况下递交需回购的票据 第15.02节公司应执行，并且受托人应验证并交付给持有人一份新的票据，其授权面额等于已交回票据未回购部分的本金金额。
第15.05条。回购票据时遵守适用法律的契约在与根据这一条款进行任何根本性变更的回购要约相关时， 第15条公司将在必要时：
(a) 遵守当时适用的交易法下的要约规则；
(b)    根据《证券交易法》提交Schedule TO或任何其他所需的附表；并且
公司回购票据时，必须在所有方面遵守所有联邦和州证券法律。
在每种情况下，以便允许在本条款下的权利和义务 第15条 以规定的时间和方式行使权利和义务 第15条.
在本契约签署后，如果任何证券法律或法规的规定与本契约中关于公司在根本变更时回购债券的义务的规定相冲突，则公司应遵守该等证券法律和法规，并且不应因该冲突被视为违反本契约中该等规定的义务。
第16条 强制征收 房东有权单方面终止合同，如果政府或准政府机构为任何目的收购或征收租赁物品、建筑物或土地的实质部分（统称为“征收”），并且如果收购的房产占整个租赁物品、土地或建筑物的实质部分，房东有权单方停止与租户的合同关系并通知租户，租期自房屋权利归属当局，租金及其他租赁费用自该日期起中止。为了本第16条的目的，如果征收使房东继续让出租物品变得商业不划算，或者使房东继续经营建筑物变得不划算，则租赁物品、土地或建筑物的实质部分应被视为被征收。
不可选择性赎回
第16.01节。  不可选择性赎回在到期日之前，公司不得赎回该票据。
第17条
其他条款
第17.01节。  对公司的继承人具有约束力的条款。 本契约中公司的所有契约、条款、承诺和协议应约束其继任者和受让人，无论是否如此表达。
第17.02节。    继任公司的官方行为。 根据本契约的任何条款，授权或要求由公司任何董事会、委员会或官员进行的任何行为或程序均可由该公司的合法唯一继任者的同样董事会、委员会或官员以相同的效力进行。
第17.03节。    通知等的地址。 根据本契约的任何条款，受托人或持有人所要求或允许给予或送达公司的任何通知或要求，应视为已充分给予或作出，如果通过快递或通过预付邮费的方式存入邮局信箱寄给（在公司与受托人提交另一个地址之前）Fastly, Inc., 475 Brannan Street, Suite 300, San Francisco, California 94107 Attention: Chief Financial Officer; General Counsel.
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根据本条款，向受托人的任何通知、指示、请求或要求应视为已充分给予或作出，如果通过预付邮资的方式存入邮局信箱，寄往公司信托办公室或以PDF格式电子发送到受托人指定的电子邮件地址。
受托人可以通过通知公司来指定后续通知或通信的额外或不同地址。
任何通知或沟通，递送给实物票据持有人时，应通过邮资已付的普通邮件发送至其在票据登记册上所列的地址，并在规定时间内邮寄即可视为充分送达。 任何通知或沟通，递送给全球票据持有人时，应按照保管人的相关程序进行递送，并在规定时间内送达即视为充分送达。 尽管本契约或任何票据中有其他条款规定，如果本契约或任何票据要求在通知全球票据持有人任何事件（包括任何基本变更公司通知）时（无论是通过邮件还是其他方式），该通知如果根据保管人或其指定人提供的常规指示向保管人（或其指定人）发送，包括根据保管人适用程序通过电子邮件发送，则视为充分送达。
未能邮寄或递送通知或函件给持有人，或其中任何缺陷都不影响对其他持有人的充分性。 如果通知或函件按上述方式邮寄或递送，则无论收件人是否收到，均视为有效送达。
如果由于常规邮件服务的暂停或由于任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出通知，则在受托人的批准下进行的通知将构成本协议下任何目的的充分通知。
第17.04节。法律管辖权；司法管辖权。 本契约及每一票据，以及任何索赔、争议或与本契约及每一票据相关的争议，均应受纽约州法律的管辖，并根据其法律进行解释。
公司不可撤销地同意并保证，为了目前持有票据的持有人和受托人的利益，任何针对其与本契约或票据有关的义务、责任或任何其他事项的法律诉讼、诉讼或程序可以在纽约州的法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并且，直到票据到期应支付的款项已支付，特此不可撤销地
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同意并提交给每个此类法院的非专属管辖权 就个人财产本公司在不违反法律允许的最大范围内，无条件地且不受限制地放弃现在或将来针对在纽约州或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院提起的与本证券发生的或与本证券有关的上述任何诉讼、诉讼或诉讼场所提出的反对意见，并且在此不可撤销地进一步放弃并同意不在任何该等法院声称任何该等在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或诉讼案件属于不便利的论坛。
公司不可撤销且无条件地放弃，尽最大法律允许的范围内，任何可能现在或将来存在的对任何前述在纽约州的法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的与本契约有关的诉讼、诉讼或程序的地点异议，并特此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩称或声明任何此类在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的论坛进行的。
第17.05条。证明遵守先决条件；受托人的律师证书和意见。 在公司向受托人申请或要求采取本契约任何条款下的任何行动时，若受托人要求，公司应向受托人提供一份高管证书和律师意见，表明该行动符合本契约的条款，并且所有先决条件和契约（如有）已被满足。
本契约中由公司提供或代表公司提供的每份官员证明书和法律顾问意见书，均应向受托人递交，以确保遵守本契约（除了第 第4.08节, 7.02(h)条 和 第8.04节）应包括(a) 签署该证明书的人员熟悉所请求的行动和本契约的声明；(b) 关于该证明书中所包含声明所依据的审查或调查性质和范围的简要陈述；(c) 一份声明，说明根据该人员的判断，他或她已经进行了必要的审查或调查，以便使他或她能够对该行动是否被本契约允许表示知情的判断；以及 (d) 一份声明，说明根据该人员的判断，该行动是否被本契约允许，并且所有先决条件是否已得到遵守；提供 不需要提交法律顾问意见书，涉及以下事项：(1) 本契约下的票据在此日期的原始发行；(2) 根据适用的存托程序，当票据在根据第144条变为非公司关联方可自由交易时，强制将受限证券的限制CUSIP更换为不受限CUSIP；或 (3) 公司要求受托人根据本契约向持有人发出通知，而受托人已收到与该通知相关的官员证明书。关于事实事项，法律顾问意见书可以依赖于官员证明书或公共官员的证明书。
尽管本协议中有相反内容，但每个贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行除合并交易之外的任何收购。 第17.05节如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可以在与受托人或公司在此下采取的任何行动有关时接受法律顾问的意见，则受托人应当接受该法律顾问的意见。
第17.06条。法定假日。 在任何利息支付日、任何根本变更回购日或到期日不是营业日或不是
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有效支付日的情况下，则在该日需采取的任何行动不必在该日采取，但可以在下一个工作日或有效支付日进行，具体情况而定，且具有与在该日期采取相同的效力，延迟期间将不产生利息。
第17.07条。未创建任何担保权益。 本契约或票据中的任何内容，无论明示或暗示，不应被解释为在任何管辖区根据《统一商法典》或类似法例的担保权益，无论是现在还是将来颁布并生效。
第17.08节。 契约的利益。 本契约或票据中的任何内容，无论明示或暗示，不应赋予除持有人、缔约方、任何付款代理、任何转换代理、任何认证代理、任何票据登记人及其在本契约下的继任者之外的任何人，任何利益或任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。
第17.09节。 目录、标题等。 目录以及本契约各条款和节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应视为本契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第17.10节。认证代理。 受托人可以任命一个认证代理，授权其代表其行事，并在原始发行及其下的票据转让和交换过程中，按照其指示进行票据的认证和交付，包括在 第2.04节, 第2.05节, 第2.06节, 第2.07节, 第10.04节 和 第15.04节 在所有方面和目的上，均视为认证代理人已被此契约及相关条款明确授权进行认证和交付票据。根据此契约的所有目的，认证代理人对票据的认证和交付应视为由受托人进行的认证和交付，并且由认证代理人代表受托人执行的认证证书应视为满足本契约或票据中对受托人认证证书的任何要求。此认证代理人应始终是有资格根据本契约担任受托人的个人。 第7.08节.
任何与任何认证代理人合并、转化或与其合并的公司或其他实体，或者任何因合并、整合或转化而形成的公司或其他实体，若该认证代理人参与其中，或任何继承了任何认证代理人所有或几乎所有公司信托业务的公司或其他实体，若该继任的公司或其他实体在其他方面符合本条款的要求，则将成为本条款下该认证代理人的继任者。 第17.10节在不需要任何纸质文件的签署或提交，或当事方或认证代理人或该继任公司或其他实体不需进行任何进一步行为的情况下。
任何认证代理人可随时通过向受托人和公司提交书面辞职通知来辞职。受托人可随时通过向该认证代理人和公司发送书面终止通知来终止任何认证代理人的代理权。在收到这种辞职通知或此类终止通知后，或在这种情况下，
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在任何时候，如果任何认证代理根据本条款不再符合资格，受托人可以任命继任认证代理（可以是受托人），并应将该任命的书面通知发给公司，并将该任命的通知发送给所有持有人。
公司同意不时向认证代理支付合理的服务报酬，尽管公司可以终止认证代理，如果它认为该代理的费用不合理。
条款 7.02, 第7.03节, 第7.04节, 第8.03节 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第17.10节 适用于任何认证代理。
如果根据此项任命了一个验证代理， 第17.10节则票据上除了受托人的验证证明外，还可以另加以下形式的替代验证证明：
    ,
作为验证代理，证明这是
在上述票据中的其中之一
如果不可相互替换的任何这种证券的附加证券（“其他证券”）发行，用于美国联邦所得税目的，证券的原始证券下发行的不同证券将具有单独的CUSIP、ISIN和其他标识号码。契约规定了发行其他债务证券的系列（包括证券和“债务证券”）；
作者：
授权人员
第17.11条。副本的执行。 本契约可以以任意数量的副本执行，每一个副本均应为原件，但这些副本应共同构成同一法律文件。本契约及签名页的复印件通过传真、PDF或其他电子传输的交换应构成本契约的有效执行和交付，且可用于所有目的替代原始契约。各方通过传真、PDF或其他电子传输发送的签名应被视为对其他各方有效的执行和交付，并应被视为其原始签名，适用于所有目的。
第17.12条。可分割性。 如果本契约或票据的任何条款无效、非法或无法执行，那么在法律允许的范围内，其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受影响或损害。
第17.13节。放弃陪审团审判。 公司和受托人特此不可撤销地放弃在任何因本契约、票据或由此预期的交易而引起或与之相关的法律程序中根据适用法律允许的最大范围内的陪审团审判权利。
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第17.14节。不可抗力。 在任何情况下，受托人均不对因其控制范围之外的原因直接或间接导致的履行义务的任何失败或延迟负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、流行病、疫病、隔离限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公共设施、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障，黑客攻击、网络攻击，或其他未经授权访问的受托人技术基础设施的使用或渗透；理解为受托人在情况下将尽合理努力，遵循银行业接受的惯例，尽快恢复履行。
第17.15节。计算除非本协议另有规定，否则公司应负责根据票据进行所有必要的计算。这些计算包括但不限于普通股最后报告销售价格的确定、票据的交易价格（用于确定票据是否可转换，如本协议所述）、每日VWAP、每日转换值、每日结算金额、结算金额、应付票据的累计利息、票据应付的附加利息（如有）、延期附加利息、票据的转换价格和票据的转换率。公司应本着诚信原则进行所有这些计算，且在没有明显错误的情况下，公司计算的结果应对票据持有者具有最终和约束力。公司应向每位受托人和转换代理人提供其计算的时间表，且每位受托人和转换代理人（如果与受托人不同）有权完全依赖公司计算的准确性，而无需独立验证。应受托人的书面请求，受托人将将公司的计算结果转发给任何票据持有者，费用由公司全权承担。
第17.16节。美国爱国者法案。 各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人作为所有金融机构的一部分，必须为了帮助打击恐怖主义融资和洗钱行为，获得、验证并记录每个与受托人建立关系或开设账户的人或法律实体的身份信息。本契约的各方同意将其可能请求的信息提供给受托人，以使受托人满足美国爱国者法案的要求。
第17.17节。电子签名所有通知、批准、同意、请求及任何通讯必须以书面形式进行（前提是发送给受托人的任何通讯必须以手动签名或通过DocuSign（或书面指定给受托人的其他数字签名提供者）提供的数字签名的形式存在，使用英语）。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通讯而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示采取行动的风险，以及第三方操控和滥用的风险。
[本页其余部分故意留空]

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为此，各方在此使本契约于上述日期正式签署。
FASTLY, INC.
作者：        /s/ 罗纳德·W·基斯林    
姓名：罗纳德·W·基斯林
职称: 致富金融(临时代码)
美国银行信托有限责任公司作为受托人
作者：        /s/ 乔舒亚 哈恩    
姓名：乔舒亚 哈恩
Title: Vice President

[缔约书签署页]

附件A

[纸币正面的形式]

【如果是全球货币提示，请加入以下说明】
[除非本证明书被存托信托公司的一位授权代表提交给公司或其代理人进行转让、交换或支付的登记，并且任何发行的证明书以CEDE & CO.的名义或由DTC的一位授权代表请求的其他名称登记（并且任何基于此的支付是支付给CEDE & CO.或由DTC的一位授权代表请求的其他实体），否则任何转让、质押或以任何其他方式为价值而使用本证明书均属不当，因为本证明书的登记所有人CEDE & CO.对此拥有权益。]
[如果有受限制的安防-半导体，请包括以下标识]
[本证券及与本证券转换后可发行的A类普通股（如有）未在1933年证券法（经修订）（“证券法”）下注册，可能不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非按照以下句子进行。通过获得本证券或其有益权益，获得者：]
(1) 代表其自身及其代表的任何账户均为“合格机构买家”（根据证券法规144A项下的定义），并且就每个此类账户行使唯一的投资决断权，并
(2) 同意为了FASTLY, INC.（“公司”）的利益，不会在本证券的最后原始发行日期后的一个年度或根据证券法规则144允许的较短时间之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何有益权益，除非：
(A) 提供给公司或其任何子公司，或者
(B) 根据已在证券法下生效的注册声明，或者
A-1

(C) 按照证券法规则144A向合格的机构买方转让，或
(D) 根据《证券法》第144条规定的豁免注册或任何其他可用的豁免注册要求。
在按照上述第(2)(D)条进行任何转让注册之前，公司和受托人保留要求提供法律意见、认证或其他证据的权利，这些证据可能合理地被要求以确定拟议的转让是否遵守《证券法》和适用的州证券法。未对注册要求豁免的可用性做出任何陈述。1
[如果会发行带有OID的票据，请包括以下说明]
[以下信息仅用于美国联邦所得税目的。本票据是根据1986年《国内税收法》第1273节的含义，以“原始发行折扣”（“OID”）发行的，并且根据第1275(c)条的规定需要此说明。持有人可以通过联系公司FASTLY, INC., 475 BRANNAN STREET, SUITE 300, SAN FRANCISCO, CALIFORNIA 94107，注意：首席财务官，获取有关任何OID的金额、发行价格、发行日期和到期收益率的信息。]
1 该说明（除第一段外）应被视为在公司、受托人或持有人采取进一步行动时，从该证券面上移除。 第2.05(c)节 根据上述契约中的规定。
A-2

FASTLY, Inc.
7.75% 可转债，2028年到期
否。[__]    [最初]2 $[__]
CUSIP编号：[31188V AC4]3
Fastly, Inc.是一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司（“公司，该金额与所有其他未偿还债券的本金金额加在一起，在不受债券书允许的情况下，在2029年10月1日按照托管机构规则和适用程序，在此之前，总额不得超过11.5亿美元，并按照下文规定支付特别利息（如果有的话）。4 [__]5，或注册受让人，主要金额 [如本文件附带的“票据交换清单”所述]6 [金额为 $[__]}7该金额与所有其他未偿付票据的本金金额合计，不得超过$150,000,000，除非根据契约的规定获得许可，依据存托机构的规则和适用程序，于2028年6月1日支付，以及如下所述的利息。
本票据自2024年12月5日起，包括该日，或自最后支付或提供利息的日期起，包括该日，直到2028年6月1日，不包括该日，利率为每年7.75%。利息每年支付两次，分别在每年的6月1日和12月1日支付，上述支付将在2025年6月1日开始，支付对象为在前一个5月15日和11月15日结束营业时持有的登记人（无论该日是否为工作日）。特别利息和附加利息将按照以下规定支付， 第4.06(d)节, 第4.06(e)节 和 第6.03节 在上述契约中，任何对票据的利息的提及应视为包括特别利息、附加利息和延迟附加利息，如果在此上下文中，特别利息、附加利息或延迟附加利息是、曾经或将会根据任何上述条款支付的。 第4.06(d)节, 第4.06(e)节, 第4.06(g)节 或 第6.03节在其中任何条款中对特别利息、附加利息或延期附加利息的明确提及，不应被理解为在未作明确提及的相关条款中排除特别利息、附加利息或延期附加利息。
任何违约金额应按票据所持的利率，每年累积利息，从相关支付日期（包括）开始，到公司根据适用法律选择的日期（不包括）为止，直到该等违约金额已被支付。 第2.03(c)节 信托协议的规定
2 包括全球货币注释。
3 此票据将在以下时间被视为由CUSIP号[31188V AD2]识别，当(i)公司根据 第2.05(c)节 所提及的契约向受托人书面通知转售限制终止日期的发生以及对该票据上附加的限制性标签的移除，并且(ii)该票据根据存托人适用程序被确认为上述CUSIP号码。
4 包括全球货币注释。
5 包括是否有实体备忘录。
6 包括全球货币注释。
7 包括是否有实体备忘录。
A-3

公司应向存托人或其指定人员（作为该票据的注册持有人）以可立即使用的资金支付该票据的本金和利息，前提是该票据为全球票据。根据契约的规定和条款，公司应在公司为此目的指定的办公室或代理处支付任何票据的本金（不包括全球票据）。公司最初指定受托人作为其票据的支付代理人和登记人，并在美国本土的公司信托办公室作为票据可用于支付或登记转让和交换的地点。
特此提及本票据后面未列明的其他条款，包括但不限于授予本票据持有人根据契约的条款和限制将本票据转换为现金、普通股或现金与普通股的组合的权利。所有目的的情况下，这些进一步的条款应具有与在此处完全列出相同的效力。
本票据及与本票据有关或产生的任何索赔、争议或纠纷，应依据纽约州的法律进行解释和管辖。
如果本票与《契约》之间存在冲突，应以《契约》的规定为准。
在本票据的认证证书由受托人或契约下的适当授权认证代理人手动签署之前，本票据不应有效或对任何目的具有法律约束力。
[本页其余部分故意留空]

A-4

鉴于此，公司已经引起该票据的正式执行。
FASTLY, INC.
    
作者：            
姓名:
头衔：
Dated:     
受托人鉴证证书
美国银行信托公司
作为受托人，证明这是描述之一的债券之一。
在所述信托文件中规定的抵押/质押证明文件内。
作者：            
授权签字人

A-5

[反面表格]
Fastly，Inc.
7.75% 可转换高级票据，至2028年到期
本票据是公司正式授权的一系列票据之一，指定为其7.75%可转换高级票据，至2028年到期（“附注）的总本金限额为1.5亿美元，所有票据均在2024年12月5日的契约下，已发出或将要发出（“契约”），公司与美国银行信托公司全国协会（以下简称“受托人”）发行或将发行的票据。现特此引用该信托契约及其相关附录中的权利描述、权利限制、义务、责任和豁免，以了解受托人、公司和票据持有人在其中的各方权利。根据信托契约中规定的特定条件，可以发行无限额的额外票据。在本票中使用的大写字母术语如未在本票中定义，应具有信托契约中设定的相应含义。
如果发生并持续一定违约事件，所有债券的本金和利息可以由受托人或拥有至少尚未偿还债券总本金25%的持有人宣布，一经宣布即应当到期支付，方式、效力及受到抵押契约规定的条件和某些例外情况约束。
根据契约的条款和条件，公司将在根本变更回购日期就根本变更回购价格进行所有支付和交付，并在到期日支付本金金额，具体情况由向支付代理人交付票据以收取有关票据的支付的持有人决定。公司将以美国法律规定的货币支付现金金额，该货币在支付时是公共和私人债务的法定货币。
契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，无需票据持有人的同意，而在某些其他情况下，需获得不少于当前在外流通的票据总本金金额的多数持有人的同意（如契约中规定），以执行补充契约，修改契约及其中票据的条款。此外，契约中还规定，在某些例外情况下，当前在外流通的票据总本金金额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃契约下的任何过去违约或违约事件及其后果。
每位持有人有权在本协议规定的地点、时间、利率及合法货币或普通股股份中（视情况而定）收到（x）本金（包括如适用的根本性变更回购价格）、（y）应计未付利息，以及（z）在转换本票时应付的对价。
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本票以无票息的注册形式发行，面额为$1,000本金金额及其整数倍。在本面上提及的公司办公室或代理处，按照合同中规定的方式和限制，本票可以与其他授权面额的本票交换，相同的累计本金金额，无需支付任何手续费，但如果公司或受托人要求，则需支付足够金额以覆盖因新本票持有人的姓名与所交还旧本票持有人姓名不同而可能征收的任何转让或类似税。
在到期日前，公司不得赎回本票。 本票没有设立沉没基金。
在发生根本性变更（除豁免根本性变更外）时，持有人有权选择要求公司以现金回购该持有人的所有本票或其任何部分（以$1,000或其整数倍为本金金额），在根本性变更回购日以等于根本性变更回购价格的价格进行回购。
根据合同的规定，持有人在某些期间内及在合同中规定的特定条件发生时，选择在到期日前的计划交易日结束前，将任何$1,000或其整数倍的本票或其部分转换为现金、普通股票或现金与普通股票的组合，适用时按照合同中规定的转换率进行转换，并根据合同的规定不时进行调整。

A-7

缩写
在本票面上使用的以下缩写，应视为根据适用法律或法规完整书写的内容：
TEN COm = 作为共有租户
UNIF GIFt MIN ACt = 未成年人礼物统一法案
CUSt = 保管人
TEN ENt = 作为全权共有人
Jt TEN = 共同租户，并享有生存权，而不是共同租户
尽管上述清单中没有列出，但也可以使用其他缩写。
A-8

附表A8
债券交换日程
Fastly，Inc.
7.75% 可转换高级票据，2028年到期
本全球票据的初始本金金额为 [_____] 美元 ($[_____])。以下是对本全球票据的增加或减少：
交换日期本全球货币说明书本金金额的减少额本全球货币说明书本金金额的增加额在该减少或增加后的本全球货币说明书本金金额受托人或托管人的授权签字
8 包括全球货币注释。
A-9

附件1
[转换通知表格]
收件人：美国银行信托公司，国家协会
    西侧公寓，圣保罗，111菲尔莫尔大街东
圣保罗，明尼苏达州 55107
注意：Fastly, Inc. 管理员
本签署的注册持有人特此行使将本票据或下述指定的部分（即1,000美元的本金金额或其整数倍）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合的选项，按照本票据所提及的契约条款，并指示任何应支付的现金和转换后应发行和交付的任何普通股股份，以及任何分数股份的现金和代表本票据任何未转换本金金额的票据，除非已在下面指明其他名称，否则应发行并交付给本票据的注册持有人。如果任何普通股股份或本票据的任何未转换部分需以与签署人不同的人的名义发行，签署人将根据相关规定支付所有文书、印花或类似的发行或转让税（如有）。 第14.02(d)节 和 第14.02(e)节 契约的部分。因利息而需支付给签署人的任何金额随本票据附上。本文中使用但未定义的专业术语应具有契约中所赋予的含义。
Dated:
            
        签名
    
签名担保
签名必须由有资格的担保机构担保
通过合格的担保机构
(银行，证券经纪人，储蓄及贷款协会和信用合作社)
拥有经批准的会员资格
在证券交易所上市
符合印章保证纪念物计划的要求
根据证券交易所的规定
根据证券交易委员会17Ad-15规则，如果要发行普通股，或交付票据，除了向注册持有人之外
普通股股份将要发行，或者

除了应交付票据外，其他
并且以注册持有人的名义。

1

要注册股份，请填写以下信息：
要发行，并且备注如果要
交付，除了给和在
登记持有人的名字：
    
(姓名)
    
(街道地址)
    
城市，州和邮政编码
请打印名称和地址

需要转换的本金金额（如果不是全部）：
$________,000
通知：上述持有人签名必须与票据正面所写的名称在每个细节上完全相符，且不得有任何更改或扩展。
    
社保或其他纳税人
身份证号码

2

附件2
ORMAT科技有限公司 到期日为2027年的2.50%可转换优先票据
给：美国银行信托公司国民协会
西侧公寓，圣保罗，111 Fillmore Ave E
圣保罗，MN 55107
注意：Fastly, Inc. 管理员

以下签名的注册所有者特此确认已收到来自Fastly, Inc.的通知（"公司”) 关于公司发生重大变化的情况，并指定重大变化回购日期，并请求和指示公司按照 第15.02节 本票所提到的契约(1) 全部本金金额，或以下指定的部分（即$1,000本金金额或其整数倍），以及(2) 如果该重大变化回购日期不落在利息记录日期之后的期间且在相应的利息支付日期之前，则Accrued及未支付的利息（如有），从而排除该重大变化回购日期。 在此未定义的术语应具有契约中赋予的含义。
In the case of Physical Notes, the certificate numbers of the Notes to be repurchased are as set forth below:
Dated:
    
签名
    
社保或其他纳税人
身份证号码
需偿还的本金金额（如果少于全部）：
$ ,000
通知：上述持有人签名必须与票据正面所写的名称在每个细节上完全相符，且不得有任何更改或扩展。

1

[ASSIGNMENT AND TRANSFER格示范本]
因为收到了______________的价值，特此出售，转让，移交_____________(请填写被转让人的社会安全码或纳税人身份证号码)此券，本人已成为并且授权__________________作为代理人，在公司的账簿上调整此券，具有替代权利。
因收到价值 ____________________________ 特此将此票据出售、转让并转交给 _________________ （请插入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码），并特此不可撤销地任命 _____________________ 为公司的代理，授权其在公司的账本上转让该票据，拥有全面的替代权利。
关于在转售限制终止日期之前发生的此票据的任何转让，签字人确认该票据正在转让：
☐
给 Fastly, Inc. 或其子公司；或
☐
根据1933年修正后的证券法项下已生效或已被宣告生效的注册声明；或
☐
根据1933年修正后的证券法规定并符合144A条规；或
☐
根据《1933年证券法》第144条的规定及其修订，或任何其他可用的豁免注册要求的依据。
Dated:
    
    
签名
    
签名担保
签名必须由符合条件的担保机构（银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社）保证，这些机构在证券交易委员会批准的签名担保徽章计划中拥有会员资格。
1

如果票据是交付给注册持有人以外的人，并以注册持有人的名义交付，则适用规则17Ad-15。
通知：委托书上的签名必须与票据正面上写明的姓名在每个细节上完全一致，不得有任何更改或放大。
2