展品 1.1

 

 

 

直觉机器公司

(一家特拉华州公司)

9,523,810 股A级普通股

承销协议

日期： 2024年12月3日

 

 

 

直觉机器公司

(一家特拉华州的公司)

9,523,810 股A类普通股

承销协议

2024年12月3日

纽约梅隆银行 证券有限责任公司

坎托·菲茨杰拉德公司

巴克莱资本公司

斯蒂费尔、尼古拉斯及公司

作为 多个承销商的代表

c/o 美国银行证券公司

一个Bryant Park

纽约，纽约10036

c/o 康托尔·菲茨杰拉德公司

110 东59街，6楼

纽约，纽约 10022

c/o 巴克莱 资本公司

第七大道745号

纽约州纽约市10019号

c/o Stifel, 尼科劳斯公司，有限责任公司

一号蒙哥玛利街，3700号套房

加利福尼亚州旧金山 94104

女士们，

Intuitive Machines，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），以及本附表b所列的人员（以下简称“卖方股东”），确认与BofA Securities，Inc.（“BofA”），Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”），Barclays Capital Inc.（“Barclays”）和Stifel，尼科劳斯公司（“Stifel”）及本附表A所列的其他承销商（统称“承销商”，该术语还应包括本节10所述替换的任何承销商）达成各自的协议，BofA，Cantor，Barclays和Stifel作为代表（在此身份下称为“代表”）就（i）公司出售及承销商单独且不共同购买的各自数量的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”与公司B类普通股，面值每股0.0001美元以及公司C类普通股，面值每股0.0001美元统称为“普通股”）的相关事宜达成协议，具体数量见附表A和b，以及（ii）公司和卖方股东单独且不共同授予承销商以购买所有或部分1,428,571股A类普通股的选择权，

以单独且不共同的方式授予承销商所描述的选择权，以购买全部或部分1,428,571股额外的A类普通股，其中由公司出售的A类普通股最多为1,275,714股，由卖方股东出售的A类普通股最多为152,857股，具体数量见附表b。上述9,523,810股A类普通股（“初始证券”）由承销商购买的所有或部分1,428,571股A类普通股，受本节2（b）所述选择权的所有或部分（“选择权证券”）统称为“证券”。

本公司是一家控股公司，其主要资产是其在Intuitive Machines, LLC（特拉华州有限责任公司）（以下简称“运营公司”，与本公司合称“Intuitive Machines各方”）的股权所有权。

Intuitive Machines各方和出售股东理解，承销商提议在代表认为合适的情况下，尽快进行证券的公开发行，在本承销协议（以下简称“协议”）签署并交付后。

本公司已向证券交易委员会（以下简称“委员会”）准备并提交了一个在表格上的货架注册声明。 S-3 (档案号码：333-280626) 编号 333-278288)， 包括相关的招股说明书，涵盖依据1933年证券法（修订版）（以下简称“1933年法案”）进行的某些证券，包括证券的公开发行和销售，并且相关规则和条例（以下简称“1933年法规”），该货架注册声明已被委员会宣布有效。该注册声明在任何时候指的是在该时间点通过任何后生效的修正案修订后的注册声明，包括在该时间点的附件和任何计划，以及在该时间点根据表格第12项被纳入或被视为纳入的文件。 S-3 根据1933年法案和在1933年法规（“规则430B”）下视为其一部分的其他文件，因此在证券的首次销售合同时间视为“新生效日期”，包含在该时间点的附件和举证材料，以及在该时间点根据表格第12项纳入或视为被纳入的文件。 S-3 根据1933法案及根据规则4300亿在该时间被视为其一部分的文件。根据1933法案的规则462(b)提交的任何注册声明在此称为“规则462(b)注册声明”，并且，在提交后，“注册声明”一词将包括规则462(b)注册声明。在与证券的发行相关的每个初步招股说明书中，包括根据表格项12引用或视为引用的文件， S-3 根据1933法案，统称为“初步招股说明书”。在本协议签署并交付后， 公司将根据1933法案规则424(b)的规定准备并提交与证券相关的最终招股说明书(“规则424(b)”)。最终招股说明书以首次提供或供承销商在证券发行中使用的形式，包括根据表格项12引用或视为被引用的文件， S-3 根据1933法案，统称为“招股说明书”。在本协议中，所有对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的修订或补充的引用均视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的词语：

 

2

“适用时间”指的是2024年12月3日纽约市时间晚上7:50或公司与代表商达成一致的其他时间。

“一般披露包”指的是在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中引用的任何文件）以及随附的C表中包含的信息，两者合在一起考虑。

「测试市场反应」 Communication” means any oral or written communication with potential investors in connection with the offer and sale of the Securities undertaken in reliance on either Section 5(d) of the 1933 Act or Rule 1630亿thereunder.

“Written 测试水域 Communication” means any 测试水域 Communication that is a written communication within the meaning of Rule 405 under the 1933 Act.

All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included” or “stated” (or other references of like import) in the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus shall include all such financial statements and schedules and other information which is incorporated by reference in or otherwise deemed by the 1933 Act Regulations to be a part of or included in the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus, as the case may be, prior to the execution and delivery of this Agreement; and all references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus shall include the filing of any document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “1934 Act”), and the rules and regulations of the Commission under the 1934 Act (the “1934 Act Regulations”), which is incorporated by reference in or otherwise deemed by the 1933 Act Regulations to be a part of or included in the Registration Statement, such preliminary prospectus or the Prospectus, as the case may be, at or after the execution and delivery of this Agreement.

第一部分 代表声明和保证。

(a) 直觉机器方的声明和保证每个直觉机器方，分开而不是共同， 向每位承销商表示并保证截至本日期、适用时间、成交时间（如下定义）和任何交付日期（如下定义），并与每位承销商达成如下协议：

(i) 申报书 和招股说明书。公司符合使用表格的要求 S-3 根据1933年法案。每份注册声明及其任何后续生效修正案在1933年法案下已生效。没有停止命令暂停注册声明的生效 或其任何后续生效修正案没有根据1933年法案发布，禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令没有发布，也没有为任何这些目的采取或正在进行的程序，或者据直觉机器方的了解，未考虑这些。公司已遵循委员会的每个请求（如有）以提供附加信息。

每份注册声明及其任何后续生效修正案在其生效时，以及根据1933年法案条例下的规则430B（f）（2）针对承销商的每个视为生效日期，适用时间，成交时间和任何交付日期在所有重要方面符合并将遵守1933年法案及1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及任何

 

3

在文件提交给委员会时或在适用时间、成交时间和任何交付日期时所做的修正或补充均在所有重要方面符合1933年法规及其规定的要求。提交给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书以及招股说明书在内容上与按照EDGAR提交给委员会的电子版副本一致，除非根据规定另有允许。 工会

在注册声明和招股说明书中合并或被视为合并引用的文件，在它们生效时或在提交给委员会时，将在所有重要方面符合1934年法案及其根据1934年法案制定的规则和规章的要求（“1934年法案规章”）。

(ii) 准确的披露. 注册声明及其任何修正案，在其生效时、在本日期、在成交时间或在任何交付日期，均未包含、未包含或将不包含任何重要事实的不实陈述，或未遗漏、未遗漏或将不遗漏任何必要的、应当列出的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。在适用时间、成交时间和任何交付日期，通用披露包未包含、当前不包含或将不包含任何重要事实的不实陈述，或未遗漏、当前未遗漏或将不遗漏任何必要的、以便使其中的陈述在其提出的情况下不具误导性的重大事实。招股说明书及其任何修正案在发行日、根据424(b)规则提交给委员会的任何时间、在成交时间或在任何交付日期，均未包含、当前不包含或将不包含任何重要事实的不实陈述，或未遗漏、当前未遗漏或将不遗漏任何必要的、以使其中的陈述在其提出的情况下不具误导性的重大事实。 在注册声明、通用披露包和招股说明书中合并或被视为合并引用的文件，在注册声明生效或被引用的文件提交给委员会的时间、具体情况而定，与注册声明、通用披露包或招股说明书中的其他信息结合阅读时，未包含且不会包含任何重要事实的不实陈述，或未遗漏必要的、应当列出的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。

本小节中的陈述和保证不适用于在注册声明（或任何修订）中、一般披露材料或招股说明书（或任何修订或补充）中所作的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何承销商通过代表书面提供给公司的信息。为了本协议的目的，唯一提供的信息应为招股说明书中“承销-佣金和折扣”标题下第一段的信息，“承销-价格稳定、空头头寸”标题下第二、第三和第四段的信息，以及“承销-电子分销”标题下的信息（统称为“承销商信息”）。

(iii) 自由书面招股说明书公司没有直接或间接地准备、使用、制作或提及，并且将不会直接或间接地准备、使用、制作或提及与证券的发行或销售相关的任何“免费书面招股说明书”（如1933年法案第405条定义），或其部分内容。

 

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(iv) 测试水域 材料公司（A）未参与与证券发行相关的任何通信，测试水域 并且（B）未授权任何人参与 测试水域 与证券发行相关的沟通。公司没有分发或批准分发任何书面材料。 测试水域 与证券发行相关的沟通。

(v) 不合资格发行人根据1933年法案法规第164、405和433条，公司在此证券发行中是“无资格发行人”。公司没有直接或间接地通过任何“招募说明书”提供或销售任何证券，也没有在涉及证券的发行或销售时使用任何“招募说明书”（每个都在1933年法案的意义之内），每种情况都不同于注册声明；公司没有直接或间接地准备、使用或提及，也不会直接或间接地准备、使用或提及，与证券的发行和销售相关的任何，免责书面说明书，如1933年法案第405条定义的那样；在提交注册声明时以及与证券发行相关的每次证券销售时，公司都是并且仍然是“无资格发行人”（如1933年法案第405条定义）。

(vi) 新兴成长公司状态。 自向委员会提交注册声明之时起（或者，如果更早，则是公司直接或通过任何个体或实体（“个人”）授权代表其行事的第一天）。测试水域 截至本日期，公司一直是并且仍然是《1933年法案》第2(a)节定义的“新兴成长公司”（“新兴成长公司”）。

(vii) 独立会计师认证注册声明、一般披露包和招募说明书中包含的财务报表和支持性附表的会计师是独立公共会计师，符合《1933年法案》、《1933年法案法规》、《1934年法案》、《1934年法案法规》和公共公司会计监督委员会的要求。

(viii) 财务报表； 非公认会计原则 财务措施在注册声明、一般披露包和招募说明书中引用的财务报表及相关附表和附注，公允地反映了Intuitive Machines公司及其合并子公司在所示日期的财务状况，以及Intuitive Machines公司及其合并子公司的运营报表、股东权益和现金流量在指定期间内的情况；上述财务报表遵循美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并在涉及的期间内保持一致。支持性附表（如有）公允地反映了根据GAAP要求陈述的信息。注册声明、一般披露包和招募说明书中包含的财务摘要信息在所有重大方面公允地反映了所示信息，并且编制的基础与其中包含的经过审计的财务报表保持一致。除其中包含的信息外，注册声明、一般披露包或招募说明书下《1933年法案》或《1933年法案法规》中没有要求包含或引用的历史或临时财务报表或支持性附表。注册声明、一般披露包或招募说明书中或引用其中的所有披露，关于 「非依照通用会计原则（GAAP）计算的财务指标」 金融 措施”（根据委员会的规则和规定定义的术语）在所有重要方面符合1934年法案的G条款和1933年法案第10项的规定，适用时如此。 S-K 在注册声明、一般披露包和招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面公正地呈现了所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

 

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(ix) 业务没有任何重大不利变化除非另有说明，自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相关日期以来，(A) 在Intuitive Machines各方及其子公司视为一个整体的情况下，财务状况、盈利、商业事务或商业前景均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常商业过程中（“重大不利影响”），(B) 任何Intuitive Machines方或其任何子公司在正常商业过程中以外未签署任何重大交易，按照Intuitive Machines各方及其子公司的整体情况，(C) 任何Intuitive Machines方未对其任何类别的资本股票声明、支付或发放过任何分红或分配。

(x) Intuitive Machines各方的良好状态每个Intuitive Machines方均已合法成立，并在特拉华州法律规定下有效存在，并具备拥有、租赁和运营各自财产及按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的方式开展各自业务的必要公司权力和权限，并根据本协议签订和履行各自的义务；每个Intuitive Machines方在其他需要此类资格的司法管辖区内均已合法注册为外资公司以进行业务，并在良好的状态下，除非未能如此注册或保持良好状态可能单独或合计合理预期会导致重大不利影响。

(xi) 子公司的合法地位. 每个“重大子公司”（如规则中所定义的术语） 1-02 认购日期 S-X） 属于每个直觉机器方（每个称为“子公司”，统称为“子公司”）均已合法成立，并在其注册或组织所在的法域根据法律有效存在，具备拥有、租赁和运营其资产的所有必要公司或类似权力和权限，以及进行其在注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务，并在每个需要此类资格的法域获得了商业资格，且在该等法域中保持良好状态，除非未能获得此类资格或保持良好状态的情况不会单独或合计合理预期造成重大不利影响。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，所有已发行和流通的每个子公司的资本股票均已合法授权并有效发行，且已全额支付， 已支付而且不需要分期付款的 并由相关的直觉机器方直接或通过子公司拥有，且不受任何担保权、抵押、质押、留置权、负担、索赔或权益的限制。任何子公司的已发行股份均未违反该子公司的任何证券持有人的优先认购权或类似权利。公司的唯一子公司为（A）在注册声明的附录21中列出的子公司，及（B）某些其他子公司，综合考虑这些子公司作为单一子公司，并不构成规则中定义的“重大子公司”。 1-02 认购日期 S-X。

 

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(xii) 首字母大写公司的授权、发行和流通在外的资本股票股份 如注册声明、一般信息包和招股说明书中所列或引用（不包括根据本协议后续发行的股份，如果有的话，根据 注册声明、一般信息包和招股说明书中提到的预留、协议或员工福利计划，或根据注册声明、一般信息包和招股说明书中提到的可转换证券或期权的行使）。每个直觉机器方的流通股份或其他股权权益，包括承销商从出售股东处购买的证券，均已获得正式授权，合法发行，并且已经全额支付。 不需额外评估。 任何直觉机器方的流通在外的资本股票或其他股权权益，包括承销商从出售股东处购买的证券，均未违反任何股东的优先购买权或其他类似权利。

(xiii) 协议授权书本协议已由每个直觉机器方正式授权、执行并交付。

(xiv) 证券的授权和描述. 根据本协议，承销商从公司购买的证券已经合法授权发行和销售，并且当公司根据本协议发行并交付这些证券并收到此处规定的对价时，将被有效发行并全额交付， 无需评估的； 且证券的发行不受公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的限制。普通股在所有重大方面符合注册声明、一般披露文件和招股说明书中涉及的相关声明，并且该描述在所有重大方面符合定义相同的文书中所列的权利。证券的持有人因成为持有人而不需承担个人责任。

(xv) 登记权. 除注册声明、一般披露文件和招股说明书中已披露并被放弃或遵守的权利外，除了这些权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利，要求根据注册声明或根据本协议由直觉机器方在1933年法案下注册出售或出售任何证券。

(xvi) 不违反、违约和冲突的缺失. 直觉机器方或其任何子公司均未(A)违反其章程， 章程 或类似的组织文件，（B）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信用协议、票据、租赁或其他协议或工具中存在违约，其中任何Intuitive Machines方或其任何子公司是当事方，或者它或它们可能受约束，或者任何Intuitive Machines方或其任何子公司的财产或资产受其约束（统称为“协议与工具”），除了那些单独或合计不合理预期将导致重大不利影响的违约，或（C）违反任何法律、法令、规则、法规、判决、命令、令状或任何美国的 非美国。 联邦、国家、州、地方或其他政府或监管权威、机构（包括但不限于，美国国家航空航天局（“NASA”）和美国国防部（“DoD”））或机构、法院、仲裁者或对任何Intuitive Machines方或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务拥有管辖权的自我监管组织（每个称为“政府实体”），除了那些单独或合计不合理预期将导致重大不利影响的违反。

 

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本协议的签署、交付和履行，以及本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所预期的交易的完成（包括证券的发行和销售以及根据“资金使用”标题所描述的从证券销售中获得的收益的使用）以及每个Intuitive Machines方遵守其在此项下的义务，已由所有必要的公司行为适当授权，并且不会，也不会在不通知或经过一段时间后导致或构成对任何Intuitive Machines方或其任何子公司的任何财产或资产根据协议与工具的冲突、违反、违约或还款事件（如下面定义），或导致任何留置权、收费或负担的创建或施加（除非这些冲突、违反、违约或还款事件或留置权、收费或负担单独或合计不合理预期将导致重大不利影响），也不会导致任何违反章程的规定， 章程 或类似的组织文件，由任何Intuitive Machines方或其子公司或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规定、裁决、命令、令状或法令发出，除非此类违规行为单独或整体上不合理地预期会导致重大的不利影响。在此使用的“还款事件”是指任何事件或条件，它赋予任何票据、债券或其他债务凭证的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求任何Intuitive Machines方或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利。

(xvii) 未出现劳资纠纷除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，或否则单独或整体上不合理地可以预期会导致重大的不利影响，任何Intuitive Machines方或其子公司的员工与其之间没有劳动争议，或者根据任何Intuitive Machines方的知识，劳动争议即将发生，并且Intuitive Machines方及其子公司也没有意识到任何Intuitive Machines方或其子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现存或即将发生的劳动骚扰。

(xviii) 法院、政府机构或国内外机构并无任何未了之诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查程序，或对公司或任何附属公司存在已经提起或正在威胁的，须在交易说明书和最终说明书中披露（除非按照所述或参考其披露的资料），或可能合理预料将导致重大不利影响，或可能合理预料将重大且不利地影响本协议中所闭的交易或公司根据本协议履行其义务。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，或否则单独或整体上不合理地可以预期会导致重大的不利影响，当前没有任何政府实体（包括但不限于NASA和国防部）提起或针对任何Intuitive Machines方或其子公司进行的行为、诉讼、程序、调查或询问，或根据Intuitive Machines方的知识，可能威胁到或涉及任何Intuitive Machines方或其子公司的事件，这些事件会对它们各自的财产或资产或本协议中所设想交易的完成或Intuitive Machines方履行其义务产生不利影响；并且所有未在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的诉讼、询问、调查或程序的总和，不应单独或整体上合理地可以预期会导致重大的不利影响。

(xix) 附件的准确性在注册声明、一般披露包或招股说明书中，没有需要描述的合同或文件，也没有需要作为注册声明的附录进行提交的文件，这些文件均已如要求般描述和提交。

 

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(xx) 没有进一步要求的需求。对于直觉机器方在本协议下履行义务、与证券的提供、发行或销售相关或完成本协议所设想的交易，没有任何政府实体的任何申请、授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令是必要或要求的，除非这些事项已经获得或可能根据1933年法案、1933年法案法规、纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规则、州证券法或金融行业监管局（“FINRA”）的规则而要求。

(xxi) （xxiv）证书和许可证的持有 。公司及其附属公司持有由适当的政府机构发布的证书、批准、清偿、注册、特许经营权、豁免、牌照和其他授权（统称为“政府许可证”），这些政府许可证对于公司现在从事的业务是必需的，除非该持有对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非该违反对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，所有政府许可证均有效并且完全生效，除非该政府许可证的无效性或者未完全生效对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，公司和其附属公司均没有收到有关撤销或修改政府许可证的程序的通知，该程序对可能的不利决定、裁决或者查明结果有合理的预期。每个直觉机器方及其子公司拥有由适当的政府实体发放的必要许可证、执照、批准、清关、证书、同意以及其他授权，以进行他们目前经营的业务（包括但不限于所有必要的许可证、执照、批准、清关、证书、同意和其他授权，涉及NASA和国防部或任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构的监管活动），（合称为“政府许可证”），除非未能获得这些许可证不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。每个直觉机器方及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，除非这种政府许可证的无效或未能完全有效不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。直觉机器方及其任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何政府许可证的程序通知，如果单独或总体上遭遇不利判决、裁定或发现，可能会合理预期导致重大的不利影响。

(xxii) 财产标题每个Intuitive Machines Party及其子公司对其拥有的所有不动产和其他资产均拥有良好且可转让的所有权，各项资产均不受任何抵押、质押、留置、担保权益、索赔、限制或任何形式的负担，但（A）除非在登记声明、一般披露包和招股说明书中明确说明，或（B）在登记声明、一般披露包和招股说明书中披露，或以其他方式不会单独或整体合理预期会导致重大不利影响。所有Intuitive Machines Party或其任何子公司根据登记声明、一般披露包或招股说明书所描述的财产所持有的租赁合同均在有效期内，并且Intuitive Machines Party或其任何子公司未收到任何人提出的对Intuitive Machines Party或其任何子公司在上述租赁或转租合同下权利的任何否认或质疑的索赔通知，或影响或质疑Intuitive Machines Party或其任何子公司在上述租赁或转租合同下对租赁或转租物业的继续占有权。

(xxiii) 环保母基及其子公司拥有或拥有、或可以以合理条款取得充分的专利、专利权、许可证、发明、版权、（包括商业秘密和其他未专利和/或不能专利的专有或保密资讯、系统或程序）、商标、服务标记、商业名称或其他知识产权（统称“知识产权”）来开展现在的业务，除非不拥有、拥有或取得此类权利不会合理地预期导致重大不利影响，而且苹果公司或其子公司没有收到任何关于他人对任何知识产权的侵权或冲突或任何事实或情况的通知，该侵权或冲突（如果是不利的决定、裁决或裁决的主题）或无效或不足，单独或合计，合理地预计将导致重大不利影响。除非在登记声明、一般披露包和招股说明书中披露，或以其他方式不会单独或整体合理预期会导致重大不利影响，（A）每个Intuitive Machines Party及其子公司拥有或具备足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、数据、软件， 知识

 

9

(包括商业秘密和其他未申请专利的及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为“知识产权”），以开展目前正在经营的业务和计划运营的业务，（B）每个Intuitive Machines Party及其子公司，以及根据该Intuitive Machines Party的了解，任何相关方均未违反与其是当事方的任何许可协议，(C) 每个Intuitive Machines Party的业务运营未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，(D) 无论是Intuitive Machines Party还是其任何子公司，均未收到或以其他方式知道任何侵犯或与他人主张的知识产权的冲突，以及任何可能导致任何知识产权无效或不足以保护Intuitive Machines Party或其任何子公司在其中利益的事实或情况，并且如果这种侵犯或冲突是任何不利裁决、裁定或结论的主题，则其无效或不足。

(xxiv) 环境法律. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or as otherwise would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (A) neither the Intuitive Machines Parties nor any of their subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of health and safety (including occupational health and safety), sustainability, the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), natural resources or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of, or exposure to, chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, radioactive substances, petroleum, petroleum products, asbestos-containing materials, polychlorinated biphenyls, 每- and polyfluoroalkyl substances, greenhouse gases or mold (collectively, “Hazardous Materials”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport, discharge, emission or handling of Hazardous Materials (collectively, “Environmental Laws”), (B) each Intuitive Machines Party and its subsidiaries have all permits, licenses, authorizations, registrations and approvals required under any applicable Environmental Laws and are each in compliance with their requirements, (C) there are no pending or threatened administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, demand letters, claims, liens, notices of noncompliance or violation, notices of liability, fines, penalties, investigations or proceedings relating to any Environmental Law or Hazardous Materials against any Intuitive Machines Party or any of their subsidiaries and (D) there are no events or circumstances that would reasonably be expected to form the basis of an order for 现场清理 或补救，或针对或影响任何直觉机器方或其任何子公司的私人党或政府实体的诉讼、诉讼或程序，与危险材料或任何环境法律相关。

(xxv) 会计控制和披露控制每个直觉机器方及其子公司保持有效的 内部财务报告控制（根据规则定义） 13-a15 和 15d-15 根据1934年法案的规定以及内部会计控制系统 足够提供合理的保证，(A) 交易是在管理层的一般或特定授权下执行的；(B) 交易被记录为必要，以便准备符合公认会计原则(GAAP)的财务报表，并对资产保持责任；(C) 仅在符合管理层的一般或特定授权的情况下，才能访问资产；(D) 资产的记录责任在合理的间隔内与现有资产进行比较，并就任何

 

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差异采取适当措施；(E) 包含或引用的以可扩展商业报告语言(eXtensible Business Reporting Language)编制的互动数据在注册声明、一般披露包及招股说明书中在所有重大方面公正地呈现所要求的信息，并按照委员会的适用规则和指南进行准备。除注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的情况外，自公司最近一次经过审计的财务年度结束以来，(1) 在直觉机器方的内部财务报告控制中没有重大缺陷（无论是否进行修复）; (2) 在直觉机器方的内部财务报告控制中没有发生重大且不利的变化，也不太可能发生重大且不利的变化。每个直觉机器方及其子公司维护有效的披露控制和程序系统（根据规则定义） 13a-15 和 规则 15d-15 根据1934年法案条例的要求，旨在确保公司在提交或提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告，符合委员会的规则和表格中规定的时间期限，并被累计和传达给公司的管理层，包括其主要执行官或官员以及主要财务官或官员，以便于及时做出披露决定。

(xxvi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。 公司及其任何董事或高级职员在其职务上没有未能在所有重大方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何条款（包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的302条和906条），该法案已经过修订，并相应发布了相关的规则和条例。

(xxvii) 缴纳税款除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，否则单独或合计不会合理预期导致重大不利影响，(A)所有美国联邦、州、地方的 非美国。 每个Intuitive Machines方及其子公司依法需提交的所得税申报表已被提交，所有到期应付的税款（无论是否在该申报表上显示）均已支付，除非对评估提出上诉、将会被迅速提出的情况下，以及根据公认会计原则（GAAP）为Intuitive Machines方提供了足够的储备；(B)每个Intuitive Machines方及其子公司已提交所有其他必须提交的税务申报表，并已缴纳所有税款（无论是否在该申报表上显示），除去任何良好信心下正在进行争议的税款以及已为之建立了足够储备的情况；(C)每个Intuitive Machines方账簿上关于任何未最终确定的所得税和公司税责任的费用、应计数和储备是足够的，以应对任何评估或 重新评估 对于任何尚未最终确定的年度的附加所得税。

(xxviii) 保险除注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的内容外，或其他原因不会单独或合计合理预期导致重大不利影响，(A) 直觉机器公司及其子公司与财务稳健和声誉良好的保险公司共同承保或享有保险的利益，保险金额与针对风险的保障与从事同类或相似业务的知名公司一般保持一致，所有保险均有效，(B) 直觉机器公司没有理由相信其或任何子公司不会(i) 在现有保险到期时续保，或(ii) 从类似机构获取必要或适当的相等保险保障以开展其当前业务，(C) 直觉机器公司及其任何子公司在申请的保险中均未被拒保。

 

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(xxix) 投资公司法直觉机器公司并不要求，在本协议所要求的证券发行和销售以及在注册声明、一般披露文件和招股说明书中所述的净收益应用后，也不需要根据1940年《投资公司法》（修正案）（“1940年法案”）注册为“投资公司”。

(xxx) 无操作直觉机器公司及其任何关联方都未采取、以及在此情况下，直觉机器公司或其任何关联方不会直接或间接采取任何旨在导致、预期导致或构成非法稳定或操纵公司任何证券价格以便于证券的销售或转售的行为，或导致违反1934年法案下的m条例。

(xxxi) 反贪污法律. Intuitive Machines各方及其任何子公司，或根据Intuitive Machines各方的了解，其任何董事、官员、代理人、员工、关联公司或其他以Intuitive Machines各方或其子公司的名义行事的人员，均未意识到或采取任何直接或间接的行动，导致相关人员违反1977年《海外反腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”）及其下的规则和法规，包括但不限于，腐败地利用邮件或任何州际商业的手段或工具，以推进向任何“外部官员”（FCPA中定义的术语）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人提供或承诺提供任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，违反FCPA。每个Intuitive Machines各方及其已知的关联公司均已遵守FCPA开展业务，并已建立、维护并将继续维持旨在确保的政策和程序，合理预期这些政策和程序将持续确保与所有适用的反贿赂和反腐败法律的持续合规。无论是Intuitive Machines各方，还是其任何子公司，或根据该Intuitive Machines各方的了解的任何董事、官员、代理人、员工、关联公司或其他以该Intuitive Machines各方或其任何子公司的名义行事的人员，都没有（A）违反或正在违反或触犯任何2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的条款，或（B）为了向任何外国或国内政府官员或员工，包括任何国有或控股实体或公共国际组织的员工，或任何以官方身份代表上述任何机构行事的人员，或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人提供、支付、承诺或授权直接或间接支付任何金钱利益而采取的行动，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。Intuitive Machines各方及其子公司将不会直接或故意间接使用本次发行的收益来推进提供、支付、承诺支付或授权支付或给予任何人金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贿赂和反腐败法律。

 

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(xxxii) 洗钱法每个直觉机器方及其子公司的运营一直以来都符合1970年《货币和外汇交易报告法》（经修订）适用的财务记录保存和报告要求、各个司法管辖区的洗钱法以及其下的规则和规则，和任何由任何政府实体发布、管理或执行的相关或类似规则、规定或指南（统称为“洗钱法”）；并且，根据该直觉机器方的最佳知识，没有任何涉及任何直觉机器方或其任何子公司的与洗钱法相关的行为、诉讼或程序正在进行或受到威胁。

(xxxiii) OFAC没有任何直觉机器方、其任何子公司或根据直觉机器方的知识，任何董事、官员、代理、员工、附属机构或代表当前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）；也没有直觉机器方位于、组织或居住在被制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区， 所谓的 顿涅茨克人民共和国；所谓的 卢甘斯克人民共和国和 非政府 在扎波罗热和赫尔松的受控区域（每个称为“受制裁区域”）；每个 直观机器方不会直接或间接使用证券销售的收入，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人借贷、贡献或以其他方式提供此类收入，以资助或促进 任何与任何个人，或在任何国家或地区的业务，且在该资金或促进时，属于制裁或受制裁区域的，或以任何其他方式导致任何 个人（包括参与交易的任何个人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他角色）违反制裁。

(xxxiv) 借贷关系. 除在登记声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，直观机器方 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款附属机构没有任何重大贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算使用任何证券销售的收益来偿还任何承销商附属机构的未偿债务。

(xxxv) 统计和 市场相关数据. 在登记声明、一般披露包或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据基于或来源于直观机器方通过 合理询问认为可靠和准确的来源，并且在需要的情况下，直观机器方已获得对使用此类数据的书面同意。

(xxxvi) 网络安全和数据保护. 除在登记声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，或其他情况下不会单独或合计合理预期导致重大不利影响，(A) 没有发生过任何安全漏洞或事件，未经授权的访问或披露，或与任何直观机器方或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括各自 客户、员工、供应商、供应商的数据及任何由直观机器方及其子公司维护、处理或存储的第三方数据，及任何代表任何直观机器方及其子公司处理或存储的第三方数据）设备或技术的其他 妥协（统称为“IT系统和数据（B）无论是直觉机器方及其子公司，都未被通知过任何事件或情况，且他们均不知 道可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或泄露或对其IT系统和数据的其他妥协的情况；

 

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（C）无论是直觉机器方、其子公司，还是任何在其指示或授权下行动的第三方，都未支付给任何实际或威胁安全漏洞 或事件或网络攻击的肇事者，包括但不限于勒索软件攻击。 拒绝服务 攻击；（D）每个直觉机器方及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、连续操作、冗余和安全，合理地与 行业标准和实践保持一致，或按照适用的监管标准的要求。每个直觉机器方及其子公司目前以及在过去四年内均实质性遵守所有适用的法律或法规 以及任何法院或仲裁人或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和与IT系统和数据的隐私及安全相关的合同义务，及保护 这些IT系统和数据不被未经授权的使用、访问、侵占或修改。除在注册声明、一般披露资料和招股说明书中披露的内容外，或其他不会单独或合计的情况下，合理预期将导致重大不利影响， 没有任何直觉机器方收到关于任何人物发起的投诉、审计、程序、调查或针对任何直觉机器方或任何其子公司的索赔通知，声称任何直觉机器方或其子公司的做法违反了任何隐私或信息安全法律；也没有任何直觉机器方或其子公司因其隐私或信息安全做法而受到任何命令、判决或同意令的约束。

(xxxvii) 没有评级的 证券无论是直观机器方还是其子公司，都没有任何债务证券或优先股被任何“全国认可的统计评级组织”评级（如1934年法案第3(a)(62)节所定义）。

(xxxviii) ERISA合规性除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，或者否则不会单独或整体上合理地预期会导致重大不利影响，(A) 每个直观机器方及其子公司以及任何“员工福利计划”（根据1974年《员工退休收入保障法》及其下法规和已发布解释的定义（统称为“ERISA”））均遵守ERISA，并且每个计划已经根据其条款及任何适用法律、命令、规则和法规的要求建立并维持，包括但不限于ERISA和1986年《国内税收法》及其下的法规和已发布解释（“法规”）；(B) 没有任何“可报告事件”（根据ERISA的定义）发生或合理预期会发生与任何计划有关；(C) 在任何计划终止的情况下，不会有任何“未资助的福利负债金额”（根据ERISA的定义），因为每个计划下的资产的公允市场价值（不包括未支付的应缴贡献）超过所有根据该计划累计的福利的现值（基于用于资助该计划的假设）；(D) 直观机器方、其子公司或其ERISA附属机构均未承担或合理预期会承担根据(i) ERISA第IV标题与任何计划的终止或退出相关的任何义务或责任，(ii) 法规第412和430节、4971、4975或49800亿节或(iii) ERISA第302和303节、406、4063和4064节；(E) 每个计划如果意图根据法规第401(a)节获得合格，则均获得资格，且没有发生任何行为或失职，可能合理预期导致该资格的丧失；(F) 没有任何待审计或由国家税务局、美国劳动部、养老金福利担保公司或任何其他政府实体进行的调查，与任何计划有关，合理预期会导致

 

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对任何Intuitive Machines方或其任何子公司的责任；并且（G）Intuitive Machines方及其任何子公司均没有“累计 退休后福利义务”（根据第106号财政会计标准声明的含义）。 “ERISA关联方”是指，就每个Intuitive Machines方而言，任何属于根据《国内税收法》第414(b)、(c)、(m)或(o)节描述的组织集团的成员，其中任何Intuitive Machines方或其子公司是该组织集团的成员。

(b) 卖方股东的声明和保证卖方股东向每位承销商表示并保证，在本日期、适用时间、交割时间的情况下，若卖方股东在交割日期出售 期权证券，则在每个交割日期时的情况，以此同意与每位承销商达成如下协议：

(i) 准确的披露注册声明、一般披露包或招股说明书或其任何修正或补充中均不包含任何虚假的重大事实陈述，也不遗漏为了使其中的陈述在做出时不具误导性而需要陈述的重大事实；前提是本节1(b)(i)中所列的声明和保证仅适用于基于并符合由卖方股东为注册声明、一般披露包、招股说明书或其任何修正或补充（“卖方股东信息”）明确提供的有关卖方股东的信息而作出的陈述或遗漏；卖方股东不会因为一般披露包或招股说明书中未列出的任何Intuitive Machines方或其任何子公司的信息而被促使出售在此处卖方股东将出售的证券。

(ii) 签订此协议的授权本协议已由出售股东正式授权、执行并交付。

(iii) 非违反本协议的执行和交付，以及出售股东出售证券的交易及其完成，出售股东在本协议项下的义务的遵守，不会也不会在无通知或经过时间的情况下，冲突、构成违约或导致税收、留置权、费用或负担的产生或施加于出售股东出售的证券或出售股东根据任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信用协议、票据、许可证、租赁或其他协议或工具的任何财产或资产，出售股东是其中的一方或可能受其约束，或出售股东的任何财产或资产受其约束，也不会导致违反章程条款的情况。章程 或当适用时，出售股东的其他组织文件，或任何适用的条约、法律、法规、规则、判决、命令、令状或任何政府、政府机构或法院的法令，无论是国内还是国外，均有管辖权对出售股东或其任何财产。

(v) 有效标题出售股东在交割时及任何交付日期拥有有效的证券所有权，并且出售股东出售的证券不受任何担保权益、索赔、留置权、权益或其他负担的限制，并拥有根据法律规定进入本协议的法律权利和权力，以及出售、转让和交付出售股东出售的证券或与这些证券相关的有效担保权益所需的所有授权和批准。

 

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(vi) 出售证券在根据本协议向出售股东支付证券购买价格后，按照承销商的指示，将这些证券交付给Cede & Co.（“Cede”）或由存托信托公司（“DTC”）指定的其他提名人，将这些证券登记在Cede或其他提名人的名下，并将这些证券记入DTC账簿中的证券账户（根据 的含义）根据纽约州实施的统一商法委员会（条款8-501(a)），所提到的承销人（假设DTC和任何承销人均无知悉任何有关“不利索赔”的事宜） 根据纽约州现行生效的统一商法委员会（条款8-105），对于这些证券，承销人（A）将在纽约州的企业法案、公司章程和相关法律允许的情况下以合法的“证券权益”获得相关证券，（B）不会有任何的“不利索赔”行动（无论是基于转让、恢复、建设性信托、公平留置权或其他理论）根据纽约州现行生效的统一商法委员会（条款8-102），对于这些证券，不会有任何对承销人提出的与证券相关的“不利索赔”的行为 同一代表，这家出售股票的大股东可以假设当此款项、交付（必要时）和信用发生时，（1）这些证券将已在意大利清算银行或DTC指定的另一个持有人的名义下在发行公司根据其注册纪录，章程和相关法律的情况下进行注册，（2）DTC将被注册为“清算银行” 纽约统一商业法典第8-501条 根据统一商法委员会8章，承销人将在这些证券方面获得有效的“证券权益”，且不会有任何基于与证券相关的“不利索赔”的行动（无论是转让、恢复、建设性信托、公平留置权或其他理论） UCC第8-102条款 根据《统一商法典》（UCC）的规定，对于这些证券的权利可以向承销商主张；为此项声明的目的， 出让股东可以假设当付款、交付（如有必要）和记账发生时，（I）这些证券将已按公司章程、内部规章和适用法律，登记在Cede或DTC指定的其他名义人名下， 在公司的股份登记册上，（II）DTC将被登记为“清算公司”，在其意义上， UCC第8-102条款 根据《统一商法典》（UCC），（III）根据《统一商法典》，已在DTC的记录上对各个承销商账户进行了适当的录入， （IV）在DTC或作为这些证券的“清算公司”的任何其他证券中介，如果维护任何“金融资产”（如在 Section 8-102(a)(9) 《统一商法典》（UCC）中定义的清算公司中， UCC第8-111条款 结算机构的规定可能会影响DTC或证券中介以及承销商的所有权益。 根据UCC第8-511(b)条款，给予DTC或其他证券中介或结算机构债权人的优先权。 和 8-511(c) 如果DTC或其他证券中介机构在任何时候无法提供足够的证券来满足其所有有权申索的人对此的要求，那么所有持有人将按比例分享DTC或该证券中介机构当时所持有的证券。

(vii) 无操作出售股东没有采取，也不会以直接或间接的方式采取任何旨在或构成或预计会导致或导致任何Intuitive Machines方的任何证券的价格不法稳定或操纵的行为，以便利证券的销售或再销售。

(viii) 没有进一步要求的需求。出售股东在此项下履行其义务，或与此项下证券的出售和交付或本协议所设想的交易的圆满完成相关，不需要或要求任何仲裁者、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他权威、机构或机构，无论是国内还是国外的任何备案、同意、批准、授权、命令、登记、资格或裁定，除非已获得或根据1933年法案、1933年法案规定、1934年法案、1934年法案规定、纳斯达克规则、各州证券法或金融业监管局规则可能需要的。

(ix) 没有注册或其他类似权利出售股东没有任何注册或其他类似权利，以便让公司根据注册声明注册的任何股权或债务证券进行出售，或纳入本协议所设想的发行中。

(x) 无免费书面招股说明书卖方股东未准备或代表其准备、使用或提及任何“免费书面招股说明书”（根据1933年法第405条的定义），并且未在证券的要约或销售中分发任何书面材料。

 

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(xi) 反腐败法 / 反洗钱法 / OFAC卖方股东不会直接或间接地知道地使用证券销售的收入，或借出、捐赠或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供这些收入，(i)用于资助与任何人在任何国家或地区的活动或业务，这在资助时受制于制裁，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁，或(ii)为了进行对任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予任何款项或价值的行为，违反所有适用的反贿赂和反腐败法或任何反洗钱法。

(xii) 税金卖方股东声明并保证其符合《税法》第7701(a)(30)节的“美国人”的定义。

(xiii) 与FINRA无关联卖方股东及其任何关联方均不直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受控于或与任何FINRA会员公司处于共同控制下，或与会员公司相关的人员（根据FINRA的定义） FINRA的《组织章程》。 的 FINRA。

(c) 证明书任何由Intuitive Machines各方或其任何子公司的任何官员签署并交付给代表或承销商法律顾问的证明文件均应视为该Intuitive Machines方或子公司对每位承销商在此所涵盖事项的陈述和保证；而任何由销售股东以其名义签署并依据本协议条款交付给代表或承销商法律顾问的证明文件，应视为销售股东对承销商在此所涵盖事项的陈述和保证。

第2节。 向承销商出售和交付；结算.

(a) 初始证券基于此处包含的陈述和保证，并按照此处规定的条款和条件，公司同意以每股在附录A中设定的价格向每位承销商单独销售，而每位承销商也同意单独从公司购买，初始证券的数量应在附录B中与公司的名称相对，并且应按附录A中与该承销商名称相对的初始证券数量加上承销商可能根据本协议第10条的规定而有义务购买的任何额外数量，按比例于初始证券的总数量，且在每种情况下，承销商代表应全权决定进行调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。

(b) 选项证券. In addition, on the basis of the representations and warranties herein contained and subject to the terms and conditions herein set forth, the Company and the Selling Stockholder, acting severally and not jointly, hereby grant an option to the Underwriters, severally and not jointly, to purchase up to an additional 1,428,571 shares of Class A Common Stock, of which up to 1,275,714 shares of Class A Common Stock are to be sold by the Company and up to 152,857 shares of Class A Common Stock are to be sold by the Selling Stockholder, as set forth in Schedule b, at the price per share set forth in Schedule A, less an amount per share equal to any dividends or distributions declared by the Company and payable on the Initial Securities but not payable on the Option Securities.

 

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The option hereby granted may be exercised for 30 days after the date hereof and may be exercised in whole or in part at any time and from time to time upon notice by the Representatives to the Company and the Selling Stockholder setting forth the number of Option Securities as to which the several Underwriters are then exercising the option and the time and date of payment and delivery for such Option Securities. Any such time and date of delivery (a “Date of Delivery”) shall be determined by the Representatives, but shall not be later than seven full business days after the exercise of said option, nor in any event prior to the Closing Time. If the option is exercised as to all or any portion of the Option Securities, each of the Underwriters, acting severally and not jointly, will purchase that proportion of the total number of Option Securities then being purchased which the number of Initial Securities set forth in Schedule A opposite the name of such Underwriter bears to the total number of Initial Securities, subject, in each case, to such adjustments as the Representatives in their sole discretion shall make to eliminate any sales or purchases of fractional shares.

(c) 付款. 初始证券的购买价格支付及交付证书或证券权利的地点应在DLA Piper LLP（美国）办公室，地址为1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020，或在代表与公司约定的其他地点，于本协议日期后的第一个（若定价在任何一天的下午4:30（纽约市时间）后进行，则为第二个）工作日的上午9:00（纽约市时间），或在代表与公司约定的其他时间，但不得晚于该日期后的十个工作日（支付和交付的时间和日期以下称为“交割时间”）。

此外，若承销商购买了任何或所有的选择证券，价格支付及交付相关选择证券的证书或证券权利的地点应在 上述提到的 办公室，或在代表、公司及出售股东约定的其他地点，在每个交割日期根据代表发给公司和出售股东的通知中规定。

支付应通过电汇将可立即使用的资金转入公司和出售股东指定的银行账户，（i）公司，对于拟由公司出售的证券，和（ii）出售股东，对于拟由出售股东出售的证券，具体情况而定，以便交付给代表，供承销商相应账户的证书或证券权利，须由其购买。各承销商已授权代表代表其接受交付、收取和支付初始证券和任何选择证券的购买价格。每位代表应以个人身份，而不是作为承销商的代表，(但不承担义务)可向任何在交割时间或相关交割日期尚未收到资金的承销商支付初始证券或任何选择证券的购买价格，具体情况而定，但此支付并不解除该承销商在本协议下的义务。

公司向每位承销商保证如下： 公司的 公司与出售股东的约定公司与每位承销商的约定如下：

(a) 遵守证券法规和委员会要求公司根据第3(b)条款，将遵守规则4300亿的要求，并将立即通知代表，确认书面通知， (i) 当注册声明的任何生效后修正案生效或任何招股说明书的修订或补充已被提交，(ii) 收到来自委员会的任何意见，(iii) 有关委员会对注册声明的任何修正或对招股说明书的任何修正或补充的请求，包括任何在其中引用的文件或额外信息，

 

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(iv) 关于委员会发布的任何停止指令，暂停注册声明或任何生效后修正案的有效性，或任何防止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的指令，或暂停该证券在任何司法管辖区内的提供或销售的资格，或因任何此类目的而启动或威胁启动的任何程序，或根据1933年法案第8(d)或8(e)条款对注册声明的任何审查，以及(v) 如果公司成为根据1933年法案第8A条款与证券发行相关的程序的主题。公司将在规定的方式和时间内根据规则424(b)进行所有所需的提交（不依赖于规则424(b)(8)），并将采取其认为必要的步骤以迅速确认根据规则424(b)传送提交的招股说明书是否被委员会接收，如果未被接收，将迅速提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力防止任何停止指令、预防或暂停的发布，并且如果发布了任何此类指令，将在最早的时刻争取解除该指令。公司已在1933年法案法规第456(a)条要求的时间内支付与证券相关的委员会提交费用。

(b) 持续遵守证券法公司将遵守 《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》和《1934年法案条例》，以便完成本协议以及注册声明、一般披露 材料和招股说明书所设想的证券分配。如果在任何时候，当《1933年法案》要求交付与证券销售相关的招股说明书时（或者，但由于《1933年法案条例》第172条所给予的例外（“第172条”），将会被要求），任何事件发生或条件存在，导致承销商或公司律师认为有必要（i） 修订注册声明，以使注册声明不包括不实的重大事实陈述或遗漏在其中应陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性，(ii) 修订或补充一般披露材料或招股说明书，以使一般披露材料或招股说明书在此情况下不包括不实的重大事实陈述，或遗漏任何重大事实以使其中的陈述在交付给买方时不具误导性，或(iii) 修订注册声明或修订或补充一般披露材料或招股说明书，以符合《1933年法案》或《1933年法案条例》的要求，公司将及时（A） 通知代表此事件，(B) 准备任何必要的修订或补充，以纠正该声明或遗漏，或使注册声明、一般披露材料或招股说明书符合该要求，并在任何拟议的提交或使用前给予代表合理的时间，提供任何此类修订或补充的副本，以及(C) 向委员会提交任何此类修订或补充；前提是公司不得提交或使用代表或承销商律师提出反对的任何修订或补充。公司将向承销商提供承销商合理要求的该修订或补充的副本数量。公司已在适用时间前48小时内通知代表根据《1934年法案》或《1934年法案条例》所作的任何提交。公司将通知代表其意图在适用时间到交割时间之间进行任何此类提交，并将合理提前向代表提供任何此类文件的副本，必要时，并且不提交或使用代表或承销商律师提出合理反对的任何文件。

(c) 注册声明的交付本公司已向承销商的代表及顾问提供或将提供无偿的注册声明的符合副本，包括原始提交的注册声明及其任何修正案（包括随其提交的或被引用的附件，以及被引用或视为被引用的文件）

 

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和所有专家的同意书和证明书的符合副本，并且还将向代表们无偿提供原始提交的注册声明及其每次修正的符合副本（不包括附件），供每个承销商使用。提供给承销商的注册声明及其每次修正的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同，除了法规允许的范围外。 工会

(d) 发送招股文件公司已免费向每位承销商交付了他们合理要求的每份初步说明书的副本，且公司同意这些副本的使用符合1933年法案的规定。在根据1933年法案交付与证券相关的说明书（经修正或补充）的期间内，公司将免费向每位承销商提供承销商合理要求的说明书（修正或补充）的份数。提供给承销对象的说明书及其任何修订或补充将与依据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但受Regulation允许的程度所限。 工会

(e) 蓝天资格公司将与承销商合作，尽最大努力使证券符合适用的证券法律的规定，以便在代表人指定的州和其他国内或外国司法管辖区进行发行和出售，并在完成证券的分配所需的时间内保持该资格有效；但前提是，公司没有义务在未获得资格的任何司法管辖区提交任何服务流程的一般同意书，或作为外资公司或证券经销商进行资格认证，也没有义务在未受此约束的司法管辖区内因从事业务而缴纳税款。

(f) 规则158根据1934年立法，公司将及时提交这些报告，以便向证券持有人尽快提供一份盈余报表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段所预期的效益，并为承销商提供相应的利益。

(g) 募集资金用途公司将按照登记声明、一般披露资料包和招股说明书中关于“收益用途”的规定，使用其从证券销售中获得的净收益。

(h) 清单公司将尽最大努力实现并维持证券在纳斯达克的上市。

(i) 证券销售限制. During a period of 75 days from the date of the Prospectus, the Company will not, without the prior written consent of BofA, (i) directly or indirectly, offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or file or confidentially submit any registration statement under the 1933 Act with respect to any of the foregoing, (ii) enter into any swap or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, directly or indirectly, the economic consequence of ownership of the Common Stock, whether any such swap or transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise or (iii) publicly disclose the intention to do any of the foregoing described in clauses (i) and (ii) above. The foregoing sentence shall not apply to (A) the Securities to be sold hereunder, (B) any shares of Common Stock issued and sold pursuant to the concurrent private placement referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus,

 

20

(C) any shares of Common Stock issued by the Company upon the exercise of an option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof and referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (D) any shares of Common Stock issued or options to purchase Common Stock granted pursuant to existing employee benefit plans of the Company referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or (E) any shares of Common Stock issued pursuant to any 非员工 director stock plan or dividend reinvestment plan referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus.

(j) 报告要求. 公司在涉及证券的招股说明书需要根据1933年法案交付的期间内（或因规则172的例外而不需要交付），将按照1934年法案及其相关规定的要求，在规定的时间内向委员会提交所有需要提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463规则的要求报告证券发行所得资金的使用情况。

(k) 自由书面招股说明书. 公司和出售股东均同意，不会提出任何关于证券的要约，这将构成“自由书写招股说明书”（根据1933年法案第405条的定义）或其部分内容，要求公司向委员会提交或根据规则433(i)由公司保留，只要公司仍然是不合格的发行者，或者（ii）除非在公司不再是不合格的发行者的情况下获得代表的事先书面同意。

(l) 关于受益所有人认证. 出售股东将在本协议签署之日向代表交付一份正确填写并签署的法律实体客户受益所有人认证，连同身份证明文件的副本，出售股东承诺根据代表合理要求提供与上述认证验证相关的额外支持性文件。

(m) [Reserved].

(n) 新兴成长企业地位公司将及时通知代表们，如果公司在(i) 1933年法案所指证券分发完成之前和(ii) 在第3(i)节所指的75天限制期完成之前，停止作为一家新兴成长公司。 75天 限制 期

第4部分。 支付费用.

(a) 费用公司和出售股票股东将支付或促使支付与执行本协议义务相关的所有费用，包括(i) 注册声明（包括财务报表和附录）的准备、打印和提交，按照原始提交及其每次修订，(ii) 准备、打印并交付给承销商每份初步招股说明书和招股说明书以及其任何修订或补充及承销商向投资者进行的电子交付相关的任何费用，(iii) 准备、发行并交付证券的证书或证券权益给承销商，包括任何股份或其他转让税以及在销售、发行或交付证券给承销商时应支付的任何印花税或其他费用，(iv) 公司律师、会计师及其他顾问的费用和支出，(v) 根据本协议第3(e)节的规定使证券符合证券法的要求，包括提交费用以及为承销商提供与此相关的合理律师费用和支出，以及与蓝天调查的准备和任何补充相关的费用，

 

21

(vi) 任何证券转让代理或登记处的费用和支出，(vii) 公司与证券营销相关的任何“路演”中投资者演示相关的费用，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、与路演演示相关的任何顾问的费用和支出、公司代表和高管及任何此类顾问的差旅及住宿费用，以及与路演相关的包机和其他交通的费用，(viii) 在与FINRA对证券销售条款的审查相关的提交费用，以及为承销商提供与此相关的合理律师费用和支出，前提是根据本条款(viii)和条款(v)的应支付金额总额不应超过$25,000，(ix) 与证券在纳斯达克全球市场上市相关的费用和支出。

(b) 出售股东的费用出售股东将支付其各自履行本协议下义务及完成本协议所涉及交易的所有费用，包括 (i) 在向承销商出售证券以及承销商之间根据该承销商间的协议进行转让时，可能需支付的任何印花税及其他税费和股票及其他转让税，以及 (ii) 各自律师及其他顾问的费用和支出。

(c) 协议终止如果本协议根据第5条、第9(a)(i)或(iii)条或第10条的规定由代表方终止，公司和出售股东应向承销商报销他们的所有费用。现金支出。 费用，包括承销商的合理律师费和支出。

(d) 费用分配本条款的规定不影响公司和出售股东可能达成的关于分担此类费用和开支的任何协议。

第5条。 保荐人的义务条件. 各个承销商在此项下的义务取决于直觉机器方与出售股东在本协议中或直觉机器方及其任何子公司的任何官员证书中所包含的陈述和保证的准确性，以及出售股东根据本协议的规定所提供的证明，取决于直觉机器方与出售股东各自的契约和其他义务的履行，并且有如下进一步的条件：

(a) 注册登记生效条件. 注册声明，包括任何规则462(b)注册声明，已生效，并且在交割时，没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何后续修正案有效性的停止命令，也没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，且未就上述目的提起或正在进行任何程序，直觉机器方对此并无所知；并且直觉机器方已遵循监管委员会的每项请求（如有）提供附加信息。

(b) 公司的律师的意见书. 在交割时，代表们将收到来自公司法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意见和否定保证函，该函件日期为交割时间，形式和实质上令承销商的法律顾问满意，并附有该函件的签署或复制副本供其他承销商使用。

(c) 出售股东的法律顾问意见. 在交割时，代表应已收到出售股东的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP出具的日期为交割时的有利意见，该意见在形式和内容上应令承销商的法律顾问满意，并附有为每位其他承销商签署或复制的该信函副本。

 

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(d) 承销商法律顾问的意见. 在交割时，代表应已收到承销商的法律顾问DLA Piper LLP（美国）出具的日期为交割时的有利意见和否定保证信，并附有为每位其他承销商签署或复制的该信函副本，形式和内容应令代表满意。

(e) 主管证明书. 在交割时，自本协议日期或信息在注册声明、一般披露资料包或招股说明书中所提供的各自日期以来，Intuitive Machines各方及其子公司作为一个整体的状况、财务状况或其他方面，或在收益、商业事务或商业前景上未发生任何重大不利变化，无论其是否因正常业务过程而产生，代表应已收到每位Intuitive Machines方的首席执行官和首席财务官出具的日期为交割时的证书，内容表明：(i) 未发生此类重大不利变化，(ii) 本协议中每个Intuitive Machines方的陈述和保证是真实且正确的，其效力与在交割时明确作出的陈述和保证相同，(iii) 每个Intuitive Machines方已遵守所有协议并满足其在交割时或之前应履行或满足的所有条件，(iv) 根据1933年法案未发出暂停注册声明有效性的停止命令，未发出阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，并且未针对上述目的启动或正在进行任何程序，或者在他们的知识范围内，未考虑相关程序。

(f) 卖方股东证书. 在交割时，代表应已收到一份由卖方股东签署的证书，日期为交割时，证书内容表明 (i) 卖方股东在本协议中的陈述和保证是真实且正确的，具有在交割时明确作出的同样效力，以及 (ii) 卖方股东已遵守本协议中与其相关的所有协议和所有在交割时或之前需执行的条件。

(g) 会计师的安慰函. 在本协议签署时，代表应已收到来自Grant Thornton LLP的一封信，日期为该日期，形式和内容令代表满意，信中应附有每位其他承销商签署或复制的该信件副本，其中包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中的陈述和信息，涉及注册声明、一般披露包和招股说明书中的财务报表和某些财务信息。

(h) 降低舒适函. 在交割时，代表应已收到来自Grant Thornton LLP的一封信，日期为交割时，内容表明他们重申根据本条第(g)项提供的信中所作的陈述，除非所指定的日期不超过交割前三天。

(i) 清单. 公司应已向纳斯达克提交证券上市通知，并且没有对此提出异议。

(j) 无异议. FINRA 已确认其未对证券发行相关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

 

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(k) 锁定期 协议. 在本协议签署之日，代表们应已收到一份基本上符合本协议附件 A 形式的协议，该协议已由附件 D 所列人士签署。

(l) 首席财务官证书. 在本协议签署之日及交割时，代表们应已从公司收到一份首席财务官的证书，该证书涉及普通披露包和招股说明书中的某些财务数据，该证书的形式和内容应合理地让代表们接受。

(m) 评级的维持. 直觉机器方及其任何子公司没有任何由任何“全国认可的统计评级机构”评定的债务证券或优先股（如1934年法案第3(a)(62)节所定义）。

(n) 购买选择证券的条件. 如果承销商依照本协议第2(b)条行使其购买所有或任何部分选择证券的选项，则直觉机器方和售股股东在此包含的陈述和保证，以及直觉机器方、其任何子公司和售股股东按此提供的任何证书中的声明在每个交付日期上均应真实正确，并且在相关的交付日期上，代表应已收到：

(i) 主管证明书. 由每个直觉机器方的首席执行官和首席财务官签署的，以该交付日期为日期的证书，确认根据本协议第5(e)条在交割时交付的证书在该交付日期上仍然真实正确。

(ii) 售股股东的证书. 由售股股东签署的，以该交付日期为日期的证书，确认根据本协议第5(f)条在交割时交付的证书在该交付日期上仍然真实正确。

(iii) 公司的律师的意见书如果代表要求，来自公司法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意见和负面确认信函，形式和内容对承销商的法律顾问满意，日期为交货日期，涉及将在该交货日期购买的期权证券，并在其他方面与本节5(b)要求的意见效力相同。

(iv) 出售股东的法律顾问的意见如果代表要求，来自出售股东法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意见，形式和内容对承销商的法律顾问满意，日期为交货日期，涉及将在该交货日期购买的期权证券，并在其他方面与本节5(c)要求的意见效力相同。

(v) 承销商法律顾问的意见如果代表要求，来自承销商法律顾问DLA Piper LLP (US)的有利意见和负面确认信函，日期为交货日期，涉及将在该交货日期购买的期权证券，并在其他方面与本节5(d)要求的意见效力相同。

(vi) 降低舒适函如果代表要求，Grant Thornton LLP的信函，形式和内容对代表满意，日期为交货日期，实质上与根据本节5(g)提供给代表的信函的形式和内容相同，只是根据本段提供的信函中的“指定日期”应为距离该交货日期不超过三个工作日的日期。

 

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(o) 首席财务官证书一份日期为交付日期的证书，由公司的首席财务官出具，确认根据本协议第5(l)条在交割时间交付的证书在该交付日期依然真实且正确。

(p) 额外文件在交割时间及每个交付日期（如有），承销商的法律顾问应当获得他们所需的文件和意见，以便于他们对本协议中所涉及的证券的发行和销售进行审查，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或证明本协议中所包含的任何条件的履行；与本协议中有关证券的发行和销售相关的所有程序，必须在形式和内容上令代表和承销商的法律顾问满意。

(q) 协议终止如果本条款中规定的任何条件在规定的时间内未能履行，则本协议，或在交付日期后购买期权证券的任何条件下，若各承销商的购买相关期权证券的义务，可以由代表通过通知公司和出售股东在交割时间或适当的交付日期之前的任何时间终止，且此类终止对任何一方对其他各方不承担任何责任，除非在第4条中规定的情况，且第1、6、7、8、14、15、16和17条将继续有效并保持全部效力。

第6节。 赔偿.

(a) 承销商的赔偿直观机器各方共同且各自同意赔偿并保护每位 承销商及其高级职员、董事和附属机构（根据1933年法案第501(b)条的定义，每个称为“附属机构”），其销售代理和任何控制任何承销商的相关人员，依照 1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定如下：

(i) 针对任何和所有损失、责任、 索赔、损害和费用，无论何种情况，因在注册声明（或对其任何修正）中包含的任何不实陈述或涉嫌不实陈述的实质性事实而产生的，包括任何根据规则4300亿被视为其一部分的信息，或者由于遗漏或涉嫌遗漏而产生的必要实质性事实，或由于在任何初步招股说明书、任何“自由书面招股说明书”（根据1933年法案第405条的定义）、任何书面测试水域 通讯、一般披露材料或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的任何不实陈述或涉嫌不实陈述的实质性事实而产生的，(A) 在公司与投资者结合证券发行进行的营销活动中提供给投资者的任何材料或信息（“营销材料”），包括公司向投资者做出的任何路演或投资者演示（无论是现场还是电子方式），或在任何初步招股说明书、任何“自由书面招股说明书”（根据1933年法案第405条的定义）、任何书面 测试水域 通讯、招股说明书或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏的任何必要实质性事实，确保所作声明在作出时的情况之下不具误导性;

 

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(ii) 针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 无论何种情况，至于因任何诉讼或任何由任何政府机构或团体开始或威胁的调查或程序，或基于任何此类不实声明或遗漏的任何索赔，而支付的和解总额的程度；前提是（根据下面第6(e)条的规定）任何此类和解须经公司和出售股东的书面同意；

(iii) 对任何和所有费用，包括由代表选择的顾问的费用和支出，在调查、准备或抗辩任何诉讼、由任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类声称的不真实陈述或遗漏的索赔，在费用未根据上述(i)或(ii)支付的范围内，合理发生。

但本 indemnity 协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，涉及任何不真实陈述或遗漏或在登记声明中所做的声称的不真实陈述或遗漏（包括根据规则4300亿被视为其一部分的任何信息）、一般披露包或招股说明书（或任何修改或补充）中，基于和符合承销商信息的情况下产生的部分。

(b) 承销商由卖方股东提供的担保. 出售股东同意根据上述(a)(i)、(ii)和(iii)条款的规定，对每位承销商及其附属公司、销售代理商及每位控制任何承销商的人员（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害；前提是，出售股东仅在登记声明、任何初步招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）或在出售股东信息的基础上在1933年法案第15节或1934年法案第20节的定义中所规定的任何“自由书面招股说明书”中所做的不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏的情况下承担责任；进一步说明，出售股东在本小节下的责任应限于出售股东从本协议下销售证券所得的承销佣金和折扣后的总毛收益，但在费用之前。

(c) 对直观机器方、董事和管理人员及销售股东的赔偿每个承销商，分别且不是联合地，同意赔偿并保护每个直观机器方、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管，以及任何在1933年法案第15条或1934年法案第20条意义上控制公司的个人（如有），以及销售股东，免受在本节（a）项中包含的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，赔偿仅限于在注册声明（或其任何修正案）中所作的虚假陈述或遗漏或声称的虚假陈述或遗漏，包括依据规则4300亿被视为其组成部分的任何信息，通用披露包或招股说明书（或其任何修正案或补充）中，依赖于并符合承销商信息。

(d) . 对于对政党提起的诉讼行动；通知每个被赔偿方应尽快合理地向每个赔偿方通知任何已开始的与其有关的行动，以便寻求本协议下的赔偿，但未能通知赔偿方不应解除该赔偿方在此下的任何责任，前提是未通知对其造成实质性不利影响，且在任何情况下不应解除其可能存在的任何责任。

 

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在根据上述第6(a)和6(b)条款的赔偿方的情况下，赔偿方的律师应由代表选定，而在根据上述第6(c)条款的赔偿方的情况下，赔偿方的律师应由公司选定。赔偿方可以自费参与任何此类行动的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非获得被赔偿方的同意）同时担任被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方在与任何一个行动或在同一管辖区内出于相同一般指控或情况而引发的多个独立但相似或相关的行动中与所有被赔偿方相关的费用和开支不应超过一位律师（加上任何地方律师）的费用。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何诉讼、任何已开始或威胁的任何政府机构或机构的调查或程序，或在本第6节或第7节下可能寻求赔偿或贡献的任何索赔进行了和解或妥协或同意进入任何判决（无论被赔偿方是否为实际或潜在的当事方），除非此类和解、妥协或同意（i）包括对每个被赔偿方自该诉讼、调查、程序或索赔中产生的所有责任的无条件释放，且（ii）不包含对任何被赔偿方的过失、责任或未采取行动的声明或承认。

(e) 如未能偿还而达成和解条款. 如果在任何时候，免责方要求赔偿方 to 赔偿免责方的律师费用和支出，则赔偿方同意，如果（i）在该赔偿方收到上述请求后超过45天 （ii）该赔偿方在进入该和解之前至少30天收到了该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向该免责方进行赔偿，则其应对未获得书面同意的且符合第6(a)(ii)条款性质的任何和解承担责任。

(f) 关于赔偿的其他协议. 本节的规定不影响公司与出售股东之间关于赔偿的任何协议。

第7节。 贡献. 如果第6条中提供的赔偿因任何原因无法或不足以保护免责方免受任何损失、责任、索赔、损害或支出，则每个赔偿方应按照应承担的比例，对该免责方所承担的 累计损失、责任、索赔、损害和支出进行补偿，（i）以适当的比例反映直觉机器方和出售股东一方，以及承销商另一方，从依据本协议提供的证券中获得的相对收益，或（ii）如果适用法律不允许(i) 提供的分配，则在适当的比例下，既反映上述(i)的相对收益，也反映直觉机器方和出售股东一方与承销商另一方在导致这些损失、责任、索赔、损害或支出中的陈述或遗漏的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

根据本协议，直觉机器方与出售股东一方，以及承销商另一方在证券发行过程中所获得的相对利益，应当被视为与根据本协议从证券发行中获得的总净收益（在扣除费用之前）相对于在招股说明书封面上所列明的证券的初始公开发行价格的比例相同。

 

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直觉机器方与出售股东一方，以及承销商另一方的相对过错，应根据以下参考因素确定，包括任何虚假或被指称为虚假的重大事实的陈述或遗漏，或被指称的未陈述重大事实信息是否由直觉机器方或出售股东提供或由承销商提供，以及各方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

直觉机器方、出售股东和承销商同意，如果根据本第7节确定的贡献是按比例分配（即使承销商在此目的上被视为一个实体）或根据任何其他不考虑上述公平因素的分配方法，则将不公正和不合理。本节提及的被 indemnified 方所遭受的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应视为包括此类被 indemnified 方在调查、准备或防御任何诉讼，或任何政府机构或机构的调查或程序，已开始或威胁，或基于任何虚假或被指称为虚假陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔所合理发生的法律或其他费用。

尽管第7节的规定，任何承销商都不应被要求贡献超过其在承销和分发给公众的证券中所收到的承销佣金的任何金额。

有罪犯有欺诈陈述行为（根据1933年法案第11(f)条的定义），不得要求从未有欺诈陈述行为的任何人获得分担。

为了本第7节的目的，任何控制承销商的人（如适用），以及每个承销商的关联公司和销售代理，均享有与该承销商同等的贡献权利。公司的每位董事、签署注册声明的公司的每位官员，以及任何控制任何直觉机器方的人（如适用），按照1933年法案第15节或1934年法案第20节的定义，均享有与该直觉机器方相同的贡献权利。根据本第7节，承销商的各自贡献义务是按其在本附表A中相应名称旁边列出的初步证券的数量按比例分摊的，而不是联合承担的。

本节的条款不影响直觉机器方与销售股东之间关于贡献的任何协议。

第8节。陈述、担保及协议应持续有效本协议或根据本协议提交的直觉机器方或其任何子公司或销售股东的官员证书中包含的所有声明、保证和协议，将继续有效并完全有效，无论(i)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其官员或董事、任何控制任何直觉机器方的人或任何直觉机器方的官员或董事进行的任何调查，还是(ii)证券的交付和付款。

 

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第9条。 协议终止.

(a) 终止代表方可在任何时间或在截止时间之前，通过通知公司和出售股东终止本协议，(i) 如果在代表方的判断中，自本协议签署之时或自注册声明、一般披露资料或招股说明书所提供信息的相关日期以来，在直觉机器公司及其子公司作为一个整体的状况、财务状况或其他方面，或利润、商业事务或商业前景发生了任何重大不利变化，无论是否由正常业务导致；(ii) 如果美国或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行为的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化的任何变化或发展，在每种情况下，代表方判断其效果使得继续完成发行或强制执行证券出售合同成为不切实际或不明智；(iii) 如果公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克暂停或严重限制；(iv) 如果纽约证券市场或纽约证券交易所或纳斯达克的交易普遍被暂停或严重限制，或交易的最低或最高价格被固定，或交易价格的最大范围被要求，由任何上述交易所或委员会、FINRA或其他政府实体的命令；或(v) 如果美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大中断，或在欧洲的Clearstream或Euroclear系统方面发生了重大中断；或(vi) 如果联邦或纽约当局宣布了银行暂停。

(b) 负债. 如果根据本节终止本协议，则终止不会导致任何一方对其他方承担责任，除非本协议第4节另有规定，并且第1、6、7、8、14、15、16和17节将在该终止后继续有效。

第10部分。 承销商之一或多个默示违约. 如果一名或多名承销商在交割时或交付日期未能按照本协议购买其应购买的证券（“违约证券”），代表有权在24小时内安排一个或多个承销商购买所有违约证券，但不得少于所有违约证券，金额和条款应根据协商确定；然而，如果代表在此时间内未能完成该安排， 非违约的 承销商或其他承销商将购买所有违约证券，数量应根据协议条款商定。 24小时 期间，然后：

(i) 如果违约证券的数量不超过所需购买证券数量的10％，则每个承销商应按照其承销义务与所有该承销商的承销义务之比例分别负有购买全部金额的义务 非违约的 （剩下的请利用google翻译） 非违约的 承销商或。</>

(ii) 如果违约证券的数量超过拟购买证券数量的10%，则本协议或在交割时间之后的任何交割日期下，承销商购买的义务，以及公司和卖方股东出售的义务，将在该交割日期终止，双方均不承担任何责任。 非违约的 承销商。</>

根据本条款未采取任何行动，不应使任何违约承销商免除其违约责任。

 

29

在发生任何此类违约的情况下，如果没有导致本协议终止，或者在交付日期晚于交割时间的情况下，没有导致承销商购买及公司和出售股东出售相关选择证券的义务终止，如有必要，(i)代表或(ii)公司和出售股东应有权推迟交割时间或相关交付日期，延期期限不得超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或其他文件或安排进行任何必要的更改。本文所用的“承销商”一词包括根据本第10条替代承销商的任何人。

第11条。 Notices所有在此处的通知和其他通讯应以书面形式进行，并在邮寄或通过任何标准电信形式传输时被视为已妥善给予。通知应发送给承销商，地址为纽约布莱恩特公园一号，邮政编码：10036，收件人：辛迪加部门（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），并抄送给ECm法律（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）；致Cantor，地址为纽约东59街110号，6楼，邮政编码：10022，收件人：股本资本市场主管(电子邮件： notices-IBD@cantor.com)， 抄送给法律顾问 (电子邮件： #Legal-IBD@cantor.com); 发给巴克莱，地址：745 Seventh Avenue, New York, New York 10019，注意：辛迪凯注册（传真： 646-834-8133); 发给斯蒂费尔，地址：One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, California 94104，注意：股本资本市场；并且在每种情况下抄送给DLA Piper LLP（美国），地址：1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020，注意：Stephen P. Alicanti。通知公司应直接发往3700 Bay Area Blvd, Houston, Texas 77058，注意：Stephen Altemus；抄送给Simpson Thacher & Bartlett LLP，地址：900 G Street, NW, Washington, District of Columbia 20001，注意：William R. Golden。通知出售股东应直接发给Dr. Timothy Crain；抄送给Simpson Thacher & Bartlett LLP，地址：900 G Street, NW, Washington, District of Columbia 20001，注意：William R. Golden。

第12条。 无顾问或受托关系公司和出售股东均承认并同意： (a) 根据本协议对证券的购买和销售，包括证券的公开发行价格的确定及相关的折扣和佣金，属于一项在与非关联实体进行的 公司与出售股东之间的商业交易，一方面是出售股东，另一方面是多个承销商，并不构成对承销商的推荐、投资建议或任何行动的招揽，(b) 在证券的发行及其相关流程中，每位承销商仅作为主要参与者行事，并不是公司或其任何子公司的代理人或受托人，亦不是各自的股东、债权人或员工，或者出售股东或任何其他方，(c) 任何承销商未曾承担，也不会承担对公司或出售股东在证券发行或其相关流程中的任何顾问或受托责任（无论该承销商是否就其它事务向公司、其任何子公司或出售股东提供过建议），并且任何承销商对于证券的发行对公司或出售股东没有除本协议明确规定的义务外的任何责任，(d) 承销商及其各自的关联方可能参与与公司和出售股东的利益不同的广泛交易，(e) 承销商未对证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司和出售股东已根据认为适当的程度咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，(f) 承销商与此处所述交易相关的活动均不构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。

 

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第13条。 承认美国特别清算制度.

(a) 如果任何作为受覆盖实体的承销商（定义如下）成为美国特别决议机制（定义如下）下的程序的对象，则该承销商对本协议的转让及与该协议有关的权益和义务的转让，将在同样程度上有效，如同该协议及任何相关的权益和义务受美国或美国某州法律管辖时的转让效果一样。

(b) 假如任何一家属于被覆盖实体或是该承销商的BHC法案联属机构，在美国特殊解决机制下进入程序，则对该承销商可行使的违约权利可被行使的范围不得超过如果该协议受美国法律或美国州法管辖时根据美国特殊解决机制可以行使的范围。

对于本第13节的目的，“BHC法案关联方”具有12 U.S.C. § 1841(k)中赋予该术语“关联方”的含义，并应根据该含义进行解释。“覆盖实体”是指以下任一方：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释的“覆盖实体”；(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释的“覆盖银行”；或(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释的“覆盖FSI”。 ““违约权”具有在适用的情况下，在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据此进行解释。“美国特别清算制度”是指(i)《联邦存款保险法》及其制定的法规和(ii)《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其制定的法规。

第14条 当事方本协议应使承销商、每个直觉机器方和出售股东及其各自的继承者受益并对其有约束力。本协议中所表达或提及的任何内容均不打算或不得解释为赋予本协议或其中任何条款下的法律或公平权利、救济或索赔给承销商、每个直觉机器方、出售股东及其各自的继承者以及第6和第7节中提及的控股人、官员和董事及其继承人和法律代表以外的任何个人、公司或法人。本协议及其所有条款和条件仅旨在为承销商、每个直觉机器方、出售股东及其各自的继承者以及该等控股人、官员和董事及其继承人和法律代表提供唯一和排他的利益，且并非为了任何其他个人、公司或法人。任何从承销商处购买证券的买方仅因该购买而不得被视为继承者。

第15条 陪审团审判. 依据适用法律，Intuitive Machines的各方（代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联方）、出售股票的股东以及每位承销商特此不可撤销地放弃在任何与本协议或由此引起的交易相关的法律程序中由陪审团审理的权利，至适用法律允许的最大范围。

第16条 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。. 本协议及任何索赔、争议或与本协议相关的纠纷应受纽约州法律的管辖，并按照其法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。

 

31

第17节。 同意司法管辖权；豁免豁免任何根据本协议或由此引起的交易引发的法律诉讼、行动或程序应在(i) 位于纽约市和县的美国联邦法院，曼哈顿区，或(ii) 位于纽约市和县的纽约州法院，曼哈顿区（统称为“指定法院”）提出，各方不可撤回地提交给该指定法院的专属管辖权（除了针对任何此类法院判决的执行而提起的程序，关于此类管辖权的情况是 不排他） 在任何此类诉讼、行动或程序中。通过邮寄送达上述地址的任何诉讼程序、传票、通知或文件应被视为在任何该等法院提起的诉讼、行动或其他程序中有效的送达。各方不可撤回地和无条件地放弃对在指定法院提出的任何诉讼、行动或其他程序的管辖地提出异议的权利，并不可撤回地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院中辩称或声称在任何该等法院提出的诉讼、行动或其他程序是在不方便的地点提起的。

第18节。 时间时间为本协议的本质要素。除非本协议另有规定，指定的时间均指纽约市时间。

第19节。 副本和电子签名本协议可以以任何数量的副本签署，每一个副本都应视为原件，但所有这些副本应共同构成一项相同的协议。符合纽约电子签名和记录法（N.Y. State Tech. §§ 301-309), 根据不时修订的条款或其他适用法律，电子签名将被视为本协议的原始签名。 通过传真、电子邮件或其他传输方式发送签署的本协议副本将构成该副本的合法和充分交付。

第20条。 标题的影响本条款标题仅供方便，并不影响其解释。

 

32

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签名并将一份副本返回给每个 Intuitive Machines 方和出售股东，届时本文书及所有副本将成为承销商、每个 Intuitive Machines 方和出售股东之间的具有约束力的协议， 遵循其条款。

 

 

签名页 承销协议

确认并接受，
在上述日期之前：
BOFA证券有限公司。
由：		/s/ 米哈伊尔·皮埃尔
		授权签署人
康托尔·菲茨杰拉德 & CO.
由：		/s/ 阿西夫·阿赫默德
		授权签署人
巴克莱银行资本股份有限公司。
由：		/s/ 金伯莉·纳什
		授权签署人
STIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INCORPORATED
由：		叶安祥
		授权签署人

代表自身及名列于附表A中的其他承销商。

 

签名页 承销协议

附表A

证券的公开发行价格为每股10.50美元。

各承销商应支付的证券每股购买价格为9.89625美元，该金额等于上述公开发行价格 减去每股0.60375美元，具体款项将根据第2(b)节关于公司宣布的股息或分配进行调整，而该股息或分配适用于初始证券，但不适用于选择证券。

 

承销商名称		数量 初始证券
BofA Securities, Inc.			2,697,655
坎特菲兹杰拉德及公司			2,060,027
巴克莱资本有限公司			1,961,930
史提芬，尼古拉斯＆公司，股份有限公司			1,765,737
Roth Capital Partners, LLC			500,000
B. Riley Securities，Inc。			461,538
Benchmark公司，有限责任公司			76,923
总计			9,523,810

 

附表 A-1

附表 b

 

		初始数量 将要出售的证券数量				选择权的最大数量 要出售的证券
直观机器公司。			9,523,810				1,275,714
蒂莫西·克雷恩博士			—				152,857
总计			9,523,810				1,428,571

 

附表 b - 1

计划 C

定价条款

 

1.	公司正在出售9,523,810股A类普通股。

 

2.	公司和出售股东已向承销商分别且不联合地授予了一项选择权， 可购买最多1,428,571股A类普通股，其中最多1,275,714股A类普通股将由公司出售，最多152,857股A类普通股将由 出售股东出售。

 

3.	证券的公开发售价格为每股10.50美元。

 

Sch C - 1

附表D

受限制的人和实体名单 锁定期

史蒂芬·阿尔特穆斯

迈克尔·布利策

蒂莫西·P·克雷恩博士

卡马尔·加法里安博士

安娜·基亚拉·琼斯

退役中将威廉·J·利奎里

罗伯特·L·马森

彼得·麦克格拉斯

妮可·塞利格曼

史蒂文·冯图尔

 

Sch D - 1

附件 A

形式 锁定期 根据第5(k)节

 

附件A - 1

2024年12月3日

纽约梅隆银行 证券有限责任公司

坎托尔·菲茨杰拉德和公司

巴克莱资本公司

斯蒂费尔、尼古拉斯和公司， 成立于

作为多个代表

将由下列承销商命名在

所提及的 承销协议中

 

请代收	纽约梅隆银行 证券有限责任公司

一个Bryant Park

纽约，纽约10036

 

请代收	坎托尔·菲茨杰拉德公司

东59街110号，六楼

纽约，纽约 10022

 

请代收

巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约 10020

 

请代收	Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated

蒙哥马利街一号，3700室

加利福尼亚州旧金山 94104

 

回信：

Intuitive Machines, Inc. 拟议公开发行A类普通股Intuitive Machines, Inc. 的A类普通股

尊敬的各位先生女士：

下签人，即Intuitive Machines, Inc.（一家特拉华州公司）的安全持有人和/或官员和/或董事，明白BofA证券公司（“BofA”）、Cantor Fitzgerald & Co.、Barclays Capital Inc.及Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（统称“代表”）作为多个承销商（“承销商”）的代表，提议与公司及在承销协议附表b中列出的出售股东签署承销协议（“承销协议”），提供公司A类普通股的公开发行（“公开发行”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），根据注册声明编号333-278288。 S-3 (档案号码：333-280626) 编号 333-278288)。 为确认公开发行将给下签人作为公司证券持有人和/或官员和/或董事带来的利益，以及其他合理且有价值的对价，特此确认其收据和足够性，下签人与每一个将在承销协议中列名的承销商达成一致，在从本协议签署之日起至承销协议签署之日起七十五（75）天内（“期间”），下签人将不会，在未获得BofA事先书面同意的情况下，(i) 直接或间接地，提供、质押、出售、签订售卖合同、出售任何选择权或合同购买、购买任何选择权或合同出售、授予任何选择权、权利或认购权、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换或可行使或可交换为普通股的证券，无论是下签人现在持有还是后续获得的，或与下签人有或将在未来获得的处置权（包括但不限于普通股或可能被视为的其他证券）。 尽管上述情况，并受以下条件限制，未经BofAS事先书面同意，签署人可以 （包括但不限于普通股或可能被视为的其他证券）。

 

附录A - 2

由下签人依据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例享有受益所有权以及可能在股票期权或权证行使时发行的证券）(统称为， 尽管上述情况，并受以下条件限制，未经BofAS事先书面同意，签署人可以 证券），或行使与任何注册的相关权利的 锁定期 证券，或提交、促使提交或促使机密提交任何注册声明，与之相关，依据修订后的1933年证券法（“证券法”） (ii) 签订任何对冲、互换、贷款或其他任何协议或任何交易（包括但不限于，任何卖空或购买或出售、或进入任何看跌或看涨期权或其组合、远期或任何其他衍生交易或工具，无论其如何被描述或定义）直接或间接地转移全部或部分经济后果， 锁定期 证券， 无论任何此类对冲、互换、贷款或交易是以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算，或 (iii) 公开披露意图进行上述(i)和(ii)中描述的任何行为。

尽管有前述规定，且须遵循以下条件，签署人可以转让 锁定期 证券，无需BofA事先书面同意 (i) 根据承销协议转让给承销商，(ii) 如下所述，前提是(1) 除非根据以下 (ii) 的条款，BofA收到一份签署的 锁定期 协议，形式为本 锁定期 协议为所述余额的期间从每个受赠人、受托人、分配人或受让人，根据情况，(2)该等转让不涉及以价值处置，(3)此等转让不需要遵照根据1934年修订版证券交换法第16条和证券交换委员会根据该法制定的条例和规定在证券交换委员会上报告的报表。交易和(4)签字人不以其他方式主动进行任何公开申报或报告。 锁定期 每个受益人、遗赠人、信托人、分配人或受让人的期间，(2) 任何此类转让不应涉及有价值的处分，(3) 此类转让在期间内不需要向 锁定期 委员会提交表格4或表格5，依据1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）第16(a)条，或者在(i)、(ii)、 (iii)、(iv)、(x)和(xi)条款的情况下，任何此类必要的提交应在脚注中明确指出该提交与上述条款所描述的情况有关，并且(4) 签署人未以其他方式自愿进行 任何关于此类转让的公开提交或报告：

 

(i)

作为一份 真正的 赠与或赠与，包括但不限于向慈善机构或教育 机构，或用于 真实的 遗产规划目的；

 

(ii)

by will, testamentary document or intestate succession to the legal representative, heir, beneficiary or a member of the immediate family of the undersigned (for purposes of this 锁定期 agreement, “immediate family” of the undersigned shall mean any relationship by blood, marriage, domestic partnership or adoption, not more remote than first cousin of the undersigned);

 

(iii)

by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order, divorce settlement, divorce decree or separation agreement;

 

(iv)

pursuant to an order of a court or regulatory agency having jurisdiction over the undersigned;

 

(v)

to any corporation, partnership, limited liability company or other entity of which the undersigned or the immediate family of the undersigned are the legal and beneficial owner of all of the outstanding equity securities or similar interests;

 

(vi)

to a nominee or custodian of a person or entity to whom a disposition or transfer would be permissible under clauses (i) through (v) above;

 

(vii)

to any immediate family member or any trust, partnership, limited liability company or other entity for the direct or indirect benefit of the undersigned or one or more immediate family members of the undersigned, or if the undersigned is a trust, to a trustor or beneficiary of the trust or to the estate of a beneficiary of such trust;

 

附件A - 3

(viii)

如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， (A) 转让给另一家根据《证券法》405条款定义的与签署人有关联的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让给任何投资基金或与签署人或签署人关联实体共同控制的其他实体（包括为了避免疑惑，若签署人是合伙企业，则转让给其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或其他由该合伙企业管理的基金）；或 (B) 作为对签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东，或持有签署人类似股权的人的分配的一部分；

 

(ix)

在签署人去世、残疾或与公司终止雇佣或其他服务关系时转让给公司； 前提是 上述普通股是根据协议或根据员工福利计划、期权、认股权证或在公开发行的招股说明书中披露的其他权利授予给签署人的；

 

(x)

根据行使的情况下，基于“无现金”或“净行使”方式，转让给公司，购买普通股或公司根据任何员工福利计划或在交付日期之前涌现的安排而授予的其他奖励，并在注册声明、一般披露材料和招股说明书中引用， 这些术语在承销协议中有定义（每个称为“激励计划”）；或

 

(xi)

为了满足由于行使购买普通股的任何期权或公司根据任何激励计划授予的奖励的归属而产生的任何预扣税（包括预估税）。

此外，签署人可以：

(i) 在公开发行后，仅在以下情况下，出售由签署人于市场上购买的公司普通股： (A) 此类销售不需要在任何公共报告或文件中向委员会或其他地方披露，以及 (B) 签署人未自愿进行任何与此类销售相关的公共文件或报告；

(ii) 出售或转让 锁定期 证券，以根据 10b5-1 符合交易法规则的 10b5-1 的交易计划，该计划由签署人在本 锁定期 协议日期之前已签署； provided, however, that 任何根据《交易法》第16节的申报应在申报的脚注中清晰指明，该申报与本条款所述情况有关， 锁定期 并且签署人不会在此期间自愿进行其他任何公共申报或报告关于该等销售或转让的情况， 锁定期 期间;

（iii）订立符合《交易法》第 规则的交易计划， 10b5-1 。 提供的, 然而, 那 （A）在任何此类交易计划下，转让或销售的任何 锁定期 证券在此期间不得进行 锁定期 （B）签名人不自愿公开提交或公告有关建立或修改此类计划的信息 锁定期 在期间内，若根据《交易法》需要代表签署人或公司就该计划的建立进行公共备案或公告， 锁定期 在期间内，该备案或公告应包括声明，内容为在此计划下不得转让 锁定期 证券在此计划下不得转让 在期间内；并且 锁定期

 

附件A - 4

（iv）转换或行使未完成的认股权证、可转换优先股或任何其他可转换为普通股或可获取普通股的证券， provided, however, that （A）这些普通股或可获取普通股的权证应受本协议适用的限制， 锁定期 （B）在报告期间根据交易法第16条进行的任何申报应在脚注中明确说明该申报与本条款中描述的情况有关，并且报告人未出售任何股票，并且因转换获得的股票受限于 锁定期的相关规定。 锁定期 协议及（C）签署方并未自愿进行任何其他公共备案或报告，涉及此类销售或转让，在 锁定期 期间。

签署方承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有向签署方就普通股的公共发行进行任何行动征求，签署方已经咨询了适当的法律、会计、财政、监管和税务顾问。签署方进一步承认并同意，尽管承销商可能在与公共发行相关的情况下被要求或选择向您提供某些《最佳利益规则》和《表格CRS》披露，承销商并未向您推荐进入此 锁定期 协议，并且在该披露中所述的内容无意暗示任何承销商正在作出此类推荐。

签署方在此声明并保证，签署方拥有充分的权力、能力和权限来签订此 锁定期 协议。签字人理解，公司和承销商依赖于此 锁定期 协议以推进公开发行的完成。签字人进一步理解此 锁定期 协议是不可撤销的，并对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署者还同意并同意向公司的股票过户代理人和证券登记处发出停止过户指示 锁定期 限制。

如果某个代表退出、被终止或拒绝参与公开发售，所有相关的提及 锁定期 本协议中对代表的所有提及应指剩余的代表。如果所有代表均退出、被终止或拒绝参与公开发售，则在本协议中对代表的提及应指公开发售中的首席牵头承销商（“替代实体”），在这种情况下，任何与本协议相关的书面同意、豁免或通知，由该替代实体给予或送达的均应视为足够且有效，适用于本协议的所有目的。 锁定期 本协议中对代表的所有提及应指公开发售中的首席牵头承销商（“替代实体”），在这种情况下，任何书面同意、豁免或通知在与本协议相关的情况下由或送达给该替代实体的均应视为足够和有效，适用于本协议的所有目的。 锁定期 本协议中对代表的所有提及应指公开发售中的首席牵头承销商（“替代实体”），在这种情况下，任何书面同意、豁免或通知由或送达给该替代实体的都应视为足够且有效。 锁定期 协议。

尽管本协议中有任何相反的规定， 锁定期 本协议将在最早发生的情况下自动终止，签署人将解除其在本协议项下的所有义务，具体包括： (i) 在承销协议签署之前，公司通知代表，或代表以承销商的名义通知公司，均以书面形式确认他们决定不进行公开发行，(ii) 承销协议已签署但在支付和交付下述普通股之前被终止（与终止后仍然有效的条款无关），(iii) 公司撤回与公开发行有关的注册声明的日期，或 (iv) 与公开发行相关的承销协议未在2024年12月31日之前签署。

 

附录A - 5

本 锁定期 本协议应按照纽约州的法律进行解释和适用。

本 锁定期 本协议可以以任意数量的副本签署，每个副本均视为正式文件，但所有这些副本共同构成一个且同样的协议。 锁定期 符合纽约电子签名和记录法（N.Y. State Tech. §§）的电子签名， 301-309), 经不时修订的或其他适用法律将被视为本协议的正式签名。 锁定期 协议。通过传真、电子邮件或其他方式传输签署的副本， 锁定期 将构成对该副本的有效和充分交付。

 

附件A - 6

敬祝商祺。

 

如果是自然人：						如果是实体：
姓名：
		(请打印全名)						(请打印实体的完整名称)
						由：
								(正式授权签名)
						姓名：
								(请打印全名)
						职称：
								(请打印完整职称)
地址：						地址：
电子邮件:						电子邮件:

 

附件A - 7