展品5.1

辛普森·撒切尔&巴特勒 LLP

900 G S树, 西北

W华盛顿, 华盛顿D.C. 20001

 

 

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2024年12月5日  

智能机器公司。

13467哥伦比亚航天飞机街

德克萨斯州休斯顿，邮政编码77059

女士，先生们：

我们已作为德拉瓦州公司Intuitive Machines, Inc.（“公司”）的法律顾问，协助公司发行最多10,952,381份股份（包括根据购买额外股份的选择权，承销商可以购买的1,428,571股份）（“股份”），这些股份属于公司于2024年12月3日签订的承销协议（“承销协议”）的A类普通股，面值为每股$0.0001，与公司、协议中列明的承销商及其他相关方的交易已经在公司向证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明中注册， S-3 （“登记声明”），该登记声明于2024年3月27日根据证券法1933年（修订版）（“证券法”）提交。

我们已审查登记声明；公司的公司章程和Intuitive Machines, LLC的第二次修订和重述有限责任公司协议，这些文件均已作为登记声明的附件提交给委员会；2024年4月3日的招股说明书，以及2024年12月3日补充的招股说明书，均由公司根据证券法委员会的规则和规定第424(b)条提交（“招股说明书补充”）；承销协议；以及股份证书的表格，作为登记声明的附件。

直观机器公司。		-2-		2024年12月5日

 

声明。此外，我们已经检查并依赖于事实方面的事项，原始或副本或经过认证或一致的副本，记录、协议、文件和其他 文书，以及公共官员和公司官员及代表的证书或类似文件，进行了我们认为与以下意见相关和必要的其他调查。

在提供以下意见时，我们假定所有签名的真实性，自然人的法律能力，所有提交给我们的原始文件的真实性，以及所有提交给我们的副本或经过认证或一致副本与原始文件的一致性，以及这些后者文件原件的真实性。

基于上述内容，并且在此所述的资格、假设和限制下，我们认为，股份已被正式授权，并且根据承销协议的付款和交付，股份将有效发行，已经全额支付且不可评估。

我们在此不对除特拉华州一般企业法之外的任何法律表达任何意见。

我们在此同意将本法律意见书作为注册声明的附件5.1提交，并在招募说明书补充中使用我们的名称，标题为“法律事项”。