EX-1.1

EX-1.1 2 d915540dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品 1.1

直覺機器公司

(一家特拉華州公司)

9,523,810 股A級普通股

承銷協議

日期： 2024年12月3日

直覺機器公司

(一家特拉華州的公司)

9,523,810 股A類普通股

承銷協議

2024年12月3日

紐約梅隆銀行證券有限責任公司

坎託·菲茨傑拉德公司

巴克萊資本公司

斯蒂費爾、尼古拉斯及公司

作爲多個承銷商的代表

c/o 美國銀行證券公司

一個Bryant Park

紐約，紐約10036

c/o 康托爾·菲茨傑拉德公司

110 東59街，6樓

紐約，紐約 10022

c/o 巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約州紐約市10019號

c/o Stifel, 尼科勞斯公司，有限責任公司

一號蒙哥瑪利街，3700號套房

加利福尼亞州舊金山 94104

女士們，

Intuitive Machines，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及本附表b所列的人員（以下簡稱“賣方股東”），確認與BofA Securities，Inc.（“BofA”），Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”），Barclays Capital Inc.（“Barclays”）和Stifel，尼科勞斯公司（“Stifel”）及本附表A所列的其他承銷商（統稱“承銷商”，該術語還應包括本節10所述替換的任何承銷商）達成各自的協議，BofA，Cantor，Barclays和Stifel作爲代表（在此身份下稱爲“代表”）就（i）公司出售及承銷商單獨且不共同購買的各自數量的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”與公司B類普通股，面值每股0.0001美元以及公司C類普通股，面值每股0.0001美元統稱爲“普通股”）的相關事宜達成協議，具體數量見附表A和b，以及（ii）公司和賣方股東單獨且不共同授予承銷商以購買所有或部分1,428,571股A類普通股的選擇權，

以單獨且不共同的方式授予承銷商所描述的選擇權，以購買全部或部分1,428,571股額外的A類普通股，其中由公司出售的A類普通股最多爲1,275,714股，由賣方股東出售的A類普通股最多爲152,857股，具體數量見附表b。上述9,523,810股A類普通股（“初始證券”）由承銷商購買的所有或部分1,428,571股A類普通股，受本節2（b）所述選擇權的所有或部分（“選擇權證券”）統稱爲“證券”。

本公司是一家控股公司，其主要資產是其在Intuitive Machines, LLC（特拉華州有限責任公司）（以下簡稱“運營公司”，與本公司合稱“Intuitive Machines各方”）的股權所有權。

Intuitive Machines各方和出售股東理解，承銷商提議在代表認爲合適的情況下，儘快進行證券的公開發行，在本承銷協議（以下簡稱“協議”）簽署並交付後。

本公司已向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）準備並提交了一個在表格上的貨架註冊聲明。 S-3 (檔案號碼：333-280626) 編號 333-278288)，包括相關的招股說明書，涵蓋依據1933年證券法（修訂版）（以下簡稱“1933年法案”）進行的某些證券，包括證券的公開發行和銷售，並且相關規則和條例（以下簡稱“1933年法規”），該貨架註冊聲明已被委員會宣佈有效。該註冊聲明在任何時候指的是在該時間點通過任何後生效的修正案修訂後的註冊聲明，包括在該時間點的附件和任何計劃，以及在該時間點根據表格第12項被納入或被視爲納入的文件。 S-3 根據1933年法案和在1933年法規（“規則430B”）下視爲其一部分的其他文件，因此在證券的首次銷售合同時間視爲“新生效日期”，包含在該時間點的附件和舉證材料，以及在該時間點根據表格第12項納入或視爲被納入的文件。 S-3 根據1933法案及根據規則4300億在該時間被視爲其一部分的文件。根據1933法案的規則462(b)提交的任何註冊聲明在此稱爲“規則462(b)註冊聲明”，並且，在提交後，“註冊聲明”一詞將包括規則462(b)註冊聲明。在與證券的發行相關的每個初步招股說明書中，包括根據表格項12引用或視爲引用的文件， S-3 根據1933法案，統稱爲“初步招股說明書”。在本協議簽署並交付後，公司將根據1933法案規則424(b)的規定準備並提交與證券相關的最終招股說明書(“規則424(b)”)。最終招股說明書以首次提供或供承銷商在證券發行中使用的形式，包括根據表格項12引用或視爲被引用的文件， S-3 根據1933法案，統稱爲“招股說明書”。在本協議中，所有對註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何內容的修訂或補充的引用均視爲包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的詞語：

“適用時間”指的是2024年12月3日紐約市時間晚上7:50或公司與代表商達成一致的其他時間。

“一般披露包”指的是在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股說明書（包括其中引用的任何文件）以及隨附的C表中包含的信息，兩者合在一起考慮。

「測試市場反應」 Communication” means any oral or written communication with potential investors in connection with the offer and sale of the Securities undertaken in reliance on either Section 5(d) of the 1933 Act or Rule 1630億thereunder.

“Written 測試水域 Communication” means any 測試水域 Communication that is a written communication within the meaning of Rule 405 under the 1933 Act.

All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included” or “stated” (or other references of like import) in the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus shall include all such financial statements and schedules and other information which is incorporated by reference in or otherwise deemed by the 1933 Act Regulations to be a part of or included in the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus, as the case may be, prior to the execution and delivery of this Agreement; and all references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus shall include the filing of any document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “1934 Act”), and the rules and regulations of the Commission under the 1934 Act (the “1934 Act Regulations”), which is incorporated by reference in or otherwise deemed by the 1933 Act Regulations to be a part of or included in the Registration Statement, such preliminary prospectus or the Prospectus, as the case may be, at or after the execution and delivery of this Agreement.

第一部分代表聲明和保證。

(a) 直覺機器方的聲明和保證每個直覺機器方，分開而不是共同，向每位承銷商表示並保證截至本日期、適用時間、成交時間（如下定義）和任何交付日期（如下定義），並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 申報書和招股說明書。公司符合使用表格的要求 S-3 根據1933年法案。每份註冊聲明及其任何後續生效修正案在1933年法案下已生效。沒有停止命令暫停註冊聲明的生效或其任何後續生效修正案沒有根據1933年法案發布，禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令沒有發佈，也沒有爲任何這些目的採取或正在進行的程序，或者據直覺機器方的了解，未考慮這些。公司已遵循委員會的每個請求（如有）以提供附加信息。

每份註冊聲明及其任何後續生效修正案在其生效時，以及根據1933年法案條例下的規則430B（f）（2）針對承銷商的每個視爲生效日期，適用時間，成交時間和任何交付日期在所有重要方面符合並將遵守1933年法案及1933年法案條例的要求。每份初步招股說明書、招股說明書及任何

在文件提交給委員會時或在適用時間、成交時間和任何交付日期時所做的修正或補充均在所有重要方面符合1933年法規及其規定的要求。提交給承銷商用於本次發行的每份初步招股說明書以及招股說明書在內容上與按照EDGAR提交給委員會的電子版副本一致，除非根據規定另有允許。工會

在註冊聲明和招股說明書中合併或被視爲合併引用的文件，在它們生效時或在提交給委員會時，將在所有重要方面符合1934年法案及其根據1934年法案制定的規則和規章的要求（“1934年法案規章”）。

(ii) 準確的披露. 註冊聲明及其任何修正案，在其生效時、在本日期、在成交時間或在任何交付日期，均未包含、未包含或將不包含任何重要事實的不實陳述，或未遺漏、未遺漏或將不遺漏任何必要的、應當列出的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。在適用時間、成交時間和任何交付日期，通用披露包未包含、當前不包含或將不包含任何重要事實的不實陳述，或未遺漏、當前未遺漏或將不遺漏任何必要的、以便使其中的陳述在其提出的情況下不具誤導性的重大事實。招股說明書及其任何修正案在發行日、根據424(b)規則提交給委員會的任何時間、在成交時間或在任何交付日期，均未包含、當前不包含或將不包含任何重要事實的不實陳述，或未遺漏、當前未遺漏或將不遺漏任何必要的、以使其中的陳述在其提出的情況下不具誤導性的重大事實。在註冊聲明、通用披露包和招股說明書中合併或被視爲合併引用的文件，在註冊聲明生效或被引用的文件提交給委員會的時間、具體情況而定，與註冊聲明、通用披露包或招股說明書中的其他信息結合閱讀時，未包含且不會包含任何重要事實的不實陳述，或未遺漏必要的、應當列出的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於在註冊聲明（或任何修訂）中、一般披露材料或招股說明書（或任何修訂或補充）中所作的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商通過代表書面提供給公司的信息。爲了本協議的目的，唯一提供的信息應爲招股說明書中“承銷-佣金和折扣”標題下第一段的信息，“承銷-價格穩定、空頭頭寸”標題下第二、第三和第四段的信息，以及“承銷-電子分銷”標題下的信息（統稱爲“承銷商信息”）。

(iii) 自由書面招股說明書公司沒有直接或間接地準備、使用、製作或提及，並且將不會直接或間接地準備、使用、製作或提及與證券的發行或銷售相關的任何“免費書面招股說明書”（如1933年法案第405條定義），或其部分內容。

(iv) 測試水域材料公司（A）未參與與證券發行相關的任何通信，測試水域並且（B）未授權任何人蔘與測試水域與證券發行相關的溝通。公司沒有分發或批准分發任何書面材料。測試水域與證券發行相關的溝通。

(v) 不合資格發行人根據1933年法案法規第164、405和433條，公司在此證券發行中是“無資格發行人”。公司沒有直接或間接地通過任何“招募說明書”提供或銷售任何證券，也沒有在涉及證券的發行或銷售時使用任何“招募說明書”（每個都在1933年法案的意義之內），每種情況都不同於註冊聲明；公司沒有直接或間接地準備、使用或提及，也不會直接或間接地準備、使用或提及，與證券的發行和銷售相關的任何，免責書面說明書，如1933年法案第405條定義的那樣；在提交註冊聲明時以及與證券發行相關的每次證券銷售時，公司都是並且仍然是“無資格發行人”（如1933年法案第405條定義）。

(vi) 新興成長公司狀態。自向委員會提交註冊聲明之時起（或者，如果更早，則是公司直接或通過任何個體或實體（“個人”）授權代表其行事的第一天）。測試水域截至本日期，公司一直是並且仍然是《1933年法案》第2(a)節定義的“新興成長公司”（“新興成長公司”）。

(vii) 獨立會計師認證註冊聲明、一般披露包和招募說明書中包含的財務報表和支持性附表的會計師是獨立公共會計師，符合《1933年法案》、《1933年法案法規》、《1934年法案》、《1934年法案法規》和公共公司會計監督委員會的要求。

(viii) 財務報表；非公認會計原則財務措施在註冊聲明、一般披露包和招募說明書中引用的財務報表及相關附表和附註，公允地反映了Intuitive Machines公司及其合併子公司在所示日期的財務狀況，以及Intuitive Machines公司及其合併子公司的運營報表、股東權益和現金流量在指定期間內的情況；上述財務報表遵循美國公認會計原則（“GAAP”）編制，並在涉及的期間內保持一致。支持性附表（如有）公允地反映了根據GAAP要求陳述的信息。註冊聲明、一般披露包和招募說明書中包含的財務摘要信息在所有重大方面公允地反映了所示信息，並且編制的基礎與其中包含的經過審計的財務報表保持一致。除其中包含的信息外，註冊聲明、一般披露包或招募說明書下《1933年法案》或《1933年法案法規》中沒有要求包含或引用的歷史或臨時財務報表或支持性附表。註冊聲明、一般披露包或招募說明書中或引用其中的所有披露，關於「非依照通用會計原則（GAAP）計算的財務指標」金融措施”（根據委員會的規則和規定定義的術語）在所有重要方面符合1934年法案的G條款和1933年法案第10項的規定，適用時如此。 S-K 在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中引用的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面公正地呈現了所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(ix) 業務沒有任何重大不利變化除非另有說明，自注冊聲明、一般披露包或招股說明書中提供信息的相關日期以來，(A) 在Intuitive Machines各方及其子公司視爲一個整體的情況下，財務狀況、盈利、商業事務或商業前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常商業過程中（“重大不利影響”），(B) 任何Intuitive Machines方或其任何子公司在正常商業過程中以外未簽署任何重大交易，按照Intuitive Machines各方及其子公司的整體情況，(C) 任何Intuitive Machines方未對其任何類別的資本股票聲明、支付或發放過任何分紅或分配。

(x) Intuitive Machines各方的良好狀態每個Intuitive Machines方均已合法成立，並在特拉華州法律規定下有效存在，並具備擁有、租賃和運營各自財產及按照註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所述的方式開展各自業務的必要公司權力和權限，並根據本協議簽訂和履行各自的義務；每個Intuitive Machines方在其他需要此類資格的司法管轄區內均已合法註冊爲外資公司以進行業務，並在良好的狀態下，除非未能如此註冊或保持良好狀態可能單獨或合計合理預期會導致重大不利影響。

(xi) 子公司的合法地位. 每個“重大子公司”（如規則中所定義的術語） 1-02 認購日期 S-X）屬於每個直覺機器方（每個稱爲“子公司”，統稱爲“子公司”）均已合法成立，並在其註冊或組織所在的法域根據法律有效存在，具備擁有、租賃和運營其資產的所有必要公司或類似權力和權限，以及進行其在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所述的業務，並在每個需要此類資格的法域獲得了商業資格，且在該等法域中保持良好狀態，除非未能獲得此類資格或保持良好狀態的情況不會單獨或合計合理預期造成重大不利影響。除非在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中另有披露，所有已發行和流通的每個子公司的資本股票均已合法授權並有效發行，且已全額支付，已支付而且不需要分期付款的並由相關的直覺機器方直接或通過子公司擁有，且不受任何擔保權、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益的限制。任何子公司的已發行股份均未違反該子公司的任何證券持有人的優先認購權或類似權利。公司的唯一子公司爲（A）在註冊聲明的附錄21中列出的子公司，及（B）某些其他子公司，綜合考慮這些子公司作爲單一子公司，並不構成規則中定義的“重大子公司”。 1-02 認購日期 S-X。

(xii) 首字母大寫公司的授權、發行和流通在外的資本股票股份如註冊聲明、一般信息包和招股說明書中所列或引用（不包括根據本協議後續發行的股份，如果有的話，根據註冊聲明、一般信息包和招股說明書中提到的預留、協議或員工福利計劃，或根據註冊聲明、一般信息包和招股說明書中提到的可轉換證券或期權的行使）。每個直覺機器方的流通股份或其他股權權益，包括承銷商從出售股東處購買的證券，均已獲得正式授權，合法發行，並且已經全額支付。不需額外評估。任何直覺機器方的流通在外的資本股票或其他股權權益，包括承銷商從出售股東處購買的證券，均未違反任何股東的優先購買權或其他類似權利。

(xiii) 協議授權書本協議已由每個直覺機器方正式授權、執行並交付。

(xiv) 證券的授權和描述. 根據本協議，承銷商從公司購買的證券已經合法授權發行和銷售，並且當公司根據本協議發行並交付這些證券並收到此處規定的對價時，將被有效發行並全額交付，無需評估的；且證券的發行不受公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的限制。普通股在所有重大方面符合註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中涉及的相關聲明，並且該描述在所有重大方面符合定義相同的文書中所列的權利。證券的持有人因成爲持有人而不需承擔個人責任。

(xv) 登記權. 除註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中已披露並被放棄或遵守的權利外，除了這些權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，要求根據註冊聲明或根據本協議由直覺機器方在1933年法案下注冊出售或出售任何證券。

(xvi) 不違反、違約和衝突的缺失. 直覺機器方或其任何子公司均未(A)違反其章程，章程或類似的組織文件，（B）在履行或遵守任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、租賃或其他協議或工具中存在違約，其中任何Intuitive Machines方或其任何子公司是當事方，或者它或它們可能受約束，或者任何Intuitive Machines方或其任何子公司的財產或資產受其約束（統稱爲“協議與工具”），除了那些單獨或合計不合理預期將導致重大不利影響的違約，或（C）違反任何法律、法令、規則、法規、判決、命令、令狀或任何美國的非美國。聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管權威、機構（包括但不限於，美國國家航空航天局（“NASA”）和美國國防部（“DoD”））或機構、法院、仲裁者或對任何Intuitive Machines方或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務擁有管轄權的自我監管組織（每個稱爲“政府實體”），除了那些單獨或合計不合理預期將導致重大不利影響的違反。

本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所預期的交易的完成（包括證券的發行和銷售以及根據“資金使用”標題所描述的從證券銷售中獲得的收益的使用）以及每個Intuitive Machines方遵守其在此項下的義務，已由所有必要的公司行爲適當授權，並且不會，也不會在不通知或經過一段時間後導致或構成對任何Intuitive Machines方或其任何子公司的任何財產或資產根據協議與工具的衝突、違反、違約或還款事件（如下面定義），或導致任何留置權、收費或負擔的創建或施加（除非這些衝突、違反、違約或還款事件或留置權、收費或負擔單獨或合計不合理預期將導致重大不利影響），也不會導致任何違反章程的規定，章程或類似的組織文件，由任何Intuitive Machines方或其子公司或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規定、裁決、命令、令狀或法令發出，除非此類違規行爲單獨或整體上不合理地預期會導致重大的不利影響。在此使用的“還款事件”是指任何事件或條件，它賦予任何票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求任何Intuitive Machines方或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的權利。

(xvii) 未出現勞資糾紛除非在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中披露，或否則單獨或整體上不合理地可以預期會導致重大的不利影響，任何Intuitive Machines方或其子公司的員工與其之間沒有勞動爭議，或者根據任何Intuitive Machines方的知識，勞動爭議即將發生，並且Intuitive Machines方及其子公司也沒有意識到任何Intuitive Machines方或其子公司的主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工存在任何現存或即將發生的勞動騷擾。

(xviii) 法院、政府機構或國內外機構並無任何未了之訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查程序，或對公司或任何附屬公司存在已經提起或正在威脅的，須在交易說明書和最終說明書中披露（除非按照所述或參考其披露的資料），或可能合理預料將導致重大不利影響，或可能合理預料將重大且不利地影響本協議中所閉的交易或公司根據本協議履行其義務。除非在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中披露，或否則單獨或整體上不合理地可以預期會導致重大的不利影響，當前沒有任何政府實體（包括但不限於NASA和國防部）提起或針對任何Intuitive Machines方或其子公司進行的行爲、訴訟、程序、調查或詢問，或根據Intuitive Machines方的知識，可能威脅到或涉及任何Intuitive Machines方或其子公司的事件，這些事件會對它們各自的財產或資產或本協議中所設想交易的完成或Intuitive Machines方履行其義務產生不利影響；並且所有未在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述的訴訟、詢問、調查或程序的總和，不應單獨或整體上合理地可以預期會導致重大的不利影響。

(xix) 附件的準確性在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中，沒有需要描述的合同或文件，也沒有需要作爲註冊聲明的附錄進行提交的文件，這些文件均已如要求般描述和提交。

(xx) 沒有進一步要求的需求。對於直覺機器方在本協議下履行義務、與證券的提供、發行或銷售相關或完成本協議所設想的交易，沒有任何政府實體的任何申請、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令是必要或要求的，除非這些事項已經獲得或可能根據1933年法案、1933年法案法規、納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規則、州證券法或金融行業監管局（“FINRA”）的規則而要求。

(xxi) （xxiv）證書和許可證的持有。公司及其附屬公司持有由適當的政府機構發佈的證書、批准、清償、註冊、特許經營權、豁免、牌照和其他授權（統稱為“政府許可證”），這些政府許可證對於公司現在從事的業務是必需的，除非該持有對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，公司及其附屬公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非該違反對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，所有政府許可證均有效並且完全生效，除非該政府許可證的無效性或者未完全生效對可能實現的重大不利影響不會有合理預期，公司和其附屬公司均沒有收到有關撤銷或修改政府許可證的程序的通知，該程序對可能的不利決定、裁決或者查明結果有合理的預期。每個直覺機器方及其子公司擁有由適當的政府實體發放的必要許可證、執照、批准、清關、證書、同意以及其他授權，以進行他們目前經營的業務（包括但不限於所有必要的許可證、執照、批准、清關、證書、同意和其他授權，涉及NASA和國防部或任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構的監管活動），（合稱爲“政府許可證”），除非未能獲得這些許可證不會單獨或總體上合理預期會導致重大不利影響。每個直覺機器方及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非未能遵守這些條款和條件不會單獨或總體上合理預期會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非這種政府許可證的無效或未能完全有效不會單獨或總體上合理預期會導致重大不利影響。直覺機器方及其任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何政府許可證的程序通知，如果單獨或總體上遭遇不利判決、裁定或發現，可能會合理預期導致重大的不利影響。

(xxii) 財產標題每個Intuitive Machines Party及其子公司對其擁有的所有不動產和其他資產均擁有良好且可轉讓的所有權，各項資產均不受任何抵押、質押、留置、擔保權益、索賠、限制或任何形式的負擔，但（A）除非在登記聲明、一般披露包和招股說明書中明確說明，或（B）在登記聲明、一般披露包和招股說明書中披露，或以其他方式不會單獨或整體合理預期會導致重大不利影響。所有Intuitive Machines Party或其任何子公司根據登記聲明、一般披露包或招股說明書所描述的財產所持有的租賃合同均在有效期內，並且Intuitive Machines Party或其任何子公司未收到任何人提出的對Intuitive Machines Party或其任何子公司在上述租賃或轉租合同下權利的任何否認或質疑的索賠通知，或影響或質疑Intuitive Machines Party或其任何子公司在上述租賃或轉租合同下對租賃或轉租物業的繼續佔有權。

(xxiii) 環保母基及其子公司擁有或擁有、或可以以合理條款取得充分的專利、專利權、許可證、發明、版權、（包括商業祕密和其他未專利和/或不能專利的專有或保密資訊、系統或程序）、商標、服務標記、商業名稱或其他知識產權（統稱“知識產權”）來開展現在的業務，除非不擁有、擁有或取得此類權利不會合理地預期導致重大不利影響，而且蘋果公司或其子公司沒有收到任何關於他人對任何知識產權的侵權或衝突或任何事實或情況的通知，該侵權或衝突（如果是不利的決定、裁決或裁決的主題）或無效或不足，單獨或合計，合理地預計將導致重大不利影響。除非在登記聲明、一般披露包和招股說明書中披露，或以其他方式不會單獨或整體合理預期會導致重大不利影響，（A）每個Intuitive Machines Party及其子公司擁有或具備足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、數據、軟件，知識

(包括商業祕密和其他未申請專利的及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱爲“知識產權”），以開展目前正在經營的業務和計劃運營的業務，（B）每個Intuitive Machines Party及其子公司，以及根據該Intuitive Machines Party的了解，任何相關方均未違反與其是當事方的任何許可協議，(C) 每個Intuitive Machines Party的業務運營未侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，(D) 無論是Intuitive Machines Party還是其任何子公司，均未收到或以其他方式知道任何侵犯或與他人主張的知識產權的衝突，以及任何可能導致任何知識產權無效或不足以保護Intuitive Machines Party或其任何子公司在其中利益的事實或情況，並且如果這種侵犯或衝突是任何不利裁決、裁定或結論的主題，則其無效或不足。

(xxiv) 環境法律. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or as otherwise would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (A) neither the Intuitive Machines Parties nor any of their subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of health and safety (including occupational health and safety), sustainability, the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), natural resources or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of, or exposure to, chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, radioactive substances, petroleum, petroleum products, asbestos-containing materials, polychlorinated biphenyls, 每- and polyfluoroalkyl substances, greenhouse gases or mold (collectively, “Hazardous Materials”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport, discharge, emission or handling of Hazardous Materials (collectively, “Environmental Laws”), (B) each Intuitive Machines Party and its subsidiaries have all permits, licenses, authorizations, registrations and approvals required under any applicable Environmental Laws and are each in compliance with their requirements, (C) there are no pending or threatened administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, demand letters, claims, liens, notices of noncompliance or violation, notices of liability, fines, penalties, investigations or proceedings relating to any Environmental Law or Hazardous Materials against any Intuitive Machines Party or any of their subsidiaries and (D) there are no events or circumstances that would reasonably be expected to form the basis of an order for 現場清理或補救，或針對或影響任何直覺機器方或其任何子公司的私人黨或政府實體的訴訟、訴訟或程序，與危險材料或任何環境法律相關。

(xxv) 會計控制和披露控制每個直覺機器方及其子公司保持有效的內部財務報告控制（根據規則定義） 13-a15 和 15d-15 根據1934年法案的規定以及內部會計控制系統足夠提供合理的保證，(A) 交易是在管理層的一般或特定授權下執行的；(B) 交易被記錄爲必要，以便準備符合公認會計原則(GAAP)的財務報表，並對資產保持責任；(C) 僅在符合管理層的一般或特定授權的情況下，才能訪問資產；(D) 資產的記錄責任在合理的間隔內與現有資產進行比較，並就任何

差異采取適當措施；(E) 包含或引用的以可擴展商業報告語言(eXtensible Business Reporting Language)編制的互動數據在註冊聲明、一般披露包及招股說明書中在所有重大方面公正地呈現所要求的信息，並按照委員會的適用規則和指南進行準備。除註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述的情況外，自公司最近一次經過審計的財務年度結束以來，(1) 在直覺機器方的內部財務報告控制中沒有重大缺陷（無論是否進行修復）; (2) 在直覺機器方的內部財務報告控制中沒有發生重大且不利的變化，也不太可能發生重大且不利的變化。每個直覺機器方及其子公司維護有效的披露控制和程序系統（根據規則定義） 13a-15 和規則 15d-15 根據1934年法案條例的要求，旨在確保公司在提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合委員會的規則和表格中規定的時間期限，並被累計和傳達給公司的管理層，包括其主要執行官或官員以及主要財務官或官員，以便於及時做出披露決定。

(xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司及其任何董事或高級職員在其職務上沒有未能在所有重大方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何條款（包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的302條和906條），該法案已經過修訂，並相應發佈了相關的規則和條例。

(xxvii) 繳納稅款除非在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中披露，否則單獨或合計不會合理預期導致重大不利影響，(A)所有美國聯邦、州、地方的非美國。每個Intuitive Machines方及其子公司依法需提交的所得稅申報表已被提交，所有到期應付的稅款（無論是否在該申報表上顯示）均已支付，除非對評估提出上訴、將會被迅速提出的情況下，以及根據公認會計原則（GAAP）爲Intuitive Machines方提供了足夠的儲備；(B)每個Intuitive Machines方及其子公司已提交所有其他必須提交的稅務申報表，並已繳納所有稅款（無論是否在該申報表上顯示），除去任何良好信心下正在進行爭議的稅款以及已爲之建立了足夠儲備的情況；(C)每個Intuitive Machines方賬簿上關於任何未最終確定的所得稅和公司稅責任的費用、應計數和儲備是足夠的，以應對任何評估或重新評估對於任何尚未最終確定的年度的附加所得稅。

(xxviii) 保險除註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，或其他原因不會單獨或合計合理預期導致重大不利影響，(A) 直覺機器公司及其子公司與財務穩健和聲譽良好的保險公司共同承保或享有保險的利益，保險金額與針對風險的保障與從事同類或相似業務的知名公司一般保持一致，所有保險均有效，(B) 直覺機器公司沒有理由相信其或任何子公司不會(i) 在現有保險到期時續保，或(ii) 從類似機構獲取必要或適當的相等保險保障以開展其當前業務，(C) 直覺機器公司及其任何子公司在申請的保險中均未被拒保。

(xxix) 投資公司法直覺機器公司並不要求，在本協議所要求的證券發行和銷售以及在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所述的淨收益應用後，也不需要根據1940年《投資公司法》（修正案）（“1940年法案”）註冊爲“投資公司”。

(xxx) 無操作直覺機器公司及其任何關聯方都未採取、以及在此情況下，直覺機器公司或其任何關聯方不會直接或間接採取任何旨在導致、預期導致或構成非法穩定或操縱公司任何證券價格以便於證券的銷售或轉售的行爲，或導致違反1934年法案下的m條例。

(xxxi) 反貪污法律. Intuitive Machines各方及其任何子公司，或根據Intuitive Machines各方的了解，其任何董事、官員、代理人、員工、關聯公司或其他以Intuitive Machines各方或其子公司的名義行事的人員，均未意識到或採取任何直接或間接的行動，導致相關人員違反1977年《海外反腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”）及其下的規則和法規，包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業的手段或工具，以推進向任何“外部官員”（FCPA中定義的術語）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務候選人提供或承諾提供任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，違反FCPA。每個Intuitive Machines各方及其已知的關聯公司均已遵守FCPA開展業務，並已建立、維護並將繼續維持旨在確保的政策和程序，合理預期這些政策和程序將持續確保與所有適用的反賄賂和反腐敗法律的持續合規。無論是Intuitive Machines各方，還是其任何子公司，或根據該Intuitive Machines各方的了解的任何董事、官員、代理人、員工、關聯公司或其他以該Intuitive Machines各方或其任何子公司的名義行事的人員，都沒有（A）違反或正在違反或觸犯任何2010年《英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的條款，或（B）爲了向任何外國或國內政府官員或員工，包括任何國有或控股實體或公共國際組織的員工，或任何以官方身份代表上述任何機構行事的人員，或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務候選人提供、支付、承諾或授權直接或間接支付任何金錢利益而採取的行動，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律。Intuitive Machines各方及其子公司將不會直接或故意間接使用本次發行的收益來推進提供、支付、承諾支付或授權支付或給予任何人金錢，或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律。

(xxxii) 洗錢法每個直覺機器方及其子公司的運營一直以來都符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》（經修訂）適用的財務記錄保存和報告要求、各個司法管轄區的洗錢法以及其下的規則和規則，和任何由任何政府實體發佈、管理或執行的相關或類似規則、規定或指南（統稱爲“洗錢法”）；並且，根據該直覺機器方的最佳知識，沒有任何涉及任何直覺機器方或其任何子公司的與洗錢法相關的行爲、訴訟或程序正在進行或受到威脅。

(xxxiii) OFAC沒有任何直覺機器方、其任何子公司或根據直覺機器方的知識，任何董事、官員、代理、員工、附屬機構或代表當前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”）；也沒有直覺機器方位於、組織或居住在被制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國；所謂的盧甘斯克人民共和國和非政府在扎波羅熱和赫爾松的受控區域（每個稱爲“受制裁區域”）；每個直觀機器方不會直接或間接使用證券銷售的收入，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人借貸、貢獻或以其他方式提供此類收入，以資助或促進任何與任何個人，或在任何國家或地區的業務，且在該資金或促進時，屬於制裁或受制裁區域的，或以任何其他方式導致任何個人（包括參與交易的任何個人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他角色）違反制裁。

(xxxiv) 借貸關係. 除在登記聲明、一般披露包和招股說明書中披露的內容外，直觀機器方 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款附屬機構沒有任何重大貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算使用任何證券銷售的收益來償還任何承銷商附屬機構的未償債務。

(xxxv) 統計和市場相關數據. 在登記聲明、一般披露包或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據基於或來源於直觀機器方通過合理詢問認爲可靠和準確的來源，並且在需要的情況下，直觀機器方已獲得對使用此類數據的書面同意。

(xxxvi) 網絡安全和數據保護. 除在登記聲明、一般披露包和招股說明書中披露的內容外，或其他情況下不會單獨或合計合理預期導致重大不利影響，(A) 沒有發生過任何安全漏洞或事件，未經授權的訪問或披露，或與任何直觀機器方或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括各自客戶、員工、供應商、供應商的數據及任何由直觀機器方及其子公司維護、處理或存儲的第三方數據，及任何代表任何直觀機器方及其子公司處理或存儲的第三方數據）設備或技術的其他妥協（統稱爲“IT系統和數據（B）無論是直覺機器方及其子公司，都未被通知過任何事件或情況，且他們均不知道可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或泄露或對其IT系統和數據的其他妥協的情況；

（C）無論是直覺機器方、其子公司，還是任何在其指示或授權下行動的第三方，都未支付給任何實際或威脅安全漏洞或事件或網絡攻擊的肇事者，包括但不限於勒索軟件攻擊。拒絕服務攻擊；（D）每個直覺機器方及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障，以維持和保護其IT系統和數據的完整性、連續操作、冗餘和安全，合理地與行業標準和實踐保持一致，或按照適用的監管標準的要求。每個直覺機器方及其子公司目前以及在過去四年內均實質性遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁人或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和與IT系統和數據的隱私及安全相關的合同義務，及保護這些IT系統和數據不被未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。除在註冊聲明、一般披露資料和招股說明書中披露的內容外，或其他不會單獨或合計的情況下，合理預期將導致重大不利影響，沒有任何直覺機器方收到關於任何人物發起的投訴、審計、程序、調查或針對任何直覺機器方或任何其子公司的索賠通知，聲稱任何直覺機器方或其子公司的做法違反了任何隱私或信息安全法律；也沒有任何直覺機器方或其子公司因其隱私或信息安全做法而受到任何命令、判決或同意令的約束。

(xxxvii) 沒有評級的證券無論是直觀機器方還是其子公司，都沒有任何債務證券或優先股被任何“全國認可的統計評級組織”評級（如1934年法案第3(a)(62)節所定義）。

(xxxviii) ERISA合規性除註冊聲明、一般披露包和招股說明書中披露的內容外，或者否則不會單獨或整體上合理地預期會導致重大不利影響，(A) 每個直觀機器方及其子公司以及任何“員工福利計劃”（根據1974年《員工退休收入保障法》及其下法規和已發佈解釋的定義（統稱爲“ERISA”））均遵守ERISA，並且每個計劃已經根據其條款及任何適用法律、命令、規則和法規的要求建立並維持，包括但不限於ERISA和1986年《國內稅收法》及其下的法規和已發佈解釋（“法規”）；(B) 沒有任何“可報告事件”（根據ERISA的定義）發生或合理預期會發生與任何計劃有關；(C) 在任何計劃終止的情況下，不會有任何“未資助的福利負債金額”（根據ERISA的定義），因爲每個計劃下的資產的公允市場價值（不包括未支付的應繳貢獻）超過所有根據該計劃累計的福利的現值（基於用於資助該計劃的假設）；(D) 直觀機器方、其子公司或其ERISA附屬機構均未承擔或合理預期會承擔根據(i) ERISA第IV標題與任何計劃的終止或退出相關的任何義務或責任，(ii) 法規第412和430節、4971、4975或49800億節或(iii) ERISA第302和303節、406、4063和4064節；(E) 每個計劃如果意圖根據法規第401(a)節獲得合格，則均獲得資格，且沒有發生任何行爲或失職，可能合理預期導致該資格的喪失；(F) 沒有任何待審計或由國家稅務局、美國勞動部、養老金福利擔保公司或任何其他政府實體進行的調查，與任何計劃有關，合理預期會導致

對任何Intuitive Machines方或其任何子公司的責任；並且（G）Intuitive Machines方及其任何子公司均沒有“累計退休後福利義務”（根據第106號財政會計標準聲明的含義）。 “ERISA關聯方”是指，就每個Intuitive Machines方而言，任何屬於根據《國內稅收法》第414(b)、(c)、(m)或(o)節描述的組織集團的成員，其中任何Intuitive Machines方或其子公司是該組織集團的成員。

(b) 賣方股東的聲明和保證賣方股東向每位承銷商表示並保證，在本日期、適用時間、交割時間的情況下，若賣方股東在交割日期出售期權證券，則在每個交割日期時的情況，以此同意與每位承銷商達成如下協議：

(i) 準確的披露註冊聲明、一般披露包或招股說明書或其任何修正或補充中均不包含任何虛假的重大事實陳述，也不遺漏爲了使其中的陳述在做出時不具誤導性而需要陳述的重大事實；前提是本節1(b)(i)中所列的聲明和保證僅適用於基於並符合由賣方股東爲註冊聲明、一般披露包、招股說明書或其任何修正或補充（“賣方股東信息”）明確提供的有關賣方股東的信息而作出的陳述或遺漏；賣方股東不會因爲一般披露包或招股說明書中未列出的任何Intuitive Machines方或其任何子公司的信息而被促使出售在此處賣方股東將出售的證券。

(ii) 簽訂此協議的授權本協議已由出售股東正式授權、執行並交付。

(iii) 非違反本協議的執行和交付，以及出售股東出售證券的交易及其完成，出售股東在本協議項下的義務的遵守，不會也不會在無通知或經過時間的情況下，衝突、構成違約或導致稅收、留置權、費用或負擔的產生或施加於出售股東出售的證券或出售股東根據任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、許可證、租賃或其他協議或工具的任何財產或資產，出售股東是其中的一方或可能受其約束，或出售股東的任何財產或資產受其約束，也不會導致違反章程條款的情況。章程或當適用時，出售股東的其他組織文件，或任何適用的條約、法律、法規、規則、判決、命令、令狀或任何政府、政府機構或法院的法令，無論是國內還是國外，均有管轄權對出售股東或其任何財產。

(v) 有效標題出售股東在交割時及任何交付日期擁有有效的證券所有權，並且出售股東出售的證券不受任何擔保權益、索賠、留置權、權益或其他負擔的限制，並擁有根據法律規定進入本協議的法律權利和權力，以及出售、轉讓和交付出售股東出售的證券或與這些證券相關的有效擔保權益所需的所有授權和批准。

(vi) 出售證券在根據本協議向出售股東支付證券購買價格後，按照承銷商的指示，將這些證券交付給Cede & Co.（“Cede”）或由存託信託公司（“DTC”）指定的其他提名人，將這些證券登記在Cede或其他提名人的名下，並將這些證券記入DTC賬簿中的證券帳戶（根據的含義）根據紐約州實施的統一商法委員會（條款8-501(a)），所提到的承銷人（假設DTC和任何承銷人均無知悉任何有關“不利索賠”的事宜）根據紐約州現行生效的統一商法委員會（條款8-105），對於這些證券，承銷人（A）將在紐約州的企業法案、公司章程和相關法律允許的情況下以合法的“證券權益”獲得相關證券，（B）不會有任何的“不利索賠”行動（無論是基於轉讓、恢復、建設性信託、公平留置權或其他理論）根據紐約州現行生效的統一商法委員會（條款8-102），對於這些證券，不會有任何對承銷人提出的與證券相關的“不利索賠”的行為同一代表，這家出售股票的大股東可以假設當此款項、交付（必要時）和信用發生時，（1）這些證券將已在意大利清算銀行或DTC指定的另一個持有人的名義下在發行公司根據其註冊紀錄，章程和相關法律的情況下進行註冊，（2）DTC將被註冊為“清算銀行” 紐約統一商業法典第8-501條根據統一商法委員會8章，承銷人將在這些證券方面獲得有效的“證券權益”，且不會有任何基於與證券相關的“不利索賠”的行動（無論是轉讓、恢復、建設性信託、公平留置權或其他理論） UCC第8-102條款根據《統一商法典》（UCC）的規定，對於這些證券的權利可以向承銷商主張；爲此項聲明的目的，出讓股東可以假設當付款、交付（如有必要）和記賬發生時，（I）這些證券將已按公司章程、內部規章和適用法律，登記在Cede或DTC指定的其他名義人名下，在公司的股份登記冊上，（II）DTC將被登記爲“清算公司”，在其意義上， UCC第8-102條款根據《統一商法典》（UCC），（III）根據《統一商法典》，已在DTC的記錄上對各個承銷商帳戶進行了適當的錄入，（IV）在DTC或作爲這些證券的“清算公司”的任何其他證券中介，如果維護任何“金融資產”（如在 Section 8-102(a)(9) 《統一商法典》（UCC）中定義的清算公司中， UCC第8-111條款結算機構的規定可能會影響DTC或證券中介以及承銷商的所有權益。根據UCC第8-511(b)條款，給予DTC或其他證券中介或結算機構債權人的優先權。和 8-511(c) 如果DTC或其他證券中介機構在任何時候無法提供足夠的證券來滿足其所有有權申索的人對此的要求，那麼所有持有人將按比例分享DTC或該證券中介機構當時所持有的證券。

(vii) 無操作出售股東沒有采取，也不會以直接或間接的方式採取任何旨在或構成或預計會導致或導致任何Intuitive Machines方的任何證券的價格不法穩定或操縱的行爲，以便利證券的銷售或再銷售。

(viii) 沒有進一步要求的需求。出售股東在此項下履行其義務，或與此項下證券的出售和交付或本協議所設想的交易的圓滿完成相關，不需要或要求任何仲裁者、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他權威、機構或機構，無論是國內還是國外的任何備案、同意、批准、授權、命令、登記、資格或裁定，除非已獲得或根據1933年法案、1933年法案規定、1934年法案、1934年法案規定、納斯達克規則、各州證券法或金融業監管局規則可能需要的。

(ix) 沒有註冊或其他類似權利出售股東沒有任何註冊或其他類似權利，以便讓公司根據註冊聲明註冊的任何股權或債務證券進行出售，或納入本協議所設想的發行中。

(x) 無免費書面招股說明書賣方股東未準備或代表其準備、使用或提及任何“免費書面招股說明書”（根據1933年法第405條的定義），並且未在證券的要約或銷售中分發任何書面材料。

(xi) 反腐敗法 / 反洗錢法 / OFAC賣方股東不會直接或間接地知道地使用證券銷售的收入，或借出、捐贈或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供這些收入，(i)用於資助與任何人在任何國家或地區的活動或業務，這在資助時受制於制裁，或以任何其他方式將導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁，或(ii)爲了進行對任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予任何款項或價值的行爲，違反所有適用的反賄賂和反腐敗法或任何反洗錢法。

(xii) 稅金賣方股東聲明並保證其符合《稅法》第7701(a)(30)節的“美國人”的定義。

(xiii) 與FINRA無關聯賣方股東及其任何關聯方均不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受控於或與任何FINRA會員公司處於共同控制下，或與會員公司相關的人員（根據FINRA的定義） FINRA的《組織章程》。的 FINRA。

(c) 證明書任何由Intuitive Machines各方或其任何子公司的任何官員簽署並交付給代表或承銷商法律顧問的證明文件均應視爲該Intuitive Machines方或子公司對每位承銷商在此所涵蓋事項的陳述和保證；而任何由銷售股東以其名義簽署並依據本協議條款交付給代表或承銷商法律顧問的證明文件，應視爲銷售股東對承銷商在此所涵蓋事項的陳述和保證。

第2節。向承銷商出售和交付；結算.

(a) 初始證券基於此處包含的陳述和保證，並按照此處規定的條款和條件，公司同意以每股在附錄A中設定的價格向每位承銷商單獨銷售，而每位承銷商也同意單獨從公司購買，初始證券的數量應在附錄B中與公司的名稱相對，並且應按附錄A中與該承銷商名稱相對的初始證券數量加上承銷商可能根據本協議第10條的規定而有義務購買的任何額外數量，按比例於初始證券的總數量，且在每種情況下，承銷商代表應全權決定進行調整，以消除任何零碎股份的銷售或購買。

(b) 選項證券. In addition, on the basis of the representations and warranties herein contained and subject to the terms and conditions herein set forth, the Company and the Selling Stockholder, acting severally and not jointly, hereby grant an option to the Underwriters, severally and not jointly, to purchase up to an additional 1,428,571 shares of Class A Common Stock, of which up to 1,275,714 shares of Class A Common Stock are to be sold by the Company and up to 152,857 shares of Class A Common Stock are to be sold by the Selling Stockholder, as set forth in Schedule b, at the price per share set forth in Schedule A, less an amount per share equal to any dividends or distributions declared by the Company and payable on the Initial Securities but not payable on the Option Securities.

The option hereby granted may be exercised for 30 days after the date hereof and may be exercised in whole or in part at any time and from time to time upon notice by the Representatives to the Company and the Selling Stockholder setting forth the number of Option Securities as to which the several Underwriters are then exercising the option and the time and date of payment and delivery for such Option Securities. Any such time and date of delivery (a “Date of Delivery”) shall be determined by the Representatives, but shall not be later than seven full business days after the exercise of said option, nor in any event prior to the Closing Time. If the option is exercised as to all or any portion of the Option Securities, each of the Underwriters, acting severally and not jointly, will purchase that proportion of the total number of Option Securities then being purchased which the number of Initial Securities set forth in Schedule A opposite the name of such Underwriter bears to the total number of Initial Securities, subject, in each case, to such adjustments as the Representatives in their sole discretion shall make to eliminate any sales or purchases of fractional shares.

(c) 付款. 初始證券的購買價格支付及交付證書或證券權利的地點應在DLA Piper LLP（美國）辦公室，地址爲1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020，或在代表與公司約定的其他地點，於本協議日期後的第一個（若定價在任何一天的下午4:30（紐約市時間）後進行，則爲第二個）工作日的上午9:00（紐約市時間），或在代表與公司約定的其他時間，但不得晚於該日期後的十個工作日（支付和交付的時間和日期以下稱爲“交割時間”）。

此外，若承銷商購買了任何或所有的選擇證券，價格支付及交付相關選擇證券的證書或證券權利的地點應在上述提到的辦公室，或在代表、公司及出售股東約定的其他地點，在每個交割日期根據代表發給公司和出售股東的通知中規定。

支付應通過電匯將可立即使用的資金轉入公司和出售股東指定的銀行帳戶，（i）公司，對於擬由公司出售的證券，和（ii）出售股東，對於擬由出售股東出售的證券，具體情況而定，以便交付給代表，供承銷商相應帳戶的證書或證券權利，須由其購買。各承銷商已授權代表代表其接受交付、收取和支付初始證券和任何選擇證券的購買價格。每位代表應以個人身份，而不是作爲承銷商的代表，(但不承擔義務)可向任何在交割時間或相關交割日期尚未收到資金的承銷商支付初始證券或任何選擇證券的購買價格，具體情況而定，但此支付並不解除該承銷商在本協議下的義務。

公司向每位承銷商保證如下：公司的公司與出售股東的約定公司與每位承銷商的約定如下：

(a) 遵守證券法規和委員會要求公司根據第3(b)條款，將遵守規則4300億的要求，並將立即通知代表，確認書面通知， (i) 當註冊聲明的任何生效後修正案生效或任何招股說明書的修訂或補充已被提交，(ii) 收到來自委員會的任何意見，(iii) 有關委員會對註冊聲明的任何修正或對招股說明書的任何修正或補充的請求，包括任何在其中引用的文件或額外信息，

(iv) 關於委員會發布的任何停止指令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的有效性，或任何防止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的指令，或暫停該證券在任何司法管轄區內的提供或銷售的資格，或因任何此類目的而啓動或威脅啓動的任何程序，或根據1933年法案第8(d)或8(e)條款對註冊聲明的任何審查，以及(v) 如果公司成爲根據1933年法案第8A條款與證券發行相關的程序的主題。公司將在規定的方式和時間內根據規則424(b)進行所有所需的提交（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取其認爲必要的步驟以迅速確認根據規則424(b)傳送提交的招股說明書是否被委員會接收，如果未被接收，將迅速提交該招股說明書。公司將盡一切合理努力防止任何停止指令、預防或暫停的發佈，並且如果發佈了任何此類指令，將在最早的時刻爭取解除該指令。公司已在1933年法案法規第456(a)條要求的時間內支付與證券相關的委員會提交費用。

(b) 持續遵守證券法公司將遵守《1933年法案》、《1933年法案條例》、《1934年法案》和《1934年法案條例》，以便完成本協議以及註冊聲明、一般披露材料和招股說明書所設想的證券分配。如果在任何時候，當《1933年法案》要求交付與證券銷售相關的招股說明書時（或者，但由於《1933年法案條例》第172條所給予的例外（“第172條”），將會被要求），任何事件發生或條件存在，導致承銷商或公司律師認爲有必要（i）修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括不實的重大事實陳述或遺漏在其中應陳述的重大事實，或爲了使其中的陳述不具誤導性，(ii) 修訂或補充一般披露材料或招股說明書，以使一般披露材料或招股說明書在此情況下不包括不實的重大事實陳述，或遺漏任何重大事實以使其中的陳述在交付給買方時不具誤導性，或(iii) 修訂註冊聲明或修訂或補充一般披露材料或招股說明書，以符合《1933年法案》或《1933年法案條例》的要求，公司將及時（A）通知代表此事件，(B) 準備任何必要的修訂或補充，以糾正該聲明或遺漏，或使註冊聲明、一般披露材料或招股說明書符合該要求，並在任何擬議的提交或使用前給予代表合理的時間，提供任何此類修訂或補充的副本，以及(C) 向委員會提交任何此類修訂或補充；前提是公司不得提交或使用代表或承銷商律師提出反對的任何修訂或補充。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該修訂或補充的副本數量。公司已在適用時間前48小時內通知代表根據《1934年法案》或《1934年法案條例》所作的任何提交。公司將通知代表其意圖在適用時間到交割時間之間進行任何此類提交，並將合理提前向代表提供任何此類文件的副本，必要時，並且不提交或使用代表或承銷商律師提出合理反對的任何文件。

和所有專家的同意書和證明書的符合副本，並且還將向代表們無償提供原始提交的註冊聲明及其每次修正的符合副本（不包括附件），供每個承銷商使用。提供給承銷商的註冊聲明及其每次修正的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除了法規允許的範圍外。工會

(d) 發送招股文件公司已免費向每位承銷商交付了他們合理要求的每份初步說明書的副本，且公司同意這些副本的使用符合1933年法案的規定。在根據1933年法案交付與證券相關的說明書（經修正或補充）的期間內，公司將免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的說明書（修正或補充）的份數。提供給承銷對象的說明書及其任何修訂或補充將與依據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但受Regulation允許的程度所限。工會

(e) 藍天資格公司將與承銷商合作，盡最大努力使證券符合適用的證券法律的規定，以便在代表人指定的州和其他國內或外國司法管轄區進行發行和出售，並在完成證券的分配所需的時間內保持該資格有效；但前提是，公司沒有義務在未獲得資格的任何司法管轄區提交任何服務流程的一般同意書，或作爲外資公司或證券經銷商進行資格認證，也沒有義務在未受此約束的司法管轄區內因從事業務而繳納稅款。

(f) 規則158根據1934年立法，公司將及時提交這些報告，以便向證券持有人盡快提供一份盈餘報表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段所預期的效益，並為承銷商提供相應的利益。

(g) 募集資金用途公司將按照登記聲明、一般披露資料包和招股說明書中關於“收益用途”的規定，使用其從證券銷售中獲得的淨收益。

(h) 清單公司將盡最大努力實現並維持證券在納斯達克的上市。

(i) 證券銷售限制. During a period of 75 days from the date of the Prospectus, the Company will not, without the prior written consent of BofA, (i) directly or indirectly, offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or file or confidentially submit any registration statement under the 1933 Act with respect to any of the foregoing, (ii) enter into any swap or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, directly or indirectly, the economic consequence of ownership of the Common Stock, whether any such swap or transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise or (iii) publicly disclose the intention to do any of the foregoing described in clauses (i) and (ii) above. The foregoing sentence shall not apply to (A) the Securities to be sold hereunder, (B) any shares of Common Stock issued and sold pursuant to the concurrent private placement referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus,

(C) any shares of Common Stock issued by the Company upon the exercise of an option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof and referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (D) any shares of Common Stock issued or options to purchase Common Stock granted pursuant to existing employee benefit plans of the Company referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or (E) any shares of Common Stock issued pursuant to any 非員工 director stock plan or dividend reinvestment plan referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus.

(j) 報告要求. 公司在涉及證券的招股說明書需要根據1933年法案交付的期間內（或因規則172的例外而不需要交付），將按照1934年法案及其相關規定的要求，在規定的時間內向委員會提交所有需要提交的文件。此外，公司應根據1933年法案第463規則的要求報告證券發行所得資金的使用情況。

(k) 自由書面招股說明書. 公司和出售股東均同意，不會提出任何關於證券的要約，這將構成“自由書寫招股說明書”（根據1933年法案第405條的定義）或其部分內容，要求公司向委員會提交或根據規則433(i)由公司保留，只要公司仍然是不合格的發行者，或者（ii）除非在公司不再是不合格的發行者的情況下獲得代表的事先書面同意。

(l) 關於受益所有人認證. 出售股東將在本協議簽署之日向代表交付一份正確填寫並簽署的法律實體客戶受益所有人認證，連同身份證明文件的副本，出售股東承諾根據代表合理要求提供與上述認證驗證相關的額外支持性文件。

(m) [Reserved].

(n) 新興成長企業地位公司將及時通知代表們，如果公司在(i) 1933年法案所指證券分發完成之前和(ii) 在第3(i)節所指的75天限制期完成之前，停止作爲一家新興成長公司。 75天限制期

第4部分。支付費用.

(a) 費用公司和出售股票股東將支付或促使支付與執行本協議義務相關的所有費用，包括(i) 註冊聲明（包括財務報表和附錄）的準備、打印和提交，按照原始提交及其每次修訂，(ii) 準備、打印並交付給承銷商每份初步招股說明書和招股說明書以及其任何修訂或補充及承銷商向投資者進行的電子交付相關的任何費用，(iii) 準備、發行並交付證券的證書或證券權益給承銷商，包括任何股份或其他轉讓稅以及在銷售、發行或交付證券給承銷商時應支付的任何印花稅或其他費用，(iv) 公司律師、會計師及其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第3(e)節的規定使證券符合證券法的要求，包括提交費用以及爲承銷商提供與此相關的合理律師費用和支出，以及與藍天調查的準備和任何補充相關的費用，

(vi) 任何證券轉讓代理或登記處的費用和支出，(vii) 公司與證券營銷相關的任何“路演”中投資者演示相關的費用，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、與路演演示相關的任何顧問的費用和支出、公司代表和高管及任何此類顧問的差旅及住宿費用，以及與路演相關的包機和其他交通的費用，(viii) 在與FINRA對證券銷售條款的審查相關的提交費用，以及爲承銷商提供與此相關的合理律師費用和支出，前提是根據本條款(viii)和條款(v)的應支付金額總額不應超過$25,000，(ix) 與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和支出。

(b) 出售股東的費用出售股東將支付其各自履行本協議下義務及完成本協議所涉及交易的所有費用，包括 (i) 在向承銷商出售證券以及承銷商之間根據該承銷商間的協議進行轉讓時，可能需支付的任何印花稅及其他稅費和股票及其他轉讓稅，以及 (ii) 各自律師及其他顧問的費用和支出。

(d) 費用分配本條款的規定不影響公司和出售股東可能達成的關於分擔此類費用和開支的任何協議。

第5條。保薦人的義務條件. 各個承銷商在此項下的義務取決於直覺機器方與出售股東在本協議中或直覺機器方及其任何子公司的任何官員證書中所包含的陳述和保證的準確性，以及出售股東根據本協議的規定所提供的證明，取決於直覺機器方與出售股東各自的契約和其他義務的履行，並且有如下進一步的條件：

(a) 註冊登記生效條件. 註冊聲明，包括任何規則462(b)註冊聲明，已生效，並且在交割時，沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何後續修正案有效性的停止命令，也沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，且未就上述目的提起或正在進行任何程序，直覺機器方對此並無所知；並且直覺機器方已遵循監管委員會的每項請求（如有）提供附加信息。

(b) 公司的律師的意見書. 在交割時，代表們將收到來自公司法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意見和否定保證函，該函件日期爲交割時間，形式和實質上令承銷商的法律顧問滿意，並附有該函件的簽署或複製副本供其他承銷商使用。

(c) 出售股東的法律顧問意見. 在交割時，代表應已收到出售股東的法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP出具的日期爲交割時的有利意見，該意見在形式和內容上應令承銷商的法律顧問滿意，並附有爲每位其他承銷商簽署或複製的該信函副本。

(d) 承銷商法律顧問的意見. 在交割時，代表應已收到承銷商的法律顧問DLA Piper LLP（美國）出具的日期爲交割時的有利意見和否定保證信，並附有爲每位其他承銷商簽署或複製的該信函副本，形式和內容應令代表滿意。

(e) 主管證明書. 在交割時，自本協議日期或信息在註冊聲明、一般披露資料包或招股說明書中所提供的各自日期以來，Intuitive Machines各方及其子公司作爲一個整體的狀況、財務狀況或其他方面，或在收益、商業事務或商業前景上未發生任何重大不利變化，無論其是否因正常業務過程而產生，代表應已收到每位Intuitive Machines方的首席執行官和首席財務官出具的日期爲交割時的證書，內容表明：(i) 未發生此類重大不利變化，(ii) 本協議中每個Intuitive Machines方的陳述和保證是真實且正確的，其效力與在交割時明確作出的陳述和保證相同，(iii) 每個Intuitive Machines方已遵守所有協議並滿足其在交割時或之前應履行或滿足的所有條件，(iv) 根據1933年法案未發出暫停註冊聲明有效性的停止命令，未發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且未針對上述目的啓動或正在進行任何程序，或者在他們的知識範圍內，未考慮相關程序。

(f) 賣方股東證書. 在交割時，代表應已收到一份由賣方股東簽署的證書，日期爲交割時，證書內容表明 (i) 賣方股東在本協議中的陳述和保證是真實且正確的，具有在交割時明確作出的同樣效力，以及 (ii) 賣方股東已遵守本協議中與其相關的所有協議和所有在交割時或之前需執行的條件。

(g) 會計師的安慰函. 在本協議簽署時，代表應已收到來自Grant Thornton LLP的一封信，日期爲該日期，形式和內容令代表滿意，信中應附有每位其他承銷商簽署或複製的該信件副本，其中包含通常包含在會計師給承銷商的“安慰信”中的陳述和信息，涉及註冊聲明、一般披露包和招股說明書中的財務報表和某些財務信息。

(h) 降低舒適函. 在交割時，代表應已收到來自Grant Thornton LLP的一封信，日期爲交割時，內容表明他們重申根據本條第(g)項提供的信中所作的陳述，除非所指定的日期不超過交割前三天。

(i) 清單. 公司應已向納斯達克提交證券上市通知，並且沒有對此提出異議。

(j) 無異議. FINRA 已確認其未對證券發行相關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 鎖定期協議. 在本協議簽署之日，代表們應已收到一份基本上符合本協議附件 A 形式的協議，該協議已由附件 D 所列人士簽署。

(l) 首席財務官證書. 在本協議簽署之日及交割時，代表們應已從公司收到一份首席財務官的證書，該證書涉及普通披露包和招股說明書中的某些財務數據，該證書的形式和內容應合理地讓代表們接受。

(m) 評級的維持. 直覺機器方及其任何子公司沒有任何由任何“全國認可的統計評級機構”評定的債務證券或優先股（如1934年法案第3(a)(62)節所定義）。

(n) 購買選擇證券的條件. 如果承銷商依照本協議第2(b)條行使其購買所有或任何部分選擇證券的選項，則直覺機器方和售股股東在此包含的陳述和保證，以及直覺機器方、其任何子公司和售股股東按此提供的任何證書中的聲明在每個交付日期上均應真實正確，並且在相關的交付日期上，代表應已收到：

(i) 主管證明書. 由每個直覺機器方的首席執行官和首席財務官簽署的，以該交付日期爲日期的證書，確認根據本協議第5(e)條在交割時交付的證書在該交付日期上仍然真實正確。

(ii) 售股股東的證書. 由售股股東簽署的，以該交付日期爲日期的證書，確認根據本協議第5(f)條在交割時交付的證書在該交付日期上仍然真實正確。

(iii) 公司的律師的意見書如果代表要求，來自公司法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意見和負面確認信函，形式和內容對承銷商的法律顧問滿意，日期爲交貨日期，涉及將在該交貨日期購買的期權證券，並在其他方面與本節5(b)要求的意見效力相同。

(iv) 出售股東的法律顧問的意見如果代表要求，來自出售股東法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意見，形式和內容對承銷商的法律顧問滿意，日期爲交貨日期，涉及將在該交貨日期購買的期權證券，並在其他方面與本節5(c)要求的意見效力相同。

(v) 承銷商法律顧問的意見如果代表要求，來自承銷商法律顧問DLA Piper LLP (US)的有利意見和負面確認信函，日期爲交貨日期，涉及將在該交貨日期購買的期權證券，並在其他方面與本節5(d)要求的意見效力相同。

(vi) 降低舒適函如果代表要求，Grant Thornton LLP的信函，形式和內容對代表滿意，日期爲交貨日期，實質上與根據本節5(g)提供給代表的信函的形式和內容相同，只是根據本段提供的信函中的“指定日期”應爲距離該交貨日期不超過三個工作日的日期。

(o) 首席財務官證書一份日期爲交付日期的證書，由公司的首席財務官出具，確認根據本協議第5(l)條在交割時間交付的證書在該交付日期依然真實且正確。

(p) 額外文件在交割時間及每個交付日期（如有），承銷商的法律顧問應當獲得他們所需的文件和意見，以便於他們對本協議中所涉及的證券的發行和銷售進行審查，或爲了證明任何陳述或保證的準確性，或證明本協議中所包含的任何條件的履行；與本協議中有關證券的發行和銷售相關的所有程序，必須在形式和內容上令代表和承銷商的法律顧問滿意。

(q) 協議終止如果本條款中規定的任何條件在規定的時間內未能履行，則本協議，或在交付日期後購買期權證券的任何條件下，若各承銷商的購買相關期權證券的義務，可以由代表通過通知公司和出售股東在交割時間或適當的交付日期之前的任何時間終止，且此類終止對任何一方對其他各方不承擔任何責任，除非在第4條中規定的情況，且第1、6、7、8、14、15、16和17條將繼續有效並保持全部效力。

第6節。賠償.

(a) 承銷商的賠償直觀機器各方共同且各自同意賠償並保護每位承銷商及其高級職員、董事和附屬機構（根據1933年法案第501(b)條的定義，每個稱爲“附屬機構”），其銷售代理和任何控制任何承銷商的相關人員，依照 1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定如下：

(i) 針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論何種情況，因在註冊聲明（或對其任何修正）中包含的任何不實陳述或涉嫌不實陳述的實質性事實而產生的，包括任何根據規則4300億被視爲其一部分的信息，或者由於遺漏或涉嫌遺漏而產生的必要實質性事實，或由於在任何初步招股說明書、任何“自由書面招股說明書”（根據1933年法案第405條的定義）、任何書面測試水域通訊、一般披露材料或招股說明書（或其任何修正或補充）中包含的任何不實陳述或涉嫌不實陳述的實質性事實而產生的，(A) 在公司與投資者結合證券發行進行的營銷活動中提供給投資者的任何材料或信息（“營銷材料”），包括公司向投資者做出的任何路演或投資者演示（無論是現場還是電子方式），或在任何初步招股說明書、任何“自由書面招股說明書”（根據1933年法案第405條的定義）、任何書面測試水域通訊、招股說明書或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏的任何必要實質性事實，確保所作聲明在作出時的情況之下不具誤導性;

(ii) 針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用無論何種情況，至於因任何訴訟或任何由任何政府機構或團體開始或威脅的調查或程序，或基於任何此類不實聲明或遺漏的任何索賠，而支付的和解總額的程度；前提是（根據下面第6(e)條的規定）任何此類和解須經公司和出售股東的書面同意；

(iii) 對任何和所有費用，包括由代表選擇的顧問的費用和支出，在調查、準備或抗辯任何訴訟、由任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何此類聲稱的不真實陳述或遺漏的索賠，在費用未根據上述(i)或(ii)支付的範圍內，合理發生。

但本 indemnity 協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，涉及任何不真實陳述或遺漏或在登記聲明中所做的聲稱的不真實陳述或遺漏（包括根據規則4300億被視爲其一部分的任何信息）、一般披露包或招股說明書（或任何修改或補充）中，基於和符合承銷商信息的情況下產生的部分。

(b) 承銷商由賣方股東提供的擔保. 出售股東同意根據上述(a)(i)、(ii)和(iii)條款的規定，對每位承銷商及其附屬公司、銷售代理商及每位控制任何承銷商的人員（如果有的話）進行賠償，並使其免受損害；前提是，出售股東僅在登記聲明、任何初步招股說明書、一般披露包或招股說明書（或其任何修訂或補充）或在出售股東信息的基礎上在1933年法案第15節或1934年法案第20節的定義中所規定的任何“自由書面招股說明書”中所做的不真實陳述或聲稱的不真實陳述或遺漏或聲稱的遺漏的情況下承擔責任；進一步說明，出售股東在本小節下的責任應限於出售股東從本協議下銷售證券所得的承銷佣金和折扣後的總毛收益，但在費用之前。

(c) 對直觀機器方、董事和管理人員及銷售股東的賠償每個承銷商，分別且不是聯合地，同意賠償並保護每個直觀機器方、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管，以及任何在1933年法案第15條或1934年法案第20條意義上控制公司的個人（如有），以及銷售股東，免受在本節（a）項中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，賠償僅限於在註冊聲明（或其任何修正案）中所作的虛假陳述或遺漏或聲稱的虛假陳述或遺漏，包括依據規則4300億被視爲其組成部分的任何信息，通用披露包或招股說明書（或其任何修正案或補充）中，依賴於並符合承銷商信息。

(d) . 對於對政黨提起的訴訟行動；通知每個被賠償方應儘快合理地向每個賠償方通知任何已開始的與其有關的行動，以便尋求本協議下的賠償，但未能通知賠償方不應解除該賠償方在此下的任何責任，前提是未通知對其造成實質性不利影響，且在任何情況下不應解除其可能存在的任何責任。

在根據上述第6(a)和6(b)條款的賠償方的情況下，賠償方的律師應由代表選定，而在根據上述第6(c)條款的賠償方的情況下，賠償方的律師應由公司選定。賠償方可以自費參與任何此類行動的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非獲得被賠償方的同意）同時擔任被賠償方的律師。在任何情況下，賠償方在與任何一個行動或在同一管轄區內出於相同一般指控或情況而引發的多個獨立但相似或相關的行動中與所有被賠償方相關的費用和開支不應超過一位律師（加上任何地方律師）的費用。未經被賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何訴訟、任何已開始或威脅的任何政府機構或機構的調查或程序，或在本第6節或第7節下可能尋求賠償或貢獻的任何索賠進行了和解或妥協或同意進入任何判決（無論被賠償方是否爲實際或潛在的當事方），除非此類和解、妥協或同意（i）包括對每個被賠償方自該訴訟、調查、程序或索賠中產生的所有責任的無條件釋放，且（ii）不包含對任何被賠償方的過失、責任或未採取行動的聲明或承認。

(e) 如未能償還而達成和解條款. 如果在任何時候，免責方要求賠償方 to 賠償免責方的律師費用和支出，則賠償方同意，如果（i）在該賠償方收到上述請求後超過45天（ii）該賠償方在進入該和解之前至少30天收到了該和解條款的通知，且（iii）該賠償方在該和解日期之前未按照該請求向該免責方進行賠償，則其應對未獲得書面同意的且符合第6(a)(ii)條款性質的任何和解承擔責任。

(f) 關於賠償的其他協議. 本節的規定不影響公司與出售股東之間關於賠償的任何協議。

第7節。貢獻. 如果第6條中提供的賠償因任何原因無法或不足以保護免責方免受任何損失、責任、索賠、損害或支出，則每個賠償方應按照應承擔的比例，對該免責方所承擔的累計損失、責任、索賠、損害和支出進行補償，（i）以適當的比例反映直覺機器方和出售股東一方，以及承銷商另一方，從依據本協議提供的證券中獲得的相對收益，或（ii）如果適用法律不允許(i) 提供的分配，則在適當的比例下，既反映上述(i)的相對收益，也反映直覺機器方和出售股東一方與承銷商另一方在導致這些損失、責任、索賠、損害或支出中的陳述或遺漏的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

根據本協議，直覺機器方與出售股東一方，以及承銷商另一方在證券發行過程中所獲得的相對利益，應當被視爲與根據本協議從證券發行中獲得的總淨收益（在扣除費用之前）相對於在招股說明書封面上所列明的證券的初始公開發行價格的比例相同。

直覺機器方與出售股東一方，以及承銷商另一方的相對過錯，應根據以下參考因素確定，包括任何虛假或被指稱爲虛假的重大事實的陳述或遺漏，或被指稱的未陳述重大事實信息是否由直覺機器方或出售股東提供或由承銷商提供，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

直覺機器方、出售股東和承銷商同意，如果根據本第7節確定的貢獻是按比例分配（即使承銷商在此目的上被視爲一個實體）或根據任何其他不考慮上述公平因素的分配方法，則將不公正和不合理。本節提及的被 indemnified 方所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應視爲包括此類被 indemnified 方在調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府機構或機構的調查或程序，已開始或威脅，或基於任何虛假或被指稱爲虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠所合理發生的法律或其他費用。

儘管第7節的規定，任何承銷商都不應被要求貢獻超過其在承銷和分發給公衆的證券中所收到的承銷佣金的任何金額。

有罪犯有欺詐陳述行爲（根據1933年法案第11(f)條的定義），不得要求從未有欺詐陳述行爲的任何人獲得分擔。

爲了本第7節的目的，任何控制承銷商的人（如適用），以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理，均享有與該承銷商同等的貢獻權利。公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司的每位官員，以及任何控制任何直覺機器方的人（如適用），按照1933年法案第15節或1934年法案第20節的定義，均享有與該直覺機器方相同的貢獻權利。根據本第7節，承銷商的各自貢獻義務是按其在本附表A中相應名稱旁邊列出的初步證券的數量按比例分攤的，而不是聯合承擔的。

本節的條款不影響直覺機器方與銷售股東之間關於貢獻的任何協議。

第8節。陳述、擔保及協議應持續有效本協議或根據本協議提交的直覺機器方或其任何子公司或銷售股東的官員證書中包含的所有聲明、保證和協議，將繼續有效並完全有效，無論(i)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商的人、其官員或董事、任何控制任何直覺機器方的人或任何直覺機器方的官員或董事進行的任何調查，還是(ii)證券的交付和付款。

第9條。協議終止.

(a) 終止代表方可在任何時間或在截止時間之前，通過通知公司和出售股東終止本協議，(i) 如果在代表方的判斷中，自本協議簽署之時或自注冊聲明、一般披露資料或招股說明書所提供信息的相關日期以來，在直覺機器公司及其子公司作爲一個整體的狀況、財務狀況或其他方面，或利潤、商業事務或商業前景發生了任何重大不利變化，無論是否由正常業務導致；(ii) 如果美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行爲的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化的任何變化或發展，在每種情況下，代表方判斷其效果使得繼續完成發行或強制執行證券出售合同成爲不切實際或不明智；(iii) 如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克暫停或嚴重限制；(iv) 如果紐約證券市場或紐約證券交易所或納斯達克的交易普遍被暫停或嚴重限制，或交易的最低或最高價格被固定，或交易價格的最大範圍被要求，由任何上述交易所或委員會、FINRA或其他政府實體的命令；或(v) 如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了重大中斷，或在歐洲的Clearstream或Euroclear系統方面發生了重大中斷；或(vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈了銀行暫停。

(b) 負債. 如果根據本節終止本協議，則終止不會導致任何一方對其他方承擔責任，除非本協議第4節另有規定，並且第1、6、7、8、14、15、16和17節將在該終止後繼續有效。

第10部分。承銷商之一或多個默示違約. 如果一名或多名承銷商在交割時或交付日期未能按照本協議購買其應購買的證券（“違約證券”），代表有權在24小時內安排一個或多個承銷商購買所有違約證券，但不得少於所有違約證券，金額和條款應根據協商確定；然而，如果代表在此時間內未能完成該安排，非違約的承銷商或其他承銷商將購買所有違約證券，數量應根據協議條款商定。 24小時期間，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過所需購買證券數量的10％，則每個承銷商應按照其承銷義務與所有該承銷商的承銷義務之比例分別負有購買全部金額的義務非違約的（剩下的請利用google翻譯）非違約的承銷商或。</>

(ii) 如果違約證券的數量超過擬購買證券數量的10%，則本協議或在交割時間之後的任何交割日期下，承銷商購買的義務，以及公司和賣方股東出售的義務，將在該交割日期終止，雙方均不承擔任何責任。非違約的承銷商。</>

根據本條款未採取任何行動，不應使任何違約承銷商免除其違約責任。

在發生任何此類違約的情況下，如果沒有導致本協議終止，或者在交付日期晚於交割時間的情況下，沒有導致承銷商購買及公司和出售股東出售相關選擇證券的義務終止，如有必要，(i)代表或(ii)公司和出售股東應有權推遲交割時間或相關交付日期，延期期限不得超過七天，以便對註冊聲明、一般披露包或招股說明書或其他文件或安排進行任何必要的更改。本文所用的“承銷商”一詞包括根據本第10條替代承銷商的任何人。

第11條。 Notices所有在此處的通知和其他通訊應以書面形式進行，並在郵寄或通過任何標準電信形式傳輸時被視爲已妥善給予。通知應發送給承銷商，地址爲紐約布萊恩特公園一號，郵政編碼：10036，收件人：辛迪加部門（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），並抄送給ECm法律（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；致Cantor，地址爲紐約東59街110號，6樓，郵政編碼：10022，收件人：股本資本市場主管(電子郵件： notices-IBD@cantor.com)，抄送給法律顧問 (電子郵件： #Legal-IBD@cantor.com); 發給巴克萊，地址：745 Seventh Avenue, New York, New York 10019，注意：辛迪凱註冊（傳真： 646-834-8133); 發給斯蒂費爾，地址：One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, California 94104，注意：股本資本市場；並且在每種情況下抄送給DLA Piper LLP（美國），地址：1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020，注意：Stephen P. Alicanti。通知公司應直接發往3700 Bay Area Blvd, Houston, Texas 77058，注意：Stephen Altemus；抄送給Simpson Thacher & Bartlett LLP，地址：900 G Street, NW, Washington, District of Columbia 20001，注意：William R. Golden。通知出售股東應直接發給Dr. Timothy Crain；抄送給Simpson Thacher & Bartlett LLP，地址：900 G Street, NW, Washington, District of Columbia 20001，注意：William R. Golden。

第12條。無顧問或受託關係公司和出售股東均承認並同意： (a) 根據本協議對證券的購買和銷售，包括證券的公開發行價格的確定及相關的折扣和佣金，屬於一項在與非關聯實體進行的公司與出售股東之間的商業交易，一方面是出售股東，另一方面是多個承銷商，並不構成對承銷商的推薦、投資建議或任何行動的招攬，(b) 在證券的發行及其相關流程中，每位承銷商僅作爲主要參與者行事，並不是公司或其任何子公司的代理人或受託人，亦不是各自的股東、債權人或員工，或者出售股東或任何其他方，(c) 任何承銷商未曾承擔，也不會承擔對公司或出售股東在證券發行或其相關流程中的任何顧問或受託責任（無論該承銷商是否就其它事務向公司、其任何子公司或出售股東提供過建議），並且任何承銷商對於證券的發行對公司或出售股東沒有除本協議明確規定的義務外的任何責任，(d) 承銷商及其各自的關聯方可能參與與公司和出售股東的利益不同的廣泛交易，(e) 承銷商未對證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議，公司和出售股東已根據認爲適當的程度諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和稅務顧問，(f) 承銷商與此處所述交易相關的活動均不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或任何行動的招攬。

第13條。承認美國特別清算制度.

(a) 如果任何作爲受覆蓋實體的承銷商（定義如下）成爲美國特別決議機制（定義如下）下的程序的對象，則該承銷商對本協議的轉讓及與該協議有關的權益和義務的轉讓，將在同樣程度上有效，如同該協議及任何相關的權益和義務受美國或美國某州法律管轄時的轉讓效果一樣。

(b) 假如任何一家屬於被覆蓋實體或是該承銷商的BHC法案聯屬機構，在美國特殊解決機制下進入程序，則對該承銷商可行使的違約權利可被行使的範圍不得超過如果該協議受美國法律或美國州法管轄時根據美國特殊解決機制可以行使的範圍。

對於本第13節的目的，“BHC法案關聯方”具有12 U.S.C. § 1841(k)中賦予該術語“關聯方”的含義，並應根據該含義進行解釋。“覆蓋實體”是指以下任一方：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋的“覆蓋實體”；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋的“覆蓋銀行”；或(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋的“覆蓋FSI”。 ““違約權”具有在適用的情況下，在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據此進行解釋。“美國特別清算制度”是指(i)《聯邦存款保險法》及其制定的法規和(ii)《多德–弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。

第14條當事方本協議應使承銷商、每個直覺機器方和出售股東及其各自的繼承者受益並對其有約束力。本協議中所表達或提及的任何內容均不打算或不得解釋爲賦予本協議或其中任何條款下的法律或公平權利、救濟或索賠給承銷商、每個直覺機器方、出售股東及其各自的繼承者以及第6和第7節中提及的控股人、官員和董事及其繼承人和法律代表以外的任何個人、公司或法人。本協議及其所有條款和條件僅旨在爲承銷商、每個直覺機器方、出售股東及其各自的繼承者以及該等控股人、官員和董事及其繼承人和法律代表提供唯一和排他的利益，且並非爲了任何其他個人、公司或法人。任何從承銷商處購買證券的買方僅因該購買而不得被視爲繼承者。

第15條陪審團審判. 依據適用法律，Intuitive Machines的各方（代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯方）、出售股票的股東以及每位承銷商特此不可撤銷地放棄在任何與本協議或由此引起的交易相關的法律程序中由陪審團審理的權利，至適用法律允許的最大範圍。

第16條放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。. 本協議及任何索賠、爭議或與本協議相關的糾紛應受紐約州法律的管轄，並按照其法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第17節。同意司法管轄權；豁免豁免任何根據本協議或由此引起的交易引發的法律訴訟、行動或程序應在(i) 位於紐約市和縣的美國聯邦法院，曼哈頓區，或(ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院，曼哈頓區（統稱爲“指定法院”）提出，各方不可撤回地提交給該指定法院的專屬管轄權（除了針對任何此類法院判決的執行而提起的程序，關於此類管轄權的情況是不排他）在任何此類訴訟、行動或程序中。通過郵寄送達上述地址的任何訴訟程序、傳票、通知或文件應被視爲在任何該等法院提起的訴訟、行動或其他程序中有效的送達。各方不可撤回地和無條件地放棄對在指定法院提出的任何訴訟、行動或其他程序的管轄地提出異議的權利，並不可撤回地和無條件地放棄並同意不在任何該等法院中辯稱或聲稱在任何該等法院提出的訴訟、行動或其他程序是在不方便的地點提起的。

第18節。時間時間爲本協議的本質要素。除非本協議另有規定，指定的時間均指紐約市時間。

第19節。副本和電子簽名本協議可以以任何數量的副本簽署，每一個副本都應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一項相同的協議。符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309), 根據不時修訂的條款或其他適用法律，電子簽名將被視爲本協議的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式發送簽署的本協議副本將構成該副本的合法和充分交付。

第20條。標題的影響本條款標題僅供方便，並不影響其解釋。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽名並將一份副本返回給每個 Intuitive Machines 方和出售股東，屆時本文書及所有副本將成爲承銷商、每個 Intuitive Machines 方和出售股東之間的具有約束力的協議，遵循其條款。


您真誠的，

INTUITIVE MACHINES, INC.

由：		/s/ 史蒂芬·阿特穆斯
		姓名：斯蒂芬·阿爾特穆斯
		職稱：總裁兼行政總裁

直覺機器有限責任公司

由：		/s/ 史蒂芬·阿特穆斯
		姓名：斯蒂芬·阿爾特穆斯
		職稱：總裁兼行政總裁

持股人

由：		/s/ Timothy Crain
		姓名：蒂莫西·克萊恩博士

簽名頁承銷協議


確認並接受，
在上述日期之前：

BOFA證券有限公司。

由：		/s/ 米哈伊爾·皮埃爾
		授權簽署人

康托爾·菲茨傑拉德 & CO.

由：		/s/ 阿西夫·阿赫默德
		授權簽署人

巴克萊銀行資本股份有限公司。

由：		/s/ 金伯莉·納什
		授權簽署人

STIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INCORPORATED

由：		葉安祥
		授權簽署人

代表自身及名列於附表A中的其他承銷商。

簽名頁承銷協議

附表A

證券的公開發行價格爲每股10.50美元。

各承銷商應支付的證券每股購買價格爲9.89625美元，該金額等於上述公開發行價格減去每股0.60375美元，具體款項將根據第2(b)節關於公司宣佈的股息或分配進行調整，而該股息或分配適用於初始證券，但不適用於選擇證券。


承銷商名稱	數量初始證券
BofA Securities, Inc.		2,697,655
坎特菲茲傑拉德及公司		2,060,027
巴克萊資本有限公司		1,961,930
史提芬，尼古拉斯＆公司，股份有限公司		1,765,737
Roth Capital Partners, LLC		500,000
B. Riley Securities，Inc。		461,538
Benchmark公司，有限責任公司		76,923

總計		9,523,810

附表 A-1

附表 b


	初始數量將要出售的證券數量		選擇權的最大數量要出售的證券
直觀機器公司。		9,523,810		1,275,714
蒂莫西·克雷恩博士		—		152,857

總計		9,523,810		1,428,571

附表 b - 1

計劃 C

定價條款

1.	公司正在出售9,523,810股A類普通股。

2.	公司和出售股東已向承銷商分別且不聯合地授予了一項選擇權，可購買最多1,428,571股A類普通股，其中最多1,275,714股A類普通股將由公司出售，最多152,857股A類普通股將由出售股東出售。

3.	證券的公開發售價格爲每股10.50美元。

Sch C - 1

附表D

受限制的人和實體名單鎖定期

史蒂芬·阿爾特穆斯

邁克爾·布利策

蒂莫西·P·克雷恩博士

卡馬爾·加法裏安博士

安娜·基亞拉·瓊斯

退役中將威廉·J·利奎裏

羅伯特·L·馬森

彼得·麥克格拉斯

妮可·塞利格曼

史蒂文·馮圖爾

Sch D - 1

附件 A

形式鎖定期根據第5(k)節

附件A - 1

2024年12月3日

紐約梅隆銀行證券有限責任公司

坎托爾·菲茨傑拉德和公司

巴克萊資本公司

斯蒂費爾、尼古拉斯和公司，成立於

作爲多個代表

將由下列承銷商命名在

所提及的承銷協議中

請代收	紐約梅隆銀行證券有限責任公司

一個Bryant Park

紐約，紐約10036

請代收	坎托爾·菲茨傑拉德公司

東59街110號，六樓

紐約，紐約 10022

請代收

巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約 10020

請代收	Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated

蒙哥馬利街一號，3700室

加利福尼亞州舊金山 94104

回信：

Intuitive Machines, Inc. 擬議公開發行A類普通股Intuitive Machines, Inc. 的A類普通股

尊敬的各位先生女士：

下籤人，即Intuitive Machines, Inc.（一家特拉華州公司）的安全持有人和/或官員和/或董事，明白BofA證券公司（“BofA”）、Cantor Fitzgerald & Co.、Barclays Capital Inc.及Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（統稱“代表”）作爲多個承銷商（“承銷商”）的代表，提議與公司及在承銷協議附表b中列出的出售股東簽署承銷協議（“承銷協議”），提供公司A類普通股的公開發行（“公開發行”），面值爲每股0.0001美元（“普通股”），根據註冊聲明編號333-278288。 S-3 (檔案號碼：333-280626) 編號 333-278288)。爲確認公開發行將給下籤人作爲公司證券持有人和/或官員和/或董事帶來的利益，以及其他合理且有價值的對價，特此確認其收據和足夠性，下籤人與每一個將在承銷協議中列名的承銷商達成一致，在從本協議簽署之日起至承銷協議簽署之日起七十五（75）天內（“期間”），下籤人將不會，在未獲得BofA事先書面同意的情況下，(i) 直接或間接地，提供、質押、出售、簽訂售賣合同、出售任何選擇權或合同購買、購買任何選擇權或合同出售、授予任何選擇權、權利或認購權、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或可行使或可交換爲普通股的證券，無論是下籤人現在持有還是後續獲得的，或與下籤人有或將在未來獲得的處置權（包括但不限於普通股或可能被視爲的其他證券）。儘管上述情況，並受以下條件限制，未經BofAS事先書面同意，簽署人可以（包括但不限於普通股或可能被視爲的其他證券）。

附錄A - 2

由下籤人依據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例享有受益所有權以及可能在股票期權或權證行使時發行的證券）(統稱爲，儘管上述情況，並受以下條件限制，未經BofAS事先書面同意，簽署人可以證券），或行使與任何註冊的相關權利的鎖定期證券，或提交、促使提交或促使機密提交任何註冊聲明，與之相關，依據修訂後的1933年證券法（“證券法”） (ii) 簽訂任何對沖、互換、貸款或其他任何協議或任何交易（包括但不限於，任何賣空或購買或出售、或進入任何看跌或看漲期權或其組合、遠期或任何其他衍生交易或工具，無論其如何被描述或定義）直接或間接地轉移全部或部分經濟後果，鎖定期證券，無論任何此類對沖、互換、貸款或交易是以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算，或 (iii) 公開披露意圖進行上述(i)和(ii)中描述的任何行爲。

儘管有前述規定，且須遵循以下條件，簽署人可以轉讓鎖定期證券，無需BofA事先書面同意 (i) 根據承銷協議轉讓給承銷商，(ii) 如下所述，前提是(1) 除非根據以下 (ii) 的條款，BofA收到一份簽署的鎖定期協議，形式爲本鎖定期協議為所述餘額的期間從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人，根據情況，(2)該等轉讓不涉及以價值處置，(3)此等轉讓不需要遵照根據1934年修訂版證券交換法第16條和證券交換委員會根據該法制定的條例和規定在證券交換委員會上報告的報表。交易和(4)簽字人不以其他方式主動進行任何公開申報或報告。鎖定期每個受益人、遺贈人、信託人、分配人或受讓人的期間，(2) 任何此類轉讓不應涉及有價值的處分，(3) 此類轉讓在期間內不需要向鎖定期委員會提交表格4或表格5，依據1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第16(a)條，或者在(i)、(ii)、 (iii)、(iv)、(x)和(xi)條款的情況下，任何此類必要的提交應在腳註中明確指出該提交與上述條款所描述的情況有關，並且(4) 簽署人未以其他方式自願進行任何關於此類轉讓的公開提交或報告：

(i)

作為一份 真正的 贈與或贈與，包括但不限於向慈善機構或教育機構，或用於 真實的 遺產規劃目的；

(ii)

by will, testamentary document or intestate succession to the legal representative, heir, beneficiary or a member of the immediate family of the undersigned (for purposes of this 鎖定期 agreement, “immediate family” of the undersigned shall mean any relationship by blood, marriage, domestic partnership or adoption, not more remote than first cousin of the undersigned);

(iii)

by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order, divorce settlement, divorce decree or separation agreement;

(iv)

pursuant to an order of a court or regulatory agency having jurisdiction over the undersigned;

(v)

to any corporation, partnership, limited liability company or other entity of which the undersigned or the immediate family of the undersigned are the legal and beneficial owner of all of the outstanding equity securities or similar interests;

(vi)

to a nominee or custodian of a person or entity to whom a disposition or transfer would be permissible under clauses (i) through (v) above;

(vii)

to any immediate family member or any trust, partnership, limited liability company or other entity for the direct or indirect benefit of the undersigned or one or more immediate family members of the undersigned, or if the undersigned is a trust, to a trustor or beneficiary of the trust or to the estate of a beneficiary of such trust;

附件A - 3

(viii)

如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 轉讓給另一家根據《證券法》405條款定義的與簽署人有關聯的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉讓給任何投資基金或與簽署人或簽署人關聯實體共同控制的其他實體（包括爲了避免疑惑，若簽署人是合夥企業，則轉讓給其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或其他由該合夥企業管理的基金）；或 (B) 作爲對簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東，或持有簽署人類似股權的人的分配的一部分；

(ix)

在簽署人去世、殘疾或與公司終止僱傭或其他服務關係時轉讓給公司； 前提是 上述普通股是根據協議或根據員工福利計劃、期權、認股權證或在公開發行的招股說明書中披露的其他權利授予給簽署人的；

(x)

根據行使的情況下，基於“無現金”或“淨行使”方式，轉讓給公司，購買普通股或公司根據任何員工福利計劃或在交付日期之前湧現的安排而授予的其他獎勵，並在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中引用，這些術語在承銷協議中有定義（每個稱爲“激勵計劃”）；或

(xi)

爲了滿足由於行使購買普通股的任何期權或公司根據任何激勵計劃授予的獎勵的歸屬而產生的任何預扣稅（包括預估稅）。

此外，簽署人可以：

(i) 在公開發行後，僅在以下情況下，出售由簽署人於市場上購買的公司普通股： (A) 此類銷售不需要在任何公共報告或文件中向委員會或其他地方披露，以及 (B) 簽署人未自願進行任何與此類銷售相關的公共文件或報告；

(ii) 出售或轉讓鎖定期證券，以根據 10b5-1 符合交易法規則的 10b5-1 的交易計劃，該計劃由簽署人在本鎖定期協議日期之前已簽署； provided, however, that 任何根據《交易法》第16節的申報應在申報的腳註中清晰指明，該申報與本條款所述情況有關，鎖定期並且簽署人不會在此期間自願進行其他任何公共申報或報告關於該等銷售或轉讓的情況，鎖定期期間;

（iii）訂立符合《交易法》第規則的交易計劃， 10b5-1 。 提供的, 然而, 那（A）在任何此類交易計劃下，轉讓或銷售的任何鎖定期證券在此期間不得進行鎖定期（B）簽名人不自願公開提交或公告有關建立或修改此類計劃的信息鎖定期在期間內，若根據《交易法》需要代表簽署人或公司就該計劃的建立進行公共備案或公告，鎖定期在期間內，該備案或公告應包括聲明，內容爲在此計劃下不得轉讓鎖定期證券在此計劃下不得轉讓在期間內；並且鎖定期

附件A - 4

（iv）轉換或行使未完成的認股權證、可轉換優先股或任何其他可轉換爲普通股或可獲取普通股的證券， provided, however, that （A）這些普通股或可獲取普通股的權證應受本協議適用的限制，鎖定期（B）在報告期間根據交易法第16條進行的任何申報應在腳註中明確說明該申報與本條款中描述的情況有關，並且報告人未出售任何股票，並且因轉換獲得的股票受限於鎖定期的相關規定。鎖定期協議及（C）簽署方並未自願進行任何其他公共備案或報告，涉及此類銷售或轉讓，在鎖定期期間。

簽署方承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有向簽署方就普通股的公共發行進行任何行動徵求，簽署方已經諮詢了適當的法律、會計、財政、監管和稅務顧問。簽署方進一步承認並同意，儘管承銷商可能在與公共發行相關的情況下被要求或選擇向您提供某些《最佳利益規則》和《表格CRS》披露，承銷商並未向您推薦進入此鎖定期協議，並且在該披露中所述的內容無意暗示任何承銷商正在作出此類推薦。

簽署方在此聲明並保證，簽署方擁有充分的權力、能力和權限來簽訂此鎖定期協議。簽字人理解，公司和承銷商依賴於此鎖定期協議以推進公開發行的完成。簽字人進一步理解此鎖定期協議是不可撤銷的，並對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

以下簽署者還同意並同意向公司的股票過戶代理人和證券登記處發出停止過戶指示鎖定期限制。

如果某個代表退出、被終止或拒絕參與公開發售，所有相關的提及鎖定期本協議中對代表的所有提及應指剩餘的代表。如果所有代表均退出、被終止或拒絕參與公開發售，則在本協議中對代表的提及應指公開發售中的首席牽頭承銷商（“替代實體”），在這種情況下，任何與本協議相關的書面同意、豁免或通知，由該替代實體給予或送達的均應視爲足夠且有效，適用於本協議的所有目的。鎖定期本協議中對代表的所有提及應指公開發售中的首席牽頭承銷商（“替代實體”），在這種情況下，任何書面同意、豁免或通知在與本協議相關的情況下由或送達給該替代實體的均應視爲足夠和有效，適用於本協議的所有目的。鎖定期本協議中對代表的所有提及應指公開發售中的首席牽頭承銷商（“替代實體”），在這種情況下，任何書面同意、豁免或通知由或送達給該替代實體的都應視爲足夠且有效。鎖定期協議。

儘管本協議中有任何相反的規定，鎖定期本協議將在最早發生的情況下自動終止，簽署人將解除其在本協議項下的所有義務，具體包括： (i) 在承銷協議簽署之前，公司通知代表，或代表以承銷商的名義通知公司，均以書面形式確認他們決定不進行公開發行，(ii) 承銷協議已簽署但在支付和交付下述普通股之前被終止（與終止後仍然有效的條款無關），(iii) 公司撤回與公開發行有關的註冊聲明的日期，或 (iv) 與公開發行相關的承銷協議未在2024年12月31日之前簽署。

附錄A - 5

本鎖定期本協議應按照紐約州的法律進行解釋和適用。

本鎖定期本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本均視爲正式文件，但所有這些副本共同構成一個且同樣的協議。鎖定期符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§）的電子簽名， 301-309), 經不時修訂的或其他適用法律將被視爲本協議的正式簽名。鎖定期協議。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸簽署的副本，鎖定期將構成對該副本的有效和充分交付。

附件A - 6

敬祝商祺。


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附件A - 7