展品5.1

辛普森·撒切爾&巴特勒 LLP

900 G S樹, 西北

W華盛頓, 華盛頓D.C. 20001

 

 

電話: +1-202-636-5500

傳真: +1-202-636-5502

 

直撥號碼				電子郵件 地址

2024年12月5日  

智能機器公司。

13467哥倫比亞航天飛機街

德克薩斯州休斯頓，郵政編碼77059

女士，先生們：

我們已作爲德拉瓦州公司Intuitive Machines, Inc.（“公司”）的法律顧問，協助公司發行最多10,952,381份股份（包括根據購買額外股份的選擇權，承銷商可以購買的1,428,571股份）（“股份”），這些股份屬於公司於2024年12月3日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）的A類普通股，面值爲每股$0.0001，與公司、協議中列明的承銷商及其他相關方的交易已經在公司向證券交易委員會（“委員會”）提交的登記聲明中註冊， S-3 （“登記聲明”），該登記聲明於2024年3月27日根據證券法1933年（修訂版）（“證券法”）提交。

我們已審查登記聲明；公司的公司章程和Intuitive Machines, LLC的第二次修訂和重述有限責任公司協議，這些文件均已作爲登記聲明的附件提交給委員會；2024年4月3日的招股說明書，以及2024年12月3日補充的招股說明書，均由公司根據證券法委員會的規則和規定第424(b)條提交（“招股說明書補充”）；承銷協議；以及股份證書的表格，作爲登記聲明的附件。

直觀機器公司。		-2-		2024年12月5日

 

聲明。此外，我們已經檢查並依賴於事實方面的事項，原始或副本或經過認證或一致的副本，記錄、協議、文件和其他 文書，以及公共官員和公司官員及代表的證書或類似文件，進行了我們認爲與以下意見相關和必要的其他調查。

在提供以下意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力，所有提交給我們的原始文件的真實性，以及所有提交給我們的副本或經過認證或一致副本與原始文件的一致性，以及這些後者文件原件的真實性。

基於上述內容，並且在此所述的資格、假設和限制下，我們認爲，股份已被正式授權，並且根據承銷協議的付款和交付，股份將有效發行，已經全額支付且不可評估。

我們在此不對除特拉華州一般企業法之外的任何法律表達任何意見。

我們在此同意將本法律意見書作爲註冊聲明的附件5.1提交，並在招募說明書補充中使用我們的名稱，標題爲“法律事項”。