附件1

爱迪生联合电气公司。

承销协议。

2024年12月3日

J.P. Morgan Securities LLC 代表承销团成员之一。

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

作为数家承销商的代表

女士们先生们：

Consolidated Edison, Inc., a New York corporation, (the “Company”) and J.P. Morgan Securities LLC (“J.P. Morgan”), in its capacity as agent and affiliate of the Forward Purchaser (as defined below), J.P. Morgan (in such capacity, the “Forward Seller”), at the request of the Company in connection with the Forward Sale Agreement (as defined below), confirm their respective agreements with J.P. Morgan Securities LLC, as representative (in such capacity, the “Representative”) of the several underwriters named in Schedule I hereto and each of such several underwriters named in Schedule I hereto (the “Underwriters”), with respect to, subject to Section 11 hereof, the sale by the Forward Seller, and the purchase by the Underwriters, acting severally and not jointly, of the respective numbers of shares of Common Shares ($.10 par value) of the Company (“Common Stock”) set forth in Schedule I hereto under the heading “Number of Borrowed Shares to be Purchased from the Forward Seller” (the “Borrowed Shares”).

The Borrowed Shares and any Company 充值 Shares (as defined in Section 11 hereof) are herein referred to collectively as the “Shares.” If the firms listed in Schedule I hereto include only the Representative listed in Schedule I hereto, then the terms “Underwriters,” “Underwriter” and “Representatives” as used herein shall each be deemed to refer to such single firm, and reference to “Underwriters” shall be revised as appropriate in the particular context to be reference to the single Underwriter.

As used herein, the term “Forward Sale Agreement” means the letter agreement dated the date hereof between the Company and JPMorgan Chase Bank, National Association (in such capacity, the “Forward Purchaser”) relating to the forward sale by the Company, subject to the Company’s right to elect Cash Settlement or Net Share Settlement (as such terms are defined in the Forward Sale Agreement), of a number of shares of Common Stock equal to the number of Borrowed Shares sold by the Forward Seller pursuant to this Underwriting Agreement (this “Agreement”).

股票的条款和权利应当按照本协议及公司修正后的公司章程（以下简称“公司章程”）的规定或依约定来确定。本协议应采取已执行的书面形式（可以分为若干部分），可以通过电报通信或任何其他旨在生成书面通信记录的快速传输设备来证明。

 

1

本协议将于由几家承销商、期货卖方、期货买方和公司商定的时间点生效（以下简称“定价生效时间”），在本协议中指的是本日下午4:30（纽约时间）。定价生效时间应为初步招股意向书（定义见下文）和附表II所载信息（统称为“定价披露材料”）可供提供或传送给购买者的时间。在定价生效时间，几家承销商拟根据招股说明书（定义见1(a)节）和定价披露材料中规定的条款和条件出售股票。

1. 公司的陈述和担保公司在定价生效时间向每位承销商、期货买方和期货卖方声明和保证，并同意：

(a) 就股票而言，公司向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了注册声明书（No. 333-264049）；登记声明书已生效；未发出暂停登记声明书生效的停止令，且未针对公司或与股票发行相关的目的根据证券法无错误草案第8A条修正（以下简称“法案”）对公司发起或恐吓发起的诉讼。公司拟根据法案第424条规定提交与股票具体相关并反映自本协议产生的股票条款和配售计划的招股补充（以下简称“定价补充”），并已事先告知承销商其中应列出的所有信息。所谓“登记声明书”是指有关股票的注册声明书，即根据法案第11条规定视为根据法案第430B(B)(f)(1)条修正的声明书在登记声明书生效日期对公司和根据法案第430B(f)(2)条规定为股票的承销商而言的效力日期（以下简称为“生效日期”）。所谓“基本招股说明书”是指登记声明书中不包括根据法案第424条提交的任何补充的招股说明书。所谓“招股说明书”是指首次根据法案第424条向委员会提交的基本招股说明书以及定价补充。所谓“初步招股意向书”是指专门与股票相关的初步招股说明书以及基本招股说明书。本协议中使用的“登记声明书”、“基本招股说明书”、“招股说明书”和“初步招股说明书”一词，分别包括引用于其中的任何材料，如有的话。

(b)在提交给委员会时，包含在定价披露文件或招股书中的参考文件在所有重大方面符合修订后的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）的要求以及委员会根据该法规则和法规的要求，并且没有任何文件含有不准确的重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或必要以使其中陈述不误导的内容；进一步提交并纳入招股书中的任何其他文件，在提交给委员会时，将在所有重大方面符合交易法的要求以及委员会根据该法规则和法规的要求，并且不会包含不准确的重大事实或遗漏应在其中陈述的重要事实。

 

2

(c)注册声明，任何允许的自由书面招股书（如下所定义）和招股书符合，并其后的修订或补充将在所有重大方面符合法案的要求以及委员会根据法案的规定和法规；注册声明在生效日期时不含有不实的重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或必要以使其中陈述不误导；（i）定价披露文件截至定价生效时间不含有，（ii）招股书在生效日期时不会包含，（iii）招股书和任何其之后的修订或补充在各自日期时不会包含，以及（iv）招股书，根据本议第7部分修改或补充后，在交付时（以下简称）不会含有不实的重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于依赖于并符合代表人、远期购买方或远期出售方提供给定价披露文件或招股书的任何信息，约定唯有在该信息仅包括本议第10部分所述的陈述。任何允许的自由书面招股书不与注册声明、任何初步招股书或招股书中包含的信息相冲突。

(d) Except as set forth or contemplated in the Pricing Disclosure Material and the Prospectus, since the dates as of which information is given in the Basic Prospectus or in any Preliminary Prospectus, there has not been any material adverse change, on a consolidated basis, in the capital stock, short-term debt or long-term debt of the Company, or in or affecting the general affairs, management, financial position, stockholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries taken as a whole.

(e) The Company has been duly formed and is validly existing and in good standing under the laws of the State of New York. The Company has full power and authority to conduct its business and, except as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Material and the Prospectus, possesses all material licenses and approvals necessary for the conduct of its business.

(f) The Company has an authorized capitalization as set forth in the Pricing Disclosure Material and the Prospectus, and all of the issued shares of capital stock of the Company have been duly and validly authorized and issued and are fully paid and non-assessable; and except as set forth or contemplated in the Pricing Disclosure Material and the Prospectus, there are no outstanding rights (including, without limitation, 优先权 rights), warrants or options to acquire, or instruments convertible into or exchangeable for, any shares of capital stock or other equity interest in the Company, or any contract, commitment, agreement, understanding or arrangement of any kind relating to the issuance of any capital stock of the Company, any such convertible or exchangeable securities or any such rights, warrants or options.

(g) This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Company.

 

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(h) The Forward Sale Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Company and, assuming due authorization, execution and delivery thereof by the Forward Purchaser, constitutes or will constitute a valid and legally binding agreement, enforceable against the Company in accordance with its terms, subject, as to enforcement, to bankruptcy, insolvency, reorganization and other laws of general applicability relating to or effecting creditors’ rights and to general equity principles.

(i) 公司股票已得到适当授权，如果按照本协议的条款由公司交付给承销商并支付，将被适当发行并全部支付 充值 并将符合定价披露文件和招股说明书中其描述的情况 可免评估 (j) 普通股的发行数量至少为承销协议中所定义的"股份数量"的两倍，已得到适当授权并储备以用于在前售股协议项下的任何股份结算义务中发行，前售股协议项下最初可发行的普通股，在按照前售股协议的条款交付和支付给前售买方时将被有效发行，全部支付

和不可评估。

(k) 任何公司股票的发行和出售充值 股份及公司对股份、远期售出协议、本协议的所有规定的遵守以及此处和其中所思及的交易实现， 将不会与公司所参与的或约束公司或公司财产受限的任何法规、任何协议或文件的任何条款或规定发生冲突或导致违约，不构成任何法院或任何具有管辖权的政府机构或机构的任何命令、规则或法规的违约，前提是，在作上述声明时，公司假设承销商遵守招股说明书“向投资者通告—欧洲经济区”、“向投资者通告—英国”、“向投资者通告—日本”、“向投资者通告—澳大利亚”和“向投资者通告—加拿大”部分描述的外国法律的要求。对于公司的发行股票或公司 购买的股票的发行和销售，也不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，只需根据本协议或远期售出协议中规定的或交割时间之前已获得的《证券法》下的，以及与承销商购买和分发股份有关的州证券或蓝天法所需的同意、批准、授权、登记或资格，且，就本协议或远期售出协议中公司交付的任何普通股之《证券法》下的注册及根据第10条的规定，远期购买方仅将其用于交付给先前即在远期售出协议中对应首次卖方在对冲远期购买方在远期售出协议中风险暴露所进行对冲的普通股的证券借出人的目的，如在远期售出协议中所定义的远期告知书中所述。 公司章程， 或任何法院或具有对公司或其任何财产具有管辖权的政府机构或机构的任何命令、规则或法规，只要在作出上述陈述时，公司假定承销商遵守招股说明书“向投资者通告—欧洲经济区”、“向投资者通告—英国”、“向投资者通告—日本”、“向投资者通告—澳大利亚”和“向投资者通告—加拿大”部分描述的外国法律要求。发行和出售任何公司的股份或公司 实现本协议或远期售出协议中预期的其他交易不需要或者不需要在交付时间之前根据《证券法》或在承销商购买和分发股份的相关州证券或蓝天法中所需的同意、批准、授权、登记或资格，但须符合根据《证券法》对公司根据远期售出协议发行和交付的任何普通股的注册，并且在第10条的规定下，远期购买方仅仅使用这些普通股，直接或间接地，仅供交付给提供远期卖空辅助的证券借用人之用，该远期卖空辅助是指《远期售出协议》中规定的远期告知书中属性的普通股。 充值 股份或公司 实现本协议中或远期售出协议中预期的其他交易不需要或不需要得到任何法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非根据法案已经或将在交割时间之前获得，并且在与承销商购买和分发股份有关的州证券或蓝天法中所需的同意、批准、授权、登记或资格，以及，就根据《证券法》中公司根据远期售出协议发行和交付的任何普通股的注册，且符合该条款下第10条的规定时，远期购买方仅可将这些普通股，直接或间接地，仅用于交付给远期借入证券的产品的证券借出人，该远期借入证券的产品是用于对冲公司或远期借入方在远期售出协议中进行对冲的风险所需要的普通股，如《远期售出协议》中的远期快递（在远期售出协议中定义）。

 

4

除注册声明书、定价 披露材料和招股说明书规定或考虑的情况外，公司或其任何子公司目前没有任何法律或政府程序正在进行，也没有公司或其任何子公司拥有的任何财产是这些程序的对象，如果这些程序对公司或其任何子公司产生不利影响，将对公司和其子公司整体的总体事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；据公司所知，政府机关也没有威胁或计划采取这类程序或由他人威胁。

公司及其子公司在注册声明书、定价 披露材料和招股说明书中的合并财务报表，按照一贯适用于涉及期间的通用会计原则，公平地展示了公司及其子公司的财务状况和截至指定日期的经营业绩和现金流量变化（除非另有规定）。

就注册声明书而言，公司已满足使用Form的条件。 S-3 关于Act，暂停注册声明书或其中任何部分生效效力的停止令并未发布，也未因此目的或根据Act第8A条针对公司或与股票发行相关的部门发起或受到委员会恐吓的程序。

注册声明书构成根据Act规则405下定义的“自动上货登记声明书”在定价生效时间三年内提交的；有关注册声明书使用根据Act规则401(g)(2)第二条发表的委员会反对通知未被公司收到；公司是“知名成熟发行人”，在与注册声明书下的股票发行和销售有关的“确定日期”（这些定义中所述）方面不是“不合格发行人”（在规则405中定义）。

注册声明书构成根据Act规则405下定义的“自动上货登记声明书”在定价生效时间三年内提交的；有关注册声明书使用根据Act规则401(g)(2)第二条发表的委员会反对通知未被公司收到；公司是“知名成熟发行人”，在与注册声明书下的股票发行和销售有关的“确定日期”（这些定义中所述）方面不是“不合格发行人”（在规则405中定义）。

(q) 《定价披露材料》或《招股书》中所引用的文件不包括根据规则G或规则10第10项的定义的财务指标，但有1项例外，即公司最近一份年度报告中第1项之前描述的“调整后的收益”和“调整后的每股收益”指标 非GAAP 《定价披露材料》或《招股书》中所引用的文件不包括《委员会法规》中有关的财务指标，但有1项例外，即公司最近一份年度报告中第1项之前描述的“调整后的收益”和“调整后的每股收益”指标 S-K 《定价披露材料》或《招股书》中所引用的文件不包括根据规则G或规则10第10项的定义的财务指标，但有1项例外，即公司最近一份年度报告中第1项之前描述的“调整后的收益”和“调整后的每股收益”指标 10-K.

(r) 公司的每个“重要子公司”（按照规则定义） 1-02 of Regulation 根据1933年证券法第210部分17 C.F.R.设定 promulgated under the Act) (each, a “Subsidiary” and, collectively, the “Subsidiaries”) has been duly organized and is validly existing as a corporation in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation, has corporate power and authority to own, lease and operate its properties and to conduct its business as described in the Prospectus and is duly qualified as a foreign corporation to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except

 

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where the failure to so qualify or be in good standing would not result in a Material Adverse Effect. Except as otherwise stated in the Registration Statement and the Prospectus, all of the issued and outstanding capital stock of each Subsidiary has been duly authorized and is validly issued, fully paid and 可免评估 and is owned by the Company, directly or through subsidiaries, free and clear of any security interest, mortgage, pledge, lien, encumbrance, claim or equity. None of the outstanding shares of capital stock of any Subsidiary was issued in violation of preemptive or other similar rights of any securityholder of such Subsidiary.

(s) The Company intends to use the net proceeds that it receives upon settlement of the Forward Sale Agreement and any proceeds that it receives from the sale of any Company 充值 Shares in the manner specified in the Prospectus under “Use of Proceeds.”

(t) The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorization, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of its financial statements in conformity with generally accepted accounting principles and to maintain accountability for its assets, (iii) access to its assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization and (iv) the recorded accountability for its assets is compared with existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company assessed the effectiveness of its internal control over financial reporting as of the end of the period covered by its most recent Annual Report on Form 10-K 在与委员会提交的文件中，公司进行了评估，并得出结论称其具有有效的财务报告内部控制。此外，在最近的财政季度内未发生影响公司财务报告内部控制的重大变化，或者有合理可能重大影响公司财务报告内部控制的情况。公司并不知道其财务报告内部控制中存在任何重大弱点。

（u）公司保持披露控制和程序，以提供合理保证，按照委员会规定的时间范围记录、处理、总结和报告公司提交给委员会的报告所需披露的信息。公司评估了其披露控制和程序，截至最近一份根据《交易法》第13条提交给委员会的定期报告所涵盖的期间，根据该评估得出结论，控制和程序已有效地提供了合理保证。

（v）公司不存在违约行为，据公司所知，公司的任何董事或高管在其职务中未违反2002年《萨班斯-奥克斯法》及其相关颁布的规则和法规，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

（w）在文件中包含的eXtensible Business Reporting Language互动数据文件，这些文件被纳入定价披露材料或招股书中，并在提交给委员会时，符合《交易法》和委员会规则和法规的所有重要方面的要求。

 

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2. 转让方及保证方。转让方向每位承销商陈述并保证：

（a）本协议已经由转让方妥善授权、签署并交付。

（b）转让方或其关联方作为转让买方签署的转让协议已经由转让买方妥善授权、签署并交付，并假设公司已经妥善授权、签署并交付该协议，该协议构成对转让买方具有约束力的有效协议，依照其条款执行，但受债权人权利和一般股权原则的破产、破产、重组和其他适用的一般法律影响或已知的法律限制。

（c）在交割时刻，转让方将完全具有自由和充分的权利、权力和授权将任何所借股票转让，以满足其在此项下需转让的所借股票，不受任何形式的担保权益、抵押、质押、留置权、索偿、权益或限制的约束；并且在按照本合同规定交付这些所借股票并支付购买价格后，假设每位承销商不知道任何不利主张，每位承销商将完全具有自由和充分的权利、权力和授权转让其从转让方购买的任何此类所借股票，不受任何形式的担保权益、抵押、质押、留置权、索偿、权益或限制的约束。

（d）转让方向每位承销商陈述并保证，其仅在本协议项下与转让买方就交易事项担任代理。

3. 关于自由写作招股说明书的协议。公司、转让方和承销商就“自由写作招股说明书”使用，如《法案》第405条下定义，作出以下协议和承诺：

(a) 公司声明并同意，在未经代表和卖方同意的情况下，不得进行任何与股票有关的要约，该要约构成自由书面出售意向书，除了允许的自由书面出售意向书；每位承销商声明并同意，在未经公司、卖方和代表同意的情况下，不得进行与股票有关的要约，该要约构成自由书面出售意向书，除了允许的自由书面出售意向书或者不需要根据规则433提交给公司的自由书面出售意向书，以及公司、卖方和代表同意使用的任何自由书面出售意向书，均列在附表III中（“允许的自由书面出售意向书”）。

(b) 公司将遵守适用于任何允许的自由书面出售意向书的规则433要求，包括及时提交给证券交易委员会并标记。

 

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(c) 公司同意，如果在发行允许的自由书面出售意向书后的任何时间，发生任何事件导致该允许的自由书面出售意向书与注册声明中的信息冲突，或包含一个重大事实的不实陈述或遗漏了在当时情况下必要的任何重大事实，为使其中的陈述在当前情况下不误导，公司将立即通知代表和卖方，如果代表或卖方要求，将为每位承销商准备并免费提供允许的自由书面出售意向书或其他文件，以纠正这种冲突、陈述或遗漏；但是，本声明和保证不适用于允许的自由书面出售意向书中基于并与承销商通过代表、未来购买者或卖方书面提供的信息依赖和一致性所作的任何陈述或遗漏。

公司同意，如果发生事件或情况导致定价披露材料中包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述在当前环境下不会引起误导，公司将通知代表，以便在其被修订或补充之前停止使用定价披露材料。

4. 出售和购买协议根据本文所包含的陈述、保证和协议，但在下文规定的条件下，期货卖方（关于借入的股票）和公司（关于任何公司股票），分别并非联合，同意向多名承销商出售，每名承销商同意，分别并非联合，从期货卖方（关于借入的股票）和公司（关于任何公司股票）购买在附表I中相应承销商名称旁边规定的股票数量，以96.66美元/股的价格（“购买价格”）购买。 充值 如果（i）公司在本协议第1节中包含的任何陈述和保证或公司根据本协议交付的任何证书在交付时不属实和正确，如同在交付时作出的一样，（ii）公司在交付时或之前未全部履行其在本协议下应履行的所有重大义务，（iii）本协议第9节中规定的任何条件在交付时或之前未满足，（iv）本协议已根据第14节在交付时或之前终止，或（v）公司未在交付时或之前根据期货出售协议第4(a)(vii)节将顾问意见交付给期货购买方，期货卖方可以自行选择不借入并在交付时向承销商交付出售所借入的股票。此外，如果在期货购买方的商业合理判断中，（A）期货卖方无法按本协议借入并交付出售的普通股数量等于借入的股票总数，或（B）期货卖方执行此操作会产生超过200个基点的股票借款成本，那么，在每种情况下，仅要求期货卖方在交付时仅交付其能够以此成本借入的普通股总数；充值 公司同意，如果发生事件或情况导致定价披露材料中包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述在当前环境下不会引起误导，公司将通知代表，以便在其被修订或补充之前停止使用定价披露材料。

如果（i）公司在本协议第1节中包含的任何陈述和保证或公司根据本协议交付的任何证书在交付时不属实和正确，如同在交付时作出的一样，（ii）公司在交付时或之前未全部履行其在本协议下应履行的所有重大义务，（iii）本协议第9节中规定的任何条件在交付时或之前未满足，（iv）本协议已根据第14节在交付时或之前终止，或（v）公司未在交付时或之前根据期货出售协议第4(a)(vii)节将顾问意见交付给期货购买方，期货卖方可以自行选择不借入并在交付时向承销商交付出售所借入的股票。此外，如果在期货购买方的商业合理判断中，（A）期货卖方无法按本协议借入并交付出售的普通股数量等于借入的股票总数，或（B）期货卖方执行此操作会产生超过200个基点的股票借款成本，那么，在每种情况下，仅要求期货卖方在交付时仅交付其能够以此成本借入的普通股总数；

 

8

然而，如果公司根据《期货出售协议》第4（b）节行使其选择权来终止交易（在《期货出售协议》中定义）， 那么期货卖方在交割时将不借入并出售任何借入股份给承销商。

（c）如果期货卖方根据本协议第4（b）节的规定选择不在交割时向承销商借入并出售全部借入的股份，则期货卖方将尽其商业上合理的努力 于交割前第一个工作日纽约市时间下午5:00向公司发出通知。

5. 公开发行 由承销商。代表告知公司，承销商拟在本协议生效后尽快进行各自份额股票的公开发行，在代表判断为适当时。代表进一步告知公司，这些股票将根据《定价披露资料》和发售意向书中规定的条款向公众发行。

6. 支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。。期货卖方（借入股份方面）和公司（对任何公司 充值 股份）将按照或根据代表的指示，于2024年12月5日上午10:00，或代表、期货卖方和公司同意的日期和时间，向若干包销商账户交付这些股份，以供包销商向期货卖方或公司支付购买价格，采用即时可用资金通过电汇进行。此付款时间和日期以下简称“交付时间”。交付时间可以根据本协议第11(a)条进行推迟。

7. 公司的契约公司同意与每位包销商、期货买方和期货卖方达成以下协议：

(a) 准备与股份相关的招股书，由代表和期货卖方批准的形式，并根据证监会《规则424(b)》在本协议签订之日后第二个工作日结束前提交该招股书；在本协议签订日期之后且在交付时间之前，对于代表和期货卖方书面合理反对的不得晚于合理通知之后的注册声明、定价披露材料或招股书不得进行任何修订或补充；及时提交所有公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向证监会提交的所有报告以及任何确定性代理或信息声明，只要在提供股份招股书（或者相应的、根据《法案》第173(a)条规定的通知）方面需要在招股与出售股份的发行中，以及在同一期间立即告知代表和期货卖方，一旦它接到通知后，注册声明的任何修订被提交或生效或招股书的任何补充被提交，或者被寄交以供提交，资格在任何司法管辖区供招股或销售股份的暂停，证监会发布停止命令，或任何禁止或暂停使用与股份相关的任何招股书的命令。

 

9

针对上述任何目的的发起或威胁任何此类目的的诉讼，或根据法案第8A条针对公司或与公司股票发行相关的诉讼，或针对委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息；并且，在发出任何此类停止订单或任何阻止或暂停任何与公司股票相关的招股说明书使用或暂停任何此类资格认定的情况下，公司将尽快采取最大努力争取撤销；

(b) 及时采取行动，以符合代表人和期货卖方可能要求的合格各州证券法规定，使股票有资格在那些州进行发行和销售，并遵守这些法规，以允许在这些州进行销售和交易直至完成任何股票分销，前提是公司在此过程中不需要作为外国公司进行资格认定，也不需要在任何司法管辖区提交一般性诉讼代理人同意书；

(c) 交付给代表人和期货卖方三份签署或符合规定的注册声明副本，以及每份修订声明，包括其中的附件和引用的文件，并向承销商和期货卖方提供定价披露材料、招股说明书及其每次修订或补充的书面和电子副本，数量由代表人和期货卖方合理要求，如果在交付时间后九个月内根据法案要求在与股票的发行或销售有关时需要发布招股说明书（或者相应的情形下执行的法案第173(a)条规定的通知）及在该时间内发生任何事件导致招股说明书包含不实的重要事实陈述或遗漏了任何必要的重要事实以使其在交付时的光景下，根据招股说明书（或者相应的情形下执行的法案第173(a)条规定的通知）中的声明不会误导，或者由于任何其他原因在同一期限内需要修订或补充招股说明书或根据交易法案提交任何引用在招股说明书中的文件以遵守法案或交易法案，公司将通知代表人和期货卖方，并在他们的要求下提交文件，无偿准备并提供给承销商和期货卖方以及任何证券经纪人代理人每次合理要求的修订招股说明书或招股说明书的补充，以纠正陈述或遗漏或达到遵守的效果；

(d) 尽快向公司证券持有人（如法案第158(c)条所规定）公开，但在注册声明生效日期后的十八个月内，但绝不迟于公司及其附属公司的财务报表（无需经审计）遵守法案第11(a)条和委员会规则和法规；和

 

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(e) 在本协议签订日期后的九十天内，未经代表和期货卖方事先书面同意，公司不得直接或间接发行、出售、提供或承诺出售、授予任何销售期权，或以其他方式处置其普通股，但本协议发行的普通股除外，以及公司根据其条款转换的优先证券，或与远期销售协议或公司的股息再投资、员工股票购买和长期激励计划有关。

8. 费用。公司与若干承销商和期货卖方约定并同意，公司将支付或导致支付以下费用：（i）与法案下股份注册有关的公司会计师费用、开支和费用以及与注册声明、任何初步招股说明书和招股书及其修订和补充以及定价披露材料（包括任何允许的自由书面招股说明书）的准备、印刷和备案以及邮寄和递送副本给承销商、远期买方和期货卖方和经销商有关的一切费用； （ii）打字、印刷或制作本协议、远期销售协议、任何蓝天和法律投资备忘录和与发行、购买、销售和交付股份有关的任何其他文件的成本； （iii） 有关公司资格认定的所有费用。 充值 根据本协议第7(b)条规定，根据各州证券法规的规定，包括承销商的律师费用，以便符合资格要求，并与蓝天法令和任何法律投资调查有关；(iv) 准备任何公司股票的成本，(v) 与公司股票在任何证券交易所上市有关的所有费用或者财产的法律工会费用；(vi) 公司或承销商在向潜在投资者进行“路演”演示时发生的所有费用；以及(vii) 履行公司在本协议项下义务所导致的所有其他费用。然而，应理解，除本协议第8节或第10节和第14(b)节另有规定外，承销商将支付自己的所有费用和支出，包括他们的律师费、从他们处转售任何股票所需的过户税，以及与他们可能发出的任何要约相关的所有广告费用。 充值 根据本协议第8节的规定，或者根据本协议第10节和第14(b)节的规定之外，承销商将支付自己的所有费用和支出，包括他们的律师费、从他们处转售任何股票所需的过户税，以及与他们可能发出的任何要约相关的所有广告费用。

9. 注册声明的有效性，注册要求的遵守，无停止令。自本协议签署之日起至收盘日的期间内：(i)公司应准确地以证券法规则424(b)的要求方式提交招股说明书，并包含证券法规则430A所要求的信息；或者公司应提交包含此类规定的后期有效性修订的注册声明，如第430A条所要求的，且此后期有效性修订是有效的；以及(ii) 没有暂停注册声明或任何后期有效性修订的暂停等待生效，证券交易委员会尚未对此进行或威胁要提起诉讼，以此为期限。根据承销商的自行决定，承销商根据本协议的义务，(i) 在交付时间，所有公司在本文中的陈述和保证以及其他声明均为真实且正确，并且(ii) 公司已经履行其在此之前应履行的所有义务，同时还需满足以下附加条件:

(a) 募集说明书应根据法规规定的适用时间段根据本协议第424(b)条提交给委员会；每份允许的自由书面说明书应在公司根据适用的时间规定根据本协议第433条向委员会提交，并且在必要时应符合《证券法》第433条的规定；没有任何中止生效登记申明或其任何部分的停止令已经发布，也没有为了此目的发起或威胁要发起针对公司或与提供股票相关的《证券法》第8A条的程序；自登记申明生效之日起，自委员会自此要求额外信息的一刻起，应已得到代表合理满意的对委员会提出附加信息的所有要求。

 

11

(b) 在交割时间，作为承销商的Hunton Andrews Kurth LLP律师应当已向承销商、期货购买方和期货出售方提供在交割时间有关股票、注册声明、定价披露材料、招股说明书以及代表、期货购买方和期货出售方有理由要求的其他相关事项的意见，日期为交割时间。

(c) 在交割时间，公司的律师，可能是总法律顾问、副总裁-法律事务或者公司或纽约爱迪生联合电气公司（“纽约康Edison”）的副总裁兼公司秘书，以及承销商和期货出售方不反对的律师事务所，应当已向承销商、期货购买方和期货出售方提供其在交割时间内成文的意见，形式和内容满意代表和期货出售方的意见和期货出售方，意见是:

(i) 公司已依法成立并合法存在， 并在纽约州法律下合法存在并处于良好状态，并有开展业务的充分权力和权限，并且，除注册声明或招股说明书被修订或补充的描述外，据其了解其业务经营所需的所有关键许可证和批准证明齐全;

(ii) 公司授权股权资本如招股说明书所载，并且已依法授权和发行了全部已发行的普通股，并且全部缴纳; ；

(iii) 本协议已经得到公司的合法授权、签署和交付;

(iv) 期货销售协议已经得到公司的合法授权、签署和交付，且在期货购买方经过合法授权、签署和交付的前提下，期货销售协议构成了对公司具有约束力的有效合同，按照其条款可执行，但就执行而言，须遵守有关破产、破产清算、重组和影响债权人权利的适用普遍法律和通用公平原则;

(v) The Company 充值 Shares have been duly authorized, and, if and when delivered to and paid for by the Underwriters in accordance with the terms of this Agreement, will have been validly issued, fully paid and 可免评估 and will not be subject to preemptive or other similar rights of any shareholder of the Company (provided, however, that this subsection (v) of this Section 9(c) shall not be required to be included in the opinion if no Company 充值 Shares are required to be delivered in accordance with this Agreement);

 

12

(vi) A number of shares of Common Stock equal to at least two times the Number of Shares (as such term is defined in the Forward Sale Agreement) has been duly authorized and reserved for issuance in connection with any share settlement under the Forward Sale Agreement and the Common Stock initially issuable in connection with the settlement of the Forward Sale Agreement, when delivered to and paid for by the Forward Purchaser in accordance with the terms of the Forward Sale Agreement, will be validly issued, fully paid and 非诉讼费用。 并且其发行将不受公司任何股东的优先购买权或类似权利限制；

(vii) (I) 公司发行和出售 充值 股份，以及 (II) 公司遵守所有股份的规定、期货销售协议及本协议，且在此及其中的交易完成不会与或导致违反其知晓的公司或任何子公司为其所担保或受约束，或任何公司或子公司的财产所受约束的任何法规、协议或文件中的任何条款或规定，或构成违约，除（A）和（B）中的该等冲突、违约或违反可能对公司造成重大不利影响；或（C）公司的公司章程或 公司治理。 （不过，如果没有公司 充值 股份须根据本协议交付；

(viii) 公司完成本协议和远期销售协议项下交易的实施，无需取得任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非：(A) 在法案下已获得相关同意；以及 (B) 在 Underwriters 购买和分销股份时根据州证券或蓝天法中可能要求的同意、批准、授权、注册或资格；并且，关于公司根据远期销售协议发行和交付的任何普通股在法案下的注册，以及受第 10 条款限制的前述，远期购买方仅将此类普通股直接或间接地用于向证券出借人交付，从而履行蓝天法下 Forward Letter（在远期销售协议中定义）中规定的避险交易中远期购买方面临的风险；

(ix) 本协议日期的注册声明符合要求（除任何表单外，对此他/她无需表达意见或看法）；允许的任何自由书面意向书和招股说明书（除包含或参考其中的财务报表和相关明细表外，对此他/她无需表达意见或看法）在形式上在所有重要方面符合法案及其法规的要求；在交付时招股说明书中引用的文件（除其中的财务报表和相关明细表外，对此他/她无需表达意见或看法）在其向委员会提交时在形式上在所有重要方面符合交易所法案及其法规的要求； T-1, 对于表格，不存在需要表达意见或看法的部分；

 

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(x) 在公司或纽约康Edison的的总顾问或副总裁法律服务或副总裁和公司秘书渲染的意见的情况下，他或她没有理由相信，在律师事务所渲染意见的情况下，他们没有注意到任何事实让他们相信 (A) 在本协议签订日起注册声明包含了未经证实的重大事实陈述或者省略了必须在其中陈述或有必要使其中的陈述不误导的重要事实，或者 (B) 定价披露材料在定价生效时间包含未经证实的重大事实陈述或者省略了有必要使其中的陈述在制作地的情况下，不误导的重大事实，或者 (C) 招股说明书自该日期起包含或者在交割时包含了未经证实的重大事实陈述，或者，根据制作时的情况有必要说明那些陈述，该等陈述不是误导的；

(xi) 定价披露材料和招股说明书中“普通股描述”一栏中所包含的陈述，就所述情况构成了参考其中文件和适用于股份的纽约商业公司法的概要，是准确的，并且基于他或她的知识，公司或其任何子公司正在进行中或预计将进行的任何法律或政府诉讼，或政府机构拟议对其提出的任何要求，公司或其任何子公司的任何财产是案件的主体（包括但不限于，委员会针对停止令或根据《法案》第8A条的诉讼）或不得在招股说明书或其中引用的文件中描述（如所需）的案件；他或她不了解应在注册声明或招股说明书中描述（或根据提交应在整体或部分地被引用的证券交易法案中描述）或作为注册声明的附件需被提交的合同或文件的任何性质，未按要求描述和提交；

(xii) (A)每个子公司均已合法设立，并依法在其注册地作为一家合法存在的公司，并具有拥有、租赁和经营其资产并按《定价披露材料和招股说明书》中所述开展业务的公司权力和权限，并已作为外国公司合法注册并具有资格在所需的每个司法辖区内开展业务，并且在规定的各司法辖区内具有良好信誉，但如有未能取得或保持资格或良好信誉将不会导致重大不利影响；(B) 除《定价披露材料和招股说明书》中另有说明外，每个子公司已经合法授权并已发行的所有普通股已经完全支付 可免评估 ，并且据其最佳了解，由公司直接或通过其子公司拥有并清偿，没有任何安全利益、抵押、质押、留置权、索赔或股权；和（C）任何子公司普通股的全部已发行普通股都不是侵犯任何该等子公司的任何股东的优先购买权或其他类似权利而发行的。

在提出该等意见时，律师可以据此认为作为事实事项（但不包括法律结论的事宜），在他们认为适当的范围内，律师可以依靠公司负责人和公务员的证明书。此外，在上述第9（c）条款的意见中，律师在第（c）（ix）和（c）（x）项中在提出其意见时，可假定“招股说明书首次使用日期或

 

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“股票首次销售合同签订日期”为本协议的日期，除非代表另有说明并指明发生在不同日期，此时该等意见中的“本协议的日期”一词应被替换为指定的日期。

就以上规定的第9（c）条中包含的意见，就由公司或Con Edison of New York公司的总法律顾问或法律服务副总裁或公司副总裁兼公司秘书提出的意见而言，该律师可以声明（i） 该律师关于除纽约州法律和美利坚合众国的联邦法律之外的任何法律未作出任何意见，以及（ii）关于所有关于纽约州法律的事宜，该律师已经获得公司法务部纽约州法律顾问的意见，并且其代表的对纽约州法律的所有事项均已获得该司法辖区的纽约州律师的专业意见。

(d) 在交付时，作为公司律师的Allen Overy Shearman Sterling US LLP应向承销商、远期购买者和远期卖方提供一份书面意见（可以备注其在能源或公用事业监管事务方面不是专家），日期为交付时，形式和内容应令代表、远期购买者和远期卖方满意，内容为：

(i) 如所述构成美国联邦所得税和遗产税法律或法律结论陈述的内容在所有重大方面准确无误，符合价格披露材料和招股说明中“对持有人的某些美国联邦所得税和遗产税后果”的描述，但须受到所述限制和条件的约束； 非美国 （ii）公司（a）有权签署、交付和履行远期出售协议，（b）已经采取了一切必要的法人行动，以授权签署、交付和履行远期出售协议，（c）已经妥善签署和交付了远期出售协议；

（iii）假定远期购买者经过适当的授权、签署和交付，远期出售协议构成公司的法律有效约束，根据其条款对公司具有可执行力，但在强制执行方面，受限于破产、无力清偿债务、重组、暂停清偿或其他影响债权人权利的其他类似法律（包括但不限于所有涉及欺诈性转让的法律）以及一般权益原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易行为（无论在法律程序还是在法律诉讼中考虑）；

（iv）根据我们在执行以上服务过程中获得的信息，我们注意到没有任何事实使我们相信：①登记声明（财务报表和其他其中包含或通过引用而省略的财务或统计数据以及代理人资格声明的Form中除外）

中没有任何事实使我们相信：①登记声明（财务报表和其他这种财务或统计数据包含或通过引用或省略其中的，以及信托管理人资格声明的Form中除外） T-1, 至于我们未被要求的部分

 

15

截至本协议日期，文件含有实质性事实的错误陈述或遗漏必须在其中陈述或有必要陈述的实质性事实，或者为了使陈述不具有误导性， 定价披露材料含有（除了其中包含的或参考的财务报表和其他财务或统计数据，我们未被要求发表评论），截至定价生效时间，包含实质性事实错误陈述或遗漏必须在其中陈述的实质性事实，以便在其进行的环境下，使其陈述不具有误导性，或招股说明书（除了其中包含的或参考的财务报表和其他财务或统计数据，我们未被要求发表评论），截至其日期或本协议日期，含有实质性事实错误陈述或遗漏必须在其中陈述的实质性事实，以使在其进行的环境下使其陈述不具有误导性。

（e）代表应在定价生效时间之前或当天且日期为本协议日期，在交割时间之前或当天且日期为交割日之前收到，并收到了毕马威会计师事务所给代表的信，形式及效力基本上与此前向代表提供并被认为令代表满意的信相同。

（f）自定价披露材料和招股说明书中所列信息的日期起，公司的资本股票或长期债务，或影响业务前景，一般事务，管理，财务状况，股东权益或公司及其子公司的营运成果（总体而言）未有任何重大不利变化，除非正如本协议日期的定价披露材料和招股说明书所载列的或拟定的，根据代表的判断，这种影响使得继续进行公开发行或按照定价披露材料和招股说明书中规定的条款和方式交付股票变得不可行或不明智。

(g) 定价生效时间后，若未发生以下情况：(i) 根据穆迪投资者服务公司、标普全球评级（标普全球评级有限公司子公司）或惠誉评级公司给予公司或纽约康尼公司的任何证券的评级有所下调或撤销；(ii) 穆迪投资者服务公司、标普全球评级或惠誉评级公司未公开宣布 对公司或纽约康尼公司的任何证券的评级提出了可能带来负面影响的监控或审查。

(h) 定价生效时间后，不应发生以下情况：(i) 纽约证券交易所有限责任公司（“纽约证券交易所”）上市证券总体交易暂停或出现重大限制，或公司证券交易出现重大限制；(ii) 美国联邦或纽约州当局宣布在纽约宣布商业银行活动普遍停摆；或者 (iii) 直接涉及美利坚合众国的战争宣布，或发生任何其他国家或国际灾难或危机，或美利坚合众国军队参与的任何冲突的爆发或升级，如果任何本条款第9(h)节中指定的任何此类事件的影响，在代表人的判断中，使公开发行或按照定价披露材料和招股说明书中设想的条款和方式进行股份交付变得不可行或不明智。

 

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(i) 公司应在交割时向代表人、远期购买方和远期卖方提供或导致提供一份由公司官员出具的证明书，该证明书对代表人、远期购买方和远期卖方令人满意，确认公司在交割时准确陈述本处公司的陈述和保证，并确认公司在交割前或当时履行本处要求履行的所有义务，并且确认本规则第9节中子规则(a)（“未收到证券交易委员会有关的停止交易令或为此目的而威胁采取行动，或在第8A节下已“威胁提起诉讼”可能通过短语“据我们所知”加以限定，）（f）和（g）中（条目（ii）可能通过短语“据我们所知”加以限定）列出的事项。

(j) 公司 充值 在交付时，公司发行及出售的股份（如果有），以及与执行期货销售协议结算相关的普通股股份，均已获得纽约证券交易所上市批准，须等待正式发行通知。

10. 赔偿和贡献 (a) 公司将为各主承销商、远期买方和远期卖方、各自的董事和高级职员、根据《法案》501(b)规定的各自关联方、任何主承销商的销售代理以及控制该主承销商、远期买方或远期卖方的任何人，根据《法案》第15条的意义（“主承销商被豁免方”），就任何主承销商被豁免方根据《法案》或其他原因可能承担的任何损失、索赔、损害或责任（合并或单独），而损失、索赔、损害或责任（或就此采取的行动）源自或基于任何初步招股说明中包含的事实的错误或据称错误陈述, 注册声明书, 任何可接受的自由书面招股说明, 公司使用的自由书面招股说明, 招股说明, 或任何修正或补充，或源自或基于未在其中陈述的事实或据称未在其中陈述的需要陈述的事实或使其中的陈述不误导，并会迅速偿还各主承销商被豁免方因调查或捍卫任何此类行动或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用; 但前提是，公司在任何此类情况下不应对任何此类损失、索赔、损害或责任承担责任，该损失、索赔、损害或责任源自于或基于在任何初步招股说明中作出的错误陈述或据称错误陈述或遗漏或据称未在其中作出的遗漏，而是依赖和符合主承销商提供或代表提供的信息，但应理解和同意，唯一提供的信息是在页上标题为“承销（利益冲突）”下的第六段、第十七段和第十八段。 S-16 《招股说明书补充文件》（以下简称"承销商信息"）的内容。

 

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(b)（i）每位承销商均各自而非共同，将对公司、公司的董事和高级职员以及任何根据《证券法》第15条的定义控制公司的人（以下简称"公司被补偿方"）进行赔偿，并且使其免受可能因《证券法》或其他法律而产生的任何损失、索赔、损害或责任的影响，只要这些损失、索赔、损害或责任（或因而提起的诉讼）出自或基于任何初步招股说明书、注册声明、任何允许的自由书面招股说明书、招股说明书或其中的任何修订或补充所包含的事实错误或据称不实陈述，或出自或基于未在其内陈述所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而在其中省略或据称省略了的事实，且前述不实陈述或据称不实陈述或省略或据称省略是在任何初步招股说明书、注册声明、任何允许的自由书面招股说明书、招股说明书或其中的任何修订或补充中基于和符合承销商信息而作出的，在此仅在此范围内，即前述不实陈述或据称不实陈述或省略或据称省略是基于任何初步招股说明书、注册声明、任何允许的自由书面招股说明书、招股说明书或其中的任何修订或补充而作出的，且只在此范围内，且每名公司被补偿方将补偿任何因涉及对此类诉讼或索赔进行调查或辩护而合理担负的法律或其他费用。

(ii) 期货卖方将对公司被补偿方进行赔偿，并使其免受可能因《证券法》或其他法律而产生的任何损失、索赔、损害或责任的影响，只要这些损失、索赔、损害或责任（或因而提起的诉讼）出自或基于任何初步招股说明书、注册声明、任何允许的自由书面招股说明书、招股说明书或其中的任何修订或补充所包含的事实错误或据称不实陈述，或出自或基于未在其内陈述所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而在其中省略或据称省略了的事实，在此仅在此范围内，即前述不实陈述或据称不实陈述或省略或据称省略是在任何初步招股说明书、注册声明、任何允许的自由书面招股说明书、招股说明书或其中的任何修订或补充中基于由期货卖方或其关联前向购买方提供的信息而作出的，在此理解和同意只有由期货卖方或前向购买方提供的关于与承销商的关联的声明在招股说明书封面上；并在此仅在此范围内，即前述不实陈述或据称不实陈述或省略或据称省略是基于任何初步招股说明书、注册声明、任何允许的自由书面招股说明书、招股说明书或其中的任何修订或补充而作出的，且只在此范围内，并且每名公司被补偿方将补偿任何因涉及对此类诉讼或索赔进行调查或辩护而合理担负的法律或其他费用。

(c) 在第10节的本条款的(a)或(b)款项下的任何被给付赔偿的方接到通知后，如果对赔偿方要提出关于此事的索赔，则被给付赔偿的方应立即书面通知赔偿方已对此事的开始；但被给付赔偿方的怠于通知赔偿方不应解除赔偿方在除开上述款项之外对任何受赔偿方的责任，且在它由此受到实质损害的范围内。如果任何此类诉讼针对任何被给付赔偿的方提起，且它通知赔偿方已对此事的开始，则赔偿方有权参与其中并且在其愿意的范围内，与任何其他同样被通知的赔偿方一起承担其辩护，且由赔偿方通知被给付赔偿方其选择承担其辩护之后，被给付赔偿方不应对受赔偿方因其辩护而后来发生的任何其他律师费或任何其他费用承担责任，治险于调查的合理费用除外。在任何此类诉讼中，任何被给付赔偿方应有权保留其自己的律师，但其律师的费用应由被给付赔偿方承担，除非（i）赔偿方和被给付赔偿方已经互相同意相反，（ii）赔偿方在合理时间内未能雇用对被给付赔偿方合理满意的律师，或者（iii）在任何此类诉讼中的被命名方（包括任何第三方诉讼方）均包括赔偿方和被给付赔偿方，并且由同一律师代表双方在被给付赔偿方合理判断下可能因其之间的实际或潜在利益冲突而被认为不恰当。赔偿方不应在任何诉讼或相关诉讼中，因律师和费用不恰当的事项为所有被给付赔偿方的费用而负责，并且所有此类费用应在发生时得到偿还。针对跟承销商被给付赔偿方有关的任何这样的独立公司应由代表指定，并且针对公司被给付赔偿方的任何这样的独立公司应由公司指定。赔偿方不应对未经其书面同意达成的任何诉讼解决负责（该同意不应被不当滥用）。

 

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赔偿方不应对受赔偿方在此类诉讼中后来由其自己的律师产生的任何法律费用或任何其他费用负责，除了调查的合理费用。在任何此类程序中，任何被给付赔偿方均有权保留其自己的律师，但其律师的费用和费用将由被给付赔偿方支付，除非（i）赔偿方和被给付赔偿方已经相互同意相反，（ii）赔偿方在合理时间内未能雇用对被给付赔偿方合理满意的律师，或者（iii）在任何此类程序中的命名方（包括任何第三方被控告的方）包括赔偿方和被给付赔偿方，并且同一律师代表双方在被给付赔偿方的合理判断下，由于实际或潜在的利益之间存在差异的可能性而被认为不适当。可以理解赔偿方不应针对任何程序或相关程序，为所有被给付赔偿方的费用和费用负责的分开事务事务所不得超过一个（除当地律师之外），并且所有这样的费用和费用应按照发生的方式偿还。任何这样单独的事务所

如果根据本第10部分提供的赔偿对于受赔偿方无法使用或不足以使其在上述第(a)或(b)款下免受任何损失、索赔、损害或责任（或有关行动）而言无害，则每个赔偿方应根据适当比例的贡献来补偿受赔偿方因上述损失、索赔、损害或责任（或有关行动）而支付或应付的金额，以反映公司一方和承销商、期权购买方和期权卖方另一方从发行相关股份获得的相对利益。但如果根据适用法律不允许上文的分配方式，则每个赔偿方应适当比例地补偿受赔偿方为反映不仅是这种相对利益也反映公司一方和承销商、期权购买方和期权卖方另一方在涉及导致上述损失、索赔、损害或责任（或有关行动）的声明或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关公平考量。公司一方和承销商、期权购买方和期权卖方另一方获得的相对利益应被视为以相同比例为（A）公司的净收益总额（在扣除费用前）（该收益在本计算范围内，将包括公司根据远期销售协议获得的收益，假设根据远期销售协议在远期协定的生效日期（根据远期销售协议的定义）进行物理交割（根据远期销售协定的定义））、（B）承销商之间的差额，即承销商从出售股票中获得的累计公众价格与承销商为根据本协议购买的股票支付的累计价格之间的差额，以及（C）期权购买方和期权卖方间的价差。

 

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在前售出协议下的前购买方，扣除与之相关的任何费用，由前卖方合理确定，与拟议中在招股书中所载股份的总发行价格相比，承担的相对过失将通过是否不实或据称不实的重大事实陈述或遗漏或据称遗漏与公司或承销商、前购买方或前卖方之间信息来源的关联以及各方相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会等事项进行确定。公司、承销商、前购买方和前卖方一致同意，如果根据本小节 (d) 的规定确定归入责任分享，按比例分配（即便承销商、前购买方和前卖方被视为一个实体用于此目的）或者任何其他不考虑本小节 (d) 中上述公平考量的分配方法（应按上述本小节 (d) 中提到的公平考量来考虑）将不公正合理。在本小节 (d) 上述有关损失、索赔、损害或责任（或就此类行动提及的行动）支付或应支付的金额，应被视为包括由被归入责任的一方合理发生的任何法律或其他费用，与调查或辩护任何此类行动或索赔有关。尽管本小节 (d) 的规定，除非在承销商、前购买方和前卖方关于股份发行的任何协议中另有规定，否则不得要求任何承销商、前购买方或前卖方按超出该承销商在为其提供并向公众分销的股份所提供的总价格的金额或该前卖方和前购买方收到的前售出协议下的价差扣除与之相关的任何费用的净额 超过因上述不实或据称不实的陈述或遗漏或据称遗漏所造成而该承销商、前购买方或前卖方被要求支付的任何损害赔款的金额。有欺诈性陈述（根据法案第11(f)条的意义）的人不得请求对方未犯有欺诈性陈述的人承担责任。承销商在本小节 (d) 内的归入责任分别按照他们相对于股份的承销义务比例进行，不是联席的。关于责任分享的前述规定将适用，除非适用法律另外要求。

(e) 本部分规定的公司的义务应为公司可能承担的任何责任的附加，并且保荷人、远期购买方和远期销售方根据本第10条的义务应为各自保荷人、远期购买方或远期销售方可能承担的任何责任的附加。

11. 公司发行和销售(a) 在以下情况下，即远期销售方根据第4(b)条未能借入并交付出售给承销商的借出股票的总数量，则公司应向承销商全部但不是部分地发行和销售一种普通股的股票总数量，其数量等于远期销售方未能借入并交付出售的借出股票的数量。有关公司进行的任何此类发行和销售，公司或代表均有权将交割时间推迟不超过三个工作日，以进行任何必要的文件或安排的更改。公司向承销商根据本第11(a)条而非借入股票出售的普通股股票在此称为“公司股票”。 充值 (b) 远期购买方或远期销售方对于远期销售方根据第4(b)条在交割时间未能借入并交付出售给承销商的任何借出股票均不承担任何责任。

 

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在交割时间，若任何一个或多个承销商未能履行其购买任何股票的义务，且在附表I中相应不出售的股票总数不超过

12. 承销商中任何一个违约任何时间，若一个或多个承销商未能履行购买股票的义务，并且在附表I中标注的违约承销商的股票总数不超过当日据申请登记的股东股权的股东提出 在所有持股总数中，其他承销商应按照本协议附件I中分配给他们各自的股份数量与所有承销商名称旁边所列股份数量的比例分别承担责任 非违约的 承销商中存在违约情况的日期，其他承销商应当按照本协议附件I中违约承销商名称旁边所列股份数量与所有承销商名称旁边所列股份数量的比例，或者其他承销商同意的比例，购买该日期上违约的承销商需要购买的股份；但在任何情况下，根据本协议，任何承销商已同意购买的股份数量不得在本第12节项下以超出的数量增加 九分之一。 未经该违约承销商的书面同意，不得使本协议项下的任何承销商同意购买股份数量超过股份数量的额度 当日据申请登记的股东股权的股东提出 如果在交付时，任何承销商未履行购买股份数量的义务，且本协议附件I中违约承销商名称旁边所列股份数量超出持股总数的一定比例，并且在违约后36小时内未能就购买该股份达成令各方满意的安排，本协议应解除，且任何一方均不承担责任 非违约的 根据本协议第 8 条和第 10 条的规定，承销商或公司。在这种情况下，承销商或公司有权推迟交货时间，但绝不超过七天，以便对注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排所需的更改（如果有）得以实施。根据本第 12 条采取的任何行动不得免除任何拖欠承销商根据本协议的任何违约责任。

13. 生存公司、各承销商和期货卖方在本协议中规定的各自的赔偿、协议、声明、担保和其他声明，无论任何承销商、期货购买者和期货卖方或任何控制人、公司或任何公司的高级管理人员、董事、受托人或控制人代表他们或他们所做的任何调查（或有关结果的任何声明）的结果如何，均应继续有效，不受任何调查（或有关结果的任何声明）的结果如何，不受任何承销商、期货购买者和期货卖方或任何控制人的影响，也不受公司、公司的高级管理人员、董事、受托人或控制人的影响，应在交付股份并支付款项以及本协议的任何终止之后继续有效。

14. 终止。如果本协议第 9 条规定的任何条件未在要求的时间和方式下满足，则代表可以通知公司终止本协议。

 

21

如果根据本协议第 12 条终止本协议，那么公司对承销商关于股份的任何责任除本协议第 8 条和第 10 条的规定外，不再有义务；但是，如果出于任何其他原因，公司未按照本协议的规定交付股份，公司将为所有承销商和期货卖方进行赔偿。 实报实销费用 承销商和远期卖方为购买、销售和交付股份而合理发生的费用，包括律师费和支出。除非引起 不投递 公司有责任的事项在合理范围内可被公司控制，公司对股份不再对任何承销商承担责任，除非本合同第8条和第10条另有规定。

15. 依赖您的行为在本协议下的所有交易中，公司有权依赖于承销商代表代表做出或发出的任何声明，要求，通知或协议。

16. 通知本协议下的所有声明，要求，通知和协议应书面形式，或如得到书面确认，通过电报通信或任何其他旨在产生书面记录的快速传输设备进行传输，传达给承销商的，如果递交或通过挂号信发送到摩根大通证券有限公司代表 383 Madison Avenue,纽约，纽约州10179，注意：股权联合贩售部，传真： 1-212-622-8358; 如果邮寄给远期买方或远期卖方，将发送到摩根大通银行有限公司，383 Madison Avenue，第6楼，纽约，纽约州10179，电子邮件：edg_notices@jpmorgan.com，edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com，传真： 1-866-886-4506; 如果交付给公司，通过挂号信将在一切方面足够，发送到在注册声明中列明的公司地址，注意：副总裁和财务主管。

17. 继任者本协议应对承销商、预先购买方、预售方、公司及本协议第10和13节规定的范围内公司的董事、主管和受托人以及控制公司、预售方、预先购买方或任何承销商的任何人，以及他们各自的继承人、执行人、管理人、受让人生效，并且除本协议规定之外，没有其他人应获取或凭借本协议取得任何权利。任何承销商向任何购买者出售股份的人仅因此购买不应被视为继任人或受让人。

18. 否 信托关系公司确认并同意（i）根据本协议购买和出售任何公司股份 充值 ，临近交易 公司与多个承销商之间的商业交易，一方面，与另一方面（ii）与根据本协议购买和出售股票有关 每个承销商仅作为负责人而非公司的代理或受托人行事，（iii）没有承销商、远期购买方或远期卖方承担有关拟议的发行或导致该发行的过程的咨询或受托责任（无论该承销商、远期购买方或远期卖方是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在

 

22

在本协议项下购买和出售股票的过程中，每个承销商仅作为负责人而非代理或受托人，（iv）公司已经就适当的程度咨询了自己的法律 和财务顾问。 公司同意不会声称远期购买方、远期卖方、承销商或其中任何一方已就本协议项下的股票购买和销售或导致该过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有 关于本协议项下的股票购买和销售或导致该过程的义务之外，除协议明确规定的义务外。

19. 认可美国特别决议制度。（i）如果任何成为被覆盖实体（定义如下）的承销商、远期购买方或远期卖方（如下所定义）成为受美国特别解决制度（如下所定义）程序的程序的对象，在协议以及来自这些承销商、远期购买方或远期卖方的任何利益 或本协议项下的义务的转移将与如果协议及这些利益和义务受美国或美国任何州法律支配一样发挥作用。 （ii）如果成为被覆盖实体或这些承销商、远期购买方或远期卖方 成为受美国特别解决制度程序程序的对象或这些承销商、远期购买方或远期卖方的BHC法案联属公司（如下所定义），则根据该协议的违约权利（如下所定义）的行使可以行使至多 等于根据美国或美国任何州法律支配本协议时可行使的违约权利。

在本第19节中使用：

“BHC 法案关联方”具有 12 U.S.C. § 1841(k)中“关联方”这一术语规定的含义，并应根据该法解释。

“被覆盖实体”指以下任意一项：

 

(i)

作为《12 C.F.R. §252.82(b)》定义的覆盖实体；

 

(ii)

作为《12 C.F.R. §47.3(b)》定义的覆盖银行；或

 

(iii)

作为《12 C.F.R. §382.2(b)》定义的覆盖金融市场基础设施；

“违约权利”指的是12 C.F.R. §§252.81、47.2或382.1中分配给该词的含义，并应按照适用法规进行解释。

“美国特别决议机制”指(i)《联邦存款保险法》及其制定的规定，以及(ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第II章及其制定的规定。

 

23

20. 时间是关键。 时间应是本协议的关键要素。如下文所指，“工作日”一词指的是华盛顿特区委员会办公室营业的任何一天。

21. 适用法律。本协议应依照纽约州法律解释。

22. 相关方。本协议可以由任何一方或多方签署，且签署任意数量的副本，每份副本均被视为原始文件，但所有这些各自的副本将一起构成一份文件。本协议中或任何与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“已签署”、“签署”、“签名”的词语及类似表达方式将包括通过传真、电子邮件或其他电子格式传输的手动签名图像（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign ）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传递、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用基于纸张的记录保存系统相同的法律效力、有效性和可强制执行性，尽可能根据适用法律，包括《联邦电子签名全球和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》等适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。

23. 美国 爱国者A交易所根据美国爱国者法案的要求（公.法第III章）。 107-56 。根据美国爱国者法案的要求(法案第三章第三章，签署日期2001年10月26日)，承销商有责任获取、验证并记录确定其各自客户的信息，包括公司在内，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，以便承销商能够正确识别其各自客户。

 

24

如果前述内容符合您的理解，请签署并寄回给我们， 并在您代表承销商、远期卖方和远期买方接受此协议，本协议及您的接受将构成承销人、远期卖方、远期买方和公司之间的约束性协议。

 

 

25

于此日期确认并接受，代表自身和其他每位承销商:

 

代表
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
由：		/s/ 寇晖
		姓名: 寇晖
		Title: Vice President

 

26

在此日期确认和接受：

 

J.P. MORGAN SECURITIES LLC
由：		/s/ 高拉夫·玛利亚
		姓名：高拉夫·玛利亚
		职务: 董事总经理

作为远期卖方的代表

 

27

确认并接受截至本日起效的日期：

 

摩根大通银行，全国协会 作为远期购买人， 仅作为 本协议中规定的某些陈述、担保、协议和赔偿的受让人和/或受益人 某些陈述、担保、协议和赔偿纳入本协议 所载
由：		/s/ 高拉夫·玛利亚
		姓名：高拉夫·玛利亚
		职务: 董事总经理

 

28

附表 I

 

承压商		数量 借入的股份 认购 来自 卖方
摩根大通证券公司			7,000,000
总计			7,000,000

 

附表一

II 资发说明书写作自由

提供股数：普通股7,000,000股

 

发行价格：

每股初始公开发行价格应为每位投资者支付的价格

 

附录二

附说明书最终条款表，日期为2024年6月5日，与根据证券法规第433条规定归档的最终条款表，详见本书之Schedule III。

允许的自由写作招股书

 

•

无。

 

附表III