常规条款:

买方：

出售方:

Trade Date:

生效日期：

股份数量：

到期日期：

每日远期价格：

初始远期价格：

每日费率：

利率点差：

远期价格降低日期:

远期价格降低金额:

股份：

交易所：

相关交易所：

清算系统：

指定估值：

估值日：

未指定股票:

解除期：

市场中断事件：

Consequences of Disrupted Days:

结算日期:

清算方式选举：

(i) 净股份结算应被视为包含在权益定义第7.1节的额外潜在结算方法中。

(ii)  If Counterparty elects Cash Settlement or Net Share Settlement in the Settlement Notice (as defined below) to Dealer, Counterparty represents and warrants to the Dealer that, as of the date of such election,

(A)  Counterparty is not aware of any material 非公开信息 information concerning itself or the Shares;

(B)  Counterparty is electing the settlement method and designating the related Designated Date in good faith and not as part of a plan or scheme to evade compliance with Rule 10b-5 (“规则 10b-5”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”), or any other provision of the federal securities laws;

(C)  Counterparty is not “insolvent” (as such term is defined under Section 101(32) of the U.S. Bankruptcy Code (Title 11 of the United States Code) (the “破产法”));

(D)  Counterparty would be able to purchase a number of Shares equal to the number of related Designated Shares (or, if greater in the case of a Net Share Settlement, a number of Shares with a value as of the date of such election equal to the product of (I) such number of Designated Shares and (II) the expected Daily Forward Price as of the relevant Designated Date) in compliance with the laws of Counterparty’s jurisdiction of organization;

(E)  Counterparty is not electing Cash Settlement or Net Share Settlement to create actual or apparent trading activity in the Shares (or any security convertible into or exchangeable for Shares) or to raise or depress or otherwise manipulate the price of the Shares (or any security convertible into or exchangeable for Shares) in violation of the Exchange Act; and

(F)  such election, and settlement in accordance therewith, does not and will not violate or conflict with, in any material respect, any law or regulation applicable to Counterparty, or any order or judgment of any court or other agency of government applicable to it or any of its assets, and any governmental consents that are required to have been obtained by Counterparty with respect to such election or settlement have been obtained and are in full force and effect and all conditions of any such consents have been complied with in all material respects; and

(iii)  Notwithstanding any election to the contrary as of any Settlement Method Election Date, Physical Settlement shall be applicable:

(A)  to all of the Designated Shares for the relevant Designated Date if, on the relevant Settlement Method Election Date, (I) the closing price per Share on the Exchange is below USD $48.33 (the “阈值价格”) or (II) the Dealer determines, in good faith and the exercise of its commercially reasonable judgment based (in the case of clause (x) below) on the advice of counsel, that Dealer would be unable to purchase in the market a sufficient number of Shares to unwind its hedge position in respect of the Transaction with respect to the Designated Shares and satisfy its delivery obligation hereunder (if any) either (x) in a manner that (1) would, if Dealer were Counterparty or an affiliated purchaser of Counterparty, satisfy the safe harbor provided by Rule 100亿.18(b) under the Exchange Act and (2) would not raise material risks under applicable securities laws or (y) due to the lack of sufficient liquidity in the Shares (each event in clause (I) and (II) above, a “交易条件”）; 或

(B)  to all or a portion of the Designated Shares for the relevant Designated Date if, on any day during the relevant Unwind Period, (1) either (I) the closing price per Share on the Exchange is below the Threshold Price or (II) Dealer determines, in good faith and the exercise of its commercially reasonable judgment based (in the case of clause (x) of subparagraph (iii)(A)(II) above) on the advice of counsel that a Trading Condition has occurred; or (2) the 90th consecutive Scheduled Trading Day of such Unwind Period occurs;

in which case the provisions set forth below in Section 9(c) shall apply as if such day were the “Early Valuation Date” and (x) for purposes of clause (i) of Section 9(c), such day shall be the last Unwind Date of such Unwind Period and the “Unwound Shares” shall be calculated to, and including, such day and (y) for purposes of clause (ii) of Section 9(c), the “Remaining Amount” shall be equal to the number of Designated Shares for the relevant Designated Date 减去 根据本句子的第（x）款确定的未偿还股份。

选择方：

交割方式选择日期：

默认结算方法：

Physical Settlement:

预付款：

变量义务：

现金结算付款日期:

远期现金结算金额:

每日现金结算金额:

解除日期：

每日股份数：

结算价：

净股份结算：

（i）如果净股份结算数量为正数，则交易对手将交付给交易员等于净股份结算数量的股票数量；和

（ii）如果净股份结算数量为负数，则交易员将交付给交易对手等于净股份结算数量的绝对值的股票数量；

净股份结算数量：

累计净股数量：

净股份结算日期：

拆除调整金额：

未竞价股票:

交付股份：

延迟交付的后果：

代表和协议：

调整方式：

特别股息:

合并事件：

要约收购：

退市：

法律变更：

未能交付：

对冲中断：

对冲成本增加：

借贷股票成本增加：

初始股票借贷利率：

借贷股票损失：

最高股票借贷利率：

对冲方:

决定方：

特殊事件的后果:

不依赖：

Agreements and Acknowledgements Regarding Hedging Activities:

附加确认：

计算代理：

在任何时候，如果根据协议第5(a)(i)或5(a)(vii)款发生并且与交易商相关的违约事件正在持续，交易对手有权在商业诚信和其合理自主判定下，指定一家领先的公司股票衍生品交易商，直至该违约事件不再持续。

支付给交易对手：

将股份交付给经销商：

将股份交付给交易对手：

生效条件:

此确认书在生效日期受以下条件约束：

交易对手在2024年12月3日与摩根大通证券有限责任公司（“承销协议”）签订的承销协议中包含的陈述和保证，以及由交易对手根据该协议交付的任何证书应在生效日期上是真实准确的，好像是在生效日期作出的一样。

反向方应于有效日期或之前履行在包销协议项下应履行的所有义务；

所有载于《包销协议》第9节中的条件注册声明的有效性，注册要求的遵守，无停止令。自本协议签署之日起至收盘日的期间内：(i)公司应准确地以证券法规则424(b)的要求方式提交招股说明书，并包含证券法规则430A所要求的信息；或者公司应提交包含此类规定的后期有效性修订的注册声明，如第430A条所要求的，且此后期有效性修订是有效的；以及(ii) 没有暂停注册声明或任何后期有效性修订的暂停等待生效，证券交易委员会尚未对此进行或威胁要提起诉讼，以此为期限。已得到满足；

根据《包销协议》第6节的规定交付股份（定义详见《包销协议》）并支付购买价格（定义详见《包销协议》）；支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。) 包销协议》第6节（“收盘”);

Counterparty在此协议及协议项下作出的所有声明和保证，在生效日应如同在生效日作出一样真实且准确；

Counterparty应在生效日或之前履行其在此协议及协议项下需履行的所有义务，包括但不限于其在本条款第五节项下的义务；

Counterparty应向经销商提供律师意见书，其形式和内容应令经销商合理满意，包括与承销协议第九节(c)中规定事项相关的内容。

尽管前述或本确认书的任何其他条款，但如果(x)在定于交割日当天，纽约市时间上午9:00前，经销商在合理商业判断下无法借入并出售全部股份，或者(y)在经销商的合理商业判断下，会因全部或部分股份的股票贷款成本超过年基点200以上，该确认书和交易的生效将受限于经销商以不超过年基点200的成本借入的股份数量（这些股份数量称为“减少的股份数”）初始对冲中断），本确认书和

交易对手的陈述和协议: 交易对手在此日期向交易商作出如下陈述和保证，并同意：

交易对手应及时向交易商书面通知，前提是该通知不构成重大信息，一经获悉（i）构成违约事件、可能违约事件或潜在调整事件的发生或公告，或（ii）与某一特别事件相关的公告日期。 非公开信息 在发生或公告构成违约事件、可能违约事件或潜在调整事件的任何事件，或在任何特别事件的公告日期之后，交易对手应及时向交易商提供书面通知，上述通知如未构成重大信息。

对手方应通过对手方的所有必要公司行动，保持未预留作其他用途的但未发行股份的数量至少等于两倍于( i )决定时的未指定股份数量，(ii)若有，则为任何在决定时之前发生的指定日期的指定股份数量 (在此时尚未完成相关解除期的情况下) 扣除此时的该解除期对应的变现股份数量，以及( iii )如果在决定时有任何净股份结算数是 (A) 为正数且 (B) 尚未根据上文“净股份结算”交付给交易对手的对手方，则该净股份结算数 (在子句( i )-( iii )中的股份总和，“剩余金额” 和 两倍剩余金额的乘积，限定数字）用于结算交易时发行。对手方的股份数一经发行和交付，将被合法授权和有效发行，已足额支付， 非诉讼费用。 以及此类股份的发行不受任何限制。优先权 或类似权利；

交易对手不得采取任何措施，以减少授权但未发行的股票数量至 下列各项之和（i）受限数量 加上 （ii）任何其他与其有关的股票交易或协议的结算股票数量（无论是净股份结算还是其他方式），而对手方已保留的用于结算或交付在该交易或协议下的股票数量（如 大于此，则为对手方为此类交易或协议结算或交付而预留的股票数量）；

在本交易期间，交易对手将不会回购任何股票，如果在回购后立即 导致股票数量达到或超过8.0%的股份比例（如下所定义）。如果自上次通知之日（或如 若之前未发出过通知，则为成交日期）起的所有回购金额加上此次回购的数量，超过了待认购股票的1.0%，则交易对手应在股票回购的宣布或实施后立即通知经纪商。"股份百分比截至任何一天，“"，其值为（1） 分子为股票数量，（2） 分母为该日未流通股票数量的分数；

在交易日期，不得且同意，在生效日期和任何付款或 交付日（对手方或经纪商根据本协议进行的），不会被认定为“破产”（如破产法第101(32)条下定义的那样）。

Neither Counterparty nor any of its “affiliated purchasers” (as defined by Rule 10b-18 under the Exchange Act (“规则 10b-18”) shall take any action during any Unwind Period that would cause any purchases of Shares by Dealer or any of its affiliates in connection with any Cash Settlement or Net Share Settlement not to meet the requirements of the safe harbor provided by Rule 10b-18 if such purchases were made by Counterparty. Without limiting the foregoing, during any Unwind Period, except with the prior written consent of Dealer, Counterparty will not, and will cause its affiliated purchasers (as defined in Rule 10b-18) not to, directly or indirectly (including, without limitation, by means of a derivative instrument) purchase, offer to purchase, place any bid or limit order that would effect a purchase of, or announce or commence any tender offer relating to, any Shares (or equivalent interest, including a unit of beneficial interest in a trust or limited partnership or a depository share) or any security convertible into or exchangeable for the Shares. For the avoidance of doubt the immediately preceding sentence shall not apply to any purchase, offer to purchase, bid or limit orders effected by or for an issuer plan by an agent independent of the issuer (each as defined in Regulation m (“规则M”) promulgated under the Exchange Act);

Counterparty will not engage in any “distribution” that would cause a “restricted period” (as such term is defined in Regulation M) in respect of Shares or any security with respect to which the Shares are a “reference security” (as such term is defined in Regulation M) during any Unwind Period;

During any Unwind Period, Counterparty shall: (i) prior to the opening of trading in the Shares on any day on which Counterparty makes, or expects to be made, any public announcement (as defined in Rule 165(f) under the Securities Act) of any Merger Transaction, notify Dealer of such public announcement; (ii) promptly notify Dealer following any such announcement that such announcement has been made; and (iii) promptly (but in any event prior to the next opening of the regular trading session on the Exchange) provide Dealer with written notice specifying (A) Counterparty’s average daily Rule 10b-18 Purchases (as defined in Rule 10b-18) during the three full calendar months immediately preceding the Announcement Date that were not effected through Dealer or its affiliates and (B) the number of Shares purchased pursuant to the proviso in Rule 100亿.18(b)(4) under the Exchange Act for the three full calendar months preceding the Announcement Date. Such written notice shall be deemed to be a certification by Counterparty to Dealer that such information is true and correct. In addition, Counterparty shall promptly notify Dealer of the earlier to occur of the completion of such transaction and the completion of the vote by target shareholders. Counterparty acknowledges that any such notice may result in a Regulatory Disruption or may affect the length of any ongoing Unwind Period and may result in an Acceleration Event; accordingly, Counterparty acknowledges that its delivery of such notice must comply with the standards set forth in Section 11(c) of this Confirmation. “证券法“”指的是1933年的证券法，经过修订。合并 交易” 表示任何依据100亿.18(a)(13)(iv)规定的再融资的合并、收购或类似交易 100亿.18(a)(13)(iv) ” 指《证券交易所法》下的股份交易所独立董事。

对手方为符合商品交易法修订版所定义的“合格合同参与者”；

对手方不会通过进入交易，并且不会选择现金结算或净股份结算，来引起实际或表面上的股票交易活动（或任何转换为股票或可兑换为股票的证券）或者违反交易法或任何其他适用的证券法以提高、抑制或以其他方式操纵股票（或任何转换为股票或可兑换为股票的证券）的价格；

对手方（i）能够独立评估投资风险，无论是一般的还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（ii）将独立判断评估任何经纪商或其关联人员的建议，除非已书面通知经纪商；以及（iii）截至本日至少拥有5千万美元的总资产；

在不限制《权益条款》第13.1节的一般性的情况下，对手方承认交易的会计处理方面，包括但不限于ASC主题260，不做任何陈述或保证。 每股收益ASC 815课题， 衍生品和套期保值，财务报表 128, 133, 修正后, 149 或 150, EITF 00-19, 01-6, 03-6 或 07-5, ASC主题 480, 区分负债和权益, ASC 815-40, 实体的衍生品和套期保值-合同’。 （或任何后续发表的声明）或根据财务会计准则委员会的负债和权益项目;

对手方遵守《交易法》及其最新的年度报告表格的报告义务 10-K, 连同根据《交易法》提交的所有随后文件，截至此声明书日期，这些文件不包含任何虚假陈述或未能陈述应在其中陈述的任何重大事实，或者在其做出的情况下必要地使其陈述不具有误导性;

交易对手方不知悉任何关于其自身或股份的重要信息 非公开信息 交易对手方签订本确认，并将诚信提供任何结算通知，并非为了规避《规则》的遵从而作为计划或策略的一部分 10b-5 或者 联邦证券法的任何其他规定；且交易对手已就根据交易所法下此确认书的采纳和执行征求了其自己的顾问意见 10b5-1 根据 《交易法》（“规则 10b5-1”);

交易对手不是，并在根据本约定拟定的交易生效后将不需要 根据1940年修正的《投资公司法》中定义的“投资公司”进行注册；

交易对手：（i） 是根据FINRA规则4512(c)定义的“机构账户”； （ii） 能够独立评估与证券或证券有关的所有交易和投资策略的投资风险，并将独立判断来评估经纪人或其关联人员的任何建议；且

交易对手理解交易受到复杂风险影响，这些风险可能出现无预警 且可能时不时波动和损失可能迅速且规模出乎意料，并愿意接受这些条款和条件并承担这些风险。

有关结算的约定: 交易对手承认并同意在任何结算日期或净股份结算日期向经纪人交付的任何股票将（i）是新发行的，（ii）经批准在交易所上市或报价，须等待官方发行通知，并（iii）根据《交易法》注册。根据本确认书第10节的规定，基于转发信函（如下定义），这样的股票在经销商（或经销商的关联企业）向借出给经销商（或经销商关联企业）为对冲交易暴露而借入股票的证券出借人交付时，将可自由出售，无需进一步注册或其他限制。

破产终止: 各方一致同意，尽管协议或权益定义中可能有任何相反规定，但本交易构成对手方按照破产法第365(c)(2)条规定发行证券的合同，并且在最终结算日期、现金结算付款日期或净股票结算日期之前，如果对手方根据破产法发生破产申请或任何其他程序（统称为“破产申请”），则对手方和经销商的交易、义务和权利（除了由于对手方在上述第5节中提供的任何陈述或担保的违约而导致的任何责任）将立即终止，无需对手方或经销商采取任何通知、支付（无论是直接支付、净结算还是其他形式）或其他行动。破产终止事件”).

[保留]

加速事件:

尽管本协议、协议或权益定义中可能有任何相反规定，但在加速事件发生并持续期间，经销商（或在加速事件是违约事件或终止事件的情况下，根据协议第6条有资格指定提前终止日期的一方）（“加速方若”）未通知另一方超过20天，有权指定任何已安排的交易日或 在该指定生效之日后的交易日为“提前估值日期”，在这种情况下，本第9部分的规定应适用，而不适用协议第6部分或股权定义第12条的规定；但是，若发生（1）与提前估值日期相关的协议第5(a)(i)项亏损事件或（2）协议第5(a)(vii)项与交易商有关的亏损事件，则协议第6部分应适用。

如果提前估值日期发生在非清算期内的某一日期，则该提前估值日期 应被视为用于实物结算的指定日期，并且针对该指定日期的指定股份数量应为该提前估值日期上未指定股份数量； provided 对于本段第(e)(iii)项或(vi)项所描述的加速事件，对应的指定日期的指定股份数量应只有确保在此实物结算后不再 存在该加速事件所需的指定股份数量，由计算代理确定。

如果提前估值日期发生在清算期内，则（i）（A）该 清算期的最后一个清算日期应在提前估值日期上，（B）应进行该清算期的结算，除本文另有规定外，该结算应由交易对手在该清算期内选择的结算方式适用，（C）应被视为提前估值日期上该结算的指定股份数量为该清算期内提前估值日期上的未清算股份数量，以及（ii）（A）提前估值日期应被视为用于实物结算的额外指定日期，及（B）

尽管前述情况，如果由于国有化或合并事件的宣布而导致的早期估值日期发生，若在相关结算日期或净股份结算日期当时，股票已变现或转换成现金或任何其他财产，或享有收取现金或其他财产的权利，则应交付该现金、其他财产或权利，而不是该等股票。

“加速事件“指的是：

任何违约事件或终止事件（除构成银行终止事件的违约事件或终止事件）将使任何一方根据协议第6节的规定有权指定早终止日期；

关于股票的任何事件或交易的公告，如果完成，会导致（x）发生合并事件或要约收购，或（y）发生国有化、退市或法律变更，由计算代理以诚信和商业合理的方式确定。

股票借出的净值损失;

反对方宣布或支付任何额外股息;

在展期期间发生市场烦乱事件并且该市场烦乱事件持续至少连续八个预定交易日;

产生超额13号部门所有权持仓或超额监管所有权持仓; 或

在展期期间发生到期日;

定向增发程序: 如果交易商或对手方合理确定， 基于律师意见，由于法律变更或证券交易委员会或其工作人员政策的变更，或交易商以其合理意见基于律师意见确定，在此确认的根据无法自由将任何此类股票交还给证券借出方的交易商或其关联公司，如第6条本确认所述，那么任何该等股票的交付（“限制性股票除非经交易商放弃，否则应根据附件A中的规定执行。

规则 10b5-1:

各方承认，在对手方选择现金结算或净股份结算后，本确认旨在构成满足证券交易法规定的具有约束力合同，并同意本确认应解释为符合该等要求。 10b5-1(c) 交易商（或其代理人或关联机构）在任何解除期间购买任何股份的时间和价格应由交易商自行决定。对手方承认在任何解除期间，对手方无权，并且不会尝试影响交易商（或其代理人或关联机构）如何、何时或是否进行与本确认相关的股份购买或任何其他交易。对手方声明、担保并同意，在解除期间，不会进行或更改任何与该股份有关的对应或套期保值交易或头寸。

对手方特此同意交易商，在任何解除期间对手方不得直接或间接地就任何重要

交易方在解除期间不得直接或间接传达任何重要 非公开信息 根据规则，信息（该术语的含义在法规下） 10b5-1) 向Dealer（或其代理人或关联公司）的任何直接参与对冲和交易与交易有关的员工 交易。交易对手承认并同意，对交易的任何修订、修改、豁免或终止必须根据 Rule下合同、指令或计划的修订或终止要求 10b5-1(c)。 在不限制前述内容的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止 应基于诚实信用，而不是作为规避 Exchange Act禁令的计划或方案的一部分 10b-5 在Counterparty意识到任何实质性 的情况下，任何此类修订、修改或豁免都不得在任何时候进行 非公开信息 。交易对手应当在交易对手进行任何股份回购的任何日期（与交易对手的股权补偿计划（例如，为了支付与已获授股单位相关的税款而进行股份回购除外））之后，及时向卖方发出书面通知（“

被限制的股份数量: 尽管协议或本确认书的其他规定，但在任何情况下，对手方无需在所有结算日期、净股份结算日期或根据本确认书所欠金额交付股份的其他日期上交付的股份数量超过上限数量。如果对手方在结算时发行的股份数量超过了尚未为任何其他用途而预留的已授权和未发行股份（这种超额为“亏空股份）,则对手方有义务不时交付股份，直至根据本段交付了亏空股份数量为止，当某股份在交易日期后被对手方或其任何子公司回购、取得或以其他方式获得（无论是否交换为现金、公允价值或其他任何代价），且不需要用于任何其他目的时，或者自交易日期起已预留用于其他交易发行的已授权和未发行股份不再有货。 这种事件如发生（如上述（A）、（B）和（C）中规定的，统称为“Share Issuance Events）。 对手方应在股份发行事件发生时立即通知交易员（包括受条款（A）、（B）或（C）约束的股份数量以及应交付的相应股份数量），并在该股份发行事件发生后（或者如较迟，则在结算日期或有亏空股份的任何定向增发结算日）尽快合理交付此类股份。为避免疑问，如果没有出现股份发行事件，则对手方无需现金支付任何股份交付义务。

转让、转让和指定:

尽管与协议的其他规定相反，交易员可以将交易项下交易的所有权利、标题、权益、权限、特权和救济权全部但不部分地分配、转让或转让给交易员的关联公司，无需对手方的同意; 前提是（i）在分配或转让时，该关联公司或其保证人（如有）具有相同或更好的信用等级

尽管确任何其他规定给予经销商权利或允许其购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券来自或提供给对手方，经销商可以指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股票或其他证券，并以任何其他方式履行交易相关义务，且任何该等被指定的相关方可以承担该等义务。经销商从而不再具有对对手方的义务至任何此类履行的程度。

赔偿：对手方同意赔偿经销商及其关联公司及其各自的董事、官员、代理人和控制方（经销商及每个此类联营公司或人均被称为“”），因违约本确认或协议中对手方作出的任何承诺或陈述而产生、与此相关或与此有关的任何损失（但明确排除对保障受益方与本确认条款相符的经济条款而造成的财务损失的损失，前提是对手方根据本确认的条款履行其义务），索赔、损害和债务，均由或对标的保障方主张，对此类保障方所承担的所有合理鉴定的损失进行偿还。被 indemnified 一方与经销商的覆盖; (ii) 对于经销商或该联营公司作为违约方或受影响方而出现或可能导致的事件违约、可能事件违约或终止事件，不存在或不会因此而发生， (iii) 没有加速事件或其他导致具有权利或责任指定提前估值日期或以其他方式终止或取消交易或对交易条款进行调整的事件， (iv) 根据此类转让或让与，对手方不应因此承担对经销商或该联营公司支付任何税款的额外金额，从中应扣除或代扣税款而不需要支付额外金额的支付收到， （C） 将受到实质性不利税收后果， （D）不会接受任何不属于美利坚合众国管辖的州或国家或 （E）不受未结算掉期或清算保证金的监管要求。 实报实销费用 费用（包括合理的法律费用和开支）在进行调查、准备或辩护以应对任何正在处理中或可能受到威胁的索赔或任何由此产生的诉讼或程序时即时发生，无论该受保护方是否是相关方。反方不会根据此保证段对保护方承担责任，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用是由受保护方的严重疏忽、恶意或故意不端行为或交易商对本确认或协议的实质违约导致的则不适用。如果由于任何理由之故此前述的赔偿无法提供给任何受保护方或不足以使受保护方免受损失、索赔、损害或责任，那么反方应在法律允许的范围内向受保护方支付或应付的金额提供贡献，以免除因非严重疏忽、恶意或故意不端行为而导致的损失、索赔、损害或责任，前提是任何有欺诈性陈述的人都无权要求贡献。

无担保；净额抵消；冲消:

尽管协议或双方之间的任何其他协议中有相反规定，反方和交易商在此项下的义务并不受任何抵押品保障。

如果在任何日期，反方应向交易商交付任何股票，并且交易商也应向反方交付同样的股票，那么在此日期上，每一方履行交付股票的义务将自动满足和解除；如果其中一方本应交付的股票总数超过另一方本应交付的股票总数，则由应该交付较多股票总数的一方向另一方交付多余的较多股票总数与较少股票总数之间的差额。

双方同意，在提前估值日或提前终止日发生时与该 非加速 方，违约方或受影响方，如适用（“X”），另一方（“Y”）将有权（但不必）在未经事先通知X或 任何其他人的情况下，对Y欠X的任何义务（无论是否到期或有条件，无论是否在协议项下产生，无论货币、支付地点或 义务的订位办公室是什么）申请任何Y欠X的义务（无论是否到期或有条件，无论是否在协议项下产生，无论货币、支付地点或 义务的订位办公室是什么）。Y 将就本条款第15节的任何情况向另一方发出通知 抵消 受控于本条款第15节的任何证明 (或这些金额的相关部分) 抵消 生效

金额（或这类金额的相关部分） 抵消可能按照Y的选择转换为终止货币或股份，转换汇率为Y可以以合理方式且善意地购买相应金额的货币或股份的汇率。如果有任何未确定义务，Y可以善意估计该义务，并且在确认该义务时，应向其他方进行结算。 抵消 尽管前述规定的任何相反内容，交易商和交易对手同意不对拆借或抵消应支付给对方的交易金额与交易商或交易对手应支付的与非股本合同相关的合同或工具金额进行抵消。本第15款并无效力或其他担保权益条款产生效力。

尽管以上任何相反内容，交易商和交易对手同意不对彼此应支付的交易金额与非股本合同相关的交易商或交易对手应支付的合同或工具金额进行拆借或抵消。"股本合同"是指在交易对手破产时，未授予交易商权利或主张权利能力优于普通股东权利和主张的交易或工具，并且按照美国通行的会计准则在交易对手财务报表中被确认和分类为股本的任何交易或 工具。股本合同是指未授予交易商在交易对手破产时高于普通股东权利和主张的权利，或主张权利的能力，并在美国通用会计准则下被确认和分类为股本的任何交易或工具。对于前述情况，确认书中无需解释要求交易对手提供现金用于结算交易，除非(i)交易对手选择现金结算，且远期现金结算金额为正数，或(ii)协议第6条根据确认书第9(a)条的规定适用。需明确指出，前述句子不应被解释为限制交易对手可能因违约或确认书或协议下的赔偿而需支付的任何损害赔偿。

Delivery of Cash: 为避免疑问，确认书中的任何内容均不应被解释为要求交易对手提供现金以结算交易，除非(i)交易对手选择现金结算且远期现金结算金额为正，或(ii)协议第6条根据确认书第9(a)条的规定适用。需明确指出，前述句子不得被解释为限制因违反本确认书或协议的赔偿或赔偿而交易对手可能支付的任何损害赔偿。

破产申请的索赔状态: 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与此处所述交易涉及的权利优于对手方在任何美国破产程序中普通股股东的主张；倘若没有通知债券系列持有人但按照某系列债券规定的支付日期不是该债券的工作日，将在下一工作日支付所有必须支付的债券，与在原固定日期支付具有同等效力和效果。延迟支付不会导致额外的利息。本文中任何内容均不得限制或被视为限制交易商在对手方违约其对本确认书和协议中义务和协议的情况下追究救济的权利；以及 进一步提供 本文中任何内容均不得限制或被视为限制交易商在除本交易之外的任何交易中享有的权利。

Limit on Beneficial Ownership: 尽管协议或本确认书中有任何相反规定，在任何情况下，交易商均不得有权接收或被视为接收股份，以至于在接收这些股票时，（i）交易商对股份的“有利所有权”（根据《证券交易法》第13条及其颁布的规定的含义）及其归属于交易商的任何附属业务部门受到与交易商合并以适用于《证券交易法》第13条下的“有利所有权”测试的人的限制，并可能组成一个“集团”（根据 规则13d-5(b)(1) 在交易所

鸣谢:

交易对手承认：

在交易期间，经销商及其关联公司可能买卖股票或其他证券，买入 或卖出期权或期货合同，或进入掉期或其他衍生证券，以建立，调整或解除与交易相关的对冲头寸。

经销商及其关联公司也可能在股份市场和与股份有关的衍生品市场上 除了与交易相关的对冲活动之外也活跃，包括作为代理商或为主体并为自有账户或代表客户。

经销商应自行决定是否以何种方式何时进行任何对冲或市场活动 Counterparty的证券，应以经销商认为适当的方式进行，以对冲其与结算价格相关的价格和市场风险。

Dealer及其关联方对股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格，以及任何结算价格，都可能对交易对手产生不利影响。

本交易为衍生交易；Dealer及其关联方可能以高于或低于交易对手根据交易条款支付或收取的价格，以其自有账户购买或出售股份。

双方意图将本确认书视为2003年10月6日GS＆Co代表GS＆Co向证券交易委员会员工Paula Dubberly提交的信中所描述的“合同”，以及证券交易委员会员工在2003年10月9日解释信中回应的“工作人员）的一部分Forward Letter”).

双方意图，根据本确认书第7节的规定：

本交易作为《破产法》第741(7)节中定义的“证券合同”，有资格获得《破产法》第362(b)(6)、362(b)(27)、362(o)、546(e)、546(j)、548(d)(2)、555和561节的保护。

根据上述第9节的“加速事件”赋予经销商和交易对手的权利 构成“合同权利”，以导致“证券合同”的清算，并抵销与“证券合同”有关的双方债务和索赔，正如破产法典第555节和362(b)(6)节所使用的那样;

经销商应被视为破产法典第101(22)节中“金融机构”的含义;

与交易有关的所有支付、股票支付和股票转让均构成破产法典中“证券合同”下的“结算款项”和“转让”;

任何一方就本确认或协议而拥有的任何或所有义务均应构成该方持有或应付的财产，用于抵押、担保或清算其与协议（包括交易）或任何其他协议项下的交易有关的对方的义务。

通知: 为协议第12(a)节的目的:

发送通知或与经销商进行通信的地址: 如第1节所述 (通知）附件B 此处。

SMARt Global Holdings, Inc.

: 每位交易对方和交易员特此不可撤销地放弃（代表该方和在适用法律允许的范围内代表该方的股东）就因本确认书或交易对方和交易员或其任何关联公司在本确认书谈判、履行或强制执行中产生的任何诉讼、程序或反诉（无论基于合同、侵权或其他原因）的陪审团审判权。

可分割性: 如果本确认书的任何条款、规定、契约或条件，或其适用于任何当事方或情形，因任何原因被认定为全部或部分无效或不可强制执行，则本确认书的其余条款、规定、契约和条件将继续完全有效，就好像删除无效或不可强制执行的条款后签署了本确认书，只要经修改后的本确认书继续在未实质性改变的情况下表达各方对于本确认书主题的原始意图，并且删除本确认书的部分不会实质性损害协议各方的利益或期望； provided 如果协议第2、5、6或13条的任何条款（或协议第14条中的任何定义或条款，只要它与该等条款相关联、被用于该等条款或与该等条款有关联）被裁定无效或不可强制执行，则此可分割性条款不适用。

税务披露： 尽管本协议、权益定义或协议中有任何相反规定，并且尽管双方（及其员工、代表或其他代理人）被授权自讨论开始时立即披露交易的税务处理和税务结构，包括任何双方提供给另一方的有关上述税务处理和税务结构的所有材料（包括观点或其他税务分析），且不受任何限制。

Schedule Provisions:

尽管第1(f)部分（提前终止付款）所列时间表上的协议以及协议形式为1992年ISDA主协议时，在协议第6(e)条和该交易的目的上：

亏损将适用。

第二种方法将适用。

终止货币应为美元。

其他：

交叉违约：协议第5(a)(vi)条的规定将不适用于交易员，也不 适用于对手方。

协议第6(a)条的“自动提前终止”条款将不适用于 交易员，也不适用于对手方。

ISDA日程第2(b)部分-受票人声明：

ISDA计划的第3(a)部分-税收表格：

表格/文件/证明

要交付的日期

交易报告: 在适用法律要求下，如有关此交易的任何信息需要向交易库存或类似实体报告，经销商应满足或使得此类报告义务得以履行。

经销商条款： 双方特此同意《附件b》所载条款适用于本协议。

通知。发送通知或经销商沟通地址：

受款人代表。 为了协议第3(f)节的目的，交易商向对手方提出以下声明：

税务表格根据确认书第24(e)条款的规定，经销商应向对手方交付完整并已执行的美国国内税务局表格 W-9 (or successor thereto).

账户详情.

其他规定.

没有保险或担保：交易对手理解，同意并确认，根据本协议，Dealer对其的任何义务均不得享有存款保险的利益，且此类义务不得由Dealer的任何关联公司或任何政府机构担保。

华尔街透明度和责任法案：根据2010年《华尔街透明度和问责法案》（《华尔街透明度和问责法案》的修正），双方在此同意，《WSTAA》的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA或WSTAA修订的任何要求，均不得限制或损害任何一方根据本确认书、互换定义或涵盖在内的股权定义，或本协议（包括但不限于加速事件产生的权利，股票增加借款成本，第18条第（i）款描述的任何条件，过度监管股权持仓或非法性（根据协议定义）可能的终止事件，不可抗力，非法性，成本增加，监管变化或类似事件产生的权利）。

美国停留法规双方同意（i）在此之前，双方已经遵守了2018年ISDA美国决议延迟协议（"Protocol），协议条款纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为协议 涵盖的协议，每一方将被视为

与摩根大通证券有限责任公司员工进行沟通如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何员工就交易事项进行互动，则交易对手特此被通知，该员工将仅作为摩根大通银行有限公司的授权代表（而非摩根大通证券有限责任公司的代表）参与交易事项。