SMARTSHEET INC.
独立承包商协议
本独立承包商协议（"协议）由Smartsheet公司签署，地址位于贝尔维尤WA 98004号108街500号 #200号（"smartsheet），和Stephen Branstetter，地址为[
] (“承包商”). This Agreement is effective as of the date of last signature below (the “生效日期”).
1. Services; Relationship of the Parties
1.1 服务. During the period of September 19, 2024 to November 18, 2024 (“服务期间承包商每周可为smartsheet提供最多二十（20）小时的服务，包括业务分析、协助首席财务官处理业务问题以及高管过渡支持。服务承包商将根据smartsheet的要求回答问题、讨论信息、参加会议等。如果（a）承包商确定自己无法每周提供二十（20）小时的服务，或者（b）承包商接受第三方的全职就业，承包商应在做出这样的决定或接受后的二十四（24）小时内通过电子邮件通知Smartsheet（发送至jo.deal@smartsheet.com）。 觉得自己无法每周提供二十（20）小时的服务或接受全职就业的情况下，承包商应在作出上述决定或接受后的二十四（24）小时内通知Smartsheet。
1.2 各方关系承包商在服务方面为Smartsheet的独立承包商。双方特此声明，没有意图建立雇佣关系或除独立承包商之外的其他关系。如果承包商为个人，承包商不得自称为Smartsheet的雇员，也不得代表Smartsheet签订任何协议。除第2部分（薪酬）中规定的情况外，承包商无权享受健康保险、休假、病假、任何养老金、养老金或利润分成计划下的福利，或员工可能享有的类似福利。Smartsheet将不控制或指导承包商完成工作的具体细节和方法，只在协调承包商的工作和Smartsheet人员以及各工作声明的一般要求必要时才进行。
2. 补偿
2.1 费用. During the Service Period, Contractor will be deemed to be providing Service as defined under the Smartsheet 2018 Equity Incentive Plan (the “2018 EIP”) and will not have ceased to provide services for purposes of the 2015 Equity Incentive Plan (the “2015 EIP”), thus allowing the continuation of the vesting and exercise provisions related to Smartsheet equity awards received by Contractor during their time as an employee of Smartsheet (e.g., grants [
]). At the conclusion of the Service Period, Contractor’s Service under both the 2018 EIP and 2015 EIP will terminate, causing (a) the post-termination exercise window to begin for any vested stock option awards, (b) vesting to cease for, and forfeiture of, any restricted stock units, and (c) vesting to cease for, and forfeiture of, any performance stock units. For the avoidance of doubt, all equity awards will continue to be subject to the 2018 EIP and 2015 EIP, as applicable. The equity award continuance shall be the only compensation payable to Contractor during the Service Period.
2.2 费用Smartsheet将按实际成本报销承包商的合理费用，不收取任何附加费用，用于提供服务，前提是这些费用要么在工作报告中得到明确授权，要么在smartsheet的书面预先批准下产生。承包商应当承担提供服务或开展业务时产生的所有其他费用，包括但不限于任何城市、县、州和联邦执照、许可证、税收和评估，自雇税、所得税，以及根据本协议应支付金额而征收的税收。承包商应对因未支付此类费用和税款而引发的任何索赔或诉讼进行赔偿、辩护并使smartsheet免受损害。
2.3 发票承包商将按月向Smartsheet开具上个月到期的费用发票，每张发票均需包含或附有smartsheet合理要求的费用证明文件。除非在适用的工作报告中另有规定，否则smartsheet将在收到承包商发票后的三十（30）天内支付所有未争议的开具金额。
3. 机密性和交易限制
3.1 机密信息的使用和披露限制承包商将严格保密所有机密信息（如下定义），未经smartsheet明确事先书面同意，不得向任何个人或实体披露、复制、发布、释放、转让或以任何形式向任何人或实体提供机密信息。承包商不得将机密信息用于提供服务以外的任何目的。
“机密信息”表示所有不为Smartsheet以外的人所普遍知道的信息和材料，这些信息和材料被承包商披露或了解。保密信息适用于在生效日期之前和之后，无论是否在工作时间内，以书面、电子、口头或观察方式披露或了解的信息。保密信息包括但不限于：(a) 发明（如下文第4.1节所定义）和与发明相关的所有笔记、草图、图表和其他书面记录，(b) 技术数据、商业秘密、专业知识、研究、想法或产品和服务的计划、软件代码和设计、开发、发明、实验室笔记、过程、配方、技术和工程设计和图纸，(c) 价格表、价格确定方法、成本数据、市场份额数据、营销计划、许可证、合同信息、业务计划、财务预测、历史财务数据、预算或其他业务信息，(d) 与Smartsheet的员工和顾问有关的信息（包括但不限于这些员工和顾问的姓名、联系信息、职位、薪酬和专业知识），(e) 与Smartsheet的供应商和客户的列表或与之相关的信息，以及(f) 本协议的条款和条件。
3.2 其他责任如果承包商发现Smartsheet的保密信息受到任何妥协、丢失或披露，无论是否因违反本节，承包商必须立即向Smartsheet书面通知，并在处理或减轻此类妥协或丢失方面提供Smartsheet所要求的所有合理援助。
3.3 Return of Materials根据Smartsheet的合理指示，按照Smartsheet的要求，承包商将在要求时和/或因任何原因终止本协议时，将包含或体现保密信息的任何和所有物理材料归还或销毁给Smartsheet。在Smartsheet的要求下，承包商将书面证明所有这些保密信息已经如此归还或销毁。
3.4 交易限制在服务期间及直至下一次开放交易窗口启动（根据smartsheet的内幕交易政策所规定的）之前，承包商应继续受到与作为Smartsheet内幕交易政策下的接触人相同的限制（包括交易窗口）的约束。在服务期结束后，随着Smartsheet下一个开放交易窗口的启动，承包商将不再受到接触人交易限制的约束，但将继续受到所有适用的联邦证券法律的约束（包括与内幕交易、相反交易和关联销售有关的法律）。
4. 发明权的所有权
4.1 发明根据下文第4.2节规定，并除非甲乙双方在适用的工作说明书中明确另有约定，Smartsheet将独家拥有承包商在服务中构思、发现、著述或创作的所有发展、概念、设计、想法、专有技术、改进、发明、商业秘密、著作、以及材料，无论是已完成还是进行中的作品（“所有发明”）。所有发明将被视为Smartsheet的雇佣作品，用于著作权法的所有目的。在任何此类发明不属于根据美国版权法视为雇佣作品的明确列入作品之列、及这些发明包含受版权、专利、商业秘密或其他专有权益保护的材料的范围内，承包商特此不可撤销地将其可能被视为拥有的所有对发明的权利、所有权和利益，包括其中的所有版权、专利、商业秘密和其他专有权益（及其更新）。承包商放弃一切在有关这些发明中可能提出的侵权主张。承包商同意提供Smartsheet合理请求的所有协助，以确保Smartsheet在这些发明里获得知识产权或专有权益。发明所有Inventions全部都将被视为Smartsheet的著作假象，用于版权法的所有目的。至于任何这种发明不属于根据美国版权法视为著作假象的特定列明工作范围内，且这种发明包括受版权、专利、商业秘密或其他专有权益保护的材料，承包商特此不可撤销地将其可能被视为拥有的所有对该发明的权利、所有权和利益，包括其中的所有版权、专利、商业秘密和其他专有权益（及其更新）。承包商放弃一切在有关该发明中可能提出的侵权主张。承包商同意提供Smartsheet合理请求的所有协助，以确保Smartsheet在该发明中获得知识产权或专有权益。
4.2 预先存在的发明“发明”不包括，并且承包商没有义务向 smartsheet 分配任何合同人在生效日期前能够证明存在并列在该协议中的预先存在的软件、发明、版权、专利、商业秘密、商标和其他专有权利（统称为“预先存在的发明”）。 附录B “预先存在的发明”预先存在的发明承包商特此授予 smartsheet 一项非排他性的、全球性的、永久性的、不可撤销的、完全支付、免版税的许可，以使用预先存在的发明，以便它们被包含在交付服务的一部分的可交付成果中，或者必要用于使用和开发。
4.3 第三方材料承包商将不会在发明中包含由第三方创建的任何材料，除非承包商拥有一切必要的权利、许可、同意、解除和/或权限来这样做。 在包含第三方材料的范围内
在发明中，承包商将确保Smrtsheet拥有无法撤销的、免版税的许可证，以使用这些材料为必要，以利用发明用于任何目的。
5. 条款和终止
5.1 期限本协议自生效日期开始，持续至服务期结束，除非根据本部分提前终止。协议可以在双方书面同意的情况下续订或延长。
5.2 终止任何一方可以在一（1）天的通知期内终止本协议，对方未纠正本协议任何重要条款的违约行为。如果违约方未在通知期内纠正其违约，协议将自动终止，无需进一步通知的要求。此外，如果承包商全职就业于第三方或有关承包商接受第三方全职职位的公开声明，Smartsheet可以在一（1）天的通知期内终止本协议。
5.3 生存本协议中根据其意涵和上下文意图的条款和条件将在终止后存续，包括以下章节：1.2、3、4、5.3、6和8至10。
6. 不招揽客户。. 在本协议期间及之后的十二(12)个月内，承包商不得使用Smartsheet的任何机密信息来(a) dissuade或负面影响任何Smartsheet的客户或客户购买Smartsheet的产品或服务;或(b)试图直接或间接地招揽或影响任何客户，客户或人，将任何产品或服务的购买指向与Smartsheet的业务或拟议的业务相竞争的人，公司，机构。
7. 网络安全; 使用Smartsheet系统。在承包商有权访问Smartsheet的计算机网络或系统的情况下，承包商将遵守Smartsheet随时向承包商传达的所有网络访问和安全要求。承包商认识并同意，他或她在使用Smartsheet的电信，网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件，电子邮件和语音邮件)方面没有隐私期望，并且Smartsheet可能会监视承包商在这些系统上的活动以及任何文件或邮件。
8. 陈述与担保。承包商向Smartsheet保证并声明:(a)承包商履行本协议项下的义务不会违反承包商与第三方之间的任何协议(包括但不限于任何保密义务); (b)承包商在履行本协议项下的义务时将遵守所有适用法律，规则，条例和任何政府机构的规定; (c)承包商将按照行业标准以胜任和专业的方式提供服务; and (d)服务和/或发明，以及Smartsheet根据适用的工作报告所使用的服务和/或发明，不会侵犯或侵犯任何第三方的知识产权或专有权。
9. 补偿承包商将对smartsheet及其董事、员工和代理进行赔偿、辩护和保护，以应对任何由以下原因产生或相关的一切损害、责任、罚款、损失、费用和支出，包括合理的律师费：(i)承包商或承包商的任何分包商对smartsheet主张工资或福利以及/或相关税收的任何索赔； (ii)承包商的严重疏忽或故意不当行为； (iii)由承包商违反本协议中的任何声明、保证或义务引起的任何第三方索赔。
10. 杂项
10.1 法律管辖和放弃陪审团审判权本协议受华盛顿州法律管辖，不包括其法律冲突规则。 本协议项下任何诉讼的独家诉讼地将在位于华盛顿州金县西雅图市的州和联邦法院，双方均在此提交对此类法院的管辖权。
10.2. 转让和分包承包商不得在没有smartsheet事先书面同意的情况下，全部或部分地转让或转让本协议，或者分包本协议项下的任何权利或义务。 违反此规定的任何转让将被视为无效。 本协议将约束所有被允许的受让人和权益继承人，并且承包商将对代表其提供服务的任何分包商的行为或疏忽负责（无论是否获得smartsheet依照本第10.2款的规定的授权）。
10.3 完整协议/修订本协议，包括每份工作声明和所有其他附表，均包含了有关此处描述的主题的各方的完整协议，并且包含了所有其他承诺、陈述、理解、安排和相关协议，包括但不限于2021年11月12日双方签署的变更控制离职协议，本协议合并并取代了先前的协议（包括任何包含与本协议不同或补充条款的承包商文件）。本协议的条款除非经双方签署的书面协议，否则不得修改。
10.4 通知除非另有规定，本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通讯均需书面形式，并应被视为已妥善发送：（i）如果亲自递交或通过快递递送给相关方，则在次日视为已发送；（ii）如果通过挂号邮件或挂号信邮寄，则在邮寄后三（3）天视为已发送；或（iii）如果通过电子邮件发送，则在同一天视为已发送。除非透过电子邮件发送，所有通知将发送至各方首次规定的适用地址，并在Smartsheet的情况下，抄送至“法务”的注意。如果通过电子邮件发送，则Smartsheet的通知将发送至[
]，而承包商的通知将发送至[
]。地址可以通过一方根据本章节向另一方发出的通知或双方同意的其他形式的通知进行更改。
10.5 可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则本协议中的其他条款将继续在该司法管辖区完全有效，并将被宽泛解释以达到本协议的目的和意图，而本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性将不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
10.6 违约豁免对于本协议的任何条款违反的豁免仅在书面形式下有效。任何这样的豁免均不构成或视为对任何随后的违约的豁免。
10.7 解释在本协议中使用的术语，包括工作声明，在使用术语“包括”时，是举例说明，并非限定性的。
10.8 优先顺序在本协议的条款和条件与每个工作声明中列明的条款发生冲突时，本协议将控制。
10.9 相关方本协议可以由两份或两份以上的副本进行签署，每份副本均被视为原件，但所有副本一起将被视为同一协议。
各方已由其授权代表于生效日期签署本协议。
SMARTSHEET INC. 由: /s 马克·梅德 姓名： 马克·梅德 职称:总裁兼首席执行官 日期：2024年9月17日 | STEPHEN BRANSTETTER 由: /s Stephen Branstetter 日期：2024年9月17日 | ||||