首個擔保可轉換期票據的修正案
鑑於價值，MOMENTUS公司 （下稱“借款人 SPACE INFRASTRUCTURES VENTURES, LLC （下稱“貸款方在此，我們特此簽署這份《擔保可轉換應付票據第一修正協議》（以下簡稱“第一修正案”，並同意修正於2024年7月12日借款人和貸款人之間簽訂的《擔保可轉換應付票據》（以下簡稱“原始發行日期”）（連同所有文件、工具和協議，以及/或與之相關的交易所簽署和/或交付的內容。擔保票據” 或 “協議如下：
第1節。 第6節擔保票據的語言將被劃去，並更換爲以下內容：
“6. 自願預付款。 借款人應有權在向債權人提前五（5）天書面通知（該通知應包括借款人對所有未償還的義務全額支付現金的豁免（如下定義）但不包括納斯達克控件或CFIUS控件（如下定義））的情況下，在到期日之前的任何時間全額償還本擔保票據項下的所有義務，但不得少於全部，現金支付（根據本段（b）的規定），但須遵守以下條件：（a）借款人支付給債權人的預付款費等於在支付日前根據本擔保票據所欠的未償還義務的百分之十（10%）（“預付款手續費”），或者（b）如果債權人在借款人通知其有意根據本規定預付款的五（5）天內選擇，可以根據本擔保票據第13節的條款將部分或全部未償還的義務轉換爲普通股，並根據本段中的條款以現金支付在債權人選擇轉換後所剩未償還義務價值的任何餘額。任何未包括預付款費的預付款將被視作無效。
第2節。 特此刪除Secured Note第13節和第13(a)節的引言文字，並替換爲以下內容：
“第13節。 轉換儘管在本Secured Note中另有規定，除非並直到股東批准借款人發行普通股，否則根據本Secured Note的債務轉換應僅限於可以轉換爲本Secured Note的股票數量，以及借款人的任何其他證券的任何其他轉換或行使將導致（i）貸款人對普通股的有利所有權在任何確定日期上等於或低於借款人已發行股份的19.99％（「納斯達克條件」），以及（ii）貸款人符合CFIUS條件的情況。”
“(a) 可選轉換借款人發行的股份數量的限制，遵循CFIUS條件和納斯達克條件中設定的規定，與本文件中任何相反規定相比，可以取代借款人
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根據本擔保票據的條款，支付到期的本金和應計利息給出借人，對於總承諾金額，出借人可以自行決定隨時或不時將部分或全部未償還的債務轉換爲普通股份，轉換價格等於（i）借款人普通股最近的收盤價，按照最初發行日期在納斯達克報告的價格，或（ii）借款人普通股的五（5）個交易日的平均收盤價，按照最初發行日期之前的五（5）個交易日納斯達克報告的價格（各方確認的金額爲0.52908美元，“轉換價格出借人應向借款人提供書面通知，說明選擇轉換的債務金額，並在遞交此類通知給借款人後，出借人應被視爲對這些普通股的記錄所有人，截至出借人向借款人遞交適用的轉換選舉通知的日期。
第三節。 特此增加擔保票據的新部分（c）如下：
“（c）不論本擔保票據的任何相反規定，借款人不得轉換本擔保票據或於2024年10月24日由借款人起草，向出借人取得的某一擔保可轉換應付票據，視爲修訂（“第二擔保票據”，或行使根據本擔保票據或第二擔保票據向出借人發行的A類普通股購買權證（“認購權證），借款人不得有權將此受擔保票據或第二受擔保票據轉換成公司股票數量或行使任何權證的股份超過將會導致在進行此轉換時或立即在此之前，由借款人、其「關聯方」（如《1933年證券法》第144條規定的定義中所述）（“附屬公司”) and any natural persons or legal entities (each, a “人員）參與者，其持有的受益所有權和根據證券法案第13(d)條之規定參與的成員是否可能導致超過借款人或其關聯方持有的發行股份總數的4.99%（“所有權限制。」根據此段的目的，受益所有權和持有者是否爲第13(d)條參與者應根據經修訂後的《1934年證券交易法》第13(d)條計算和確定。交易法根據該條款及下屬的規定。在貸款人的書面要求下，借款人應在一（1）個交易日內書面或通過電子郵件確認股東持有的普通股數量。貸款人可以通過書面通知借款人，不時將所有權限制增加或減少到任何其他百分比，在任何情況下，借款人同意減少到4.99%以下或增加到9.99%以上；但任何增加將在此類通知遞交給借款人後的第六十一（61）天生效。本段的規定應被解釋爲，
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以除嚴格遵守本第13(c)節條款之外的方式來實施，以糾正本段或本段的任何部分可能存在的瑕疵或與本第13(c)節中的擬定有益所有權限制不一致之處，或進行必要或有益於正確實施此等限制的更改或補充。
第4節。在2024年12月10日或之前，借款人應儘快向美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-1表格的註冊聲明（“註冊聲明”）註冊貸款人不時可轉換的所有普通股股份（i）依據擔保票據轉換，（ii）根據借款人於2024年10月24日簽署並向貸款人發放的某些經修訂的可轉換擔保定期付款票據（“第二擔保票據）、及（iii）根據擔保票據或第二擔保票據發行的A類普通股權證的行使（“認購權證）。公司應盡商業上合理的努力，儘快使該註冊聲明生效，並始終保持該註冊聲明的有效性直至以下日期後的較晚時間：（a）借款人不再持有擔保票據或第二擔保票據轉換後發行的普通股，或者行使權證而持有的普通股；（b）借款人不再有權將擔保票據或第二擔保票據下的任何金額轉換爲普通股；和（c）權證全部到期或全額行使。公司應準備並提交納斯達克股票交易所的所有要求文件和申請，與這些註冊聲明下注冊的股份相關。公司應採取一切必要行動，將在註冊聲明下注冊的所有普通股列入納斯達克股票交易所，使一經註冊聲明生效後便移除標籤，並以便隨時允許這些股份自由交易。
第5節。借款人和貸方特此確認，除本文明確規定外，擔保票據仍然完全有效，擔保票據的所有其他條款和條件保持不變。
[如需簽名，請參見下一頁]
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在此證明，本擔保票據的首次修改已於11月30日被其授權代表簽署和交付。樓, 2024.
借款人：MOMENTUS INC。
作者： /s/ 約翰·魯德
姓名：約翰·魯德
頭銜: CEO
LENDER：
太空基礎設施創業公司, LLC
作者： 何塞·阿隆索
姓名: 何塞·阿隆索
職務: CEO