擔保可轉換本票的第一次修正
鑑於價值，MOMENTUS公司 （下稱“借款人 SPACE INFRASTRUCTURES VENTURES, LLC （下稱“貸款方”) 特此簽署本《擔保可轉換本票的第一次修正協議》（以下稱“修正協議）第一季度並同意修訂借款人與貸款人於2024年10月24日簽署的特定《擔保可轉換本票》（以下稱“原始發行日期），（連同因此簽訂和/或交付的所有文件、文書和協議，以下統稱“擔保票據” 或 “協議如下：
第1節。 第1節的擔保票據的語言特此被刪除並替換爲以下內容：
“1. 票據的本金金額。 貸款人承諾向借款人發放的貸款本金金額爲$3,000,000（“總承諾金額），將在滿足本擔保票據所有借款條件的前提下，分兩期提供給借款人，如下所示： (a) 在執行本擔保票據後一個（1）營業日內提供$2,000,000的總承諾金額（“第一筆貸款”) 和 (b) 於2024年11月27日至2024年12月1日之間的一個或多個約定日期的總承諾金額中的1,000,000美元（“第二筆貸款”，一同“貸款”; 借款人借用貸款的每個日期（也就是.，接收貸款資金），一個 “借款日期任何已償還的金額不得重新借入。
借款人特此同意，貸方可以從第二筆貸款中保留截至2024年12月1日借款人應付給貸方的本金和利息金額，依據優先擔保票據第3節作爲對該優先擔保票據下義務的支付，且僅將剩餘的第二筆貸款餘額通過電匯方式支付給借款人。
第2節。 優先擔保票據第4節的語言特此刪除並替換爲以下內容：
“4. 用途。 貸款應僅用於以下目的：(a) 爲借款人在此日期之前的正常業務活動中日常工作資本需求提供資金；以及(b) 爲借款人在此日期之前的正常業務活動中的一般企業目的提供資金；但是，貸方可根據優先擔保票據第1節最後一句的內容保留一定數額的第二筆貸款，以履行和滿足借款人的義務
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根據優先擔保票據。在未獲得貸方事先書面同意的情況下，借款人不得將貸款用於任何其他目的，包括但不限於：(i) 購買正常業務範圍外的資產或任何其他人或實體的股權，(ii) 向任何個人或實體提供融資，(iii) 爲超過$100,000的任何資本支出提供資金，(iv) 在正常業務範圍外償還截至本日期的任何債務或義務，以及(v) 投資於任何個人、實體或企業。
第三節。 本擔保票據第6條的語言特此被刪除並替換爲以下內容：
“6. 自願提前還款。 借款人應有權在提前五（5）天書面通知貸款人（該通知應包括借款人對所有權限制的豁免（如下定義），但須遵守第13(g)條中的股東批准要求）後，全額以現金償還本擔保票據下的所有未償還義務（需遵守本段(b)條款），並且可以在到期日前的任何時間償還，須遵守：(a) 借款人在償還日向貸款人支付相當於本擔保票據下未償還義務的百分之十（10%）的提前還款費用（“預付款手續費），或者(b) 如果貸款人在借款人通知其意圖根據本條款提前還款後的五（5）天內選擇，借款人可根據本擔保票據第13條的條款將部分或所有未償還義務轉換爲普通股，並根據本段(a)條款支付現金以支付貸款人選擇的轉換後剩餘的未償還義務的餘額。任何不包括提前還款費用的提前還款均爲無效。
第4節。 本擔保票據第13條的導言段落及第13(a)、13(f)和13(h)條的語言特此被刪除並替換爲以下內容：
“第13條。 轉換儘管本擔保票據中有任何相反規定，除非借款人獲得股東對發行普通股的批准，否則根據本擔保票據的義務轉換應限制爲根據此擔保票據轉換可發行的普通股的數量，以及借款人任何其他證券的任何其他轉換或行使，導致(i) 貸款人對普通股的實際擁有權在任何確定日期不超過借款人已發行股份的19.99%（「納斯達克控件」），以及(ii) 貸款人遵守CFIUS控件。
“(a) 可選轉換。 儘管本文件中有任何相反的規定，借款人可以選擇不向貸款人支付根據本擔保票據條款到期的本金和應計利息，而是對於
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總承諾金額，貸款人可在其自行決定的情況下，隨時選擇將部分或所有未償還的義務轉換爲按轉換價格計算的普通股數量，該轉換價格應爲(i) 借款人在原始發行日期時在納斯達克上報告的普通股最近的收盤價或(ii) 在原始發行日期之前五個交易日內，借款人在納斯達克上報告的普通股的五（5）天平均收盤價（該金額，雙方均確認等於$0.5292，轉換價格貸款方應向借款人提供書面通知，通知貸款方選擇轉化的意圖，並指定要轉化的義務金額，且在向借款人發送該通知後，在所有目的上，貸款方應視爲自貸款方向借款人送達適用的轉化選擇通知之日起爲該普通股的記錄持有人。
貸款方理解，基於特定的註冊豁免條款，任何義務轉換後可發行的普通股尚未且可能不會根據證券法或州證券法註冊，這些豁免取決於投資意圖的真實性質以及貸款方在此所表述的陳述的準確性。貸款方理解，任何未註冊的普通股在美國聯邦及適用的州證券法下爲「受限證券」，並且根據這些法律，貸款方必須無限期地持有這些普通股，除非它們已向證券交易委員會註冊（美國證券交易委員會（"SEC"））並由州主管部門註冊或合格，或者有可用的豁免，免除此類註冊和資格要求。儘管有上述規定，借款人同意將以良好的信心追求，並最遲於2024年12月10日向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋貸方根據本擔保票據及之前擔保票據所獲得或有權獲得的普通股和認股權證的轉售。借款人應在註冊聲明預定提交日期前至少五（5）天向貸款方及其顧問提供該註冊聲明的草案，併合理努力納入貸款方及其顧問的任何意見。儘管本協議中有任何相反規定，借款人應在該註冊聲明生效之前，不得進行本擔保票據或之前擔保票據的任何轉換，貸款方在此之前也無權轉換本擔保票據或行使任何認股權證。借款人將在與某些借款人證券的買方根據2024年9月15日簽署的證券購買協議相同的基礎上追求此類註冊，並且貸款方應享有與任何協議（包括那些提交給證券交易委員會的協議）中所述的權利和救濟。
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借款人和某買家根據SPA簽訂的註冊協議，與本協議的內容及權利和救濟完全相同。
（h）儘管本協議中有任何相反的規定，借款人不得進行本擔保票據或先前擔保票據的任何轉換，也不得行使借款人根據本擔保票據或先前擔保票據的條款收到或有權收到的任何warrants，而且貸款方不得有權轉換本擔保票據或先前擔保票據，或行使借款人根據本擔保票據或先前擔保票據的條款收到或有權收到的任何warrants，相應的，轉換後貸款方及其任何「關聯方」（根據證券法第144條的定義）所持有的普通股數量不得超過轉換前或轉換時造成貸款方、其「關聯方」和與貸款方或其關聯方組成第13(d)小組的成員（附屬公司”) and any natural persons or legal entities (each, a “人員）所持普通股的總數量的4.99%（“所有權限制。）在此轉換或行使後，借款人已發行和流通的普通股總數。根據本段的目的，受益所有權以及持有者是否爲第13(d)小組的成員將依據1934年證券交易法第13(d)節進行計算和判斷。交易法）以及依法頒佈的規則。應貸方的書面請求，借款人應在一個（1）交易日內以書面或電子郵件的方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。通過書面通知借款人，貸方可以不時地將所有權限制增減到任何其他百分比，若降低到4.99%以下或提高到9.99%以上時必須得到借款人的同意；但任何此類增加須在通知借款人後第六十一（61）天才生效。本段的條款應以不嚴格遵守本節13（h）條款的方式進行解釋和實施，以糾正本段或本段的任何部分可能存在的缺陷或與本節13（h）中所含的有利所有權限制不一致或進行必要或有益的更改或補充，以使該限制有效。
第5節。以下內容現已添加至擔保票據第14節作爲新小節14（h）：
“（h）借款人未能：
i)在2024年12月3日或之前，執行並交付給貸方一份對之前擔保票據的修訂，其內容大致與附帶的表格一致，
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提供貸方可以根據其轉換條款將本金金額轉換爲Momentus普通股票，其中包括（A）在滿足CFIUS 控件之前，轉換限制爲貸方所持有的已發行股份的9.99%以內，並且（B）如果對之前擔保票據的轉換導致貸方所持有的股份總數超過19.99%時，必須在根據本擔保票據第12節的規定發行這些股份之前獲得股東批准，或者
ii)在2024年12月10日之前，提交給SEC審查一份S-1表格的註冊聲明，爲根據本擔保票據或之前擔保票據發行的普通股的轉售進行註冊，以及根據本擔保票據或之前擔保票據向貸方發行的購買普通股的每份warrant可行使股份的註冊聲明（該註冊聲明稱爲「註冊聲明」）。
iii)公司將準備並提交與擔保票據的修訂、與之前擔保票據的修訂以及與註冊聲明所涵蓋的普通股上市相關的所有必要文件和提交。公司將採取一切必要措施在納斯達克交易所上市註冊聲明所涵蓋的所有普通股，以便在註冊聲明生效後刪除標記，並使該等股份隨時可以自由交易。
對於本小節14(h)下的違約事件，無法給予治癒期。
第6節。 擔保票據第21(f)條的語言被刪除並替換爲以下內容：
「(f) 對於第二筆貸款，借款人應已向貸款人發送書面通知，說明貸款人應將第二筆貸款資金餘額匯款至何處，已在使用第二筆貸款資金支付借款人於2024年12月1日根據之前擔保票據的義務後。」
第7節。借款人同意迅速獲取並向貸款人提供擔保票據和之前擔保票據的CUSIP號碼。
第8節。借款方承諾並同意，在2025年1月10日東部時間上午8:00之前或當日（"清算日期）借款方應通過以下方式進行一次或多次公開
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(i) 向證券交易委員會提交的8-k表格或其他報告，或 (ii) 通過新聞通訊服務廣泛傳播的新聞稿，披露關於借款方、其任何子公司或證券（統稱爲“MNPI）的所有重大非公開信息，前述信息在此第一修正案日期之前已提供給貸方。借款方在此承認並同意，完成前句所述的公開披露後，借款方應不晚於清算日期東部時間上午8:00，貸方（包括其關聯方（根據1933年證券法第405條的定義（"規則405）代表、員工和相關人員）應被視爲不持有任何MNPI（除以下定義的任何附加信息外），並且可以在清算日期東部時間上午8:00之際，依賴借款方的上述承認和契約，從事借款方證券的交易。截止本第一修正案之日，貸方（包括其關聯方（根據第405條的定義）、代表、員工和相關人員，統稱爲"潛在的MNPI接收者）不希望接收書面或口頭報告、通知、文檔或其他信息（統稱爲“信息）借款人合理相信可能包含MNPI的信息，並且借款人不得向潛在MNPI接收者提供此類信息。儘管如此，貸方可以在書面通知借款人的情況下，改變其接收重大非公開信息的選擇（一般或就特定信息或類別）（“補充信息）前提是，（a）該選擇不要求借款人向貸方提供任何附加信息，並且（b）借款人無義務在清理日期披露上述附加信息。借款人特此確認並同意，潛在的MNPI接收者依賴於借款人的上述確認和契約來進行借款人證券的交易。
第9節。借款人和貸方特此確認，擔保票據在此修改後仍然完全有效，擔保票據的所有其他條款和條件保持不變。
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特此證明，本《擔保票據第一修正案》已由其正式授權的代表於11月30日簽署並交付。樓, 2024.
借款人：MOMENTUS INC。
作者： /s/ 約翰·魯德
姓名：約翰·魯德
職位：首席執行官
LENDER：
太空基礎設施創業公司, LLC
作者： /s/ 何塞·阿隆索
姓名: 何塞·阿隆索
標題：CEO