美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法

(修正案編號 )

請勾選適當的框:

Karyopharm Therapeutics Inc.

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

初步代理聲明 - 待完成，日期爲2024年12月5日

股東特別會議通知將於2025年1月30日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加Karyopharm Therapeutics Inc.（「特別會議」）的股東特別會議，會議將於2025年1月30日上午9:00（東部時間）在線召開，通過互聯網以虛擬網絡會議形式進行 www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025Sm 以審議和處理以下事項：

我們的特別會議將是一次「虛擬會議」，將 Exclusively 閉會在網上進行，作爲虛擬網絡會議。將不會有實體會議地點，股東無法親自參加特別會議。這意味着您可以在線參加特別會議，在在線會議中投票您的股份，並通過訪問上述提到的互聯網網站在在線會議中提交問題。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的股東能夠更好地參加和參與。

我們的代理材料的打印副本，包括代理卡，將於2024年12月[●]左右郵寄給我們的股東，並於2024年12月[●]左右通過電子郵件發送給選擇這種送達方式的股東。

只有在2024年12月4日特別會議的記錄日結束時登記的股東，才有權收到通知，並有權在特別會議或其任何休會或推遲中投票。

如果您是登記股東，您可以通過以下任一方式投票或提交代理：

如果您的股票以 "街名 "持有，這意味着它們由經紀人或其他被提名人代您持有，您將從記錄持有人那裏收到指示，您必須遵循這些指示以投票。

您的投票對我們很重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您花時間提交代理投票您的股票。關於如何在線參加特別會議、在特別會議期間在線投票以及在特別會議期間在線提交問題的更多信息已包含在隨附的代理聲明中。

董事會議案

Richard Paulson

總裁，首席執行官兼董事

麻薩諸塞州牛頓

2024年12月[●]

無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都強烈建議您提交代理投票您的股份，可以通過互聯網或電話提交代理，或者填寫、註明日期、簽名並將附帶的代理卡寄回附帶的信封。如果代理卡在美國郵寄，則無需支付郵資。.

T目錄

關於2025年1月30日召開的特別股東會議的代理聲明

Karyopharm Therapeutics Inc.（我們也稱之爲「Karyopharm」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們的」）的董事會（「董事會」）正在徵集代理人，以便在特別股東會議（「特別會議」）上使用，該會議將僅通過互聯網以虛擬網絡會議的形式舉行， www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025SM 於2025年1月30日 東部時間上午9:00。我們已確定特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網，且沒有實體的面對面會議。在我們的虛擬特別會議上，股東將能夠通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025SM參與，投票並提交問題。有關如何在線參加特別會議、在特別會議期間在線投票以及在特別會議期間提交問題的更多信息已包含在本次委託書聲明中。

關於特別會議的委託材料可用性的重要通知

計劃於2025年1月30日舉行的股東會議：

本次委託書聲明可以在網上獲取，地址爲 www.proxyvote.com.

我們的委託材料的打印版，包括委託卡，將於2024年12月[●]郵寄給我們的股東，並於2024年12月[●]左右通過電子郵件發送給選擇這種傳遞方式的股東。

關於本委託書聲明、特別會議和投票的一般信息

爲什麼公司要召開特別會議？

正如之前披露的，納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）於2024年9月16日通知我們 在連續32個工作日內，我們的普通股出價在每股最低$1.00的要求以下收盤，未能繼續納斯達克全球精選市場的上市，符合納斯達克上市規則5450(a)(1)（「出價規則」）。我們獲得了180個日曆天的初始期限，截止到2025年3月17日（「合規日期」），以恢復對出價規則的合規。

在本委託聲明中披露，如果我們未能在合規日期之前恢復對出價規則的合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期限。爲了滿足條件，我們需要將我們的普通股上市轉移到納斯達克資本市場，前提是我們符合某些條件。然而，治理我們2025年到期的3.00%可轉換優先票據（「2025可轉換票據」）的契約將轉移上市至納斯達克資本市場視爲「根本變化」，這使得2025可轉換票據的持有人有權要求我們以現金回購2025可轉換票據，這可能限制我們進行此類轉移的能力。如果我們被要求回購2025可轉換票據，我們可能沒有足夠的資金或無法獲得融資，並且在契約要求時未能回購2025可轉換票據將構成2025可轉換票據契約的違約。根本變化的發生或在2025可轉換票據契約下的違約將導致我們優先擔保定期貸款（「定期貸款」）下的違約事件，並導致我們2029年到期的6.00%可轉換優先票據（「2029可轉換票據」，與2025可轉換票據合稱「可轉換票據」）的違約，這可能成爲違約事件。因此，我們召開特別會議主要是爲了讓我們的股東授權董事會進行反向股票拆分，以便在合規日期之前嘗試恢復對出價規則的合規。此外，我們還尋求股東批准增加我們普通股的授權股數，以便爲可能的未來公司融資、股權發行、業務發展、股權補償及其他一般公司用途提供足夠數量的授權股份。

請注意，您或您的代理持有人只能通過將發送給您或代理持有人的特別會議專屬鏈接訪問虛擬特別會議，如果註冊提交正確，您或您的代理持有人將通過電子郵件收到特別會議的唯一鏈接。

我們將通過互聯網以虛擬網絡會議的形式召開特別會議。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間在線投票並在線提交您的問題，方法是訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025SM。此次會議將沒有實體會議地點，您無法親自到實體地點參加特別會議。網絡直播將在2025年1月30日東部時間上午9點開始。您需要在您的代理卡或投票指示表中包含的控制編號，以便能夠在線參加特別會議。本網站上包含的信息不會被引用納入此代理聲明或我們向證券交易委員會提交的任何其他報告中。

在線簽到將在2025年1月30日東部時間上午8:45開始，您應留出充分的時間進行在線簽到程序。如果您在簽到或會議時間內遇到訪問虛擬特別會議的困難，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於會議當天上午8:45開始提供。

2

我們相信，舉行虛擬會議將通過使股東能夠從全球任何地點遠程參與，促進股東出席和參與特別會議。我們的虛擬會議將遵循我們的行爲準則和程序，這些將在特別會議當天發佈在虛擬會議平台上。我們設計的虛擬特別會議旨在提供與股東在現場會議中擁有的相同參與權利和機會，包括通過虛擬會議平台投票和提問的權利。此次會議將沒有實體會議地點，股東無法親自到實體地點參加特別會議。

你爲什麼要把這些代理材料發給我？

我們提供這些代理材料是因爲我們的董事會正在徵求您的代理權，以便在特別會議上投票。該代理聲明總結了與您在特別會議上投票相關的信息。所有方便出席的股東都被熱情邀請線上參加特別會議。然而，您不必虛擬出席會議就可以投票。相反，您可以提交代理投票您的股份，具體細節請參見下面「我如何投票？」的問題答案。

誰可以在特別會議上投票，股東的投票權有哪些？

只有在2024年12月4日（「登記日期」）結束營業時仍在冊的股東才有權在特別會議上投票。在登記日期時，我們的普通股已發行並有權投票的股份爲126,190,744股（每股賦予其持有人一票的投票權）。普通股是我們唯一發行的股票類別。

我可以查看登記日期時有權投票的股東名單嗎？

在登記日期結束營業時的註冊股東名單將在特別會議前10天內供任何股東爲了與特別會議相關的目的進行查閱。如果您希望查看此名單，請聯繫Karyopharm Therapeutics Inc.的公司秘書，地址是馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號，郵政編碼02459，收件人：公司秘書，電話：(617) 658-0600。

特別會議的目的是什麼?

在特別會議上，股東將考慮並投票以下事項：

我有多少票？

每位股東都有權就其在登記日期持有的每一股普通股投票。

我該如何投票？

如果您是您股份的「記錄持有者」， 這意味着您以自己的名義擁有股份，而不是通過銀行、經紀公司或其他代理人（每個稱爲「代理」）擁有，您可以通過以下任一方式提交委託或投票：

如果您持有的股票是以「街名」方式持有的， 這意味着它們由代理人持有在您的帳戶中，您可以通過以下任何方法提交投票指示或投票：

如果您在多個帳戶中持有我們的普通股，您應爲每個帳戶投票或提交代理，如上所述。

我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果您的股份直接登記在您的名下，您可以在特別會議之前隨時撤銷代理權並更改投票。爲此，您必須執行以下操作之一：

如果您的股份以「街名」持有，您可以通過聯繫您的提名人提交具有較晚日期的新投票指示。您也可以在虛擬參加特別會議時在線投票，這將使之前提交的投票指示失效。

如果我不返回代理投票表或在提交的代理投票卡或投票指示表上不提供具體投票指示，我的股份會被投票嗎？

如果您的股份是直接登記在您名下， 如果您在特別會議之前沒有通過互聯網、電話提交代理投票，或通過郵寄返回代理投票，或者沒有在線參加並投票，您的股份將不會被投票。如果您提交的代理卡未就代理卡上列出的一個或多個事項提供具體投票指示，則您的股份將按我們董事會的建議進行投票，並由代理持有人自行決定如何投票，針對特別會議上適當提出的事項。

如果您持有的股票是以「街名」方式持有的， 在某些情況下，如果您未及時返回投票指示，您的提名人可能會投票您的股份。當經紀人返回代理但由於沒有享有對該提案的自行投票權而未對特定提案進行投票時，便產生了「經紀人非投票」。根據適用的證券交易所規則，授權股份提案、反向分割提案和延期提案是預計提名人享有自行投票權的事項。如果您的股份是由提名人持有，且您未及時提供關於您股份的投票指示，我們預計您的提名人將有權在授權股份提案、反向分割提案和延期提案上投票您的股份。.

我們鼓勵您及時向提名人提供投票指示。這確保您的股份將在特別會議上根據您的指示進行投票。您應該從提名人那裏收到有關如何向他們提交投票指示的指示。

特別會議的法定人數是什麼?

召開有效會議需要法定人數。如果在虛擬特別會議上，至少持有在登記日期發行和流通的普通股的多數投票權的股東「親自」出席或以代理形式代表出席，則法定人數將滿足。爲了確立法定人數，棄權票和經紀人非投票（如有）被視爲出席或代表出席。如果未能達到法定人數，我們預計將推遲特別會議，直到獲得法定人數。出席特別會議的股東，親自或通過代理，持有我們在登記日期的流通普通股的多數投票權或63,095,373股，構成特別會議的法定人數，允許我們進行特別會議的業務。在特別會議上以虛擬形式出席的股份將視爲親自出席會議的普通股股份。

在網絡特別會議上，您只能在提供的問題框中提交問題，請在https://web.lumiconnect.com/235841686登錄密碼爲inhibikase2024。我們將在網絡特別會議期間回答儘可能多的問題。

提案1 – 通過和批准授權股份提案

爲了通過和批准提案1，持有超過半數投票的股東必須對該提案投贊成票。如果您的股份由您的提名人在「街名」下持有，並且您未能及時提供有關您的股份的投票指示，我們預計您的提名人將有權對提案1投票。在任何經紀人未投票的情況下，未投票的經紀人將對提案1的投票沒有實際影響。如果您投票

對提案1投棄權票，則您的股份將不會被投贊成或反對該提案，也不會被計入提案1的投票或股份。因此，投棄權票在提案1的投票中實際上沒有影響。

提案2 – 通過和批准 反向拆分提案

爲了通過和批准提案2，持有超過半數投票的股東必須對該提案投贊成票。 如果您的股票由您的代名人在「街名」下持有，並且您未能及時提供有關您股票的投票指示，我們預計您的代名人將有權就提案2投票。如果存在任何經紀人未投票的情況，則經紀人未投票將對提案2的投票沒有實際影響。如果您在提案2上選擇棄權，您的股票將不會被投票支持或反對該提案，也不會被計算爲在提案2上的投票或投票股份。因此，棄權投票將對提案2的投票沒有實際影響。

提案3 - 審議休會提案通過

爲了批准提案3，持有多數投票權的股東必須對該提案投贊成票。如果您的股票由您的代名人在「街名」下持有，並且您未能及時提供有關您股票的投票指示，我們預計您的代名人將有權就提案3投票。如果存在任何經紀人未投票的情況，則經紀人未投票將對提案3的投票沒有實際影響。如果您在提案3上選擇棄權，您的股票將不會被投票支持或反對該提案，也不會被計算爲在提案3上的投票或投票股份。因此，棄權投票將對提案3的投票沒有實際影響。

董事會建議我如何對提案投票？

我們的董事會建議您投票：

如何爲特別會議徵集委託和徵集這些委託的費用是多少？

我們目前不知道除了提案1，2和3外，還有其他任何事項可能在特別會議上提出。此外，我們的章程規定“任何股東特別會議上處理的業務應僅限於會議通知中聲明的目的或目的有關的事項。因此，除非我們發送更新或修訂的會議通知，否則會議上將不會考慮其他事項。

我如何在虛擬特別會議上提交問題？

我們歡迎與特別會議投票事項相關的適當問題。我們將在特別會議上不提供業務更新，也不會討論與我們業務或運營相關的事項。如果有股東有個人關切的事項或與特別會議投票事項無關的事項，或者如果問題沒有得到解答，這些事項可以在特別會議結束後單獨提出，方式是聯繫投資者關係： https://investors.karyopharm.com/contact-us.

如果您希望在特別會議當天提交問題，請在東部時間上午8:45開始，您可以登錄虛擬會議平台： www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025SM，然後前往屏幕左下角的「提問」區域，從下拉菜單中選擇「問題主題」，在「輸入問題」處鍵入您的問題，然後點擊「提交」選項卡。我們的虛擬會議將遵循我們的行爲規範和程序，這些內容將在 www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025SM 在特別會議期間。

會議行爲和程序規則將涉及股東在會議期間提問的能力，包括可提問主題的規則，以及如何識別問題和評論的規則。我們將回答與特別會議上股東所投票事項相關的適當問題。如前所述，由於特別會議時間有限，我們將不對與公司相關但與特別會議上投票事項無關的問題進行回答或討論。來自多個股東的相同主題或其他相關主題的問題可能會合並、總結並一起回答。

我們如何徵求代理投票並統計投票？

我們將支付所有徵求代理投票的費用。除了這些代理材料外，我們的董事、官員和其他員工也可以通過親自或郵寄、電話、傳真或電子郵件徵求代理投票，而無需額外報酬。我們已聘請代理徵求公司Alliance Advisors, LLC，以大約$12,500的費用加上開支協助徵求代理投票。 我們還將向券商、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給實益擁有人的費用。 投票將由Broadridge進行統計。 如果您有任何問題或需要投票協助，請聯繫Alliance Advisors。

Alliance Advisors

200 Broadacres Drive

新澤西州布魯姆菲爾德市07003

833-201-0353

KPTI@AllianceAdvisors.com

我該如何查看虛擬特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在我們預計在特別會議後四個工作日內向SEC提交的8-k表格的當前報告中發佈。如果最終投票結果不能及時提供以便我們在特別會議後四個工作日內提交8-k表格，我們打算提交8-k表格以發佈初步結果，並在最終結果被我們知曉後的四個工作日內提交修改後的8-k表格以公佈最終結果。

提案1:

通過和批准對我們的重述公司章程進行修訂，以增加我們資本股票和普通股的授權股份數量

一般

在2024年11月13日，我們的董事會批准並認爲修改（附在本委託聲明的附錄A中，稱爲「授權股份章程修訂」），將我們的資本股票的授權股份數量從405,000,000增加到805,000,000，同時將我們的普通股的授權股份數量從400,000,000增加到800,000,000。我們目前的重述公司章程授權405,000,000股資本股票，其中包括400,000,000股普通股，每股面值爲0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值爲0.0001美元。擬議的授權股份章程修訂不會增加或以其他方式影響我們的優先股的授權數量。我們的普通股均爲一類，享有平等的投票、分配、清算和其他權利。通過採用授權股份章程修訂而授權的額外資本股票，將享有與我們目前已發行普通股相同的權利。

我們董事會相信，增加普通股的授權股份數量符合我們公司及股東的最佳利益，以便在考慮和規劃潛在業務需求時給予我們更大的靈活性。增加授權但未發行的普通股的數量將使公司能夠在無需股東批准的費用和延遲的情況下，適時發行股份，以滿足適當的業務目的。

我們預計未來可能會出售額外的普通股份，與以下一個或多個原因相關：

我們目前沒有任何計劃、諒解、安排、承諾或協議，無論是書面還是口頭，來發行在授權股份提案獲得批准後將被授權的額外普通股。然而，我們希望這些股份可以爲我們在融資交易中提供額外的靈活性，以增強我們的財務狀況和/或進行戰略活動，而無需使用現金。如果授權股份提案沒有得到我們股東所需的投票通過，我們通過未來股權發行來籌集資本的能力將僅限於131,233,264股普通股，其中，截至2024年11月30日，31,233,264股普通股未被保留並仍可供未來發行，100,000,000股普通股則是根據2023年2月17日與Jefferies LLC簽署的《開放市場銷售協議》預留用於「市場銷售」的，合計發行價格上限爲100,000,000美元（「ATm發行」）。這個金額可能不足，可能會妨礙我們通過未來股權發行籌集足夠的資本，以滿足我們爲持續臨床開發提供資金的現金需求。

截至2024年11月30日，共計發行和流通126,149,052股普通股，沒有股份被持有在庫，且沒有發行或流通的優先股。截至2024年11月30日，(i) 根據我們的股權激勵計劃，有12,760,364股基於時間和業績的限制性股票單位流通，(ii) 有選項可以購買總計6,282,614股普通股的未行使選項，包括在我們的股權激勵計劃內外的選項，(iii) 根據我們的2022年股權激勵計劃（已修訂）、2022年誘導股票激勵計劃（已修訂）和修訂後及再提出的2013年員工股票購買計劃，總計有8,031,869、1,723,009和4,655,260股普通股被保留用於未來發行。此外，(i) 總計有55,563,775股普通股被保留髮行以行使未行使的認股權證，(ii) 總計有53,525,793股普通股被保留髮行以轉換未行使的2025年可轉換票據和未行使的2029年可轉換票據。

可轉換債券，(iii) 1億股普通股已被保留供ATM發行出售，(iv) 75,000股普通股已被保留以便在一個資產購買協議下滿足某些條件。根據規定，目前授權的4億股普通股中，3,687,667股普通股已發行或保留待發行，3,123,326股普通股未被保留，至2024年11月30日仍可供未來發行。

如果授權股票提案獲得必要的股東投票通過，並且我們的董事會決定實施此修正案，則我們授權的資本股票和普通股的數量變更將在向特拉華州國務卿提交授權股票章程修正案時生效，或者在授權股票章程修正案中指定的更晚時間。此外，我們的董事會保留權利，儘管股東已通過批准，在授權股票章程修正案生效之前，如果我們的董事會自行決定認爲繼續實施授權股票章程修正案不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，則可以放棄該修正案。

授權股票提案不以特別會議上考慮的任何其他提案的批准爲條件（包括爲避免疑義的反向拆分提案（提案2））。如果我們的股東批准了授權股票提案和反向拆分提案，並且我們的董事會決定實施授權股票提案，我們預計將在董事會選擇實施反向拆分提案之前實施授權股票提案。擬議的修正案形式，以增加我們資本股票和普通股的授權股票數量，附在本代理說明書的附錄A中。

提案對普通股的影響

如果授權股份章程修訂案獲得通過，額外的普通股將可以由我們的董事會自行決定發行，無需進一步的股東批准，除非法律或我們普通股上市的納斯達克全球精選市場的規則要求。額外授權的普通股將享有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。我們的普通股持有者沒有優先認購權。

此外，通過增加授權但未發行的普通股數量，授權股份提案在某些情況下可能會產生反收購的效果，儘管這並不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能能夠通過向可能支持我們董事會反對董事會認爲不符合我們公司及股東最佳利益的收購要約的持有者發行額外的授權但未發行的股份，從而延遲或妨礙對我們公司的收購或控制權的轉讓。因此，授權股份提案可能會起到阻礙未經請求的收購嘗試的作用。通過可能阻礙任何此類未經請求的收購嘗試的啓動，授權股份提案可能會限制我們的股東在收購嘗試或合併提案中處置其股份以獲得更高價格的機會。授權股份提案可能會允許我們當前的管理層，包括我們當前的董事會，保持其職位，使其更好地抵禦股東在對我們商業行爲不滿意時希望進行的變更。然而，我們的董事會並不知曉任何試圖控制我們公司的行爲，董事會也沒有授權授權股份提案以反收購裝置的形式使用。

發行額外普通股可能會對每股收益、股東權益和投票權產生稀釋效應。此外，大量未來出售我們的普通股，或對這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制我們募集額外資本的能力。股東應認識到，如果《授權股章程修正案》被通過、批准並提交給特拉華州國務卿，他們相對於公司總授權股份所擁有的股份比例將比目前擁有的要小。

放棄授權股份章程修正案的權利保留

儘管我們目前打算按照提案1進行增加授權資本股和普通股的操作，但是儘管股東支持並批准授權股份提案，我們的董事會將在是否進行增加授權資本股和普通股的決定上享有自由裁量權，並保留在授權股份章程修正案的提交或生效之前的任何時候，如果我們的董事會在其唯一自由裁量權內認爲增加授權資本股和普通股不再符合我們公司和股東的最佳利益，放棄該修正案的權利。

通過投票支持授權股份章程修正案，股東也明確授權我們的董事會決定不進行增加授權股份，或者放棄增加授權股份的決定。

我們董事會建議股東投票「贊成」修訂我們的複覈公司章程以增加我們資本股票和普通股的授權股份數量。

PROP《OSAL 2：》

對我們修訂後的公司章程進行修訂，以實施反向股票拆分和按比例減少授權普通股數量的提案和批准

一般

在2024年11月13日，董事會一致批准並聲稱提議修訂（附於本代理聲明的附錄b；『反向拆分章程修正案』）我們的修訂後公司章程，以實施反向股票拆分，已發行的普通股比例不低於1拆5，不超過1拆15（『比例範圍』），並按比例減少（至最接近的整數）授權的普通股數量（『反向拆分』），具體比例將在此範圍內由我們董事會自行決定。本提案2不依賴於在特別會議上考慮的任何其他提案的批准（包括，明確指出，授權股份提案（提案1））。如進一步描述，如果本提案獲得股東的採納和批准，並且我們的董事會認爲反向拆分對我們的公司及其股東的最佳利益，董事會可以在反向拆分被股東在特別會議上採納和批准後的一年內的任何時間決定實施反向拆分，比例不少於1拆5且不超過1拆15，並且在收到股東批准後，可在特別會議後立即決定實施該反向拆分。如附錄b所述，通過採納和批准本提案2，股東將被視爲已採納和批准一項單獨的修正案，以實施在1拆5和1拆15之間的每個比例的反向拆分。

儘管如此，任何這種修正案或任何反向拆分將不會發生，直到反向拆分章程修正案提交給特拉華州國務卿並生效。如果本提案2獲得股東採納和批准，而董事會決定繼續進行反向拆分，則反向拆分章程修正案的具體提交時間和反向拆分的時間將由董事會根據其評價確定，以便在何時採取此行動對我們和我們的股東最有利，如下所述。董事會還將決定在比例範圍內的確切反向拆分比例，該比例將在反向拆分章程修正案生效之前的公告中公佈。該提案在董事會和股東批准的比例範圍內實施反向拆分的所有其他比例的修正案將被放棄。我們可能只能在與本提案相關的情況下實施一次反向股票拆分。我們認爲，允許董事會確定具體比例將爲我們提供靈活性，以能夠在旨在最大化預期利益的方式下實施反向拆分。在反向拆分章程修正案生效實施反向拆分時（『拆分生效時間』），(a) 我們的普通股在拆分生效時間之前發行的股份將被重新分類爲在比例範圍內較少數量的普通股，持有我們普通股的股東將在拆分生效時間之前持有的每一股普通股換成一股普通股，該數量由董事會在其獨立判斷下根據比例範圍確定；(b) 我們普通股的授權數量將根據反向拆分比例按比例減少。

進行反向拆股的主要目的是爲了提高我們普通股的每股市場價格，以便：

在評估是否尋求股東批准進行反向拆股時，我們的董事會還考慮了與反向拆股相關的潛在負面因素。這些因素包括投資者、分析師和其他股市參與者可能對反向拆股的負面看法；一些進行反向拆股的公司在其反向拆股後，股票價格隨後有時會顯著下降；減少流通股數量可能對流動性產生的不利影響；實施反向拆股的相關成本；以及在我們這種情況下，反向拆股可能無法讓我們在2025年3月17日截止日期之前證明連續十天符合納斯達克競標價格規則的可能性。在批准並推薦反向拆股時，董事會認定任何潛在的負面因素都被反向拆股的潛在好處所抵消。

反向拆分的原因

我們的董事會批准了反向股票拆分提案，因爲它認爲：

如果反向拆分成功地提高了我們普通股的每股價格，董事會認爲這種增加可能會提高我們普通股的交易量，並促進我們公司的未來融資。

納斯達克繼續上市的要求

我們的董事會正在尋求授權，以實施反向分割，主要目的是提高我們普通股的市場價格，以滿足納斯達克持續上市的價格標準。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「KPTI」。在2024年9月16日，我們收到了納斯達克上市資格部門（「工作人員」）發出的缺陷信，通知我們，在之前連續32個交易日中，我們普通股的競標價已低於最低$1.00每股的要求，導致我們未能繼續納斯達克全球精選市場上市，依照納斯達克上市規則5450(a)(1)（「競標價格規則」）（該信件稱爲「缺陷信」）。缺陷信並未導致我們普通股立即從納斯達克全球精選市場退市。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)（「合規期規則」），我們已獲得最初的180個日曆天，至2025年3月17日（「合規日期」），以恢復對競標價格規則的合規性。如果在合規日期之前的任何時間內，我們普通股的競標價達到或超過$1.00每股，並持續至少10個交易日，滿足合規期規則的要求，工作人員將書面通知我們符合競標價格規則，除非工作人員自行決定根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)延長這10天的期限。

如果我們在合規日期之前未能恢復對競標價格規則的合規性，我們可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期。爲了符合資格，我們需要將我們的普通股上市轉移到納斯達克資本市場，前提是我們滿足某些條件。然而，正如下面“進行反向分割的原因 - 2025年到期的可轉換優先票據”，我們2025年可轉換票據的條款在轉移上市到納斯達克資本市場時視爲「根本變化」，這使得2025年可轉換票據持有者有權要求我們以現金回購2025年可轉換票據，這可能會極大限制我們實施此類轉移並利用額外的180個日曆天的合規期的能力。

如果我們在合規截止日期之前沒有恢復對出價規則的合規性，並且工作人員認爲在額外的合規期內我們無法恢復對出價規則的合規性，或者由於2025年可轉換債券的契約限制，或者其他原因，我們在當時不符合額外合規期的資格，工作人員將會向我們提供書面通知，告知我們的普通股將面臨退市。在那時，我們可以向納斯達克上市資格委員會（「委員會」）上訴工作人員的退市決定。我們預計我們的普通股在委員會做出決定之前仍將繼續上市。然而，我們不能保證，如果我們確實向委員會上訴工作人員的退市決定，該上訴會成功。

如果我們被納斯達克退市，我們的股票可能會在場外市場或其他報價媒介上交易。因此，投資者可能會發現更難交易或獲得我們股票的準確價格報價。退市可能還會降低我們普通股的可見度、流動性和價值，減少機構投資者對我們公司的興趣，可能會增加我們普通股的波動性。退市還可能導致潛在行業合作伙伴、貸方和員工的信心下降，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。此外，從納斯達克退市以及股價持續或進一步下跌可能會嚴重影響我們通過股權或債務融資籌集額外所需資本的能力，或者使用我們的股票進行業務發展或其他企業計劃，並可能顯著增加因我們在融資或其他交易中發行股權而導致股東的持股稀釋。

我們相信實施反向拆股將幫助我們避免從納斯達克退市及其帶來的後果。因此，我們認爲反向拆股是我們遵守出價規則以繼續在納斯達克全球精選市場上市的最佳積極選擇。由於反向拆股導致的我們普通股流通在外股份的減少，應該在沒有其他因素的情況下，無助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市所需的價格以上。然而，我們無法保證，我們的最低出價在反向拆股後符合納斯達克全球精選市場的出價規則。

2025年可轉換優先票據到期時間

If our common stock ceases to be listed on either the Nasdaq Global Select Market or the Nasdaq Global Market (or any of their respective successors), this would constitute a 「fundamental change,」 as defined under the 2025 Convertible Notes indenture governing the 2025 Convertible Notes, pursuant to which the holders of the 2025 Convertible Notes would have a right to require us to repurchase all or part of their convertible notes for cash. We may not have sufficient funds or be able to obtain financing if we are required to repurchase the 2025 Convertible Notes, and our failure to repurchase the 2025 Convertible Notes at a time when the repurchase is required by the indenture would constitute a default under the indenture. The occurrence of a fundamental change or the existence of a default under the 2025 Convertible Notes indenture would lead to an event of default under our Term Loan, and would lead to a default under our 2029 Convertible Notes that could become an event of default.

Potential Increased Investor Interest

On November 29, 2024, the closing price of a share of our common stock on the Nasdaq Global Select Market was $0.85 per share. We believe that the low per-share market price of our common stock impairs our marketability to, and acceptance by, institutional investors and other members of the investing community and creates a negative impression of our Company. Because of the trading volatility often associated with low-priced stocks, many brokerage firms and institutional investors are reluctant to recommend lower priced securities to their clients or have internal policies and practices that prohibit them from investing in low-priced stocks. Investors may also be dissuaded from purchasing lower priced stocks because the brokerage commissions, as a percentage of the total transaction, tend to be higher for such stocks. Moreover, the

analysts at many brokerage firms do not monitor the trading activity or otherwise provide coverage of lower priced stocks. Also, our Board believes that most investment funds are reluctant to invest in lower priced stocks. The higher share price that may result from the Reverse Split could enable investors and brokerage firms with such policies and practices to invest in our common stock. In addition, these factors may affect our ability to raise additional capital through the sale of our common stock.

董事會可能使用的實施反向拆分的標準

如果我們的股東採納並批准反向拆分提案，董事會將被授權進行反向拆分。反向拆分的確切比例將在1股換5股到1股換15股的範圍內，由董事會全權決定，並在反向拆分生效前由我們公開宣佈。在決定是否進行反向拆分以及設定適當的反向拆分比例時，董事會可能會考慮的因素包括：

反向拆股存在某些風險

反向拆分存在風險，包括反向拆分後我們普通股的每股價格可能不會上漲，也可能在未來不上漲。類似情況下公司歷史上的股票拆分組合結果各不相同。沒有保證：

我們普通股的市場價格還將基於我們公司的表現以及我們與SEC提交的報告中不時詳細說明的其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括一般經濟、市場和行業狀況。如果實施反向拆分，而我們普通股的市場價格下降，作爲絕對數字的百分比下降以及我們整體市值的百分比可能會超過沒有進行反向拆分的情況。

此外，由於反向拆分後將減少流通的股份數，因此我們普通股的流動性可能會受到負面影響，特別是如果每股市場價格未因反向拆分而上漲。例如，如果實施反向拆分，可能會導致一些股東持有「零股」（少於100股）的普通股。零股的出售可能會更加困難，且零股交易的經紀佣金和其他交易費用可能高於「整手」交易（按100股的整數倍進行的交易）的費用。如果我們進行反向拆分，最終的每股價格仍可能無法吸引機構投資者，並可能無法滿足這些投資者的投資標準，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。因此，反向拆分可能無法實現上述提高我們普通股市場流通性的預期效果。反向拆分的原因.”

您還應記住，實施反向拆分不會影響我們業務的實際或內在價值，或股東在我們公司中的比例所有權（取決於對零股的處理）。然而，如果在提出反向拆分後，我們普通股的整體價值下降，那麼您持有的普通股的實際或內在價值也將因整體價值的下降而成比例減少。

反向拆分的主要影響

如果我們的股東採納並批准反向拆分提案，並且我們的董事會決定實施反向拆分，根據董事會確定的反向拆分比例，每五股至少合併爲一股，最多每十五股合併爲一股的新普通股。

如果實施，反向拆分將導致我們發行和流通的普通股數量減少，同時授權發行的普通股數量也會相應減少。實施反向拆分後，實際授權、發行以及流通的普通股數量將取決於董事會最終確定的反向拆分比例。截至2024年11月30日，我們沒有持有的庫存普通股，因此反向拆分預計不會對庫存股票產生任何影響。反向拆分不會改變我們普通股的條款。反向拆分對我們授權發行的優先股數量不會產生影響。反向拆分後，普通股和優先股將擁有相同的投票權和紅利、分配權，並在其他所有方面與現在授權的普通股和優先股完全相同。反向拆分不會改變普通股或優先股的面值。

除了對零碎股票的處理外，反向拆分將均勻影響所有普通股持有人，不會影響任何股東在我們公司中的百分比所有權，除非如下所述：碎股普通股的記錄持有人因反向拆分而有資格獲得零碎股票的，將以現金代替該零碎股票。此外，反向拆分不會影響任何股東的相對投票權（受零碎股票處理的限制）。

我們的董事和高管在反向拆股提案中沒有實質性利益，無論是直接還是間接，除了他們在我們普通股和可行使普通股的證券中的股份之外，這些股份和證券將根據反向拆股的條款，與我們所有其他已發行的普通股和可行使普通股的證券進行相同比例的調整。

在拆分生效時間後，我們的普通股將獲得一個新的統一證券識別程序（「CUSIP」）編號，該編號用於識別我們的股票證券。反向拆股並不是爲了成爲或不會產生《1934年證券交易法》（「交易法」）第13e-3條所涵蓋的「私有化交易」。反向拆股後，我們將繼續遵循《交易法》的定期報告和其他要求。

假設反向拆股的比率爲1比5、1比10和1比15，反映出我們股東被請求採納和批准的範圍的低、中和高端，以下表格列出了（i）將被授權的我們普通股的股份數，（ii）將被髮行和流通的我們普通股的股份數，（iii）將爲行使而保留的我們普通股的總股份數

未行使的期權、受限股票單位和基於績效的受限股票單位下及在我們的股權激勵計劃之外，（iv）將爲未來發行而保留並可用的我們普通股的總股份數，（v）將爲行使而保留的未行使權證的我們普通股的總股份數，（vi）將爲轉化未償還可轉換票據而保留的我們普通股的總股份數，（vii）將依據ATM發行保留的我們普通股的銷售和發行股份數，以及（viii）將依據資產購買協議的特定條件達成時保留的我們普通股的發行股份數，每項都考慮反向拆股，並基於截至2024年11月30日已發行和流通的126,149,052股普通股，並不考慮授權股份提案的實施。該表不計算因反向拆股而股東有權獲得現金補償的零碎股。

保留放棄反向拆分章程修正案的權利

儘管我們目前打算實施反向拆分以重新獲得與報價規則的合規性，但儘管股東通過並批准了反向拆分，我們的董事會仍然擁有決定是否實施反向拆分提案的自由裁量權，並保留在反向拆分章程修正案提交或生效之前的任何時候，如果我們的董事會單獨判斷反向拆分不再符合我們公司及股東的最佳利益，放棄反向拆分章程修正案而無需進一步採取任何行動的權利。如果我們未能在股東在特別會議上通過並批准反向拆分之日起一週年前向特拉華州國務卿提交反向拆分章程修正案，我們的董事會將被視爲放棄每個股東批准的比例的反向拆分。

通過投票支持反向拆分章程修正案，股東也明確授權我們的董事會決定是否繼續進行或放棄反向拆分。此外，如果我們的董事會決定實施反向拆分，董事會批准的反向拆分章程修正案將提交給特拉華州的國務卿，任何實施反向拆分以實現其他股東批准比例的修正案將會被放棄。

普通股的授權份額

根據我們的修訂公司章程，我們目前被授權發行總計高達405,000,000股資本股票，包括400,000,000股普通股和5,000,000股優先股。授權股票代表我們在修訂公司章程下被允許發行的普通股數量。如果實施反向拆股提案，它將減少已發行和流通在外的普通股數量以及授權的普通股數量，比例由我們的董事會在上述1拆5到1拆15的範圍內選擇。

反向拆股和股票證書交換的程序

如果我們的股東通過並批准反向拆股章程修正案，並且如果我們的董事會仍然認爲反向拆股符合我們公司的最佳利益並選擇實施反向拆股（比例將由我們的董事會在本文所述的參數內自行決定），我們將在董事會認爲適當的時候向特拉華州州務卿提交反向拆股章程修正案，任何爲了按照其他股東批准的比例實施反向拆股而進行的修正將被放棄；前提是反向拆股章程修正案的提交不得在股東在特別會議上通過並批准反向拆股之日滿一年後進行。我們的董事會可以在不重新徵求股東通過和批准的情況下推遲實施反向拆股。

如果反向拆股被實施，在拆分生效時間之前立即代表普通股的每個證書，將在拆分生效時間後被視爲代表該股東在反向拆股後持有的普通股的整體數量。在拆分生效時間的記錄股東將在適當的時候由我們的過戶代理人Computershare Trust Company, N.A.提供必要的材料和換證說明。一旦將任何未兌現的證書連同填寫完整且正式執行的傳遞函及我們的過戶代理人可能指定的任何其他文件交給我們的過戶代理人，我們的過戶代理人將調整其記錄，以反映該股東名下的證書所代表的股份在其直接登記系統中以賬面登記的方式持有，表示由反向拆股得出的適當數量的整個股份。

我們某些註冊的普通股持有人可能會通過我們的轉讓代理以賬面形式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其持有普通股的實物股票證書。然而，他們會收到一份週期性報表，反映其帳戶中登記的普通股數量。通過我們的轉讓代理以賬面形式持有我們普通股的股東無需採取進一步行動，在拆分生效時間後提供給這些股東的任何週期性報表將反映反向拆分所產生的適當數量的完整普通股。

如果我們的董事會決定實施反向拆分，則爲實施反向拆分的目的，我們打算將持有我們普通股的股東視爲在「街名」下持股， 以名義股東的方式， 與以自己名義註冊的股東以相同的方式處理。我們將指示名義股東爲其擁有我們普通股的受益人執行反向拆分。然而，這些名義股東可能具有與註冊股東處理反向拆分的不同程序。持有名義股東普通股的股東如果對此有任何疑問，建議聯繫他們的名義股東。

碎股

如果我們的董事會決定實施反向拆分，將不發放零碎股份。由於反向拆分而成爲零碎股份的記錄股東將有權收到現金支付（不計利息並須遵守適用的預扣稅）以代替這些零碎股份。每個這樣的股東有權收到等於其本來應擁有的普通股的零碎部分乘以(i) 拆分生效時間前一個交易日在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價乘以(ii) 反向股票拆分數（如附錄B中反向拆分章程修正案中定義的）。

股東應當注意，根據各個股東居住地、我們註冊地以及資金存放地的棄權法律，因反向拆分而產生的部分權益未在拆分生效時間後及時申請的款項，可能需要支付給各個管轄區指定的代理人。此後，其他有權接受這些款項的股東可能需要直接向支付該款項的州申請。

反向拆分對員工計劃、期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、認股權證和可轉換票據的影響

根據管理我們當時未到期的股票期權、購買普通股的認股權證、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的各種文書，與反向拆分相關，我們的董事會將按照反向拆分的比例減少可通過行使或歸屬這些股票期權、認股權證、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位發行的普通股股份數量，並按比例提高我們未到期的股票期權和認股權證的行使價格。與這些按比例調整相關的，未到期的股票期權、認股權證、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位可通過行使或歸屬發行的普通股股份數量將向下舍入到最近的完整股份，未到期的股票期權和認股權證的行使價格將向上舍入到最近的分。 此外，自拆分生效時間起，我們將調整並按比例減少我們的股票計劃下未來授予的普通股總數量。

此外，與反向拆分相關，可轉換票據的轉換比例將按照反向拆分的比例降低。

沒有估價權

根據特拉華州公司法、我們的重述公司章程或我們的章程，股東沒有權利在反向拆分中拒絕並獲取對其資本股票的評估或支付。

會計事項

自拆分生效時間起，我們資產負債表上歸屬於普通股的已公告資本將根據選定的交換比例按比例減少，額外實收資本帳戶將記入公告資本減少的金額。在拆分生效時間後提交的財務報表中，我們將重述反向拆分之前結束期間的每股淨收入或損失及其他每股金額，以給反向拆分以追溯效力。每股淨收入或損失或普通股的淨賬面價值將增加，因爲我們的普通股待發行股份將減少。

反向拆分的重大美國聯邦所得稅後果

以下討論是對擬議的反向拆分對美國持有者（定義見下文）的重大美國聯邦所得稅後果的總結。該討論基於1986年修訂的《國內稅收法》(即「法典」)、根據該法典頒佈的美國財政部規章、司法判決和已發佈的裁定及行政意見。 “法規以及發佈的裁定和行政意見。

美國國稅局（「IRS」）的聲明，在本代理聲明日期生效。這些權威機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變化或不同的解釋可能會追溯適用，從而對美國持有人產生不利影響。我們沒有尋求，也不會尋求 IRS 關於下文討論事項的裁定。無法保證 IRS 或法院不會對下文討論的擬議反向拆分的稅收後果採取相反立場。

在本討論中，「美國持有人」是指根據美國聯邦所得稅法規視爲或被視爲的我們普通股票的實益擁有者：

本討論僅限於將我們的普通股視爲《法典》第1221節所定義的「資本資產」（通常是爲投資而持有的財產）的美國持有人。此次討論並未涉及與特定美國持有人情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險繳款稅對淨投資收入的影響。此外，它也未涉及適用於受到特殊規則約束的美國持有人的後果，包括但不限於：

如果一個合夥企業（或其他根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體）是我們普通股的實益擁有者，則合夥人在合夥企業中的美國聯邦所得稅處理通常取決於該合夥人的身份及合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（及其他根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體）及此類實體中的合夥人應諮詢自己的稅務顧問，了解擬議的反向分拆對他們的美國聯邦所得稅影響。

此外，以下討論不涉及擬議的反向分拆的美國聯邦遺產和贈與稅、替代性最低稅或州、地方和非美國稅法的影響。此外，以下討論不涉及在擬議的反向分拆之前、之後或同時進行的交易的任何稅務影響，無論這些交易是否與擬議的反向分拆有關。

股東應諮詢其稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用以及擬議的反向分拆所產生的任何美國聯邦遺產稅或贈與稅法律下的稅務影響，或在任何州、地方或非美國稅收管轄區的法律下，或在任何適用的所得稅條約下。

贈與稅或在任何州、地方或非美國稅收管轄區法律下的相關稅務影響。

擬議的反向分拆旨在根據《美國法典》第368(a)(1)(E)節，視爲「資本重組」進行處理。因此，通常情況下，美國持有者在擬議的反向分拆時不應確認收益或損失，除了因獲得我們普通股的分數股份而收到的現金，具體如下。美國持有者因擬議反向分拆收到的我們普通股的總調整稅Basis應等於其交出的我們普通股的總調整稅Basis（按其分配給美國持有者收到現金的分數股份的稅Basis減少）。因擬議反向分拆而持有的我們普通股的持有期應包括交出的我們普通股的持有期。美國財政部規定了在資本重組中，對交出的普通股的稅Basis和持有期進行分配的詳細規則。不同日期和不同價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢其稅務顧問，關於這些股票的稅Basis和持有期的分配。

根據擬議的反向拆分，美國持有者若收到現金以代替我們普通股的零碎股，應確認資本收益或損失，金額爲收到的現金與美國持有者放棄的普通股總的經調整稅基中分配給該零碎股的部分之間的差額（如果有的話）。如果在反向拆分生效時，反向拆分前的股份持有時間爲一年或更短，則該資本收益或損失爲短期；如果持有時間超過一年，則爲長期。

在某些情況下，以現金形式支付的零碎股替代股可能需要進行信息報告和備份扣稅。爲了避免備份扣稅，每位美國持有者如未另行建立豁免，應提供其納稅人識別號碼並遵守適用的認證程序。

備份扣稅並非額外稅款，被扣除的金額將被允許作爲抵消美國持有者美國聯邦所得稅負債的抵免，並可能使該持有者有資格獲得退稅，前提是及時向國稅局提供所需信息。美國持有者應諮詢其自身的稅務顧問，以了解信息報告和備份扣稅規則對他們的適用性。

董事會建議股東投票「贊成」反向拆分提案，以採納和批准對我們修訂後的公司章程的修正，實施反向拆分。 並按比例減少授權的普通股數量。

PRO提案3：

延期提案

我們的董事會認爲，如果特別股東大會上投票人數不足以通過和批准授權股份提案（提案1）和/或反向拆分提案（提案2），那麼爲了股東的最佳利益，授權我們的董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外投票來通過和批准授權股份提案和/或反向拆分提案可能是明智的。

在延期提案中，我們請求股東授權我們董事會所發起的任何代理持有者投票贊成推遲特別股東大會或其任何延期或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以推遲特別股東大會以及任何特別股東大會的延續會議，以利用額外的時間來徵集更多的代理投票，贊成授權股份提案或反向拆分提案中的任一項或兩項。

此外，批准延期提案可能意味着，如果我們未能獲得足夠的投票來通過和批准授權股份提案或反向拆分提案中的任一項或兩項，或者我們收到的代理表明我們的普通股持有者中大多數投票將反對授權股份提案或反向拆分提案中的一項或兩項，我們可以在不對授權股份提案和/或反向拆分提案進行投票的情況下推遲特別股東大會，並利用額外的時間來徵集這些股份持有者改變他們的投票，支持授權股份提案和/或反向拆分提案。

董事會推薦股東投票「支持」延期提案。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格列出了截至2024年11月30日（如沒有另行說明時）與我們普通股的實益擁有權相關的信息：

截至2024年11月30日，按照126,149,052股流通普通股的基礎計算，享有股權的百分比是根據SEC發佈的規則確定的，包括與證券相關的投票或投資權力。在這些規則下，享有權益的所有權包括個人或實體擁有的任何擁有單獨或共同投票權或投資權的股票。在計算個人或實體享有的股份數量及該人的所有權比例時，個人擁有的、目前可以行使或將在2024年11月30日後的60天內可以行使的期權或其他權利所涉及的普通股將被視爲流通股，儘管這些股票在計算其他人的所有權比例時不被視爲流通股。除非另有說明，所有列出股東的地址爲：Karyopharm Therapeutics Inc.，85 Wells Avenue，Newton，Massachusetts 02459。除非另有說明，否則所有列出的股東對所擁有的股份享有單獨的投票和投資權，且適用共同財產法。

* 低於1%。

股東提案

正如我們之前在2024年4月19日向SEC提交的代理聲明中討論的那樣，股東根據1934年證券交易法修訂版第14a-8條的提案，計劃在2025年召開我們的年度股東大會上呈現，必須在2024年12月20日之前送達我們，距離我們2024年度股東大會的代理聲明向股東發佈日期的週年紀念日期不超過120個日曆天，以便包含在2025年度股東大會的代理聲明和代理表格中，除非2025年度股東大會的日期已改變超過30天，在這種情況下，提案的截止日期將在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間內。這些提案必須符合SEC爲該類提案規定的形式和實質要求，以便包含在代理聲明中。

此外，我們的章程規定了提名我們董事會選舉和股東希望在年度股東大會上提出行動的其他事項的提前通知程序，除非這些事項將在我們的代理聲明中包含。一般來說，通知必須在前一年度股東大會週年紀念日的90個日曆天之前和120個日曆天之前送達我們的主要執行辦公室。因此，要在2025年度股東大會上進行呈現，此類提案必須在2025年1月29日或之後送達我們，並且在2025年2月28日或之前送達我們。然而，如果2025年度股東大會的日期比該週年紀念日早超過20天或晚超過60天，則通知必須在距離該年度股東大會120個日曆天的業務結束之前送達，且在（a）距離該年度股東大會的90天之前和（b）在通知該年度股東大會日期或首次公開披露該年度股東大會日期的10天后送達中較晚的業務結束之前送達，以先發生者爲準。我們未按照上述標準收到的任何提案將不會在2025年度股東大會上投票。建議股東審查我們的章程，其中還指定了股東通知的形式和內容要求，包括根據《交易法》第14a-19條所需的信息。

關於提名董事候選人的任何提案、通知或信息應發送至：

Karyopharm Therapeutics Inc.

85 Wells Avenue

馬薩諸塞州紐頓 02459

注意：公司秘書

同一地址的股東

一些銀行、經紀人和其他代表持有人可能參與「家庭集中」代理聲明的做法。這意味着可能只有一份代理聲明被髮送給您家庭中的多個股東。如果您聯繫以下地址或電話號碼，我們會及時向您發送一份單獨的代理聲明副本：Karyopharm Therapeutics Inc., 85 Wells Avenue, Newton, Massachusetts 02459, 收件人：公司秘書, (617) 658-0600。如果您希望將來收到代理聲明的單獨副本，或者如果您正在收到多個副本並希望僅接收您家庭的一份副本，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代表持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

其他問題

在特別會議上，除了上述內容外，不會提出其他商業事項供考慮。

APPENDIX A

第五次修正和重組公司章程修正案認證

修正後的公司章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

KARYOPHARm THERAPEUTICS INC.

（根據德拉華州《一般公司法》第242條）

德拉華州一般公司法（根據修訂不時修訂）下成立並存在的一家公司「美麗健康公司」（以下簡稱「公司」）在此有證明：

Karyopharm Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」）是一家根據德拉瓦州一般公司法的規定組織和存在的公司，特此證明如下：

公司董事會根據德拉瓦州一般公司法第242條通過了一項決議，提出了對公司重述公司章程的擬議修正案，並聲明該修正案是可取的。公司股東根據德拉瓦州一般公司法第242條正式批准了這一擬議的修正案。關於修正案的決議如下：

RESOLVED：根據公司重述公司章程的第四條，第一句將被完全刪除，並插入以下內容：

「第四條：公司有權發行的所有類別股票的總數爲805,000,000股，其中包括（i）800,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（「普通股」），以及（ii）5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（「優先股」）。」

作證，本修訂證書已由公司一名合法授權的官員於2025年____月____日簽署。

附錄B附錄B

第五次修正和重組公司章程修正案認證

修正後的公司章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

Karyopharm Therapeutics Inc.

（根據德拉華州《一般公司法》第242條）

特拉華州通用公司法（「DGCL」）

Karyopharm Therapeutics Inc.（「公司」），是一家依法根據DGCL規定組織和存在的公司，特此證明如下：

第一：公司董事會根據DGCL第242條的規定正式通過了一項決議，提出了對公司修訂後的公司章程（「修訂後的公司章程」）的修改建議，並聲明該修改是可取的。公司股東根據DGCL第242條正式採用並批准了該提議的修改。設定該修改的決議如下：

“第四條：在本修訂版章程證書（「修訂證書」）的生效時間（「生效時間」）生效時，普通股按[__]比例進行反向拆分，1 每[__]1 （「反向拆分數量」）的普通股在生效時間之前發行並由公司每位股東持有的在冊普通股或公司國庫中持有的普通股將被重新分類併合併爲一（1）股合法發行、全額支付且無徵稅的普通股，自動進行且無需持有者採取任何行動，並將在生效時間後代表一股普通股（這種股份的重新分類和合並稱爲「反向股票拆分」）。反向拆分後的普通股面值將保持爲每股0.0001美元。由於反向股票拆分而發行的普通股不得爲分裂股。在生效時間後，記錄在冊的股東如果有權因反向拆分獲得分裂普通股，將有權獲得現金支付（不帶利息），替代該分裂股，該現金金額等於該持有者本應獲得的普通股分裂部分乘以（i）普通股在納斯達克的收盤價

_______________________________

1 應爲一個大於或等於五（5）且小於或等於十五（15）的數字，並應包含不超過四位小數（理解爲任何在此範圍內的數字將與本修訂證書中未顯示在括號中的其餘條款共同構成由董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和採納的單獨修訂，並且在提交修訂證書之前，其他形式的修訂證書（如果有）將被立即放棄）。

全球選擇市場在有效時間的前一交易日的收盤價乘以（ii）反向股票拆分數量。

在有效時間之前立即代表已發行並且在有效時間之前已流通的普通股的每份股票證書或賬簿條目， 從有效時間起，將自動且無需呈交進行交換，代表有效時間後普通股的整股數，而這些股份原本由該證書或賬簿條目所表示，同時享有現金替代普通股的權利；但前提是，每位記錄在案的股東持有的代表在有效時間之前發行並流通的普通股的證書，在交回該證書時，將收到一個新的賬簿條目，證明和代表有效時間後普通股的整股數，這些普通股原本由該證書所代表。

公司擁有的所有類別股票的總髮行量爲[____]2 股數爲（i）[____]3 普通股，面值每股$0.0001（「普通股」），以及（ii）5,000,000股優先股，面值每股$0.0001（「優先股」）。

第二條：本修正證書將於2025年_______東部時間的_:__ _._生效。

***

_______________________________

2 該數字應爲等於（x）5,000,000股優先股加（y）通過將（i）在有效時間立即生效的重述公司章程中列明的授權普通股總數除以（ii）反向股票拆分數量所得出的整數字。理解到，根據上述句子中所述的公式和方式決定的任何整數字，以及本修正證書中未顯示在括號中的其他條款，應作爲單獨的修正案由董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和採用，除本修正證書（如果有）外於提交修正證書前立即放棄所有其他形式的修正證書。

3 該數字應爲一個整數，等於通過將(i)立即生效的修訂公司章程中列出的授權普通股總數除以(ii)反向股票拆分數字所獲得的普通股數量。理解爲通過上述公式及方式確定的任何此類整數應與本修正證書中未用括號標示的其他條款構成經過董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和採納的單獨修正案，且每份修正證書（除了與特拉華州國務卿備案的修正證書（如有））應在備案修正證書之前立即放棄。

特此證明，本修正證書已由公司一位適當授權的官員於2025年____月______日簽署。

初步委託代表投票卡-尚未完成

KARYOPHARm THERAPEUTICS INC. 收件人：秘書 85 WELLS AVENUE 2ND FLOOR NEWTON, MA 02459 掃碼查看材料及投票 投票或通過互聯網提交委託書投票 會議前 - 請訪問 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼 使用互聯網提交您的投票指示，並在2025年1月29日東部時間晚上11:59之前進行電子信息傳遞。 在訪問網站時請準備好您的委託卡，並按照指示獲取您的記錄。 會議期間 - 請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025Sm 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。 準備好箭頭標記的框內的打印信息，並按照指示操作。 股東無法親自參加會議。 通過電話提交委託書投票 - 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話在2025年1月29日東部時間晚上11:59之前提交您的投票指示。 在撥打電話時請準備好您的委託卡，然後按照指示操作。 通過郵件提交委託書投票 如果您已收到印刷的委託材料，請在委託卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的郵資 Paid 信封中寄回，或寄回 Vote Processindgewood, NY 11717。 投票時，請在以下方框中用藍色或黑色墨水標記： V59879-S00870 請保留此部分以備記錄 僅拆分並返回此部分 此委託卡僅在簽名和註明日期時有效。KARYOPHARm THERAPEUTICS INC. 董事會建議您投票贊成提案 1、2 和 3。 贊成 反對 棄權 1. 通過並批准對 Karyopharm Therapeutics Inc. 修訂後的公司章程的修訂，增加我們資本股票的授權數量從405,000,000增加到805,000,000，普通股的授權數量從400,000,000增加到800,000,000。 2. 通過並批准對 Karyopharm Therapeutics Inc. 修訂後的公司章程的修訂，實施我們已發行的普通股的反向拆股，比例在不低於1比5且不超過1比15範圍內，同時按比例減少普通股的授權數量，確切比例在該範圍內，由董事會全權決定實施及時間，無需進一步批准或授權我們的股東。 3. 批准提案以將特別會議推遲到以後的日期或日期，如果有必要以允許進一步徵集委託書，以防提案 1 或提案 2 的通過和批准投票不足。 請按此處所示的方式簽名。如果以律師、執行人、管理員、受託人、監護人或其他信託人的身份簽名，請附上您的職稱。如果以共有人身份簽名，所有共有人必須簽名。如果簽署者爲公司、合夥企業或其他實體，請由授權的官員全名簽署並註明全名。 簽名 [請在框內簽名] 日期 簽名（共同所有者） 日期

關於2025年1月30日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和代理聲明可在www.proxyvote.com獲取。V59880-S00870 Karyopharm Therapeutics 本代理是應董事會的要求而徵集的 股東特別會議 2025年1月30日 股東特此任命Michael Mano和Richard Paulson，或其中任何一人，作爲代理，各自有權任命其替代人，並特此授權他們各自單獨代表並投票，如本選票背面所示，所有KARYOPHARm THERAPEUTICS INC.的普通股股份，股東有權在2025年1月30日東部時間上午9點召開股東特別會議時投票，會議將通過互聯網以虛擬網絡會議形式進行，網址爲www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2025Sm，以及任何延期或推遲。因此，本人特此撤銷此前與特別會議相關的任何代理，並確認收到特別會議的通知和代理聲明。經妥善簽署的本代理所代表的股份將按指示投票。如果沒有作出任何指示，本代理將投票"支持"提案1、2和3。請及時填寫、簽名、日期並返還此代理卡，使用隨附的回覆信封。同時請在背面的繼續部分簽名。