附件 3.1
2024年12月5日生效
修正及重新规定章程
根据佛罗里达州商业公司法第607.0123条和607.1006条的规定，本佛罗里达公司将采纳以下修正（“
铱通讯公司
第一条
办公室
办公室
1.1 注册办公室爱莉杜姆通讯股份有限公司（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办公地点应设在公司组织章程中规定的地点（视情况修订或重新制定，以下简称“公司章程”).
1.2 其他办事处公司董事会（以下简称“董事会公司的董事会也可以根据需要或业务曾要求，决定公司可能需要的地点。
1.3 图书公司的账簿可以根据董事会的判断或公司业务的需要，在特定时间保存在特拉华州内或外。
第二条
股东会议
股东会议
2.1 会议地点股东大会的所有会议将在特拉华州内外的指定时间和地点举行，地点由董事会随时指定，并在会议通知或会议豁免通知中规定。董事会可以全权决定会议不在任何地点举行，只能通过特拉华州公司法规定的远程通讯方式举行。授权股票”).
2.2 年度股东大会.
(a) The annual meeting of stockholders shall be held on such date and at such time as may be fixed by the Board of Directors and stated in the notice of the meeting, for the purpose of electing directors and for the transaction of only such other business as is properly brought before the meeting in accordance with these Bylaws (the “规则”). The Corporation may postpone, reschedule or cancel any annual meeting of stockholders previously scheduled by the Board of Directors.
(b) Notice of an annual meeting stating the place, if any, date and time of the meeting, the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such meeting and the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting (if such date is different from the record date for stockholders entitled to notice of the meeting), shall, unless otherwise provided
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by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, be given to each stockholder entitled to vote at such meeting not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date fixed for the annual meeting.
(c) Nominations of persons for election to the Board of Directors and the proposal of business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders: (i) pursuant to the Corporation’s notice of meeting of stockholders or any supplement thereto (with respect to business other than nominations); (ii) brought specifically by or at the direction of the Board of Directors or any duly authorized committee thereof; or (iii) by any stockholder of the Corporation who was a stockholder of record at the time of giving the stockholder’s notice provided for in Section 2.2(d) below, who is entitled to vote at the meeting and who complied with the notice procedures set forth in Section 2.2. For the avoidance of doubt, clause (iii) above shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations and submit other business (other than matters properly included in the Corporation’s notice of meeting of stockholders and proxy statement under Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder (the “（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。”)) before an annual meeting of stockholders.
在股东年会上，只有符合特拉华法律规定的适当事项并经妥善提前提交的事项才能进行。
为了按照本章程第2.2节(c)条款(iii)项的规定将提名董事会选举合适地提交到年会，股东必须按照第2.2节(d)(iii)条款的规定及时向公司的首席执行官办公室秘书递交书面通知，并必须按照第2.2节(e)条款的规定及时更新和补充该书面通知。该股东的通知应包括：(A) 关于股东提名参加会议的每位被提名人员的信息：(1) 被提名人员的姓名、年龄、工作地址和住宅地址，(2) 被提名人员的主要职业或雇佣情况，(3) 被提名人员在公司资本股中每类或系列的记录拥有和有利拥有权益的股份类别、系列和数量，(4) 被提名人员获得该等股份的日期或日期及该次获得的投资意图，(5) 有关被提名人员的其他信息，这些信息将在征求选举该提名人作为董事的代理人时披露（即使不涉及选举争议）或者根据1934年法案第14节和其下属的规则和法规的规定披露的信息（包括该人同意在公司的代理人声明中被提名并在当选后担任董事的书面同意），(6) 由被提名人员填写和签署的问卷（在任何记录股东的书面请求后十（10）天内向秘书提供的形式），涉及被提名人员的背景、资格和独立性的有关信息和(7) 由被提名人员填写和签署的一份书面声明和协议（在任何记录股东的书面请求后十（10）天内向秘书提供的形式），该声明和协议说明被提名人员（x）不是并且不会成为与任何其他公司或个人达成协议、安排或谅解的一方，并且没有做出任何承诺或保证给任何
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关于拟议提名人，如果当选为公司的董事，将如何行事或对任何未向公司披露的问题或可能限制或干扰拟议提名人根据适用法律的受信任职责进行投票，（y）不会与公司以外的个人或实体订立任何协议、安排或谅解，涉及作为公司董事的任何直接或间接酬金、报销或赔偿，且未向公司披露，以及（z）如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为准则和伦理准则、利益冲突、保密、公司机会、交易和公司董事适用的任何其他政策和指导方针；并根据2.2(d)(iv)节所要求的信息。公司可能要求任何拟议提名人提供其他它可能合理要求的信息，以确定该拟议提名人作为公司独立董事的资格，或者可能对合理股东理解该拟议提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。股东可以提名的提名人数不得超出年度股东大会上要选举的董事人数。
（ii）除了根据1934年法案第14(a)-8条规定在公司代理资料中寻求包含的建议外，股东根据本章程第2.2(c)条款（iii）款的规定为年度股东大会上的除董事选举外的业务提供适当提案，股东必须按照本章程第2.2(d)(iii)节的规定及时向公司首席执行官办公室的秘书递交书面通知，并必须按照本章程第2.2(e)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知应包括：（A）就该股东建议提请股东大会讨论的事项，应简要描述欲提请股东大会讨论的业务，提案或议案文本（包括拟专案的任何提案的文本，并且如果该业务包括修改章程的提案，则包括拟议修改的语言），在大会进行此类业务的原因，以及任何与该业务利益相关的资料（包括除了纯粹因为拥有公司股票而对任何提议人（下文中定义）造成的预期利益之外，对任何提议人个人或对提议人集体有重要性的任何提议人的利益；并根据2.2(d)(iv)节所要求的信息。
（iii）根据第2.2（d）（i）或2.2（d）（ii）条款所需的书面通知必须在最迟不迟于第九十（90）天营业结束时间前收到董事会秘书处于公司的主要执行办公室。楼日，但营业结束时间不得早于上一年度年会周年纪念日前三十（30）天以上或之后七十（70）天以及之后提前超过三十（30）天或延迟超过七十（70）楼) 在前一年度年会周年纪念日前一天； 但是， 日之间，股东的通知为及时通知必须在营业结束时间不早于第一百二十（120）日下午五时。楼）天内生效且不可撤回
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在这次年度会议之前，不得迟于第90天（90楼) 在这次年度会议前一天或第十天的营业结束之前楼或者在首次公布该会议日期的第十日后的第十（10）日内。在任何情况下，若举行的年度会议延期或推迟，均不得启动新的时间期限（或延长任何时间期限）以便股东的通知如上所述。
（iv）根据2.2(d)(i)或2.2(d)(ii)款要求的书面通知还必须列明，截至通知日期，提出提名或提案的股东及其所代表的受益所有人（如果有的话）及其任何相关联企业或联属企业（以下简称“特别股东会议。”，共同简称“提议者（A）每位提议人的姓名和地址，包括股东在公司名册上的信息；（B）每位提议人所持有的公司股份的类别、系列和数量，以及记录在名册上的持有情况；（C）关于任何提名或建议的协议、安排或谅解（无论口头还是书面），以及任何提名人及其关联方之间或之间的其他人（包括他们的姓名）；（D）股东是公司股份的持有记录人，有权在股东大会上投票，并打算亲自或通过代理在会议上提名通知中规定的人或人（就第2.2(d)(i)条款下的通知而言）或提出通知中规定的业务（就第2.2(d)(ii)条款下的通知而言）；（E）提名人是否打算或属于一个有意愿（1）向足够数量的公司投票权股东投递代理声明和/或代理表格以选举该提名人（就第2.2(d)(i)条款下的通知而言）或支持此类提名或建议（就第2.2(d)(ii)条款下的通知而言），（2）以其他方式征求支持该提名或建议的代理或投票权，和/或（3）根据1934年法案下制定的第14a-19号规则征求支持任何根据上述规则提名的候选人的代理；（F）如果任何提议人已知，就在股东通知日期支持建议的任何其他股东的姓名和地址；（G）每位提议人在前十二（12）个月内进行的所有衍生交易（如下所定义）的描述，包括交易日期和参与的证券的类别、系列和数量，以及此类衍生交易的重要经济或投票条款；（H）任何关于提议人的其他信息，按适用的要求披露在代理声明或与根据第14(a)条款根据1934年法案的建议有关的其他申报文件中；（I）关于任何提议人拥有或分享直接或间接投票任何公司任何一类或系列股票权利的委托人（除了根据1934年法案提交的公开代理征求要求且依据其规定而提供的可撤销代理以外的代理协议、安排或谅解），协议、安排或理解；（J）关于提议人拥有的公司任何一类或系列的股权利益或其他分配权利的协议、安排或理解，该股权利益或其他分配权利直接或间接地由其持有的基础股份就该协议、安排或理解分开或可分开。
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在第2.2和2.3节的目的上，"衍生交易协议指的是任何由支持者或其任何关联方或联属方代表或为其利益达成的协议、安排、权益或了解，无论是名义上的还是实质上的：
(w) 其价值全部或部分来源于公司的任何类别或系列股票或其他证券的价值，
(x) 否则提供直接或间接机会从公司证券价值变化中获利或分享其中，
(y) 其效果或意图是减少损失、管理风险、或从安全价值或价格变化中获益，
(z) 为提供投票权或增加或减少设立人或其关联企业或合伙人对公司证券的表决权，
此类协议、安排、利益或了解可能包括但不限于任何期权、权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、卖空头寸、利润权益、对冲、股利权利、投票协议、或借出或借入股票的安排（无论是否受制于任何类别或系列的支付、结算、行使或转换），及此类设立人在由设立人拥有的公司证券中的比例利益，并且无论设立人是否为直接或间接的有限合伙公司或管理成员提供者所设立人拥有的公司证券的普通业务活动的任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理持股人，仅因为作为由本节2.2或2.3(c)要求准备并提交通知的股东而被要求根据本节披露衍生交易不得包括任何这样的披露。
股东提供根据第2.2(d)(i)或(ii)节要求的书面通知应在必要时书面更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议日期五(5)个工作日前（如有任何休会或延期，应在该休会或延期会议前五(5)个工作日前）均在实质上正确无误，就本第2.2(e) 节第(i)项的更新和补充而言，应在会议记录日期后五(5)个工作日之内收到秘书处在公司总部的更新和补充；就本第2.2(e) 节第(ii)项的更新和补充而言，应在会议日期前两(2)个工作日之内收到秘书处在公司总部的更新和补充，就任何休会或延期而言，应在该休会或延期会议前两(2)个工作日之内收到。为避免疑惑，根据本第2.2(e) 节或本章程的任何其他章节规定的更新和补充义务不得限制公司就任何股东通知中的任何不足之权利，包括但不限于本所要求的任何陈述，不得延长本章程下的任何适用截止日期，也不得使或视为允许曾根据本章程提交股东通知的股东更改根据本2.2(e)节先前提供的任何陈述，修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或添加候选人、事项、业务和/或拟议提交股东大会的决议。
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任何适用的这些章程下的截止日期或允许或被视为允许已根据这些章程提交股东通知的股东修改根据本第2.2(e)节先前提供的任何陈述，修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加候选人、事项、业务和/或拟提交股东大会的决议，都不受第2.2(d)(iii)节的任何规定。
尽管第2.2(d)(iii) 节中的任何规定均不得限制公司就根据这些章程提交股东通知的任何股东通知中的任何不足之权利，包括但不限于任何在此所要求的表述，也不得延长这些章程下的任何适用截止日期或允许或被视为允许已根据这些章程提交股东通知的股东更改根据本第2.2(e)节先前提供的任何陈述或修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或添加候选人、事项、业务和/或拟提交股东大会的决议。 相反，如果董事会的董事人数增加，但公司未公布任命董事，或者如果没有任命董事或填补空缺，至少在股东根据第2.2(d)(iii)款自行提名通知的最后一天之前十(10)天公司未公布，公司在第一次公布此类增加时，如果股东根据本第2.2节所要求的并满足第2.2(d)(i)款的要求的通知除了不符合第2.2(d)(iii)款的时间要求外，仅在此类增加所创建的新职位的候选人方面，此类通知也将被视为及时，前提是此类通知在公司总部秘书处收到于此类公告首次被公司公布之日后的第十(10)日的营业结束之前。
（g）只有在按照本章程第2.2(c)款第(ii)项的规定提名、按照第2.2(c)款第(iii)项的规定提名或者按照第2.3（c）款的规定提名的人才有资格参加或重选董事会。除非法律另有规定，会议主席（或者在股东会议之前，董事会或者董事会授权的委员会）应决定提名或在会议上提出的任何议案是如何根据这些公司章程制定的程序进行的，如果任何提名或商业提议不符合这些公司章程，或者发起方未依照第2.2(d)(iv)(D)款和第2.2(d)(iv)(E)款的承诺行事，则宣布该提案或提名不得在股东大会上提交股东行动，并且将被忽略，尽管为这些提名或商业行为的代理已经进行或接受代理的请求。尽管本第2.2节或2.3(c)节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东会议以提出股东提出的提名或提议的商业提案，则此类提名将被忽略，此类商业提案不得交易，尽管此类提案或提名已在会议通知或其他代理材料中列明，并且尽管已收到关于此类投票的代理。对于本第2.2节和2.3(c)节而言，为了被视为股东的合格代表，此人必须是该股东的合法授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的或由该股东发送的电子传输的书面授权以在股东会议上代表该股东行事，并且此人必须在股东会议上出示该书面授权或电子传输，或者可靠的该书面授权或电子传输的复制。尽管这些公司章程中的任何内容与其相悖，除非法律另有规定，如果任何提议人(i)根据1934年法案制定的第14a-19(b)规则提供有关任何提名者的通知，并且(ii)随后未能遵守第14a-19规则的要求
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根据1934年法案颁布的（或未及时提供足以满足公司要求的合理证据，以满足根据以下句子颁布的1934年法案第14a-19(a)(3)的要求），则每位提名候选人的提名都将被忽略，尽管提名人被包括在公司的代理声明书、会议通知或其他任何年度会议的代理材料中（或任何补充材料中），并尽管公司收到了与选举此类提名候选人相关的代理或投票（这些代理和投票将被忽略）。如果任何提议人根据根据1934年法案颁布的第14a-19(b)规定提供通知，这样的股东应在适用会议之前不迟于五（5）个工作日前向公司提供相应的合理证据，证明该提议人已满足根据1934年法案颁布的第14a-19(a)(3)的要求。
（h）尽管本节2.2的前述规定，为了将有关股东提案的信息包含在股东会议的代理声明书和代理表格中，股东还必须遵守1934年法案及其下属法规的所有适用要求。本章程中的任何规定均不被视为影响股东根据1934年法案第14a-8规定请求将提案包含在公司的代理声明书中的任何权利； 但是， 本章程中对1934年法案或其下属法规的任何引用并不意味着或不会限制适用于根据本章程第2.2(c)(iii)条考虑的提案和/或提名的要求。
（i）为了2.2和2.3节的目的，
(i) “第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。”指的是通过道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务发布的新闻稿中的披露，或者通过公司根据1934年法案第13、第14或第15(d)条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；
(ii) “资格” and “associates术语应符合1933年证券法修正案下规则405中规定的含义1933法案”);
(iii) “工作日“”指的是纽约市除星期六、星期天或银行在纽约市关闭的日子以外的任何日子；以及
(iv) “业务关闭“本公司主要行政办事处当地时间下午5:00”在任何自然日的日历当天，无论该日是否为工作日。
(j) 任何直接或间接向其他股东征求委托代理的股东必须使用除白色以外的委托代理卡颜色，白色委托代理卡应由董事会专属使用。
2.3 特别会议.
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(a) 除非法令或公司章程另有规定，股东特别会议只能由全部董事会成员的多数或董事会主席召开。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
(b) 除适用法律另有规定外，股东特别会议的通知应在召开时间之前不少于十(10)天，不超过六十(60)天发给有投票权的每一名股东，通知内容包括会议日期、时间、地点（如有）、目的或目的、远程通信方式（如有）、股东和代理持有人可被视为到场并在会议上投票的日期，以及确定有资格在会议上投票的股东的股权登记日期（如果该日期与股东有资格接获会议通知的股东的登记日期不同）。在股东特别会议上处理的事务应限于通知中所述的目的或目的。
(c) 在公司董事会会议通知规定需选举董事的股东特别会议上，董事的提名可以由(i) 董事会或任何正式授权的董事会委员会或(ii) 在股东特别会议上公司事务所要求选举董事的情况下，公司某一时点为公司股东记录股东的股东提名，该股东有权在该会议上投票及选举，且向公司秘书递交书面通知，提供第2.2(d)(i)款要求的信息。股东为在公司董事会会议通知规定需选举董事的股东特别会议上独自提名的提名人数（或在一个或多名股东代表受益人提出通知的情况下，此类股东代表所共同提名的提名人数）不得超过该股东特别会议中应选举的董事数量。若公司召开股东特别会议的目的是选举一个或多个董事进入董事会，任何有资格在该董事选举中投票的股东记录股东可根据公司通知会议的规定提名一名或多名人选，若通过本章程第2.2(d)(i)条款要求的书面通知主体在公司主要行政办事处秘书处收到，应早于一百二十(120)楼) day and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90楼) day prior to such meeting or the tenth (10楼) day following the day on which public announcement is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board of Directors to be elected at such meeting. The stockholder shall also update and supplement such information as required under Section 2.2(e). In no event shall an adjournment or a postponement of a special meeting for which notice has been given, or the public announcement thereof has been made, commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described above.
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(d) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 2.3, a stockholder must also comply with all applicable requirements of the 1934 Act and the rules and regulations thereunder with respect to matters set forth in this Section 2.3. Nothing in these Bylaws shall be deemed to affect any rights of stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the 1934 Act; 但是， 这些章程中提及1934年法案或其下的规则和法规并非意在限制以第2.3(c)条例的规定为考虑的董事会选举提名的适用要求。
2.4 法定人数除非法律要求，章程或这些章程另有规定，持有公司已发行和流通股份中占表决权多数的股东以身体到场、远程通讯上场或通过代理出席，应构成股东会议的法定人数。如果在任何会议上法定人数不齐，会议主席或在场的占表决权大多数的股东应有权限根据第2.10条规定将会议延期。
2.5 远程通信；提交给公司.
（a）如果董事会自行决定并根据董事会可能采纳的指引和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信方式进行：
（i）参与股东会议；并
（ii）被视为到场并在股东会议上进行表决，无论会议是在指定场所举行还是完全通过远程通信方式进行，前提是（A）公司应实施合理措施验证每个通过远程通信被视为到场并被允许在会议上表决的人是否为股东或代理人，（B）公司应实施合理措施为这些股东和代理人提供合理参与会议并对提交给股东的事项进行表决的机会，包括可以在会议进行期间读取或听取会议进行情况的机会，并（C）如果有任何股东或代理人通过远程通信在会议上进行表决或采取其他行动，公司应保留这种表决或其他行动的记录。
(b)每当第2.2节或2.3节要求一个或多个人（包括股票持有的记录所有者或法定所有者）向公司或其任何董事、雇员或代理人（包括通知、请求、调查表、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息时，这样的文件或信息应该是纯粹书面形式（而不是电子传输），并且应该通过亲自交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号邮寄方式交付。
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裁定我了或提供了不符合这种书面形式或方式交付的任何文件给公司，公司不需要接受。
2.6 组织； 会议的进行（a）董事会主席应担任股东会议的主席。董事会可以指定公司的任何其他董事或董事为在董事长不在场时担任任何会议主席，董事会还可以规定在董事长不在场和这样的代表出席的情况下由哪位董事或董事担任任何股东会议的主席。
（b）公司秘书应担任所有股东会议的秘书，但在秘书不在场时，会议主席可以任命其他人担任任何会议的秘书。
（c）股东会议上投票的每个事项的开票和闭票日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以通过决议制定适当的规则和规定以管理股东会议。除非与董事会通过的规则和规定不一致，否则会议主席有权召开、暂停和/或休会会议，制定规则、规定和程序，并做出相应的判断，以便正确地进行会议。这些规则、规定或程序无论是董事会制定还是会议主席指定的，可能包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或流程安排；（ii）维持会场秩序和在场人员安全的规则和程序；（iii）限制有权在会议上投票的股东、其全权代理或由会议主席确定的其他人员的参加或参与会议；（iv）规定在规定的开始时间后入场的限制；（v）限制与会人员提问或评论的时间。除非董事会或会议主席确定，股东会议不需要按照议事规则举行。
2.7 投票. Unless a different or minimum vote is required by the Certificate of Incorporation, these Bylaws, the rules or regulations of any stock exchange applicable to the Corporation, or any law or regulation applicable to the Corporation or its securities, in which case such different or minimum vote shall be the applicable vote on the matter, any question (other than the election of directors) brought before any meeting of stockholders at which a quorum is present shall be decided by the vote of the holders of a majority in voting power of the stock present in person or represented by proxy and entitled to vote thereon. At all meetings of stockholders for the election of directors, a plurality of the votes cast shall be sufficient to elect such directors. Each stockholder represented at a meeting of stockholders shall be entitled to cast one vote for each share of capital stock entitled to vote thereat held by such stockholder, unless otherwise provided by the Certificate of Incorporation. Each stockholder entitled to vote at a
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meeting of stockholders or to express consent or dissent to corporate action without a meeting may authorize any person or persons to act for such stockholder by proxy. No proxy shall be voted or acted upon after three (3) years from its date, unless the proxy provides for a longer period of time. The Board of Directors, in its discretion, or the chairman of the meeting of stockholders, in his or her discretion, may require that any votes cast at such meeting shall be cast by written ballot.
2.8 投票人名单. The Corporation shall prepare, no later than the tenth (10楼) day before each meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting, arranged in alphabetical order, showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting for a period of ten (10) days ending on the day before the meeting date (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of meeting or (ii) during ordinary business hours at the principal place of business of the Corporation.
2.9 股份记录簿公司的股票名册将作为唯一的证据，用于确定有权查阅股票名册、根据第2.8节要求的名单或公司账簿、在股东会议上以出席人数、远程通信（如适用）或代理人投票的股东。
2.10 休会任何一次股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，随后在同一地点或其他地点重新开会，如果所休会的时间、地点（如果有）、以及可能的远程通信方式在休会时宣布，或者以DGCL允许的任何其他方式提供，则无需通知任何此类休会会议。在任何此类休会会议中，只要出席人数符合或有代表出席的股东，就可以处理原通知的会议可以处理的任何事项。如果休会超过三十（30）天，或者在休会后为休会会议确定了新的股东投票日，应向每位有权在会议上投票的股东发送休会会议的通知。
2.11 检查员公司可以并且如法律要求，可以在股东会议之前任命一名或多名选举检查员，这些检查员可以是公司员工，在会议或任何休会时行使职责，并书面报告。公司可以指定一名或多名替补检查员以取代未能行使职责的任何检查员。如果未指定或指定的检查员无法在股东会议上行使职责，则会议主席将任命一名或多名检查员在会议上行使职责。每位检查员在开始履行职责之前，应当宣誓并签字，按照最佳能力和绝对公正的原则履行检查员职责。指定或指定的检查员应当（i）确定公司的普通股股份的数量和每一股的投票权，（ii）确定会议上代表公司的普通股份数量，以及代理和
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选票，(iii) 计算所有选票，(iv) 确定并保留有关检查员做出的任何决定的挑战记录，以及(v) 证明他们对公司股本代表会议的股份数量的决定以及检查员统计所有选票和选票的计数。 这种证书和报告应指定法律可能要求的其他信息。 在确定公司股东会议上提出的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。 任何参加选举竞选的候选人都不得担任该选举的检查员。
第三条
董事
董事
3.1 权限； 人数； 资格公司的业务由董事会管理或根据董事会的指导进行，除非法律或公司章程另有规定。 董事会的成员人数应由董事会不时确定，在公司章程规定的限制范围内。 董事无需是公司的股东。
3.2 选举； 任期； 辞职； 罢免； 空缺每位董事应任至下届股东年会举行并直至选出该董事的继任者并合格或直至该董事提前辞职、被免职或死亡。 除非公司章程另有规定，由于董事会授权董事数量增加或由于其他原因而出现的空缺和新创建的董事职位可以由当时在任的董事中的大多数（即使不够法定人数）或由唯一的剩余董事填补，每位选出的董事应任至下次年会举行并直至选出该董事的继任者并合格，或直至该董事提前辞职、被免职或死亡。
3.3 提名. Nominations of persons for election to the Board of Directors at a meeting of stockholders of the Corporation may be made only as provided in Sections 2.2(c) and 2.3(c).
3.4 会议. The Board of Directors may hold meetings, both regular and special, either within or without the State of Delaware. The first meeting of each newly elected Board of Directors shall be held immediately after the annual meeting or at such other time as determined by the Board of Directors and no notice of such meeting shall be necessary to the newly elected directors in order to legally constitute the meeting, provided a quorum shall be present. Regular meetings of the Board of Directors may be held without notice at such time and place, if any, as shall from time to time be determined by the Board of Directors. Special meetings of the Board of Directors may be called by the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, if any, or a majority of the entire Board of Directors. Notice thereof stating the place, if any, date and hour of the meeting shall be given to each director either by mail not less than forty-eight (48) hours before the date of the meeting, by telephone, facsimile,
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e-mail or other electronic transmission on twenty-four (24) hours’ notice, or on such shorter notice as the person or persons calling such meeting may deem necessary or appropriate in the circumstances.
3.5 法定人数. Except as may be otherwise specifically provided by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, at all meetings of the Board of Directors, a majority of the entire Board of Directors shall constitute a quorum for the transaction of business. The act of a majority of the directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of the Board of Directors. If a quorum shall not be present at any meeting of the Board of Directors, a majority of the directors present thereat may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until such time and place that a quorum is obtained.
3.6 会议的组织
董事会应选举其一名成员为董事会主席。董事会主席应领导董事会履行其在章程中规定的职责，包括监督公司的表现，并应确定议程并执行董事会委托给他或她的所有其他责任和权力。
董事会会议应由董事会主席主持，如果主席不在场，则由首席独立董事主持，如果有被指定的话；如果没有，或者在主席不在场的情况下，由首席执行官（如果也是董事）主持；如果董事会主席不在场，则由首席独立董事和首席执行官（如果也是董事）或董事会可能指定的其他董事或出席成员选出来主持。
3.7 董事长董事会主席，如果主席不是独立董事，则由独立董事之一在董事会指定的情况下被指定为首席独立董事，服务直至被董事会替换为止（“董事长”）。首席独立董事将：与董事会主席一起制定定期董事会会议议程，并在董事会主席不在场时主持董事会会议；制定独立董事会会议议程；与委员会主席协调会议议程和信息需求；主持独立董事会会议；在展示或讨论首席执行官评估或薪酬的董事会会议部分主持；在展示或讨论董事会表现的董事会会议部分主持；并执行董事会或董事会主席设立或委派的其他职责。
3.8 董事会未开会的行动除非公司章程或公司章程另有限制，董事会或其任何委员会所需或允许采取的任何行动，如果所有董事会成员或该委员会成员均以书面或电子传输方式同意，则可以在未开会的情况下执行。行动后，相关同意书应归入董事会或委员会的会议记录。
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与此有关的任何同意书应归入董事会或委员会的会议记录。
3.9 股东罢免董事。特拉华州法律规定，我们董事会成员只能因任何原因被多数持续股份的持有人投票罢免。我们修订后的公司章程和修订后的规约规定，董事只能因为有原因罢免，并且只能由持有至少75％的出席并有表决权的股票的持有人 股份或代理人表决通过。完整董事会或任何个人董事可以通过持有公司股份中表决权多数的股东肯定投票在董事选举中罢免，理由我无需提供，
3.10 辞职任何董事可以随时通过向董事会或公司秘书书面或电子传输方式提交辞职信辞职。除非辞职信中规定另一时间，否则辞职应在收到公司的时间生效，在这种情况下，辞职应在规定的时间生效。不需要接受辞职才能使其生效。
3.11 委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一个或多个董事组成。在委员会成员缺席或不能胜任的情况下，出席会议且未被否决投票的委员会成员可以一致任命董事会另一成员代表缺席或被否决的成员出席会议。根据适用法律规定及董事会设立委员会的决议，任何该委员会均拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权，并可授权将公司印章盖于可能需要的所有文件。每个委员会在必要时需记载会议纪要并向董事会报告。除非法律、公司章程或公司章程另有规定，在任何委员会的所有会议上，当时在职的成员中的大多数将构成法定人数。在任何具有法定人数的会议上，出席的委员会成员中的大多数成员认可的行为将成为委员会的行为。
3.12 补偿除非公司章程或公司章程另有限制，董事可就出席董事会或任何委员会会议的费用支付给他们（如有），并可就出席董事会或任何委员会会议的费用支付一定金额（以现金或其他形式的报酬）以及一定薪金或保留金作为董事或委员会成员。此类支付不应妨碍任何董事在公司的其他职能中任职并获得相应的报酬。特别或常设委员会的成员也可因出席委员会会议而获得类似的补偿。
3.13 利益关系的董事公司与董事或高管之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，在董事或高管之一或其中一位董事或高管是董事或高管，或对该合同或交易有财务利益的情况下，并不因此无效或可撤销，也不仅仅因为董事或高管出席或参加董事会或授权该合同或交易的委员会会议，或只因为他或她的或他们的投票被计入此目的而无效或可撤销，如果（i）关于他或她或他们的关系或利益以及合同或交易的实质事实被披露或董事会或委员会已知，并且董事会或委员会本着诚信的原则，由少数无利害关系的董事肯定票数通过了该合同或交易，即使无利害关系的董事数少于法定人数；或者（ii）关于他或她或他们的关系或利益以及合同或交易的实质事实被披露或股东有权表决，在股东的诚信投票议定下该合同或交易；或者（iii）该合同或交易在授权、认可或由董事会、委员会或股东投票通过时对公司是公正的。即使有共同或有利害关系的董事，也可计入董事会或授权该合同或交易的委员会的会议的法定人数。
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董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或董事会委员会的会议，通过此类方式参加会议的参与者均能相互听到对方，并且根据本小节参加会议应视为亲自出席会议。
3.14 董事会通过会议电话进行会议董事会的成员或董事会指定的委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或董事会的委员会的会议，在此类方式下参会的人员都可互相聆听，在本小节下参加会议的行为应视为亲自出席该会议。
授予奖项
官员
官员
4.1 一般公司的高管应由董事会选举产生，可能包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。董事会酌情可选举一名或多名副总裁（包括执行副总裁和高级副总裁）、助理秘书、助理财务主管、控制器以及董事会认为必要或理想的其他官员。同一人可以担任任意数量的职务，且可以有一人以上担任同一职务，除非法律、公司章程或章程另有规定。公司的高管无需是公司的股东，也无需这些高管是公司的董事。
4.2 选举董事会在股东年度会议后的第一次会议上或由董事会确定的其他时间选举公司的高管，这些高管将在任期内行使权力并履行职责，具体权力和职责将由董事会不时决定；公司的所有高管将任职直至选举产生并合格为止，或在辞职或被免职之前。除非本第四条另有规定，董事会选举的任何高管可能随时被董事会解除。公司各职务出现空缺时须由董事会填补。除非公司章程或章程另有限制，公司董事中的所有高管的薪酬将由董事会或董事会授权的委员会确定。
4.3 公司所持表决权证券授权委托、代理、放弃召开会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券相关的文件
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首席执行官、总裁或任何副总裁可以代表公司并以其名义执行，该等官员可以根据公司的利益在任何股东大会上亲自或通过委托表决，并且在任何此类会议上，该等官员应拥有并可以行使作为此类证券所有者的一切权利和权力；作为证券所有者，如果公司在场，即拥有并可行使的权利和权力。董事会可以根据决议，不时将类似权力授予其他任何人员。
4.4 首席执行官根据这些章程的规定以及董事会的指示，首席执行官应对公司事务和业务的一般管理及控制决策拥有最终权威，并应根据董事会或这些章程不时授予其的职责和权力，并根据由董事会设立的基本政策执行，并受到董事会监督。在没有指定总裁的情况下，首席执行官还应拥有下文中列明的总裁职权和责任。
4.5 总裁如果有总裁的话，总裁应是公司的首席运营官，并应在首席执行官和董事会的授权范围内对公司的日常业务运营拥有一般管理和控制权，并应与首席执行官进行咨询并向其汇报。总裁应根据首席执行官和董事会制定的业务政策，并由首席执行官和董事会传达给总裁而进行落实。总裁应就所有通常由首席执行官承担最终行政责任的运营事项向首席执行官提出建议。
4.6 首席财务官. The Chief Financial Officer shall have general supervision, direction and control of the financial affairs of the Corporation and shall perform such other duties and exercise such other powers which are or from time to time may be delegated to him or her by the Board of Directors or these Bylaws, all in accordance with basic policies as established by and subject to the oversight of the Board of Directors. In the absence of a named Treasurer, the Chief Financial Officer shall also have the powers and duties of the Treasurer as hereinafter set forth and shall be authorized and empowered to sign as Treasurer in any case where such officer’s signature is required.
4.7 副总裁. At the request of the President or in the absence of the President, or in the event of his or her inability or refusal to act, the Senior Vice President, the Vice President or the Vice Presidents if there is more than one (in the order designated by the Board of Directors) shall perform the duties of the President, and when so acting, shall have all the powers of and be subject to all the restrictions upon such office. Each Vice President shall perform such duties and have such powers as the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the President from time to time may prescribe. If there be no Vice President, the Board of Directors shall designate the officer of the Corporation who, in the absence of the President or in the event
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of the inability or refusal of such officer to act, shall perform the duties of such office, and when so acting, shall have all the powers of and be subject to all the restrictions upon such office.
4.8 秘书. The Secretary shall attend all meetings of the Board of Directors and all meetings of stockholders and record all the proceedings thereat in a book or books to be kept for that purpose; the Secretary shall also perform like duties for the standing committees when required. The Secretary shall give, or cause to be given, notice of all meetings of the stockholders and special meetings of the Board of Directors, and shall perform such other duties as may be prescribed by the Board of Directors, the Chief Executive Officer or President, under whose supervision the Secretary shall be. If the Secretary shall be unable or shall refuse to cause to be given notice of all meetings of the stockholders and special meetings of the Board of Directors, then any Assistant Secretary shall perform such actions. If there be no Assistant Secretary, then the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the President may choose another officer to cause such notice to be given. The Secretary shall have custody of the seal of the Corporation and the Secretary or any Assistant Secretary, if there be one, shall have authority to affix the same to any instrument requiring it and when so affixed, it may be attested by the signature of the Secretary or by the signature of any such Assistant Secretary. The Board of Directors may give general authority to any other officer to affix the seal of the Corporation and to attest the affixing by his or her signature. The Secretary shall see that all books, reports, statements, certificates and other documents and records required by law to be kept or filed are properly kept or filed, as the case may be.
4.9 财务主管出纳应对公司资金和证券负有保管责任，并在公司名下保留完整准确的收支账目，这些账目是公司财产，并且应将所有资金和其他有价值的物品存入董事会指定的存款机构。出纳应按照董事会的要求支取公司资金，为此支付合适的凭证，并应在定期会议上向首席执行官、总裁和董事会报告其作为出纳的一切交易情况以及公司的财务状况。如果董事会要求，出纳应按照董事会认可的数额和担保人出具保证金，以确保履行其职责的忠诚，并在其辞世、辞职、退休或被免职时将其掌管或控制的公司所有账簿、文件、凭证、资金和其他任何性质的物品归还给公司。
4.10 副秘书长除非公司章程另有规定，助理秘书（如果有的话）应按照董事会、首席执行官、总裁、任何副总裁（如果有的话）或秘书委派的职责和权限履行其职责，且在秘书缺席或因伤残或拒绝行动的情况下，应执行秘书的职责，在此情况下，将拥有秘书的全部权力，并受到所有对秘书的限制。
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4.11 副财务主管助理出纳（如果有的话）应按照董事会、首席执行官、总裁、任何副总裁（如果有的话）或出纳委派的职责和权限履行其职责，且在出纳缺席或因伤残或拒绝行动的情况下，应执行出纳的职责，在此情况下，将拥有出纳的全部权力，并受到所有对出纳的限制。如果董事会要求，助理出纳应按照董事会认可的数额和担保人出具保证金，以确保履行其职责的忠诚，并在其辞世、辞职、退休或被免职时将其掌管或控制的公司所有账簿、文件、凭证、资金和其他任何性质的物品归还给公司。
4.12 人形机器人-电机控制器控制器应依据一贯的会计原则建立并维护公司的会计记录，并保持公司资产的适当内部控制，履行董事会、首席执行官、首席财务官、财务主管或公司的任何副总裁指定的其他职责。
4.13 其他职务董事会选出的其他职员应履行董事会不时指定的职责并拥有的权力。董事会可以授权公司的任何其他职务领导选出其他职员，并规定其各自的职责和权力。
4.14 职位空缺董事会有权填补因任何原因而发生的任何职位的空缺。
4.15 辞职任何职员均可随时透过书面或电子传输向公司提交辞职申请。此类辞职应在公司收到时生效，除非辞职中另有规定时间，在这种情况下，应在指定时间生效。接受辞职不是使其生效的必要条件。
4.16 解除根据董事会或董事会任何委员会批准的任何就业协议的规定，公司的任何官员可以随时由董事会罢免，无论是否有原因。
第五章
股份
股份
5.1 证书形式公司股份可以由德拉华州法律规定的方式证明或未证明，并将按发行的方式记录在公司账簿上并进行登记。 表示公司股份的证书可以由公司的两位授权官员代表公司签署（须知公司的首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书的每一位将为此目的而被授权的官员）。
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总统，副总裁，财务总监，助理财务总监，秘书或助理秘书的任何委员会将为此目的成为授权官员。
5.2 签名证书上的任何或全部签名均可是复印件，包括但不限于公司官员的签名以及过户代理或注册处的签名。如果一个在证书上签名的官员、过户代理或注册处，或者其复印签名在证书上，则在证书发行之前已不再担任这样的官员、过户代理或注册处，该证书可由公司发行，效力同当初担任官员、过户代理或注册处发行日期。
5.3 遗失证书。公司可以指示发行新的证书或非凭证股份，以代替公司先前发行据称遗失、被盗或毁坏的任何证书。当授权发行新证书时，公司可以自行决定并要求条件优先发行，即要求遗失、被盗或毁坏证书的所有人，或其合法代表，以公司要求的方式广告，并/或向公司提供与之相关的所要求的保证金，以防有关遗失、被盗或毁坏的证书的任何索赔或发行任何新证书或非凭证股份。
5.4 转移项公司股票应按照法律和该公司章程规定的方式转让。股票转让只能由证书上列明的人或其书面合法授权的代理人进行，或者持证书并在证书作废之前将其交出。一旦向公司或公司过户代理提供完整背书或夹带适当的相继、转让或转移授权证明的股权证书，公司有责任向有权领取的人发行新的证书，注销旧证书并在其账簿上记录交易，除非法律另有要求。
在收到无记名股份的注册所有者的适当转让指示后，该无记名股份将被取消，应将新的等值无记名股份或记名股份发给有权的股东，并将该交易记录在公司的账簿上。如果公司有代理商或注册机构代表其行事，则任何官员或其代表的签名可能采用仿真。
董事会可以任命一名转让代理人和一名或多名联合转让代理人和注册商以及一名或多名联合注册商，并且根据适用法律和这些章程，制定或授权该代理人制定所有关于公司股本的发行、转让和登记的规则和法规，认为是适宜的。
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5.5 设置记录日期为了让公司确定股东有权收到任何股东会议或任何股东会议的通知或有权投票，或有权收到任何股利或其他分配或任何权利派发的付款，或有权行使有关任何股票的变更、转换或交换的权利，或者为了其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，并且该记录日期不得超过会议日期前的六十（60）天，也不得少于会议日期前的十（10）天，也不得超过任何其他行动的前六十（60）天。如果没有确定记录日期：
(a) 确定股东有权收到股东会议通知或有权投票的记录日期应为在发出通知的前一天的营业结束时，或者如果通知被免除，则应为在召开会议的前一天的营业结束时。
(b) 确定任何其他目的的股东记录日期应为董事会通过与此相关的决议的营业结束时。
A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board of Directors may fix a new record date for the adjourned meeting.
5.6 注册股东. Prior to due presentment for transfer of any share or shares in accordance with applicable law and these Bylaws, the Corporation shall treat the registered owner thereof as the person exclusively entitled to vote, to receive notifications and to all other benefits of ownership with respect to such share or shares, and shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share or shares on the part of any other person, whether or not it shall have express or other notice thereof, except as otherwise provided by the laws of the State Delaware.
第六章
通知
通知
6.1 通知格式. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders, any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws may be given in writing directed to the stockholder’s mailing address (or by electronic transmission directed to the stockholder’s electronic mail address, as applicable) as it appears on the records of the Corporation. Notice shall be given (i) if mailed, when deposited in the United States mail, postage prepaid, (ii) if delivered by courier service, the earlier of when the notice is received or left at the stockholder’s address, or (iii) if given by electronic mail, when directed to such stockholder’s electronic mail address (unless the stockholder has notified the Corporation in writing or by electronic transmission of an objection to receiving notice by electronic mail or such notice is prohibited by the DGCL to be given by electronic transmission). A notice by electronic mail must include a prominent legend that the communication is an important notice
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regarding the Corporation. A notice by electronic mail will include any files attached thereto and any information hyperlinked to a website if such electronic mail includes the contact information of an officer or agent of the Corporation who is available to assist with accessing such files or information. Any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws provided by means of electronic transmission (other than any such notice given by electronic mail) may only be given in a form consented to by such stockholder, and any such notice by such means of electronic transmission shall be deemed to be given as provided by the DGCL. Except as otherwise provided herein or permitted by applicable law, notice to directors may be in writing and delivered personally or mailed to such director at such director’s address appearing on the books of the Corporation, or may be given by telephone or by any means of electronic transmission (including, without limitation, electronic mail) directed to an address for receipt by such director of electronic transmissions appearing on the books of the Corporation.
6.2 放弃通知根据法律规定、公司章程或公司章程的规定, 在通知的情况下, 除非法律另有规定, 利益相关人签署的书面放弃通知, 或者这些人通过电子传输签署, 不论是在规定时间之前还是之后, 都应视为等同于通知。 人员亲自参加会议、通过远程通信参加会议(如果适用)或代理参加会议, 应视为对该会议通知的放弃, 除非在会议开始时, 该人员出席会议且明确表示反对因会议未合法召开而进行任何业务。 股东、董事会成员或董事会委员会的常规或特别会议中要进行的业务或目的, 不需要在放弃通知中指定, 除非公司章程另有要求。
6.3 向共享地址的股东通知除非特定情况下受特拉华公司法(CGDL)禁止, 在根据CGDL、公司章程或章程规定的通知下, 如果向共用地址的股东发送单独的书面通知, 并且该地址的股东同意接收此类通知, 则该通知即有效。 如果股东未对公司在通知之后六十(60)天内通知其发送单一通知的意图未以书面形式提出異議, 则将视为此类同意已获得。 任何同意均可由股东通过书面通知公司撤销。
第七条
一般条款
一般条款
7.1 赔偿和支出的纾困.
(a) 获得赔偿的权利公司应根据适用法律的最大允许范围对任何人（“董事或高级主管”），因其本人，或其为法定代表的人是或曾是公司的董事或高级主管，或在担任公司董事或高级主管时，应公司要求担任另一家公司或合伙企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级主管、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，对其承担的所有责任和损失以及所遭受的费用进行赔偿和免责。Covered Person”）由于曾经或正在成为或面临成为某项诉讼、诉讼程序或进行，无论是民事、刑事、行政还是调查（“签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供因为被保障人本人或其代表人是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者在担任公司的董事、高级管理人员或雇员期间，应公司的要求也是或曾经是其他公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划相关的服务，承担被保障人遭受的所有责任和损失以及合理发生的支出（包括律师费）。尽管上述句子，除非第7.1节的第（c）款另有规定，公司应在董事会特别案件授权下，只有当该被保障人在该特定情况下启动的程序（或其中部分程序）获得被保障人的授权时，公司才需要对被保障人进行补偿。
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被保障人因其本人或作为合法代表人而是或曾是公司的董事、高级管理人员或雇员，并且在担任公司的董事、高级管理人员或雇员时，按照公司的要求担任其他公司或合作伙伴、合资企业、信托、企业或非盈利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括涉及员工福利计划的服务，赔偿所遭受的所有责任和损失及合理发生的费用（包括律师费）。尽其前提，除本7.1节第（c）款另有规定外，公司只有在董事会特别案例授权下，才会要求根据本发起的程序（其或其中的一部分）赔偿保障者。
(b) 费用垫付根据适用法律，公司将尽最大努力支付受保护人员在辩护过程中发生的费用（包括律师费），在最终解决之前提前支付，然而，必要时，此类提前支付只有在收到受保护人员承诺在最终确定受保护对象无权根据第7.1条获得补偿或其他情况下偿还所有预付款项的保证书后方可进行。
(c) 索赔如果根据本第7.1条获得补偿的请求（在该程序的最终结算后）在公司收到受保护人员请求后未在六十（60）天内全额支付，或者如果根据本第7.1条获得的任何预付款请求在公司收到要求预付此类金额的声明后未在三十（30）天内全额支付，则受保护人员应可在此后（但不得在其前）有权起诉以收回未支付部分的该索赔金额。若获全或部分成功，受保护人员将有权按法律允许的最大范围获得支付起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保护人员无权根据适用法律获得所请求的补偿或预付款。
(d) 权利的非独占性本第7.1条赋予任何受保护人员的权利不得排他，不影响受保护人员根据任何法规、公司章程、公司条例、协议、股东或不当私利的董事或其他途径所拥有或将来取得的任何其他权利。公司特别授权与任何或所有受保护人员就赔偿和预付款达成个别合同，尽最大努力不违反特拉华公司法限制。
(e) 保险根据DGCL允许的最大范围，公司可以代表任何有权或被允许根据本第7.1节获得补偿的人购买保险。
(f)其他来源。公司的责任（如果有的话）为任何被要求或被邀请担任另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人进行补偿或垫付费用的被保障人士减少任何此类被保障人士可能从该公司、合作伙伴、合资企业、信托、企业或非营利实体那里获得作为补偿或
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其他支出预付款的金额。
(g)修改或废止。在此情况下，任何受保护人根据此处产生的任何赔偿权或支出先进权，不得因对此后发生的行为或遗漏的修正或废除而被取消或损害，该行为或遗漏是民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体，要求赔偿或先进支出。
(h) 保留条款如果此第7.1节或任何部分因地方法院的任何理由被确认无效，那么公司仍然将根据未被取消的本第7.1节的任何适用部分，对每名受保护人提供赔偿和先进支出，且不受任何禁止的限制。
(i) 其他赔偿和支付费用本第7.1节不会限制公司在法律允许的范围内，通过适当的公司行动授权时，向非受保护人提供赔偿和先进支出的权利。
7.2 对账簿和记录的依赖董事会的每位董事和董事会指定的每位委员，在履行其职责时，完全有权依据公司的记录和由公司的任何官员或雇员、董事会委员会或其他人提交给公司的信息、意见、报告或声明，或者公司合理信任的其他专业或专家被选择的人士提供有关他们专业知识的事项，并且这些人士是由公司代表选择并经过合理谨慎挑选出来的。
7.3 记录的维护和检查.
公司根据业务正常流程管理的所有记录，包括其股本名册、账簿和记录簿，可以以任何信息存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式保存，或通过这些方式保存，同时这些记录要能在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据DGCL的规定，根据有权检查这些记录的任何人的要求，将这样保存的记录转换为清晰易读的纸质形式。当记录以这种方式保存时，从信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）生成的清晰易读的纸质形式，应视为有效且可作为证据，并接受與所有其他目的的限制，其程度与同等信息的原始纸质记录所能产生的一样，前提是该形式准确地体现了记录。
7.4 分红派息根据公司章程的规定，如果有的话，公司的股本股票可以由董事会根据法律宣布红利。红利可以以现金、财产或公司股本股票的形式支付，但应符合公司章程的规定。在支付任何红利前，
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董事会可以根据其绝对自由裁量的权利每时每刻将公司可供分红的任何资金中保留一定金额，作为储备金，以应对突发事件，或者用于均衡分红，维修或维护公司的任何财产，或者用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以修改或废除任何这种储备金的方式。
7.5 支票所有支票或金钱要求以及公司的票据均应由董事会不时指定的官员或其他人签署。
7.6 财政年度公司的财政年度应由董事会判断。如果董事会未能这样做，则首席执行官应确定财政年度。
7.7 印章公司印章应刻有公司名称，成立年份和“CORPORATE SEAL DELAWARE”字样。印章可以通过将其或其复制品压印，固定或以任何方式复制来使用。
7.8 公司合同和文件的执行除非公司章程另有规定，否则董事会或授权的任何公司官员可以授权任何官员、代理人签订任何合同或代表公司执行任何文件。该授权可以是一般性的或局限于特定情况。
7.9 修订条款公司章程可以由股东通过、修改或废除。董事会也可以通过、修改或废除公司章程。董事会被授予这种权力并不剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修改或废除这些公司章程的权力。
7.10 公司章程的解释公司章程中的所有词语、术语和条款应根据并依照DGCL进行解释和定义。
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