EX-4.1

EX-4.1 2 d896321dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

陈列品4.1

AppLovin公司

及

威明顿信托，国家协会，

作为受托人

信托契约

日期为 2024年12月5日

1939年修订信托契约法的和解与契约的联系，日期为2024年12月5日：


协议章节		INDENTURE 节
第310条(a)(1)		第609节
(a)(2)		第609节
(a)(3)		Not Applicable
(a)(4)		Not Applicable
(b)		第608节
		第610节
第311条(a)		第613节
(b)		第613节
第312条(a)		第701节
		第702条
(b)		第702条
(c)		第702条
第313(a)节		第703条
(b)		第703条
(c)		第703条
(d)		第703条
第314(a)节		第704节
(a)(4)		第1007节
(b)		不适用
(c)(1)		第102条
(c)(2)		第102条
(c)(3)		Not Applicable
(d)		Not Applicable
(e)		第102条
第315(a)节		第601节
(b)		第602节
(c)		第601节
(d)		第601节
(e)		第513节
第316(a)节		合同双方一致同意，在根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的类似条款启动任何方或受破产程序影响方的破产程序的情况下，非主体方有权完全复制并获得该知识产权及其各种实施方式，如果非主体方尚未拥有，应在非主体方书面请求时迅速交付给其：（i）在任何破产程序启动后，根据非主体方的书面要求，除非因破产程序影响方选择继续执行本协议的所有责任或（ii）如果非主体方未根据（i）交付，当主体方根据破产程序拒绝执行本协议时，受破产程序影响方应根据非主体方的书面要求提供该知识产权及其所有实施方式。
(a)(1)(A)		第502节第511节
(a)(1)(B)		第512节
(a)(2)		不适用
(b)		第508节
(c)		第104节
第317(a)(1)节		第503节
(a)(2)		第504节
(b)		第1004节
第318(a)节		第107节

注意：此对账和对接不应被视为本契约的一部分。


第I条定义和一般规定		1

第101节	定义	1
第102节	合规证明和意见	7
第103节	提交给受托人的文件形式	7
第104节。	持有者行为; 记录日期	8
第105节。	通知等给受托人和公司	9
第106节。	通知持有人；豁免	10
第107节。	与信托契约法相抵触	10
第108节。	标题和目录的效力	10
第109节。	继承人和受让人	10
第110节。	可分性条款	11
第111节。	债券契约的权益	11
第112节。	适用法律	11
第113节。	法定假日	11
第114节。	对他人无追索权	11
第115节。	放弃陪审团审判	12
第116节。	判决货币；提交管辖权和同意送达	12
第117节。	复合货币、货币单位或外币的证券	12

第二条安全形式		13

第201节。	通用表格	13
第202节。	全球货币证券形式	13
第203节。	受托人认证书形式	14

第三条证券		14

第301节。	无限额;可分别发行。	14
302章。	票面金额	17
303章。	签署、认证、交付和日期	18
304章。	暂时证券	19
305章。	注册、转让和交换	19
第306节。	残缺不全、毁损、丢失和被盗证券	21
第307节。	利息支付；利息权益保全	21
第308节。	视为所有者的人	23
第309节。	取消	24
第310节。	利息计算	25
第311节。	CUSIP编号	25
第312节。	原始发行贴现	25

第四条满足与解除		25

第401节。	债券契约的履行和解除	25
第402节。	信托款项的使用	26

第五条补救措施		27

第501节。	违约事件	27
第502节。	加速到期；撤销和废止	28
第503节。	收回欠款和由受托人提起的强制执行诉讼	29
第504节。	受托人可以提交索赔证明	29
第505节。	受托人可以在不持有证券的情况下执行债权	30
第506节。	所收到的资金的用途	30


第507节。	诉讼的限制	30
第508节。	持有者无条件权利接收本金、溢价和利息，并转换证券	31
第509节。	权利和救济的累积	31
第510节。	未延期或遗漏不等于放弃。	31
第511节。	持有人的控制。	31
第512节。	放弃过去的违约。	31
第513节。	承担费用的义务。	32
第514节。	放弃高利贷、停滞或展期法律	32
第515节。	恢复权利和救济	32

第六条受托人		32

第601节。	受托人的某些职责和责任	32
602部分。	违约通知。	33
603部分。	受托人的某些权利	34
604部分。	不负责陈述或发行证券	35
605部分。	可以持有证券	35
第606节。	第606节. 信托中持有的钱	35
第607节。	赔偿和报销。	36
第608节。	利益冲突	36
第609节。	必须成为公司托管人; 具有资格。	37
第610节。	辞职和罢免; 任命接任者。	37
第611节。	接任者的任命接受	38
第612节。	企业必须进行合并、转型、合并或继任。	39
第613节。	对公司请求优先偿还的债权的收取	39
第614节。	任命认证代理	39

第七部分持有人名单和受托人以及公司报告		40

第701节。	公司向受托人提供持有人姓名和地址	40
第702节。	信息保全；与持有人沟通	41
第703节。	受托人报告	41
第704节。	公司报告	41

第VIII条合并、合并和资产出售		42

第801节。	公司只能在特定条款下合并或转让资产	42
第802节。	替换后继的公司	42

第九条补充债券契约		42

第901节。	无需股东同意的补充协议	42
第902节。	得到持有者同意后的补充协议书	44
第903节。	补充契约的执行	45
第904节。	补充契约的效力	45
第905节。	符合信托契约法	45
第906节。	有关证券的补充协议书中的参考	46

第十条条款		46

第1001节	偿付本金、溢价（如有）及利息	46
第1002节	公司存续	46
第1003节	办公室或代理机构的维护	46
第1004节	证券支付的资金将被托管	47
1005部分。	发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。	47
第1006节。	[保留]	49
第1007节。	官员有关违约的声明	49
第1008节。	提供财务信息	49
第1009节。	放弃某些契约。	50



第十一章证券赎回		50

第1101节。	本条适用性	50
第1102节。	选择赎回；通知受托人	50
第1103节。	受托人选择要赎回的证券	50
第1104节。	赎回通知	51
第1105节。	存入赎回价格	52
第1106节。	赎回日应支付的证券	52
第1107节。	部分赎回证券	53
第1108节。	税务目的的赎回	53

第十二章沉没基金		53

第1201节。	本条适用性	53
第1202节。	使用证券清偿沉没资金支付	53
第1203节。	使用证券赎回沉没资金	54

第十三条免责和契约免责		54

第1301节。	公司选择实施解除或契约解除。	54
第1302节。	在任何情况下，当售出、交换或转让已直接或间接持有担保公司财产权益的人不是我们的关联方时，担保公司可自动解除；在担保公司合并到我们或任何其它担保公司或担保公司解散的情况下，担保公司也可自动解除。在我们向受托人发出书面通知后，在能源转移公司或其任何分公司的任何担保或其他义务获得释放后，也可解除子担保公司的保证。	54
第1303节。	契约失效	55
第1304节。	偿付或合规豁免的条件	55
第1305节。	存入资金和美国政府债务将被保存在trust中; 其他条款	56
第1306节。	恢复	57

第十四条持有人选择性偿还		57

第1401节。	本条适用性	57
第1402节。	债券偿还	57
第1403节。	行使选择权	58
第1404节。	当证券被提出偿还时到期并支付	58
第1405节。	部分归还的证券	58

iii

契约，日期为2024年12月5日，签订方为AppLovin Corporation，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），和Wilmington Trust, National Association，作为受托人的一家根据美国法律合法成立和存在的国家银行协会（以下简称“受托人”).

公司声明：

公司已正式授权执行和交付本契约，以便不时发行其债务证券（以下简称“证券）将在本契约中规定的一系列中发行。

公司为使本契约成为有效协议所需的所有事情，已全部完成。

因此，本契约见证：

考虑到前提条件和持有人购买证券的对价，双方达成一致，为所有证券持有人或任何系列持有人的平等和相应利益，如下所示：

第一条

定义和其他条款

一般适用

第101节。定义.

除非另有明确规定或上下文另有要求，否则本契约的所有目的：

(1)

本条款中定义的术语具有本条款中分配给它们的含义，并包括复数形式以及单数形式；

(2)

本文件中使用的所有其他术语如果在信托契约法中被定义，直接或间接引用则具有其中赋予的含义；

(3)

除非本文另有定义，所有未在本章节中另有定义的会计术语具有根据通用会计准则分配给它们的含义；

(4)

除非上下文另有要求，任何对“条款”或“节”的引用均指本契约的一个条款或节；

(5)

“本协议中的“本文”，“本文”，“本文”和其他类似含义的词汇指的是整个本契约，而不是任何特定的条款，款或其他分支；

(6)

“包括”表示包括但不限于；

(7)

“或”是包容性的；

(8)

对法令的引用应被解释为包括所有合并、修订或替代所提到法令的法定条款;

(9)

在涉及任何证券时，术语“转换”、“已转换”和“转换”意在指代持有人或公司根据未来可能指定的条款，将该证券转换或交换为其他证券或财产的权利（如有），如301条所述，且这些

这些词语并不意在指代持有人或公司根据第304条、第305条、第306条、第906条或第1107条或本契约的其他类似条款，将该证券交换为同系列和相似条款的其他证券的任何权利，除非上下文另有要求; 这里提到的任何证券的条款中可能被转换的相关条款指的是根据301条款为该证券可能指定的相关条款;

(10)

术语“联邦”和“州”分别指美国联邦政府和美国的一个州;

(11)

除非另有规定，有关协议和其他文件的引用应被视为包括对这些协议和文件的所有修正和其他修改，但仅在这些修正和其他修改不受本契约条款禁止的情况下。

“行动在与任何持有人相关时，“”的含义如第104节所述。

“（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"“”的含义如第1005节所述。

“附属公司“”是指与任何指定的人相关的任何其他直接或间接控制该人或被该人直接或间接共同控制的其他人。根据此定义，涉及任何指定的人的“控制”是指直接或间接地，通过拥有投票证券、合同或其他方式来指导该人的管理和政策的权力；而“控制”和“被控制”的术语则具有与上述相应的含义。

“适用程序“”是指在任何时候与存托机构相关的任何事项，该存托机构适用于该事项的政策和程序（如有）。

“认证代理人“是指受托人根据第614条授权的任何人，代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证。

“破产法“”的含义如第501条所述。

“董事会“是指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“第八章默认、代表和特权第8.1节默认如果公司未在有关保证金期限内付款或违反与任何债券相关的其他任何条款，在持有人组成表决权后代理人有权行使讨薪的任何权利。“是指由公司秘书或助理秘书认证的一个或多个决议的副本，证明这些决议已由董事会正式采纳，并在该证明日期有效，并送达受托人。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“支付地点”指的是，除非依照第301条另有规定，任何非星期六或星期天的日子，且不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，或者在纽约市或支付地点的商业银行被法律要求关闭的日子。

“法规“”即宾夕法尼亚国内税法1986年修订版。

“委员会:“委员会”指的是美国证券交易委员会，该委员会不时在《交易法》下组建或创建，或者如果在本契约执行后该委员会不再存在并未履行《信托契约法》所赋予的职责，则指履行该职责的机构。

“公司“公司”指的是本契约第一段中所称的“公司”，直到一个继任人根据本契约的适用条款成为公司，其后“公司”将指该继任人。

“公司请求” 或 “公司订单”是指由公司的一名官员(或由公司官员书面指定的被授权执行和交付公司请求及公司订单的任何人)签署的以公司名义的书面请求或命令，并交给受托人的文件。

“公司托管办公室是指在该托管证券相关的企业信托业务由此规定在任何时间核心管理的受托人的办事处。”是指受托人主要办公地点，在该地点，其与本契约相关的公司信托业务将在特定时间进行(截至本契约日期，该办公室位于277 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10172，收件人：AppLovin Corporation – Notes Administrator，或在任何其他时间在受托人不时通过通知持有人指定的其他地址)。

“契约免除”在第1303条中有特定的含义。

“保管人”在 501条中指定的含义。

“违约“”表示任何事件，即使经过通知、时间流逝或两者都会成为违约事件。

“拖欠的利息“”在第307节中指定的意思。

“赎回条款“”在第1302节中有指定的含义。

“受托人“”是指，根据第305条的规定，与任何系列的证券相关的，指定作为该证券的存托机构的个人，除非关于任何证券另有规定，否则包括该个人的任何继任者。如果在任何时候有超过一个这样的个人，则“存托机构”是指与这些证券相关的已被任命的存托机构。

“违约事件“”的含义如第501条所述。

“交易法”代表了1934年美国证券交易法和任何随后的法令，每一次修订。

“到期日“”在第104条中有具体含义。

“外币“是指任何货币、复合货币或由非美国政府发行的货币单位，包括但不限于欧元。

“外国政府债权“是指，对于以外币计价的任何证券，（a）由发行或导致发行该货币的政府直接承担的义务，政府对此义务全力以赴和信誉作出保证；或（b）由受该政府支配或监督或作为该政府机构或工具的人所承担的义务，其及时支付无条件地被该政府作为全力以赴和信誉义务担保，在（a）或（b）条款下的任何情况下，这些义务不可由发行者选择赎回或偿还，还应包括由银行或信托公司作为保管人就任何此类外国政府义务发行的存托凭证，或由该保管人代表存托凭证持有人持有的任何此类外国政府义务的利息、本金或其他应付金额的特定支付，前提是（除法律要求的情况外）该保管人无权从其收到的任何关于外国政府义务的金额中向该存托凭证持有人支付的金额中扣除任何款项。

就与该存托凭证所证明的外国政府义务相关的利息、本金或其他应付金额。

“GAAP“指的是美国有效的普遍接受会计原则。

““全球证券”是指任何证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券。"指的是一种证券，以证据显示任何系列的部分或全部证券，并且带有第202节所规定的说明（或根据第301节为该证券可能指定的说明）。

“持有者"指的是在证券注册簿中注册证券的人。

“契约"指的是该文书最初签署的版本，以及可能不时通过根据适用条款签署的一份或多份补充契约进行补充或修订的文书，包括，在信托契约法适用于该文书或任何补充契约的情况下，信托契约法的条款，被视为构成并管理该文书或任何此类补充契约。术语"契约"还应包括根据第301节设立的特定系列证券的条款。

“利息"指的是，关于一项原始发行折扣证券，当其条款仅在到期后产生利息时，到期后应支付的利息。

““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“”指的是，与任何证券有关时，指该证券利息分期的到期日。

“判决货币“”具有在第116节中规定的含义。

“市场汇率“”具有在第117节中规定的含义。

“到期“”指的是，与任何证券有关时，该证券的本金或本金分期到期并应支付的日期，如此处或其中所规定，无论是在到期日，还是通过加速声明、赎回请求或者其他方式。

“违约通知“”指的是第501条所指定的书面通知。

“警官“”指的是公司的首席执行官、首席财务官、公司财务主管、公司控制人、首席法务官或秘书（或公司具有类似角色或职称的其他高级执行官）。

“董事会证书“”指的是由公司官员签署的证明书（或由公司官员书面指定为有权执行和交付官员证明书的任何人）并交付给受托人。

“律师意见“”指的是由律师出具的书面意见，该律师应在受托人合理可接受的范围内。该律师可以是公司的一名员工。根据本契约的要求交付的律师意见可以有商务惯常的限定条件。

“原始发行折扣证券的含义指其到期时应偿还比其本金金额少的金额，并在根据第5.01节规定宣布加速到期后到期。“指任何证券，其在根据第502条加速到期时，提供的到期应付金额低于其本金金额。

“未解决“指在确定日期时，关于证券的，所有在本契约下已被验证和交付的证券，除非：

(1)

已由受托人取消或已交付给受托人用于取消的证券；

(2)

为其支付或赎回而所需金额的款项之前已存入受托人或任何支付代理人（除公司外）的信托中，或已被公司（如果公司作为其自己的支付代理人）信托存放并隔离，专门为该等证券的持有者服务；前提是，如果该等证券将被赎回，须根据本契约适当通知赎回。

(3)

根据第1302节实施了规避的证券；

(4)

依据第306条已支付的证券，或其换取或代替其他证券根据本契约已被验证和交付的证券，除了那些有证据证明的证券，证明其由真实的购买者持有，在其手中，该证券为公司的有效债务；以及

(5)

任何通过转换应交付的财产已交付（或已提供交付），或任何其他特定条件已满足的证券，每种情况下均为第301节中概述的该等证券的规定。

provided, 然而在确定是否具备所需本金金额的未偿证券持有人已在任何日期给予、做出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动时，(A) 原始发行折扣证券的本金金额应视为未偿的金额应为在加速到该日期的到期日时应到期付款的本金金额，(B) 如果在该日期时，证券在规定到期日的本金金额无法确定，该证券视为未偿的本金金额应为第301条所述的金额，(C) 以一种或多种外币、综合货币或货币单位计价的证券视为未偿的本金金额应为该证券的本金金额在该日期按第301条所述的方式确定的美元等值(或在(A)或(B)条款所述的情况下应提供的金额)，以及(D) 由公司或任何其他对证券的债务人或公司的任何关联方所拥有的证券应被忽略，并视为未偿，除非在确定受托人是否在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动时，仅有受托人的责任官员实际知道被如此拥有的证券应被忽略。如果已善意抵押的证券如果抵押人向受托人满意地证明其有权就该证券采取此类行动，且抵押人不是公司或任何其他对证券的债务人或公司的任何关联方，则该等已拥有的证券可视为未偿。

“支付代理指由公司授权支付任何证券的本金或溢价（如有）或利息的任何个人。公司最初授权并任命受托人作为每系列证券的支付代理。

“人员指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体。

“支付地点指在涉及任何系列证券时，支付该系列证券本金和溢价（如有）及利息的地点，具体规定如时于第301节所述。

““前任证券”指前一个证券，该证券证明所有或部分与特定证券相同的债务；对于本定义，根据第2.07条进行认证和交付的任何证券，用于代替丢失、损坏或被盗的证券，并认为该证券证明了与已丢失、损坏或被盗证券相同的债务。指涉及任何特定证券时，所有证据显示与该特定证券相同债务的每一项先前证券；为了这个定义的目的，根据第306节验证和交付的任何证券可视为以该特定证券进行交换或在。

替代损毁、毁坏、丢失或被盗的证券的证券应被视为证据，证明与损毁、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期指的是，在关于任何要赎回的证券时，该证券的赎回日期由本契约规定或根据本契约规定。

“赎回价指的是，在关于任何要赎回的证券时，根据本契约规定其赎回价格。

“常规备案日期指的是，在任何系列证券的利息支付日应支付的利息，在第301条中为此目的指定的日期。

“偿还日期"意味着，当与持有人选择偿还的证券相关时，按照本契约规定的偿还日期。

“所需的货币"在第116节中指定的含义。

“责任主任"是指与受托人相关的任何公司信托部门的官员，包括任何副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官员或任何其他通常在受托人的公司信托部门执行与上述指定官员相似职能的官员，并且还指与特定的公司信托事务相关的任何其他官员，因该人对特定主题的知识和熟悉度而被转介到该事务，并且在每种情况下，必须对本契约的管理负直接责任。

“证券 "在本契约的首次序言中指定的含义，更具体地说，意味着根据本契约经过认证和交付的任何证券。

“证券法”指1933年《美国证券法》及任何随后的法令，每种法令均随时修订。

“证券登记册” and “证券登记机构在第305条中指定的含义。

“特别记录日期指由受托人在第307条的规定下固定的支付任何违约利息的日期。

“到期日指的是，与任何证券或其本金分期或利息相关时，该证券中指定的固定日期，即该证券的本金或本金或利息的分期到期与支付的日期。

“子公司任何指定的人的"指的是任何公司、有限责任公司、有限合伙公司、协会或其他商业实体，其中超过50%的股本投票权（在不考虑任何偶然事件的发生的情况下）可以投票选举其董事、经理或受托人，而这一投票权在当时被该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接地拥有或控制。

“继任者”在第801条中有特定含义。

“税收"在第1005节中指定的含义。

“征税司法辖区”具有第1005条所指定的含义。

“信托契约法”指的是在本契约签署日期有效的《美国信托契约法》（U.S. Trust Indenture Act of 1939）； provided, 然而，在《美国信托契约法》于1939年修订的情况下，

在该日期之后，“信托契约法”是指在任何该等修订所要求的范围内，1939年修订后的《信托契约法》。

“受托人“受托人”指本契约第一段中所提到的“受托人”，直到继任受托人依据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”将指或包括当时作为本协议下受托人的每个人，若任何时候有多于一个此类个体，关于任何系列证券所使用的“受托人”将指该系列证券的受托人。

“【美国政府债务】指（a）美利坚合众国的直接债务，得到其全面信用保证，或（b）美利坚合众国控制或管理的机构或工具的债务，其支付完全得到美利坚合众国全面信用保证。在第1304(1)节中规定有其特定含义。

“副总裁“副总裁”指在与公司或受托人有关时，不论其是否通过数字或在称谓“副总裁”前后添加的单词或词组来指明的任何副总裁。

第102节。合规证明和意见.

在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的申请或请求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明与提议的行动相关的所有前提条件（如有）已得到遵守，并提供一份律师意见，说明在该律师看来所有此类前提条件（如有）已得到遵守，除非在任何此类申请或请求的情况下，特定要求提供此类文件的本契约条款另有规定，则公司无需提供其他证书或意见。

关于本契约中规定的条件或契约的每一个证书或意见（除第1007节规定的证书外）应包括：

(1)

一份声明，表明签署此类证书或意见的每个个人已阅读与此相关的契约或条件以及此处关于其定义的相关内容；

(2)

对于证书或意见中包含的陈述或观点所依据的检查或调查的性质和范围作出简要说明；

(3)

一份声明，表明在每个这样的个人的意见中，他或她已进行了必要的检查或调查，以使他或她能够表明对于该契约或条件是否已经得到遵守的知情意见；并

(4)

一个声明，表明在每个这样的个人的意见中，该条件或契约是否已经得到遵守。

第103节。提交给受托人的文件形式.

在任何要求由任何指定人员认证或公证并涉及几个问题的情况下，不需要所有这些问题都由一个人员认证或由一个人员给出意见，或者他们只被一个文件认证或涵盖，而是一个人员可以关于某些事项提供认证或意见，而另一个或多个如此指定的人员则关于其他事项提供认证或意见，并且任何这样的人员都可以在一个或多个文件中对这些事项提供认证或意见。

Any certificate or opinion of an Officer (or any Person designated in writing by an Officer of the Company as authorized to execute and deliver the Securities) may be based, insofar as it relates to legal matters, upon a certificate or opinion of, or representations by, counsel, unless such Officer (or any such Person designated in writing by an Officer of the Company as authorized to execute and deliver the Securities) knows, or in the exercise of reasonable care should know, that the certificate or opinion or representations with respect to the matters upon which such Officer’s (or such Person’s) certificate or opinion is based are erroneous. Any such certificate or Opinion of Counsel may be based, insofar as it relates to factual matters,

upon a certificate or opinion of, or representations by, an Officer or Officers of the Company (or any Person or Persons designated in writing by an Officer of the Company as authorized to execute and deliver the Securities) stating that the information with respect to such factual matters is in the possession of the Company, unless such counsel knows, or in the exercise of reasonable care should know, that the certificate or opinion or representations with respect to such matters are erroneous. Counsel delivering an Opinion of Counsel may also rely as to factual matters on certificates of governmental or other officials customary for opinions of the type required.

当任何人根据本契约需要出具、提供或执行两个或两个以上的申请、请求、同意书、证书、声明、意见或其他文书时，它们可以但不必合并并构成一个文书。

第104条。 Acts of Holders; Record Dates.

Any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other action provided or permitted by this Indenture to be given, made or taken by Holders may be embodied in and evidenced by one or more instruments of substantially similar tenor signed by such Holders in person or by an agent duly appointed in writing; and, except as herein otherwise expressly provided, such action shall become effective when such instrument or instruments are delivered to the Trustee and, where it is hereby expressly required, to the Company. Such instrument or instruments (and the action embodied therein and evidenced thereby) are herein sometimes referred to as the “行动“持有人签署此类文书的证明。任何此类文书或任何指定此类代理人的书面证明的执行，若是按照本第104条的规定进行，则在任何此类文书的目的上均足以认定，并在601条的规定下，对于受托人和公司而言，具有决定性效力。

任何自然人执行此类文书或书面的事实和日期可以以受托人合理认为足够的任何方式证明。如果执行此类文书的为以除个人身份外的任何身份行事的自然人，则此类证书或宣誓书还应构成有关此类自然人的权限的足够证明。执行此类文书或书面的事实和日期，或执行同一文件的自然人的授权，也可以以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券的所有权应通过证券登记册证明。

任何证券持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为应约束所有未来持有相同证券的持有人，以及每一证券在转让登记或交换时或替代转让而发行的持有人，关于受托人或公司在依赖此等行为时所做、遗漏或忍受的任何事情，无论在该证券上是否有记录此类行为的注记。

公司可以设定任何日期作为记录日期，以确定任何系列的持有的未偿证券的持有者是否有权给予、进行或采取本契约提供或允许的持有人应给予、进行或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动； provided 公司不得设定记录日期，且本段的条款不适用于下段所提及的任何通知、声明、请求或指示的给予或制作。如果根据本段设定了记录日期，则在该记录日期持有相关系列的未偿证券的持有人，且没有其他持有人，有权采取相关行动，无论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人； provided 除非在适用的到期日之前或当日由持有相应本金金额的相关系列的未偿证券的持有人采取，否则此类行动在本协议下将无效。本段的内容不得解释为阻止公司为本段已经设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（在这种情况下，之前设定的记录日期将自动被取消并且无效，而无需任何人的任何行动），本段的内容也不应解释为使任何在相关系列的未偿证券持有人在采取该行动日进行的任何行动无效。在根据本段设定任何记录日期后，公司应自费迅速采取行动，

应以书面形式将该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的到期日期的通知发给受托人及相关系列所有证券的每位持有者，方式按照第105节和第106节规定。

受托人可以设定任何一天作为记录日期，以确定有权加入发出或作出以下事项的未偿证券持有人：(i) 任何违约通知，(ii) 在第502节中提到的任何加速声明，(iii) 在第507(2)节中提到的任何提起诉讼的请求，或 (iv) 在第511节中提到的任何指示，均与该系列的证券有关。如果根据本段设定了任何记录日期，则在该记录日期的未偿证券持有人，且只有这些持有人，有权参与此类通知、声明、请求或指示，无论在该记录日期后这些持有人是否仍为持有人； provided 除非在适用的到期日之前或当日由持有相应本金金额的相关系列的未偿证券的持有人采取，否则此类行动在本协议下将无效。本段的内容不得解释为阻止受托人为本段已经设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（在这种情况下，之前设定的记录日期将自动被取消并且无效，而无需任何人的任何行动），本段的内容也不应解释为使任何在相关系列的未偿证券持有人在采取该行动日进行的任何行动无效。在根据本段设定任何记录日期后，受托人应在公司费用下迅速采取行动，将该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的到期日期的通知以书面形式发送给公司及相关系列每位证券的持有人，方式按照第105节和第106节规定。

关于根据本第104条设定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可以指定任何一天作为“到期日”并不时可以将到期日更改为任何早于或晚于的日期； provided 若非书面通知本合同另一方拟议的新到期日，并以本第106条规定的方式通知相关系列的每位证券持有者，则该更改无效。在根据本第104条设定的任何记录日期未指定到期日的情况下，设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天作为其相关的到期日，仍保留根据本段规定更改到期日的权利。

在不限制前述情况的前提下，有权根据本处规定采取任何与任何特定证券有关的行动的持有人可以根据该持有的所有或部分本金金额或通过一个或多个根据指定的每个代理人代表相应的本金金额采取行动。

第105条。通知等., 交给受托人和公司.

根据本契约，任何由持有人或公司提供或允许的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有者的行为或其他文件，如果以书面形式（可以通过传真）向受托人提交、给出、提供或归档，

(1)

则对于本契约的每个目的都是充分的，地址位于第101节指定的受托人的公司信托办公室；或者

(2)

由受托人或任何持有人给公司的，除非在本协议中另有明示规定，否则书面形式并以邮递方式寄送，经预付优先邮资，寄给公司的秘书，地址为公司主要办公室的地址，已书面通知受托人的公司，并且在进一步通知之前，地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市页岩路1100号，邮政编码94304，收件人：公司秘书，同时抄送：加利福尼亚州帕洛阿尔托市页岩路1100号，邮政编码94304，收件人：首席财务官。

此外，受托人同意接受并根据本契约对通过无担保或其他类似无担保电子方式发送的通知、指示或指令采取行动。 e-mail 如果当事方选择向受托人提供 e-mail 或传真指示（或以类似电子方式的指示），如受托人自行决定根据此类指示行事，受托人对该指示的理解应视为具有控制力。尽管这些指示可能与后续书面指示相冲突或不一致，受托人对依赖和遵守此类指示所产生的任何损失、费用或支出不承担责任。提供电子指示的方同意承担因使用此类电子方式提交指示和指导给受托人而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未授权指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第106节。通知持有人；豁免.

在本契约中，若规定需向持有人发出任何事件的通知，除非另有明确规定，通知可通过书面形式发送，邮寄时邮资已支付的一类邮件，或通过快递或送货方式，或通过电子邮件或传真方式传送给受到该事件影响的每位持有人，地址为证券登记册中显示的该持有人的地址，最后通知截止日期不得迟于规定的最晚日期（如有）且不得早于规定的最早日期（如有）。在以邮件方式向持有人发出通知的情况下，未能邮寄该通知或邮寄的任何通知存在缺陷都不会影响该通知对其他持有人的充分性。上述方式邮寄给持有人的任何通知均应被确认为已收到，无论该持有人是否实际收到该通知。在本契约中，如果规定以任何方式通知，则该通知可由有权接收该通知的个人书面放弃，无论是在事件发生之前还是之后，而该放弃将等同于该通知。持有人对通知的放弃应提交给受托人，但该提交不应成为依赖该放弃所采取的任何行动有效性之前的条件。

如果本契约规定向全球货币持有人通知任何事件，只要按照存管机构的《适用程序》交付给该证券的存管机构（或其指定人），不得迟于（如有的话）规定的最晚日期，也不得早于（如有的话）规定的最早日期即视为已充分通知。

第107节。 C与信托契约法冲突.

在信托契约法适用于本契约或任何补充契约的范围内，如果本契约或该补充契约的任何条款限制、限定或与信托契约法中按该法要求成为本契约或补充契约的一部分并 govern 的条款相冲突，则后者条款应优先适用。如果本契约或该补充契约的任何条款修改或排除了信托契约法中可被修改或排除的任何条款，则后者条款应视为适用于本契约或该补充契约，按修改或排除的情况适用。

第108节。标题和目录的效力.

本文中的章节标题和目录仅供方便参考，不影响本契约的解释。

第109节。继承人和受让人.

公司在本契约中的所有契约和协议均应约束其继任者和受让人，无论是否明示。财产信托董事在本契约中的所有协议均应约束其继任者和受让人，无论是否明示。

第110节。可分性条款.

如果本债券契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行的，剩余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第111条。债券契约的权益.

本契约或证券中的任何内容，无论明示或暗示，均不应赋予此协议方及其继承人以外的任何人任何利益或在本契约下的任何法律或公平权利、救济或索赔。

第112条。管辖法.

本契约和证券应受纽约州法律的管辖，并依其解释。

第113条。法定假日.

在任何利息支付日、赎回日、偿还日或任何证券的到期日，或持有人有权转换其证券的任何日期不是任何支付地点的营业日的情况下，则（尽管本契约或证券的任何其他规定（除了任何证券中特别声明此规定应替代第113条的规定）），本金和溢价（如有）、利息、或赎回价格或该证券的转换，都不应在该支付地点于该日期进行，但应在该支付地点的下一个营业日进行，效果与在利息支付日、赎回日、偿还日、到期日或该转换日进行的支付相同。不过，如果某系列的证券利息以由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率（SOFR）或其任何继任者或替代利率为基准，如果任何利息支付日（不包括赎回日、偿还日或到期日）本应是一个非营业日，则利息支付日应推迟到接下来的营业日，除非该营业日落在下一个日历月中，在这种情况下，利息支付日将是原定利息支付日前的营业日。从该利息支付日、赎回日、偿还日、到期日或转换日起，将不再产生利息，直到该付款日期。

第114条。对他人无追索权.

对于任何系列的证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或对此相关的任何索赔，或对此契约的任何义务、契约或协议，不得对公司的任何创办人、股东、管理人员或董事（过去、现在或未来）直接或间接追索，无论是通过公司还是公司的任何继任公司，不论是依据任何宪法、法规或法律规则，或通过执行任何罚款或以其他方式追索；明确同意并理解，此契约及每个系列的所有证券仅为公司义务，任何创办人、股东、管理人员或董事（过去、现在或未来）无论是直接或间接通过公司或公司的任何继任公司，因本契约所授权的债务或依据本契约或任何证券中的义务、契约或协议的原因，均不承担任何个人责任；并且所有这些个人责任在此明确解除和放弃，作为执行本契约及每个系列证券发行的条件及作为对价的一部分。

第115条。放弃陪审团审判.

公司、受托人及每个证券持有人通过接受本协议在此不可撤回地放弃在任何法律诉讼中对陪审团审判的所有权利，尽可能地在适用法律允许的最大范围内，该诉讼仅涉及本契约或证券。

第116条。判决货币；提交管辖权及同意送达.

公司同意，在适用法律允许的最大范围内，(a) 如果为使在任何法院获得判决，必须将有关系列证券的本金或利息到期所需数量（“所需货币”）转化为判决将以之作出的货币（“判决货币”），则使用的汇率应为受托人根据正常银行程序能在纽约市购买所需货币与判决货币的汇率，时间为当天10:00（纽约时间），或尽可能接近该时间，在最终不可上诉判决入账当天，除非该天不是纽约银行日，则在适用法律允许的情况下，使用的汇率应为受托人在纽约市根据正常银行程序能在前一个纽约银行日以当天10:00（纽约时间）或尽可能接近该时间购买所需货币与判决货币的汇率；(b) 根据本契约在所需货币下的付款义务(i) 不得通过任何投标或依据任何判决的任何追回（无论是否按照第(a)款入账）以除所需货币外的任何货币来解除或满足，除非该投标或追回导致收款人实际收到的金额完全达到所需货币中表达的支付金额；(ii) 在所需货币下的支付义务应作为一种选择或额外的诉因，用于收回实际收到金额与所需货币中所表达的应支付的金额之间的差额（如有），(iii) 不得因任何其他由于本契约项下的应付款项而获得判决的情况而受到影响。上述情况下，“纽约银行日”指除星期六、星期天或纽约市合法假日外，任何一天，或在纽约市银行机构受到法律或行政命令授权或要求关闭的日子。

公司在此不可撤回地提交纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或在纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的管辖，涉及与本契约及证券相关的任何诉讼、行动或程序，并不可撤回地接受其自身及其财产的一般和无条件的上述法院管辖。公司不可撤回地放弃在法律允许的最大范围内，任何针对在不方便的法庭提起的任何诉讼、行动或程序的管辖权提出的异议。公司同意，在此类法庭提起的任何诉讼、行动或程序中作出的最终判决对公司具有决定性并约束力，并且可以在公司受其管辖的任何法院通过诉讼执行该判决，前提是，传票的送达通过本文所述的方式或法律允许的其他方式对公司生效。

第117条。以复合货币、货币单位或外币表示的证券.

除非根据本契约第301条对特定系列的证券另有规定，若在本契约中，对于任何由一系列或多系列证券持有人以时点上发行的总本金金额的特定百分比采取或给予任何同意、通知、放弃或其他行动，并且在该时点上，所有该系列的已发行证券并未以相同货币或货币单位计价，或是以外币计价，则在给予任何同意、通知或放弃，或采取任何其他行动时，视为已发行的该系列证券的本金金额（在原始发行折扣证券的情况下，按照本契约第101条中“已发行”定义的规定确定）。

本契约或该系列证券应为（除非涉及任何以美元计价的证券）在此时可根据市场汇率获得的该本金金额（或其他金额，视情况而定）的美元金额。根据本第117节的规定，“市场汇率”指的是纽约市中午的美元买入汇率，适用于该种货币或多种货币，按照美国纽约联邦储备银行在最新可获得日期发布的汇率。如果由于任何原因，某种货币的市场汇率不可用，发行公司可自行决定采用纽约联邦储备银行在最新可获得日期的报价，或来自纽约市或该货币发行国的一家或多家主要银行的报价或汇率，而对于欧元，则以比利时布鲁塞尔为准，或公司认为合适的其他报价或汇率。

公司可自行选择委任代理人获取市场汇率（或替代汇率）并对任何以非美元货币计价的证券进行相关计算。关于市场汇率或前段中规定的任何替代确定的所有决定和裁定，均由公司或任何此类代理人自行决定，且在没有明显错误的情况下，法律允许的范围内，对所有目的均为最终决定，并对公司及所有持有人具有不可撤销的约束力。

第二条

安防-半导体表格

第201节。表单一般来说.

每系列证券应基本采用由或根据董事会决议所确定的形式或形式，或根据第303节在董事会决议下列明或以其所提供的方式确定，或在本契约的一个或多个补充契约中列明，在每种情况下均应根据本契约的要求或允许进行适当的插入、遗漏、替代和其他变更，并可以放置必要的字母、数字或其他识别标记以及需要遵守适用税法或任何证券交易所或存管机构的规则，或根据本契约由执行该证券的官员（或公司官员指定的书面授权人士）确定的其他标记。若任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动确立的，公司的秘书或助理秘书应对此类行动的适当记录进行认证，并在第303节所规定的公司指令的交付之前或交付时提交给受托人。若根据董事会决议采取的行动确定的任何系列证券并非一次性发行，则在每次发行该系列证券时无需交付该行动的记录，但应在首次发行该系列证券时或之前交付适当的记录。

最终证券应以印刷、平版印刷或雕刻的方式制作，或者以其他任何方式进行，皆由执行该证券的官员（或公司官员书面指定的任何授权人）决定，证明其通过执行该证券而进行。

第202节。全球货币证券形式.

除非另有说明，符合第301节的证券或适用程序的要求，否则在此认证并交付的每一全球证券应附有以下形式的说明：

[如适用，请插入 ——除非本票由纽约公司存款信托公司（“DTC）的授权代表提交给发行人或其代理人以进行转让、交换或注册，

付款以及任何已发放的证书均以CEDE & CO.的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名称注册（并且任何付款是支付给CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体），任何转让、质押或以其他方式对任何人使用本文件的行为都是错误的，因为此处的登记所有人CEDE & CO.对此有权益。

全球货币转让应仅限于全部转让，但不得部分转让给DTC的提名人或其继任者，或该继任者的提名人；此全球货币的部分转让仅限于按照逆向证券所规定的限制进行的转让。

[插入（如适用） — 此证券在本契约中被称为全球证券，并注册在一个存托机构或其提名人的名下。此证券不得全部或部分兑换为其他登记的证券，且此证券的全部或部分转让不得注册在任何其他人的名下，除了该存托机构或其提名人，除非在契约中描述的有限情况下。

第203条。信托格式’证书验证.

受托人的认证证书应基本采用以下形式：

这是在上述契约中提到的系列证券之一。


日期：
		威尔明顿信托，国家协会，作为受托人

		由：
		授权签字人

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

证券

第301条。无限额;可分别发行。.

根据本契约可认证和交付的证券的总本金金额是无限的。

证券可以以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应根据(a) 董事会决议或根据董事会决议赋予的授权进行建立，并且根据第303条，在高管证书中列出或按照提供的方式确定，或(b) 依附于此的一个或多个补充契约，

(1)

该系列证券的名称（应将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

(2)

在本契约下可认证和交付的该系列证券的总本金金额限制（如果有的话）（除了根据第304条、第305条、第306条、第906条、第1107条或第1405条进行转让注册、交换或替代其他系列证券的认证和交付的证券外，并且除了根据第303条被视为从未在此认证和交付的任何证券）；但是，

通过董事会决议，此类系列的授权总本金金额可以不时增加超过上述金额；

(3)

证券将以何种价格或价格进行出售；

(4)

任何系列证券的利息应支付给的人员，如果该人员与在该利息的例行登记日结束时注册的证券（或一个或多个前身证券）名称下的人员不同；

(5)

任何系列证券的本金和溢价（如有）支付的日期或日期，或用于确定或延长这些日期的方法；

(6)

任何系列证券所承受的利率（如有）或确定这些利率的方法，自何时起开始计算这些利息的日期或日期，或确定这些日期的方法，利息支付日期（Interest Payment Dates）及其利息的例行登记日期（Regular Record Date），如有，针对任何利息支付日期可支付的利息，或确定这些日期的方法，以及如果计算利息的基础不同于此的情况下利息的计算基础； 360天个月 30天在若干月内，如有权利延期或推迟利息支付以及延期或推迟的期限；

(7)

任何系列证券的本金、溢价和利息支付地点，证券可以在何处进行转让注册或交换，向公司就该系列证券发出通知和要求的地点，以及任何支付的方式；

(8)

在公司选择的情况下，可以全部或部分赎回任何系列证券的期限或日期、价格、货币或货币单位以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，如何证明公司赎回证券的选择；

(9)

公司根据任何沉没基金、摊销、特殊强制赎回或类似条款的义务或权利（如果有）赎回或购买任何系列证券的权利，以及在什么期限内，以何种价格、货币或货币单位以及根据该义务赎回或购买任何系列证券的条款和条件，全部或部分；

(10)

如果不是最低面额$2,000及其上的任何整数倍$1,000，则可发行任何系列证券的面额；

(11)

如果不是受托人，每个证券登记人和/或支付代理的身份；

(12)

如果任何系列证券的本金、溢价（如有）或利息可根据金融或经济指标或根据公式确定，则确定该金额的方式；

(13)

如果不是美国货币，则将任何系列证券的本金、溢价（如有）或利息支付的货币、货币或货币单位以及用于在

美国货币确定其等价物的任何目的，包括在第101节中“未偿还”定义的目的；

(14)

如果任何系列证券的本金、溢价（如有）或利息可由公司或持有人选择以其他货币或货币单位支付，除了本证券所述的货币或货币单位之外，应支付的本金、溢价（如有）或利息的货币、货币或货币单位应为，在什么期限内、在什么日期以及根据哪些条款和条件作出该选择，以及应支付的金额（或确定该金额的方式）；

(15)

如果第401条关于满足和解除本契约的条款适用于该系列的证券；或者如果适用于该系列的证券的满足和解除本契约的条款，其他于第401条所列的条款；

(16)

如果除了全部本金之外，在根据第502条的规定加速到期时应支付的任何证券系列的本金部分，以及该部分确定的方法；

(17)

如果在任何一个或多个到期日前，任何证券系列在规定到期时应支付的本金金额无法确定，则在任何此类日期该证券的本金金额应被视为在任何此类情况下应当支付的金额，包括在除规定到期外的其他到期时应支付的本金金额或在规定到期之前的任何日期被视为未偿还的（或者在任何此类情况下，如何确定该金额被视为本金金额）；

(18)

公司是否以及在何种情况下将会在持有人的证券系列上支付附加金额，以应对任何被扣留或扣除的税务，如果支付，将是否有权选择赎回此类证券，而不是支付附加金额；

(19)

如果不是通过董事会决议公司选择根据第1302条或第1303条解除任何证券系列的方式是如何证明的；除了以美元计价且固定利率的证券外，是否任何其他系列的证券将受到第1302条或第1303条的约束；或者在以美元计价且固定利率的证券的情况下（如适用），该系列的证券是否整体或任何特定部分将不适用第1302条或第1303条或这两条；

(20)

如果适用，该系列的任何证券应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，并且在这种情况下，相关的全球证券的托管人、任何附加到这些全球证券上的标记或标题的形式，以及在任何情况下，除了或代替第305节最后一段第(2)条所列的情况外，任何此类全球证券可以全部或部分交换为注册证券的情况，以及任何此类全球证券在全部或部分情况下可能在全球证券的托管人或其提名人以外的其他人名下注册的转让；

(21)

对适用于该系列任何证券的违约事件进行任何添加、删除或更改，以及对受托人或必要持有人的权利进行任何更改；

对该证券的本金金额根据第502节宣布到期并可支付的权利；

(22)

对适用于该系列证券的第十条中规定的契约进行任何添加、删除或更改；

(23)

任何将该系列证券转换或交换为公司或任何其他公司或个人的其他证券或财产的权利的条款，以及关于允许或便利此类转换或交换的该系列证券与本契约的任何添加或更改；

(24)

该系列证券是否会被任何个人或个人担保，如果是，则该个人或个人的身份、该等证券将被担保的条款和条件，以及（如适用）该等担保可能相对于各自担保人的其他债务的条款和条件；

(25)

该系列证券是否会由任何抵押品进行担保，如果是，则该等证券将被担保的条款和条件，以及（如适用）该等担保可能相对于公司或任何担保人的其他债务所担保的其他留置权的条款和条件；

(26)

关于证券是否将在根据《证券法》注册的交易中发行，以及该系列证券的可转让性限制或条件；

(27)

如果有的话，证券可能被列出的交易所；以及

(28)

该系列的其他条款（这些条款不得与本契约的规定相抵触，除非《第901节》允许）。

任何一系列的所有证券在面值上应基本相同，除非在上述董事会决议中提供其他规定，或根据一项或多项董事会决议授权，并且，在《第303节》的规定下，载明或以上述官员证书中提供的方式确定或本契约补充中的任何该等契约。任何一系列的所有证券不必一次性发行，除非在上述董事会决议中提供其他规定，并且，在《第303节》的规定下，载明或以上述官员证书中提供的方式确定，或根据一项或多项董事会决议的授权或在与一系列证券相关的任何该等契约补充中，额外的系列证券可以根据公司的选择在任何时间及多次发行，而无需任何持有人的同意； provided 如果额外的证券在美国联邦所得税目的上与相关系列的未发行证券不可替代，则额外的证券将有一个或多个单独的CUSIP号码。

如果该系列的任何条款通过董事会决议采取行动确定，则应由公司的秘书或助理秘书认证该等行动的适当记录的副本，并在载明系列条款的官员证书交付之前或同时提交给受托人。

第302节。票面金额.

每系列证券仅可以无凭证的注册形式发行，并且仅可按第 301 节所规定的面额发行。如果没有针对任何系列证券的具体面额，则该系列证券的最小面额为 2,000 美元，并且可以为此之上的任何 1,000 美元的整数倍。

第303节。签署、认证、交付和日期.

证券应由公司的官员（或公司官员书面指定的有权执行和交付证券的任何个人）代表公司签署。这些官员在证券上的签名可以是手写的，也可以是传真签名。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像以及DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议的其他方识别并受到受托人接受的数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的上的原始签名。此契约的每个其他方承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人在未经授权的通知上采取行动的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有前述规定，受托人在任何情况下均可自行决定要求以原始文件形式提交具有手写签名的通知，以代替或补充任何电子通知。

尽管相关个人在证券的认证和交付之前已停止担任此类职务或在证券日期未担任此类职务，但经手、电子或传真签名的证券仍应约束公司。

At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with an Officer’s Certificate and a Company Order for the authentication and delivery of such Securities, and the Trustee in accordance with the Company Order shall authenticate and deliver such Securities. If the form or terms of the Securities of the series have been established by or pursuant to one or more Board Resolutions or pursuant to authority granted by one or more Board Resolutions as permitted by Section 201 and Section 301, in authenticating such Securities, and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be provided with, and, subject to Section 601, shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating,

(1)

if the form of such Securities has been established by or pursuant to Board Resolution or pursuant to authority granted by one or more Board Resolutions as permitted by Section 201, that such form has been established in conformity with the provisions of this Indenture;

(2)

if the terms of such Securities have been established by or pursuant to Board Resolution or pursuant to authority granted by one or more Board Resolutions as permitted by Section 301, that such terms have been established in conformity with the provisions of this Indenture; and

(3)

that such Securities, when authenticated by the Trustee and issued and delivered by the Company in the manner and subject to any conditions specified in such Opinion of Counsel, will constitute valid and legally binding obligations of the Company enforceable in accordance with their terms, subject to (i) the effects of bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium and other similar laws relating to or affecting creditors’ rights generally, (ii) general equitable principles and (iii) an implied covenant of good faith and fair dealing.

如果这些形式或条款已经确立，则受托人不需要对这些证券进行认证，如果根据本契约发行这些证券将对受托人基于证券和本契约的自身权利、义务或豁免产生不利影响，或者以其他方式以受托人无法合理接受的方式影响受托人。

尽管第301条的规定和本第303条的前述段落规定，如果一系列的所有证券不是一次性原始发行，包括在一系列未偿还证券的总本金金额按第301条规定增加的情况下，则在每个证券的认证之前不必交付官员证书、董事会决议或补充契约。

不要求按照第301条或公司命令和法律意见书的要求在该系列的每个证券认证之前交付这些文件，如果在该系列的首个证券原始发行时交付这些文件。

每份证券应当在认证日期上注明。

除非在该证券上出现了由受托人通过手动签名执行的实质上按照此处提供的形式的认证证书，否则该证券不应享有本契约下的任何利益，也不应在任何目的上有效或有约束力，并且该证书在任何证券上将是确凿的证据，也是唯一的证据，表明该证券已根据本契约适当地经过认证和交付。尽管有上述规定，如果任何证券已经在此处被认证和交付但从未由公司发行和出售，并且公司将根据第309条的规定将该证券交付给受托人进行注销，则在本契约的所有目的上，该证券应被视为从未在此处被认证和交付，并且永远不得享有本契约的利益。

第304部分。暂时证券.

在准备任何系列的最终证券期间，公司可以执行，并且在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，这些证券可以是印刷的、石印的、打字的、复写的或以其他方式制作的，任何授权的面值，实质上与替代其发行的该系列最终证券的期限相符，并根据执行这些证券的官员的决定进行适当的插入、遗漏、替代和其他变更，以其对这些证券的签署为证。

如果发行了任何系列的临时证券，公司将确保在没有不合理延迟的情况下准备该系列的最终证券。在准备好该系列的最终证券后，该系列的临时证券应在向公司在该系列的付款地点的办公室或代理处交回临时证券后，兑换为该系列的最终证券，不收取持有人的费用。在取消交回任何一个或多个系列的临时证券后，公司应执行并且受托人应在公司命令下，认证并交付一项或多项相同系列的最终证券，任何授权的面值及相似的期限和总本金金额。直到这样兑换之前，任何系列的临时证券应在各个方面享有与该系列及其期限的最终证券相同的权益。

第305条。注册、转让和交换.

公司应在受托人的公司信托办公室保留一本登记册（在这里有时统称为“在该办公室以及公司在付款地点的任何其他办公室或代理处维护的注册册）证券登记册公司应根据其所制定的合理规定，提供证券及证券转让的注册服务。特此指定受托人。证券登记机构为了注册证券及证券转让，按此规定进行。

根据适用法律的要求，在本系列证券的支付地点，公司在接受任何系列证券转让注册时，应执行，并且在公司指令下，受托人应以指定的受让人名义，验证并交付一份或多份相同系列、任何授权面值及相同类型与本金金额的新证券。

持有人可以选择将任何系列的证券兑换为相同系列的其他证券，任何授权面值以及相同类型与本金金额的证券，条件是将要兑换的证券在上述办公室或代理处进行交回。

每当任何证券被交回进行兑换时，

凡是有关证券的在任何注册转让或交换时发行的证券，均应为公司的有效债务，证明同样的债务，并享有本契约项下同样的权益，如同在该转让或交换时放弃的证券一样。

每份提交或交回以注册转让或进行兑换的证券，应（如公司或受托人要求）适当背书，或附带一份公司和证券注册人认为令人满意的，且由持有人或该持有人授权的书面代理人正式签署的转让书。

任何证券的转让或交换登记均不收取服务费，但公司可能要求支付足以覆盖与任何证券的转让或交换登记相关的税款或其他政府收费的金额，除了根据第304条、第906条、第1107条或第1405条进行的且不涉及任何转让的交换。

如果任何系列（或任何系列和特定期限）的证券将部分赎回，公司不需在以下期间内（A）发行、登记转让或交换此类系列（或此类系列和特定期限，视情况而定）的任何证券，该期间始于赎回通知寄送前15天的营业开始，结束于该通知寄送当天营业结束，或（B）登记转让或交换任何被选中进行赎回的证券，无论是全部还是部分，但不包括任何被部分赎回的证券的未赎回部分。

本段第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于全球证券：

(1)

根据本契约验证的每个全球证券应以指定的保管人或其提名人的名义注册，并交付给该保管人或其提名人或其保管人，每个全球证券应视为本契约的单一证券以供所有目的。

(2)

尽管本契约中有其他规定，并且根据第301条可能规定的适用条款，如果没有全球证券可以整体或部分换取登记证券，并且全球证券的整体或部分转让不能登记在任何人名下，除了该全球证券的保管人或其提名人，除非(A)该保管人已通知公司其不愿意、无法或不再被允许根据适用法律继续担任该全球证券的保管人，(B) 发生并持续存在关于该全球证券的违约事件，(C) 公司通过公司指令指示受托人如此操作，或(D)根据第301条为此目的规定的，如有，存在其他情况。

(3)

根据上述第(2)条及任何适用的条款，任何全球证券与其他证券的交换可以全部或部分进行，并且所有因全球证券或其任何部分而发行的证券应以存托人指示的名称进行注册。

(4)

在本第305条、第304条、第306条、第906条、第1107条或第1405条或其他情况下，任何在登记转让或替换全球证券或其任何部分时经过认证和交付的证券，均应以全球证券的形式进行认证和交付。

如果该证券以其他人名义注册，而非该全球证券的存托人或其提名人。

受托人对监控、确定或询问根据本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让施加的转让限制没有义务或责任（包括在全球证券的存托人参与者或利益的实际拥有者之间的转让），仅需根据本契约的条款要求交付明确要求的证书和其他文件或证明，并在明确要求时执行，检查这些文件，确认其在形式上符合本协议的明确要求。

受托人及其代理人对存托人采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

第306节。残缺不全、毁损、丢失和被盗证券.

如果将任何损坏的证券交给受托人，公司应执行，受托人应根据公司指令认证并交付相同系列、相似条款及本金金额的新证券，并且该证券编号不应与当前流通的证券同时存在，并应根据其惯常程序取消和处理该损坏的证券。

如果公司和受托人交付(1) 使他们满意的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，并且(2) 为使他们及其任何代理人免受损害而可能要求的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被买方获得的情况下， 真实的原因 公司应执行，受托人应根据公司的指示进行验证和交付，以替代任何已销毁、丢失或被盗的证券，发行一份相同系列、相同条件和本金金额的新证券，并带有一个不同时有效的号码。

如果任何该等残缺、破坏、丢失或盗窃的证券已到期或即将到期，公司可以自行决定支付该证券，而不是发行新证券。

根据本第306节发行任何新证券时，公司可以要求支付足够的金额以覆盖可能与此相关的任何税款或其他政府费用及任何其他费用（包括公司律师的费用和受托人及其律师的费用）。

根据本第306节发行的任何系列的新证券，将构成公司的一项原始附加合同义务，无论随之而来的、被毁损、被销毁、丢失或被盗的证券是否在任何时候可由任何人强制执行，并且将在此契约下同等且按比例享有该系列的所有其他有效证券的所有权益。

本第306节的条款是独占的，并应在法律允许的范围内排除与替换或支付被毁损、被销毁、丢失或被盗证券相关的所有其他权利和救济。

307.章节。利息支付；利息权益保全.

除非第301条以外另有规定，否则任何证券的利息在支付、按时付款或妥善处理的情况下，应在相关利息支付日支付给在常规记录日结束时注册该证券（或一个或多个前身证券）的人。

任何应付但未按时支付或妥善处理的证券利息（以下称为“拖欠的利息”）应立即停止向相关常规记录日的持有人支付，因而成为持有人，且该违约利息可以由公司选择在每种情况下按以下条款（1）或（2）支付：

(1)

公司可以选择向在特殊记录日结束时注册该系列证券（或其各自前身证券）的人支付任何违约利息，该特殊记录日为支付该违约利息而设定，方式如下。公司应书面通知受托人拟支付的每个该系列证券的违约利息金额及拟支付的日期，同时公司应向受托人存入一笔金额，该金额等于拟支付的违约利息的总额，或在拟支付日期之前，做出受托人满意的存款安排，存入的资金应按照本条款为有权获得违约利息的人持有信托。随后，公司应为支付该违约利息设定一个特殊记录日，该日期不得超过15天且不得少于10天，并且不得少于受托人收到拟支付通知后10天，应书面通知受托人该特殊记录日。受托人应以公司的名义并由公司承担费用，确保在该特殊记录日前不少于10天的方式通知每个该系列证券的持有人关于拟支付该违约利息及其特殊记录日的通知。拟支付该违约利息的通知及其特殊记录日已寄出后，该违约利息应支付给在该特殊记录日结束时注册该系列证券（或其各自前身证券）的人，并应不再根据以下条款（2）支付。

(2)

公司可以按照任何合法的方式支付任何系列证券的违约利息，只要不与这些证券可能上市的任何证券交易所的要求相矛盾，并在该交易所可能要求的通知之后，如果在公司给受托人发出关于建议支付的通知后，该支付方式被受托人视为可行。

依据本章第307条的前述规定，依据该契约交付的每一证券在转让注册或交换或替代任何其他证券时，均应享有该其他证券所享有的未支付利息的累计权利。

对于任何在任何常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前转换的证券（不包括到期日早于该利息支付日期的证券），在该利息支付日期到期的利息应在该利息支付日期支付，尽管该证券已被转换，并且该利息（无论是否按时支付或可供支付）应支付给在该常规记录日期结束时该证券（或一个或多个前身证券）登记在册的人的名下。除非在前述句子中另有明确规定，对于任何已转换的证券，在该证券转换日期之后到期的利息将不予支付。尽管有前述规定，任何可转换证券的条款可以规定本段的条款不适用，或根据其规定附加、更改或省略。

308.章节。视为所有者的人.

在证券到期提出转让注册之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将该证券登记在册的人的名义视为该证券的所有者，以便收取本金及溢价（如有）以及依据307条款的任何利息，以及出于任何其他目的，无论该证券是否已到期，且公司、受托人或公司或受托人的任何代理人都不应受相反通知的影响。

None of the Trustee, the Paying Agent and the Security Registrar shall have any responsibility or obligation to any beneficial owner in a Global Security, a Depositary participant or other Person with respect to the accuracy of the records of the Depositary or its nominee or of any Depositary participant, with respect to any ownership interest in the Securities or with respect to the delivery to any Depositary participant, beneficial owner or other Person (other than the Depositary) of any notice (including any notice of redemption) or the payment of any amount, under or with respect to such Securities. All notices and communications to be given to the Securityholders and all payments to be made to Securityholders under the Securities and this Indenture shall be given or made only to or upon the order of the registered holders (which shall be the Depositary or its nominee in the case of the Global Security). The rights of beneficial owners in the Global Security shall be exercised only through the Depositary subject to the applicable procedures. The Trustee, the Paying Agent and the Security Registrar shall be entitled to rely and shall be fully protected in relying upon information furnished by the Depositary with respect to its members, participants and any beneficial owners. The Trustee, the Paying Agent and the Security Registrar shall be entitled to deal with the Depositary, and any nominee thereof, that is the registered holder of any Global

Security for all purposes of this Indenture relating to such Global Security (including the payment of principal, premium, if any, and interest and additional amounts, if any, and the giving of instructions or directions by or to the owner or holder of a beneficial ownership interest in such Global Security) as the sole holder of such Global Security and shall have no obligations to the beneficial owners thereof. None of the Trustee, the Paying Agent and the Security Registrar shall have any responsibility or liability for any acts or omissions of the Depositary with respect to such Global Security, for the records of any such depositary, including records in respect of beneficial ownership interests in respect of any such Global Security, for any transactions between the Depositary and any Depositary participant or between or among the Depositary, any such Depositary participant and/or any holder or owner of a beneficial interest in such Global Security, or for any transfers of beneficial interests in any such Global Security.

尽管如此，对于任何全球证券，本协议中的任何内容不应妨碍公司、受托人或公司或受托人的任何代理人依据任何由任何存管机构（或其提名人）作为持有人提供的书面证明、代理或其他授权生效，也不应在该存管机构与全球证券的实际权益所有者之间妨碍习惯做法的运作，以保障该存管机构（或其提名人）作为该全球证券的持有人的权利。

第309节。取消.

所有因支付、赎回、转让登记或交换或转化或对任何沉没基金支付的抵消而被交回的证券，若交给除受托人以外的任何人，

应交给受托人，并应由其及时取消。公司可在任何时候将其以任何方式获取的任何先前在此下经过身份验证和交付的证券送交受托人进行取消，并可以将任何公司未发行和出售的先前在此下经过身份验证的证券送交受托人（或送给任何其他人以交给受托人）进行取消，所有如此交付的证券应由受托人及时取消。除非本契约明示允许，否则不应以任何证券替代或兑换根据本节309提供的取消证券进行身份验证。受托人持有的所有被取消的证券应按照其惯例程序处置。受托人应根据公司的要求，定期向公司提供所有被取消证券的清单。

第310节。利息计算.

除非本契约第301条对任何系列的证券另有规定，否则每个系列的证券的利息应按以下基础计算： 360天个月 30天个月。

第311节。 CUSIP编号.

公司在发行任何系列证券时，可以使用“CUSIP”或“ISIN”号码和/或其他类似号码（如果当时普遍使用），在此之后，受托人可以在任何关于该系列的赎回通知中使用这些号码； provided 任何此类通知可能会说明，对于该系列证券上印刷的数字或在任何赎回通知中包含的数字，均不作准确性的声明，并且仅可依赖于该系列证券上印刷的其他识别号码，任何此类赎回不应受到此类数字的缺陷或遗漏的影响。

第312条。原始发行贴现.

如果任何证券是原始发行折扣证券，公司应在每个日历年结束时及时向受托人提交 (1) 一份书面通知，说明截至该年末已累计的原始发行折扣金额（包括每日利率和累积期限），以及 (2) 任何与此原始发行折扣相关的其他特定信息。

第IV章

履行和解除

第401节。债券契约的履行和解除.

在公司请求下，本契约应就该公司请求中指定的任何系列证券不再继续生效（除非就该系列证券的某些保留的注册转让或交换权利，以及在本契约中明确规定的受托人的某些权利而言），并且受托人应由公司承担费用，执行公司合理要求的文件，以确认就该系列证券满足并解除本契约时的相关事项：

(1)

任何一个

(A)

所有以前已进行身份验证和交付的该系列证券（不包括(i)已损毁、销毁、丢失或被盗并已根据第306条的规定进行替换或支付的证券，以及(ii)已在信托中存入或被隔离并由公司持有的支付款项，并随后返还给公司或从该信托中解除的证券，具体见第1004条）已被交付给受托人进行注销；或

(B)

所有尚未交付给受托人进行注销的该系列证券

(i)

已到期应付或

(ii)

将在存入日期的一年内到期并支付，或

(iii)

在一年内根据受托人满意的安排召回的情况下，以受托人的名义且由公司承担费用，受托人将发出赎回通知，并且在(i)、(ii)或(iii)的情况下，公司已存入或已导致存入足够的资金作为信托基金，托管于受托人，以支付和解除尚未交付给受托人进行注销的该系列证券的全部债务，包括本金和附加费（如有），以及到该存入日期的利息（在证券到期并可支付的情况下）或到规定的到期日或赎回日，视情况而定；

(2)

公司已支付或导致支付其在本协议项下的所有其他应付款项；并且

(3)

公司已向受托人提交了一份官员证明书和法律顾问的意见书，均声明本契约所规定的与满足和解除该系列债券相关的所有前提条件均已满足。尽管本契约已得到满足和解除，公司在第607条下对受托人的义务，以及若根据本第401条第(1)款第(B)项向受托人存入资金，受托人在第402条和第1004条最后一段下的义务将继续有效。

第402条。信托款项的使用.

根据第1004条最后一段的规定，根据第401条存入受托人的所有资金应当以信托形式保管，并由其按照适用系列证券和本契约的规定，直接或通过任何支付代理（包括公司作为其自有支付代理）向受托人确定的有权人支付本金及溢价（如有）和利息，用于支付的资金已存入受托人。根据第401条存入受托人的所有资金（并由其或任何支付代理持有）用于支付随后转换为其他财产的证券，应在公司请求时退还给公司。公司可通过公司指令指导根据第401条存入受托人的任何资金的投资，不区分本金和收入，投资于（1）到期在一年或更短时间内的美国国债，或（2）专门投资于短期美国国债的货币市场基金（包括受托人或受托人的关联公司作为投资顾问、管理员、股东、服务代理和/或保管人的货币市场基金）或分托管人，尽管（a）受托人向这些资金收取费用和开支以提供服务，以及（b）受托人根据本契约在任何时间段内收取和收集费用和开支，并且公司可随时指示将所有或部分资金再投资于符合第402节第（1）或（2）款所规定标准的其他证券或资金。

第五篇

补救措施

第501节。违约事件.

除非第301节另有规定，适用于任何系列证券的“事件违约事件在本协议或根据本协议发行的证券中，每当使用时，""指以下任何一事件（无论该违约事件的原因是什么，无论是自愿还是非自愿，或依据法律的运作或任何法院的判决、裁定或命令，或任何行政或政府机构的命令、规则或条例）：

(1)

如果公司在任何该系列证券的利息分期付款到期后30天内未能支付;

(2)

如果公司在任何该系列证券到期时未能支付本金或溢价（如有），无论是自愿还是强制赎回，或声明的情况;

(3)

如果公司未能履行或违反本契约或该系列证券中设置的任何与该系列证券有关的契约和协议（除了在本节其他地方特别处理的契约或协议，或专门为某个系列证券的利益而在本契约中包含的）并且该等违约或违反持续90天，且在下面指定的通知后;

(4)

公司根据破产法（如下所定义）;

(A)

自愿提起案件或程序；

(B)

同意在非自愿案件或程序中对其进行救济裁定；

(C)

同意任命一名保管人（如下所定义）来管理其或大部分财产;

(D)

作出有利于其债权人的一般转让；

(E)

提交破产申请书或答复或同意寻求重组或救济；

(F)

同意提交此类申请书或指定或由托管人接管；或

(G)

根据任何与破产相关的外国法律采取任何可比行动；

(5)

有管辖权的法院根据任何破产法下的命令或判决：

(A)

是针对公司的非自愿案件的救济，或者裁定公司破产或无力偿债；

(B)

任命公司的管理人或对公司全部或几乎全部的财产进行管理；或

(C)

下订单清算或公司的清算（或根据任何外国法律给予的任何类似救济）；

(D)

并且该命令或法令在90天内保持有效且未被暂停；或

(6)

与该系列证券相关的任何其他违约事件发生。

术语 “破产法“”指美国法典第11章或任何类似的联邦或州或其他外国法律，适用于债务人救济。该术语“保管人”指根据任何破产法的任何监护人、接收人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

根据本第501条第(3)款，任何系列证券的违约在受托人（通过书面通知公司）或至少持有该系列未偿还证券25%总本金金额的持有人（通过书面通知公司和受托人）通知违约后，且公司未能在收到该通知后的第(3)款规定的时间内纠正该违约之前，不应视为违约事件。该通知必须说明违约，要求其得到纠正，并声明该通知是“违约通知.”

第502节。加速到期；撤销和废止.

如果与任何系列的证券相关的违约事件在到期时发生并继续存在（不包括针对公司的第501条第(4)款或第(5)款所规定的违约事件），则在每个此类情况下，受托人或不少于25%未偿还证券总本金金额的持有人可以通过书面通知公司（以及在持有人通知时通知受托人），宣布该系列所有证券的本金金额（或如果该系列的任何证券是原始发行折扣证券，则可以由其条款规定的本金金额的一部分），以及对其应计但未支付的利息，立即到期应付，并且在任何此类声明下，该本金金额（或指定金额）以及任何应计但未支付的利息应立即到期并应付。如果针对任何目前未偿还的系列证券的第501条第(4)款或第(5)款中规定的违约事件发生，则该系列所有证券的本金金额（或在加速到期时指定应支付的金额的情况下，根据其条款规定的金额）以及任何应计但未支付的利息应自动且无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动而立即到期应付。在支付该金额后，公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有责任将终止。

除非根据第301条款对任何系列的所有或特定证券另有规定，在对任何系列证券作出加速声明后，并且在信托人根据本第五条所述获得款项支付的判决或命令之前，该系列的在外证券的持有人，持有累计本金金额的多数，若书面通知公司和信托人，可撤回和宣布该声明及其后果，前提是：

(1)

公司已经向信托人支付或存入足够的金额：

(A)

所有该系列证券的所有逾期利息，

(B)

该系列任何证券的本金及溢价（如有），这些证券因非加速声明的原因而到期的，及其根据该系列证券规定的利率计算的任何利息，

(C)

在支付该利息是合法的情况下，按该证券规定的利率计算的逾期利息的利息，

(D)

信托人在此支付的所有款项或预支款项，以及信托人及其代理和律师的合理报酬、费用、支出和预支；以及

(2)

针对该系列证券的所有违约事件，其他的，非支付在第512条中规定的情况下，因加速声明而到期的该系列证券的本金已被解决或放弃。

此类撤销不应影响任何下一次的违约事件或损害其所产生的任何权利。

第503节。收回欠款和由受托人提起的强制执行诉讼.

公司承诺，如果(1) 在任何证券的利息到期时未支付利息且该违约持续30天，或(2) 在到期时对任何证券的本金或溢价（如有）未支付，受托人可以要求公司支付当前到期应付的所有本金和溢价（如有）及利息，且在该利息的支付在法律上可强制执行的情况下，需支付任何逾期本金和溢价以及逾期利息的利息，利率应按该证券的约定执行。此外，还需支付足够的金额以覆盖收款的成本和费用，包括受托人、其代理人及顾问的合理报酬、费用、支出和预付款。

如果在任何系列证券上发生并持续存在违约事件，受托人可以自行决定通过其认为必要的适当司法程序来保护和执行其权利及该系列证券持有人的权利，无论是为具体执行本契约中的任何约定或协议，还是协助行使本契约所授予的任何权力，或执行任何其他适当救济。

第504节。受托人可以提交索赔证明.

在与公司（或任何其他证券义务人）、其财产或其债权人相关的任何司法程序中，受托人有权通过介入该程序或其他方式行使权利。

(a)

提交并证明关于证券的本金（如有溢价）及其应付未付的全部利息的索赔，及根据本契约应付未付的所有其他款项，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在上述司法程序中获得受托人的索赔（包括任何合理的补偿、费用、支出和受托人、其代理人和律师的预付款）的批准，以及

(b)

收取和接收任何应付或应交付的款项或其他财产，并分配相同;

在任何此类司法程序中，任何监护人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均可被每位持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付其应得的任何款项以及根据第607条款应支付给任何前任受托人的金额。

本契约的任何条款不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意或接受影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或合成计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票； provided, 然而，受托人可以代表

持有人有权投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人或其他类似委员会的成员。

第505节。受托人可以在不持有证券的情况下执行债权.

根据本契约或证券的所有诉讼权利和索赔，受托人可以在不持有任何证券或在任何相关程序中出示这些证券的情况下进行起诉和执行，受托人提起的任何此类程序应以其作为明确信托的受托人的名义进行，任何判决的恢复应在支付受托人、根据第607条的任何前任受托人、其代理人和顾问的合理补偿、费用、支出和预付款之后，按照比例利益用于证券持有人所获得的判决。

第506节。所收到的资金的用途.

根据本第V条款，受托人收集的任何资金或财产应按照受托人规定的日期或日期按以下顺序使用，并且如果因本金或溢价（如有）或利息的分配，需在出示证券时注明付款，如果只是部分支付则备注，如全额支付则需交回：

第一：支付根据第607条应付给受托人的所有款项（包括任何前任受托人）；

第二：支付截至时应支付且未支付的证券的本金及其溢价（如有）和利息，按比例分配，不得有任何偏好或优先权（除合同性次级协议外，依照契约），根据到期应支付的金额，分别支付证券的本金和溢价（如有）及利息；

第三：将余额支付给公司。

第507节。诉讼的限制.

任何系列债券的持有人不得有权提起任何程序，包括诉讼或其他方式，涉及本信托契约，或任何司法命令，派任人，受托人，清算人或扣押官（或类似官员）的任命，或根据本合同的任何其他救济，除非：

(1)

该持有人之前已向受托人书面通知有关该系列证券的持续违约事件；

(2)

不少于25%的该系列未偿还证券的持有人应已向受托人书面请求以其名义根据此处的受托人身份对该违约事件提起诉讼；

(3)

该持有人或持有人已提供，并在要求时向受托人提供其满意的赔偿，以抵消在遵循该请求时产生的费用、支出和责任；

(4)

受托人在收到此类通知、要求和赔偿提议后未在60天内提起任何此类诉讼时；并且

(5)

未在此期间由未偿债券总额占优势的持有人向受托人发出与该书面要求相悖的指示； 60天由持有该系列未偿还证券的多数总本金金额的持有人决定的期限;

理解并意图是，任何一个或多个此类持有人不得以任何方式通过本契约的任何条款，以影响、干扰或损害其他此类持有人的权利，或获取或寻求优先于其他此类持有人的优先权或偏好（理解受托人没有确认这些行为是否对这些持有人构成不当损害的积极义务），或仅按照此处提供的方式，且为了所有此类持有人的平等和比例利益来行使本契约下的任何权利。

508条款。持有人的无条件权利，包括收取本金、溢价和利息，以及转化证券.

尽管本契约中有任何其他条款，任何证券的持有人都享有绝对和无条件的权利，按其证券中所表达的到期日收取本金和溢价（如适用），并且根据第307节，按时收取利息，并根据第1005节，额外金额（如适用），在该证券的到期日（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日或偿还日期，视情况而定，并且如果该证券的条款规定，则按照其条款转换该证券）并有权提起诉讼以执行任何此类付款。如适用，任何此类转换的权利不得在未经此持有人同意的情况下受到损害。

509条款。权利和救济的累积.

除非第306条最后一段中关于替换或支付损坏、毁坏、丢失或被盗证券的规定另有说明，否则本协议中赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济并不旨在排除任何其他权利或救济，并且在法律允许的范围内，每项权利和救济应是累积的，并且是本协议下赋予的其他每项权利和救济的补充，或者是法定或衡平法上现存或将来存在的其他权利或救济。根据本协议或其他方式主张或行使任何权利或救济并不妨碍同时主张或行使任何其他适当的权利或救济。

第510条。未延期或遗漏不等于放弃。.

受托人或任何证券持有人因任何违约事件未能及时行使任何权利或救济，不应损害任何此类权利或救济，或构成对此类违约事件的放弃或默许。本第V条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和救济可随时行使，且由受托人或持有人根据情况决定，行使的频率和便利性不受限制。

第511条。持有人的控制。.

任何系列的未偿证券持有者的总本金金额不少于多数时，有权指示进行任何可供信托人使用的救济程序的时间、方式和地点，或行使赋予信托人的任何信托或权力，关于该系列的证券； provided如果：

(1)

该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，且

(2)

信托人可采取任何信托人认为适当且不与该等指示不一致的其他行动。

第512条。放弃过去的违约。.

任何系列的未偿证券持有者的总本金金额不少于多数时，可以代表所有该系列证券的持有者放弃与该系列及其后果相关的任何过去的违约，除了一个违约

(1)

在任何此类系列证券的本金、任何溢价或利息的支付中，或

(2)

关于本条款中根据第九条无法在未获得每位持有该系列所有未偿还证券的持有人的同意下进行修改或修订的契约或条款。

在任何此类放弃的情况下，该违约将不复存在，因其产生的任何违约事件应视为已得到补救，对于本契约的每一个目的，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或削弱由此产生的任何权利。

第513节。承担费用的义务。.

在任何针对本契约的权利或救济的执行诉讼中，或在针对受托人因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行为的诉讼中，法院可以要求该诉讼中的任何当事方提交支付该诉讼费用的承诺，并可以对任何诉讼中的当事方评估合理的费用，包括合理的律师费和支出，充分考虑当事方提出的主张或辩护的优点和善意; provided 本节513不得被视为授权任何法院要求此类承诺或在公司或受托人提起的诉讼中、根据第508条的持有人诉讼或超过10%未偿还证券总本金的持有人诉讼中进行此类评估。

第514节。放弃高利贷、停滞或展期法律.

公司承诺（在法律允许的范围内）将不在任何时候坚持、恳求或以任何方式索取或享有任何高利贷、继续或延期法，无论何时制定并现行有效，这可能会影响本契约的承诺或履行；公司（在法律允许的范围内）特此明示放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺将不妨碍、延迟或阻碍此处授予受托人的任何权力的执行，而是将允许和允许按此处授予的每一项权力执行，仿佛未制定过此类法律。

第515条。恢复权利和救济.

如果受托人或任何持有人已就本契约提起任何程序以执行任何权利或救济，而该程序因任何原因被中止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，基于该程序的任何裁定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位，此后受托人和持有人的所有权利和救济应继续存在，仿佛未提起过此类程序。

第六条

受托人

第601条。受托人的某些职责和责任.

(1)

除非在任何证券系列的违约事件持续期间，

(A)

受托人承诺仅执行本契约中针对该系列证券明确规定的职责，并且不得对受托人就该系列证券解读隐含的承诺或义务；以及

(B)

在没有其不诚信的情况下，受托人可以根据该系列证券的证书或意见，依赖这些证书或意见中所表达的陈述的真实性和正确性，这些证书或意见需符合本契约的要求；但在本契约的任何条款中明确要求向受托人提供的证书或意见，受托人有责任审查这些证书或意见以确定它们是否符合本契约的要求（但不需要确认或调查所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）。

(2)

如果发生了任何证券系列的违约事件并且持续存在，受托人应根据本契约针对该系列证券行使所赋予的权利和权力，并在行使时如同谨慎的人在进行自己事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

(3)

在本项合同中，除非：

(A)

本节601(3)不得被解释为限制第601(1)或(4)节的效力；

(B)

受托人对负责官员所作的善意判断错误不承担责任，除非证明受托人在确定相关事实时存在过失;

(C)

受托人对其根据任何系列的未偿还证券的控股人所指示的方式采取或未采取的任何行动不承担责任，该方式按照第101节、第104节和第511节的规定进行，涉及进行任何可供受托人使用的补救措施的时间、方法和地点，或根据本契约对该系列证券授予的任何信托或权力;

(4)

信托合同的任何规定均不得要求受托人在履行其职责或行使其权利或权力时，支出或冒险其自有资金或以其他方式担负任何财务责任，如果其有合理理由相信无法合理确保偿还这些资金或提供足够的赔偿保障。

(5)

无论是否明确规定，本契约中涉及受托人行为或影响其责任或提供保护的每一条规定都应受到本第601节的规定的约束.

第602节。违约通知。.

如果与任何系列证券有关的违约或违约事件发生并持续存在，且受托人实际知晓，受托人应在负责官员知晓之日起90天内向该系列每位证券持有人发送违约通知，或者在受托人的负责官员收到书面通知后发送。除非因任何证券的本金或利息未支付的违约情况，受托人可以在其诚意判断认为 withholding 通知不违背该系列证券持有人利益的情况下，保留通知.

第603条。受托人的某些权利.

根据第601条的规定：

(1)

受托人可以完全依赖，并在基于任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、公司债、票据、其他债务证据或其他被其认为真实且由适当方签署或提交的文件的基础上完全得到保护，采取或不采取行动；

(2)

本文件中提到的公司的任何请求或指示应以公司请求或公司命令为充分证明，董事会的任何决议应以董事会决议为充分证明；

(3)

每当在管理本契约时，受托人认为在采取、遭受或省略任何行动之前需要证明或建立某一事项时，受托人（除非本契约中另有明确规定）可以在没有恶意的情况下，完全依赖于高级职员证书、法律顾问意见或两者；

(4)

受托人可以与其选择的律师进行磋商，这些律师的建议或律师的任何意见将是其根据诚信和依赖采取、承受或遗漏的任何行动的完全授权和保护；

(5)

受托人没有义务在本契约项下根据任何持有人的请求或指示行使其被赋予的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了满意的抵押或赔偿，以保障受托人抵御因遵从此请求或指示可能产生的费用、开支和责任；

(6)

受托人不必对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务、票据、其他债务证明或其他纸质文件中的事实或事项进行调查，但受托人可以自行决定进行进一步的询问或调查，若受托人决定进行进一步的询问或调查，受托人有权检查公司的账簿、记录和场所，可以由受托人、代理人或律师亲自进行，费用由公司全额承担，并且因此类询问或调查不承担任何责任或额外责任；

(7)

信托人可以直接或通过代理人或律师执行本契约项下的任何信托或权力或履行本契约项下的任何职责，信托人对其在此类任命过程中尽职任命的任何代理人或律师的失职或疏忽概不负责； 但是，然而 仅受托人，而非任何代理人、保管人或其他在此行事的人员，应在发生违约事件时被视为谨慎人的标准；

(8)

对信托人的赋予的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，应延伸至信托人在此类各自资格下及其代理人可强制执行该等权利；

(9)

信托人不对其认为已获得授权或在其酌情权利或权力根据本契约授予的行动、承受或未能采取的行动承担责任；

(10)

在任何情况下，受托人均不对任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害承担责任（包括但不限于利润损失），无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性以及不论采取何种诉讼形式；

(11)

在任何情况下，受托人不应对因其在此项义务下的履行失败或延迟而产生的责任或义务承担责任，原因包括但不限于，超出其控制范围的情况或力量，包括任何现有或未来的法律、法规或政府机构的行为或条款，罢工，劳资纠纷，停工，火灾，破坏，疫情，流行病，骚乱，事故，战争或恐怖行为，民事或军事骚扰，核或自然灾害或天灾，联邦储备银行的电汇或电传或其他电汇或通讯设施的不可用，以及公用事业、通讯或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障（受托人应尽最大努力，按照银行业的公认惯例，在情况允许的情况下尽快恢复履行）；

(12)

除非受托人的负责官员对此有实际知识，或者除非在受托人公司信托办公室收到书面通知，通知中提到的事件实际上是违约或违约事件，否则受托人不应被视为已知或注意到任何违约或违约事件，而该通知引用了证券和本信托契约；

(13)

受托人可以要求公司交付一份证明，列出在该时刻被授权根据本信托契约采取特定行动的个人姓名和/或职务，该证明可以由任何被授权签署官方证明的人签署，包括在之前交付且未被替代的任何此类证明中指定的被授权人；

(14)

受托人在本条款下采取或不采取行动的选择权不应被解释为义务。

第604节。不负责陈述或发行证券.

本文件及证券中包含的叙述，除了受托人认证的证书外，应视为公司的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何声明。受托人不应对公司的证券或其收益的使用或应用负责。受托人对本契约下的任何事项均无责任进行计算。受托人没有义务监控或调查发行人是否遵守或违反，或促使任何非受托人签署的声明、保证、契约或协议的履行或遵守。

第605节。可以持有证券.

受托人、任何支付代理人、任何证券注册机构或公司的其他任何代理，无论是以个人身份还是其他身份，均可成为证券的所有者或质押人，并且，在第608节和第613节的规定下，可以与公司进行其他交易，享有与未担任受托人、支付代理人、证券注册机构或其他代理时相同的权利。

第606节。节 606. 受托人持有的资金.

受托人根据本协议持有的资金在使用或运用之前，应该为接收这些资金的目的持有信托，但不必从其他资金中分离，除非在此处规定。

根据法律要求的范围。受托人对根据本协议收到的任何款项不承担利息责任，除非与公司另有约定。

第607节。赔偿和报销。.

公司同意

(1)

根据公司与受托人之间的书面协议，按时向受托人支付薪酬以补偿受托人根据本协议所提供的所有服务（该薪酬不得受到有关明示信托的受托人薪酬的法律规定的限制）；

(2)

除非本协议另有明确规定，受托人在请求时应获得合理的费用、支出和根据本契约的任何条款而产生或支付的预付款的报销（包括其代理人和顾问的合理薪酬及合理费用和支出），但因其重大过失或故意不当行为导致的任何此类费用、支出或预付款除外，如经有管辖权的法院的最终裁决确定；不可上诉和

(3)

indemnify受托人或任何前任受托人及其官员、代理人、董事和员工，并使他们免受任何以及所有损失、损害、索赔、责任或费用的保护，包括律师费用和开支，包括税费（不包括基于、以或由受托人收入确定的税）在没有重大过失或故意不当行为的情况下产生的，与本契约、证券、受托管理或在此下的信托的接受或管理有关的，合理的费用和支出，包括自我辩护任何索赔（无论是由公司、持有人或任何其他人提出）相关的费用，或在与行使或履行本节之下的任何权力或职责相关的责任中，或在与强制执行本节条款相关。

受托人应及时通知公司其可能寻求赔偿的任何索赔。

当受托人因第501(4)条或第501(5)条所规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）及服务的报酬旨在构成根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律的管理费用。

受托人对在本节607项下持有的所有财产和资金享有优先于证券的留置权，以获得任何金额，依据本节607向其或任何前任受托人所欠的款项，除了为证券持有人的利益而持有的信托资金。

本节607的条款在本契约终止、证券全额支付以及受托人辞职或被免职后仍然有效。

就本节而言，“受托人”应包括任何前任受托人；但是，任何受托人的过失、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本协议下的权利。

第608节。利益冲突.

如果受托人根据《信托契约法》第310(b)节有或将获得“冲突利益”，受托人应依据《信托契约法》和本信托契约采取措施消除该利益或辞职。

在《信托契约法》允许的范围内（如适用），受托人因在本信托契约下担任超出一个系列的证券的受托人而不应被视为有冲突利益。

第609节。必须成为公司托管人; 具有资格。.

在本契约下，关于每个系列的证券，始终应有一（且仅有一）名受托人，该受托人也可以是其他一个或多个系列证券的受托人。每位受托人应是根据《信托契约法》有资格担任该职务的人，拥有至少50,000,000美元的合并资本和盈余，并且其公司信托办公室位于美国本土任何一个接受公司的主要城市。如果任何此类个人根据法律或其监管或检查机关的要求，至少每年发布一次财务状况报告，那么在本第609节的目的上，并在《信托契约法》允许的范围内，视为该个人的合并资本和盈余为其最近发布的财务状况年度报告中所列示的合并资本和盈余。如果在任何时候，关于任何系列的证券的受托人不再符合本第609节的规定，其应立即辞职，按照本第六条中所述的方式和效果辞职。

第610节。辞职和罢免; 任命接任者。.

根据第六条，受托人的辞职或被解除职务以及继任受托人的任命在继任受托人根据第611节的相关要求接受任命之前，均不会生效。

受托人可以在任何时间向公司书面通知辞去对一个或多个系列证券的受托人职务。如果根据第611节要求的继任受托人接受函在辞职通知后的30天内未交付给受托人，则辞职的受托人可自公司负担费用，向任何有管辖权的法院申请任命与该系列证券相关的继任受托人。

受托人可以在任何时间根据持有该系列未偿还证券的多数持有者的行为被解除职务，需向受托人和公司提供书面通知。如果根据第611节要求的继任受托人接受函在解除通知后的30天内未交付给受托人，则被解除的受托人可自公司负担费用，向任何有管辖权的法院申请任命与该系列证券相关的继任受托人。

Trustee未能遵守

(1)

在公司或任何至少持有该证券六个月的真实持有者的书面请求后，受托人未能遵守第608节，或

(2)

受托人依据第609节不再具备资格，且在公司或任何此类持有者的书面请求后未能辞职，或

(3)

受托人失去操作能力或被裁定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人被任命，或任何公共官员为康复、保护或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务时，则在任何这种情况下，(A) 公司可以解除所有证券的受托人，或 (B) 根据第513节，持有任何系列证券中10%未偿还本金金额的持有者，且已真实持有该证券至少六个月，可以代表他们自己和所有其他类似情况的持有者，向任何有管辖权的法院申请解除所有证券的受托人职务和任命继任受托人。

If the Trustee shall resign, be removed or become incapable of acting, or if a vacancy shall occur in the office of Trustee for any cause, with respect to the Securities of one or more series, the Company shall promptly appoint a successor Trustee or Trustees with respect to the Securities of that or those series (it being understood that any such successor Trustee may be appointed with respect to the Securities of one or more or all of such series and that at any time there shall be only one Trustee with respect to the Securities of any particular series) and shall comply with the applicable requirements of Section 611. If a successor Trustee with respect to the Securities of any series shall be appointed by Act of the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Outstanding Securities of such series delivered to the Company and the retiring Trustee, the successor Trustee so appointed shall, forthwith upon its acceptance of such appointment in accordance with the applicable requirements of Section 611, become the successor Trustee with respect to the Securities of such series and to that extent supersede the successor Trustee appointed by the Company. If no successor Trustee with respect to the Securities of any series shall have been so appointed by the Company or the Holders and accepted appointment in the manner required by Section 611, Holders of 10% in aggregate principal amount of Securities of any series who have been 真实的原因 Holders of Securities of such series for at least six months may, on behalf of themselves and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee with respect to the Securities of such series.

The Company shall give notice of each resignation and each removal of the Trustee with respect to the Securities of any series and each appointment of a successor Trustee with respect to the Securities of any series to all Holders of Securities of such series in the manner provided in Section 106. Each notice shall include the name of the successor Trustee with respect to the Securities of such series and the address of its Corporate Trust Office.

第 611 款。接任者的任命接受.

如果根据以下规定任命继任受托人管理所有证券，则所有被任命的继任受托人应签署、确认并递交一份书面文件，接受该任命，然后退休受托人的辞职或解除将生效，继任受托人无需任何进一步的行为、契约或转让，便将获得退休受托人的所有权利、权力、信托和职责，但根据公司的要求或继任受托人的要求，退休受托人应在支付其费用及所有其他应支付给其的款项后，签署并递交一份书面文件，将退休受托人的所有权利、权力和信托转让给继任受托人，并应正式转让、转移及交付给继任受托人所有由退休受托人根据此协议持有的财产和资金。

如果根据以下规定任命继任受托人管理一系列或多个（但不是全部）证券，则公司、退休受托人和每个继任受托人将就一系列或多个证券签署并递交一份补充契约，其中每个继任受托人将接受该任命，并且（1）应包含必要或理想的条款，以便将所有退休受托人就其相关的证券所具有的权利、权力、信托和职责转移和确认给每个继任受托人，(2) 如果退休受托人并未就所有证券辞职，则应包含被认为必要或理想的条款，以确认退休受托人就其未辞职的证券所具有的所有权利、权力、信托和职责将继续保留在退休受托人身上，并且 (3) 应增加或更改此契约的任何条款，以便为多个受托人管理此处的信托提供或便利，理解这里或在此补充契约中的内容不得构成这样的受托人。共同受托人每位受托人都应是此信托或信托下的受托人，彼此之间互不相干并且在履行和交付此补充契约后，退休受托人的辞职或免职应根据其中规定的程度生效，每位继任受托人无需进一步的行为、契约或转让，即应享有与退休受托人有关的所有权利、权力、信托和职责，涉及该系列证券，或与继任受托人的任命有关；然而，基于公司的请求或任何继任受托人的请求，退休受托人应适当分配、转让和交付其与该系列证券有关的所有财产给这样的继任受托人。

并且退休受托人在此持有的与该系列证券相关的所有财产和资金应转交给这样的继任受托人。

根据任何这样的继任受托人的请求，公司应执行任何所有文书，以更全面地、明确地赋予和确认给予该继任受托人前述第一或第二段中提到的所有这些权利、权力和信托，视具体情况而定。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人符合本第六条的资格和适格性。

第 612 条。企业必须进行合并、转型、合并或继任。.

受托人可能合并或转换为的任何个人，或与之合并或合并，或从任何合并、转换或合并中导致的任何个人，或者接替受托人的所有或实质上所有公司信托业务的任何个人，应为本受托人的继承人； provided 这样的人应当在本第六条款下满足其他资格和条件，而无需任何一方再执行或提交任何文件或进一步的行为。如果任何证券已经由当时在职的受托人进行了认证，但尚未交付，任何通过合并、转化、整合或出售而继任该认证受托人的后继者可以采纳该认证，并交付这些经该认证的证券，其效果与该后继受托人亲自认证这些证券是相同的；并且如果在那个时候任何证券尚未被认证，受托人的任何继任者可以以任何此类前任的名义或以受托人的继任者的名义对这些证券进行认证；在所有这些情况下，这些证书将具备在证券或本契约中规定的受托人的证书所具备的全部效力。

第613节。对公司请求优先偿还的债权的收取.

在信托契约法适用于本契约或任何补充契约的范围内，如果且当受托人成为公司（或任何其他证券的债务人）的债权人时，受托人应遵循信托契约法有关对公司（或任何其他债务人）收取索赔的规定。

第614节。任命认证代理.

受托人可以为一系列或多系列的证券委任一个或多个认证代理，授权其代表受托人对这些系列在原始发行及交换、转让登记或部分赎回时进行证券的认证，经过认证的证券应享有本契约的权益，并对所有目的有效且有约束力，犹如受托人在此处进行了认证。凡在本契约中提及由受托人进行的证券的认证和交付或受托人的认证证书，该引用应被视为包括由认证代理代表受托人进行的认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应获得公司的认可，并应始终是根据美国及其某个州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，依据这些法律被授权担任认证代理，拥有不低于50,000,000美元的合并资本和盈余，并受到联邦或州当局的监督或检查。如果此类认证代理根据法律或上述监督或检查机构的要求至少每年发布一次财务状况报告，则在本第614条款的目的下，该认证代理的合并资本和盈余应被视为其最近发布的财务状况报告中所列的合并资本和盈余。如果在任何时候认证代理不再符合本第614条款的规定，则该认证代理应立即按照本第614条款所规定的方式和效果辞职。

任何将要合并、转变或与其合并的真实代理人，或因任何合并、转变或合并而产生的任何人，若该真实代理人为当事人，或者继承了真实代理人全部或几乎全部公司代理或公司信托业务的任何人，均应在此成为继承的真实代理人，前提是该人须根据本节614符合资格，无需信托人或真实代理人进一步执行或提交任何文书或采取任何其他行为。

真实代理人可以随时通过书面通知信托人及公司辞职。信托人可以随时通过书面通知该真实代理人及公司终止其代理资格。在收到辞职通知或终止通知后，或在任何时候该真实代理人根据本节614的规定失去资格时，信托人可以任命一个继任的真实代理人，该代理人应得到公司的认可，并应按照第106节规定的方式将任命通知所有与该真实代理人相关的证券持有人。任何继任的真实代理人在接受其任命后应获得与其前任完全相同的权利、权力与职责，就如同其最初被命名为真实代理人一样。除非根据本节614的规定符合资格，否则不得任命继任的真实代理人。

公司同意不定期向每位真实代理人支付合理的报酬，作为其在本节614下提供服务的报酬。

如果根据本节614对一个或多个系列进行任命，则该系列的证券上可以附上除了信托人的认证证书外，另外一种以下形式的认证证书：

这是系列证券中指定的该系列中的一种。

日期：__________________


威尔明顿信托国家协会，作为受托人

由：

[ ],
作为认证代理


由：
授权签字人

第七条

托管人的持有人名单和报告

和公司

第701节。公司向受托人提供持有人姓名和地址.

如果受托人不是证券登记人，公司应使证券登记人在每个利息支付日前至少五个工作日内，并在受托人书面请求的其他时间，以书面形式向受托人提供包含各系列证券持有者姓名和地址的名单，该名单应符合受托人合理要求的格式和日期。

第702节。信息保全；与持有人沟通.

受托人应在合理可行的最新形式中保存根据第701条提供的最近名单中持有人的姓名和地址，以及受托人在其作为证券登记人的身份中收到的持有人的姓名和地址。在收到新名单后，受托人可以根据第701条处理其所提供的任何名单。

在信托契约法适用于本契约或任何补充契约的范围内，持有人就本契约或相关证券的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应按信托契约法的规定执行。

每位证券持有人在接收和持有证券时，均与公司和受托人达成协议，双方不因根据信托契约法披露的持有人姓名和地址信息而承担任何责任。

第703节。受托人报告.

在每年5月15日及其后60天内，受托人应向持有人传送一份根据信托契约法第313(c)条规定的以该5月15日为日期的简要报告，该报告应符合信托契约法第313(a)条的要求。受托人也应遵守信托契约法第313(b)条的规定。受托人应及时向公司递交根据本第703条向持有人提供的任何报告的副本。

每份报告的副本应在向持有人发送时由受托人提交给每个证券上市的股票交易所和自动报价系统（如有），并提交给委员会及公司。当任何证券在任何股票交易所或自动报价系统上市或从中摘牌时，公司将通知受托人。

第704节。公司报告.

在信托契约法适用于本契约或任何补充契约的任何时间段内，公司应向受托人提交，并向持有人传送根据信托契约法所需的信息、文件和其他报告，以及这些内容的摘要。向受托人提供这些报告、信息和文件仅为信息用途，不构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或保证。本节704中提到的所有所需报告、信息和文件在其通过委员会的EDGAR提交系统（或任何后续系统）公开提交时，应视为已向受托人提交并已传送给持有人。为澄清起见，上述句子没有对受托人施加搜寻或获取公司向委员会提交的任何电子或其他文件的义务，无论这些提交是定期的、补充的还是其他形式的。受托人收到这些内容不构成对其中包含的信息的实际或推定知识或通知，也不构成对可从其中包含的信息确定的实际通知，包括公司是否遵守本契约中的任何契约（受托人有权完全依赖于管理人员的证书）。

第八条

合并、兼并

和资产销售

第801条。公司只能在特定条件下合并或转移资产.

公司不得与任何其他人合并、收购、出售、转让、租赁或转让其全部或大部分财产和资产，除非在一个交易或一系列相关交易中：

(1)

公司应为持续实体，或结果、存续或受让的人（“继承者”）应为根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组织和存在的公司、有限责任公司或其他实体（如果该公司、有限责任公司或其他实体不是公司），且继承者（如果不是公司）应明确通过本协议的补充契约，执行并交付给受托人，形式合理让受托人满意，承担公司根据证券及本契约的所有义务，并且，对于按照其条款提供转换权的每一证券，继承者应已按其条款提供转换该证券的权利；

(2)

在完成该交易后，未发生且持续存在任何违约或违约事件。

尽管本协议中有其他条款，(A) 本节801的第一段不适用于公司与其子公司之间的财产或资产的转让、转移或租赁，(B) 本节801的第一段的第（2）条款不适用于(i) 公司与其子公司合并或收购任何目的，或 (ii) 公司的任何子公司与公司合并或收购任何目的。

第802节。替换后继的公司.

继承者应接替并替代公司，根据本契约行使公司的每一权利和权力，效果与继承者作为本契约的原始当事人一样，并且公司应从本契约及证券下的所有责任和义务中解除。

第九条

第十条缺省和追索。违约发生后，受托人没有义务进行调查或根据本Indenture采取任何措施或行使任何权利或权力。在此，“违约”指未经本Indenture描述的修复或豁免而违反或默认的任何事项。受托人有权根据受托人的判断，考虑其认为必要或合适的事宜（仅在本Indenture另有规定的情况下）为持有所有证券的人行使相应的权利和采取行动，并不会因不行使或延迟行使任何权利而受到宽限，该受托人可以在占所有债务的至少25％的人要求下，无需其他责任，毫无压力地行使其增持任何证券或取得任何其他保证或安排的权利。任何现有或以后出现的法规或任何其他新技术手段均不能使受托人懒惰或负责任地节省金融机构的登记转让的工作要求或自动化工作。

第901节。无需股东同意的补充协议.

未经持有人的同意，公司和受托人随时可以、而且会定期与一项到多项补充协议作进一步合作，这些协议的形式会令受托人满意，目的如下所示：

(1)

增加对所有或任何系列证券持有人的利益的契约（如果这些契约仅为少于所有系列证券的利益而设，应声明这些契约明确仅为该系列的利益而包含）或放弃本协议授予公司的任何权利或权力；

(2)

证明另一个人对公司的继承，或连续的继承，以及继承人根据第八条对公司的契约、协议和义务的承接；

(3)

增加任何额外违约事件以使所有或任何系列证券持有人受益（如果这些额外违约事件仅为少于所有系列证券的利益而设，应声明这些额外违约事件明确仅为该系列的利益而包含）；

(4)

为证券持有人增加一个或多个担保；

(5)

为证券提供担保；

(6)

证明并提供对本合同下继任受托人接受任命的证据，涉及一个或多个系列的证券，并增加或更改本契约的任何条款，以便根据第611节的要求，允许或促进多个受托人对本信托的管理；

(7)

在第301节设定的任何限制的前提下，提供发行额外任何系列的证券；

(8)

根据第201节和第301节，确立任何系列证券的形式或条款；

(9)

遵守任何适用托管机构的规则;

(10)

增加或更改本契约的任何条款，以便允许或促进证券的发行，(i) 根据《证券法》登记并以任何根据本协议发行的证券进行交换，或 (ii) 无证书形式；

(11)

增加、更改或删除本契约中涉及一个或多个系列的证券的任何条款；前提是任何这样的增加、更改或删除(A) 既不(i) 适用于在执行该补充契约之前创建的任何系列的证券，并享有该条款的利益，也不(ii) 修改任何此类证券持有人关于该条款的权利，或(B) 仅在没有在(A)(i)中描述的证券到期时生效；

(12)

为消除任何模糊、不准确或遗漏，或修正或补充本契约中任何可能存在缺陷或与其他条款不一致的条款；

(13)

更改本契约下的任何其他条款；前提是根据本条款进行的此类行动（13）不得在任何实质性方面对该系列证券的持有人法律权利产生不利影响，具体由公司善意决定；

(14)

补充本契约的任何条款，以确保或便利根据第401条、第1302条和第1303条的规定解除和终止任何系列证券；前提是此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益产生不利影响；

(15)

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，该证券可能在其上市或交易；

(16)

使本契约、任何补充契约、一个或多个系列的证券或相关的担保或证券文件（如有）中的任何条款与公司在其招股说明书、招股说明书补充文件、发行备忘录或类似文件中关于该证券的描述相符，

包括该系列的证券在内，前提是此类描述意在实质上逐字复述本契约、该证券或任何相关证券文件中的一项条款；并

(17)

根据《信托契约法》进行的任何修订，增加、更改或删除本契约的任何条款，前提是此类行动在任何实质性方面不影响任何证券持有人的权利或利益。

在本节901下的补充契约生效后，公司应向受影响的证券持有人及受托人送达简要描述该补充契约的通知或该补充契约的副本。公司未能送达此通知或其中的缺陷，或未能送达此补充契约，不应以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第902节。得到持有者同意后的补充协议书.

在不低于每个受影响系列的未偿证券总本金金额的多数持有者同意的情况下（包括在与证券的购买要约或交换相关的同意），通过这些持有者向公司和受托人提交的行为，公司和受托人可以签署补充契约，目的是增加、以任何方式更改或删除本契约中的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有者在本契约下的权利； provided, 然而而任何补充契约在没有每个受影响的未偿证券持有者的同意的情况下，无效：

(1)

更改任何证券的到期本金或任何本金或利息的摊付；

(2)

减少任何证券的本金金额，或减少原始发行折扣证券或任何其他证券，按照第502节的规定在到期声明加速时应付的本金金额，或减少任何证券的利率（除非作为任何系列证券的再营销的一部分，或与任何系列证券有关的利率重设，每种情况均按照该系列证券的条款进行）；

(3)

减少任何可赎回证券的赎回溢价或更改任何证券可赎回或必须赎回的日期；

(4)

更改任何证券的本金、溢价（如有）或利息的支付货币；

(5)

削弱任何持有人在任何证券的到期日后（或在赎回的情况下，在赎回日期后）提起诉讼以强制执行任何支付的权利；

(6)

减少需要持有人同意的任何系列已发行证券的本金百分比，以进行任何此类补充契约，或持有人同意以任何此类豁免（遵守本契约的某些条款或某些违约及其后果）所需的同意；

(7)

修改本节902、节512或节1009的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定本契约的某些其他条款不能在没有每位持有人同意的情况下修改或放弃；

受影响的任何已发行证券的持有人；但是，此条款不应被视为要求任何持有人同意对“受托人”的引用及本节902和节1008的相关变更，或根据节611和节901(6)的要求删除此条款；

(8)

如果任何系列的证券可转换为公司的其他证券或财产，则进行任何对该系列证券的转换权在任何实质上产生不利影响的变更（除非节901允许）或减少转换比率或增加任何此类证券的转换价格，除非此类减少或增加是证券条款允许的。

任何改变或取消本担保文件明确仅为某些特定系列证券的受益人设立的任何契约或其他条款的补充担保文件，或者修改关于这些契约或其他条款的未偿证券持有人权利的补充担保文件，均被视为不影响其他系列证券持有人根据本担保文件的权利。

根据第902条款，持有人在此条款下的任何行为无需批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该行为批准其内容即可。

在根据第902条款补充契约生效后，必须将简要描述该补充契约的信息或该补充契约的副本交付给受托人及受此影响的证券持有人。公司未能交付此通知，或该通知存在缺陷，或公司未能交付该补充契约，不会以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

903条款。补充契约的执行.

在执行或接受本第九条允许的任何补充契约所创建的额外信托时，受托人有权接收，并在遵守第601条的前提下，对依赖官员证书和律师意见书感到充分保护，这些文件表明执行该补充契约是本契约所授权或允许的，并且本契约中执行该补充契约的所有先决条件（如有）均已得到遵守。受托人可以，但没有义务，进入影响受托人在本契约或其他情况下自身权利、职责或豁免权的任何补充契约。

第904节。补充契约的效力.

在根据本第九条执行任何补充契约后，本契约应根据该补充契约进行修改，该补充契约应作为本契约的一部分；并且每位在此之前或之后经过验证并交付的证券持有人均应受其约束。

第905节。符合信托契约法.

若《信托契约法》适用于本契约或任何证券，依据本第九条执行的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第906节。有关证券的补充协议书中的参考.

在根据本第九条执行的任何补充契约后认证和交付的任何系列证券，可能会，并且如果受托人或公司要求，必须在受托人批准的形式上注明该补充契约中规定的任何事项。如果公司决定这样做，则经过修改的新系列证券符合受托人和公司意见的任何补充契约，可以由公司准备并执行，然后由受托人认证并交付，以换取该系列的未偿证券。

第X条

契约

第1001节。偿付本金、溢价（如有）及利息.

公司承诺并同意为每一系列证券的利益，按证券及本契约的条款，及时支付该系列证券的本金及如有的溢价和利息。如受托人或支付代理人（或如果公司或其任何子公司是支付代理人，则由公司或该子公司根据第1004节维护的独立账户或单独信托基金）在该日期的纽约时间上午11:00之前，持有根据本契约足以支付所有到期款项的资金，本金和利息视为在到期日已支付。

公司应按证券中规定的利率支付逾期本金的利息，并应按第307节的规定，支付逾期利息的分期付款利息，且在法律允许的范围内，利率应相同。

第1002节。公司存续.

公司承诺并同意，为证券持有人的利益，遵循第八条的规定，公司将做或促使所有必要的事情，以维持和保证其作为公司或其他法律实体的存在的有效性。

第1003节。办公室或代理机构的维护.

The Company will maintain in each Place of Payment for any series of Securities an office or agency where Securities of such series may be presented or surrendered for payment, where Securities of such series may be surrendered for registration of transfer or exchange, where Securities may be surrendered for conversion, and where notices and demands to or upon the Company in respect of the Securities of such series and this Indenture may be served. The Company will give prompt written notice to the Trustee of the location, and any change in the location, of such office or agency. If at any time the Company shall fail to maintain any such required office or agency or shall fail to furnish the Trustee with the address thereof, such presentations, surrenders, notices and demands may be made or served at the Corporate Trust Office of the Trustee; and such required office or agency in the contiguous United States shall be at an office of the Trustee located at its Corporate Trust Office. The Company hereby appoints the Trustee as its agent to receive all such presentations, surrenders, notices and demands; provided that the Trustee shall not be an agent of the Company for the purposes of service of legal process against the Company.

The Company may also from time to time designate one or more other offices or agencies where the Securities of one or more series may be presented or surrendered for any or all such purposes and may from time to time rescind such designations; provided, 然而, that no such designation or rescission shall in any manner relieve the Company of its obligation to maintain an office or agency in each Place of Payment for Securities of any series for such purposes. The Company will give prompt written notice to the Trustee of any such designation or rescission and of any change in the location of any such other office or agency.

With respect to any Global Security, and except as otherwise may be specified for such Global Security as contemplated by Section 301, the Corporate Trust Office of the Trustee shall be the Place of Payment where such Global Security may be presented or surrendered for payment or for registration of transfer or exchange, or where successor Securities may be delivered in exchange therefor; and such Place of Payment with respect to a Global Security in the contiguous United States shall be at the Corporate Trust Office of the Trustee; provided, 然而, 任何根据存托人对该全球证券的适用程序进行的支付、提交、交付或放弃均应视为在此全球证券的支付地点进行，符合此契约的规定。

1004板块。证券支付的资金将被托管.

如果公司在任何时候对任何系列证券担任自己的支付代理人，它将在每个到期日之前，为该系列证券的本金或溢价（如有）或利息，划分并信托持有一笔足够的金额，以支付到期的本金和溢价（如有）及利息，直到该金额支付给这些人或按本协议规定的其他方式处置，并会及时通知受托人其行动或未行动。

每当公司为任何系列证券有一个或多个支付代理人时，它将在每个到期日不晚于上午11:00（纽约市时间）为该系列证券的本金或溢价（如有）或利息，向支付代理人存入足够的金额以支付该金额，该金额将作为信托持有，（除非该支付代理人为受托人）公司将及时通知受托人其行动或未行动。

公司将促使任何系列证券的每位支付代理人（除受托人外）向受托人签署并交付一份文书，其中该支付代理人同意依据本第1004条的规定，为持有人或受托人的利益持有该支付代理人为支付本金或利息而持有的所有资金，并书面通知受托人公司在进行任何此类支付时的任何违约。

公司可以在任何时候，为获得本契约的满意和解除或出于其他任何目的，向受托人支付或指示任何支付代理人支付公司或该支付代理人持有的所有受托款项，这些款项由受托人根据与公司或该支付代理人所持有的款项相同的信托持有；并且，在任何支付代理人向受托人支付后，该支付代理人将免于对该笔款项的进一步责任。

根据任何适用的被遗弃财产法，任何存入受托人或任何支付代理人处，或当时由公司持有的作为支付任何系列证券的本金或溢价（如果有）或利息的信托款项，如果在该本金、溢价或利息到期后未被索赔两年，应根据公司的请求支付给公司，或（如果当时由公司持有）应解除该信托；该证券的持有人此后作为无担保一般债权人，仅应向公司寻求支付，因此，受托人或该支付代理人对该信托款项的所有责任，以及公司作为受托人的所有责任，应当随之终止。

第1005条。发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。.

如果公司与其他公司合并，或合并成另一家公司，而结果存续或继承的公司不是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的（该公司或任何其继任者，存续实体），那么存续实体应当进行所有本金和溢价（如果有）、利息及其他金额的支付，而无须因任何当前或未来的税款、费用、税务、征收、附加税、评估或政府收费（包括

处罚、利息、附加及与之相关的任何其他责任）而扣留或扣除。税收”) 由任何法律管辖区征收或征收税款，该存续实体被视为税务居民，或该管辖区的任何政治分支或税务机构，或任何从或通过支付证券的管辖区（“征税司法辖区），除非法律（或根据其发布的任何法规或裁定）要求在（x）税务管辖区或该管辖区的任何政治分支或税务机构处理或（y）正式立场关于任何此类法律、法规或裁定的适用、管理、解释或执行（包括但不限于具有管辖权的法院的裁定或税务管辖区或该管辖区的税务机构的裁定）。如果公司被要求为税务扣留或扣除任何金额，公司应在下文所述的某些限制和例外情况下，向任何证券持有人支付此类的额外金额（这些额外金额，“（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"）以使得每一笔支付给持有人的本金、溢价（如果有）、利息或任何其他金额在扣除或扣留后（包括从这些额外金额的任何扣留或扣留）均不得少于该证券或契约中提供的到期和应支付的金额。

公司不需要支付任何额外金额以考虑：

(1)

任何性质的税款，如果没有这样的持有人（a）是相关税务管辖区或该管辖区的任何政治分支的居民、居住者或国民，或从事商业或维持固定营业场所，或在相关税务管辖区有任何其他现在或过去的联系，仅因购置、拥有或处置或收取这类证券的支付，(b) 在相关税务管辖区或该管辖区的任何政治分支要求时，出示该证券以进行支付，除非该证券无法在其他地方出示以进行支付，或者 (c) 在支付由于该证券到期和应支付的日期后的 30 天内要求时出示该证券以进行支付，尤其是持有人在任何一天内如已在其要求的日子内出示该证券以进行支付，将有权获得这些额外金额。 30天期间；

(2)

任何遗产、继承、赠与、增值、销售、转让、消费、个人财产或类似税;

(3)

由于持有者或该证券的实际所有者未能在收到公司合理要求后的90天内遵守任何合理要求而被征收或扣留的任何税费，包括（a）提供关于持有者或实际所有者的国籍、居住地或身份的信息，或（b）提出任何声明或其他类似要求，或满足相关税务管辖区或其任何政治分支规定或实施的任何信息或报告要求，作为豁免全部或部分税费的先决条件;

(4)

根据《法典》第1471至1474节，对任何证券施加的任何扣留或扣除，以及任何当前或未来的规定或官方解释或与之相关的政府间协议，以及根据《法典》第1471(b)(1)节签订的任何协议;

(5)

任何以其他方式支付的税费，而不是从这些证券的本金或溢价（如有）或利息中扣留或扣除;

(6)

任何由项目(1)、(2)、(3)、(4)和(5)组合而成的条款。

此外，公司不应支付任何关于该证券的本金、溢价（如有）、利息或其他金额的额外金额给任何作为信托人的持有者。

作为合伙人或其他除了该证券的唯一受益所有者，如果该支付根据相关税收管辖区的法律（或其任何政治分支或相关税务机关）要求被纳入某个受益人或合伙人或设立人对此类信托的所得中，或者任何合伙的成员或受益所有者在受益人、合伙人或设立人如果是该证券的持有人，则不会享有该额外金额的情况下。

在本契约或证券中，无论在任何背景下提到：

(1)

本金的支付，

(2)

与购买证券有关的购买价格，

(3)

利息，或

(4)

任何其他与证券相关的应支付金额，

该引用应视为包括根据本节所述的额外金额的支付，在该背景下，额外金额是、曾经是或将会在其上支付。

公司应支付任何现有或未来的印花税、法院税或文书税或其他类似的税费、费用或征税，这些税收在任何税务管辖区内因证券的执行、交付、执行或注册、契约或与此相关的任何其他文档或工具而产生，公司应同意对因该等税费支付而支付的任何费用进行赔偿。第1005节所述的义务应在本契约的任何终止、解除或解免后继续有效，并应适用在公司组织的任何后继主体所辖的任何管辖区或任何政治分支或税务机关或机构。

1006板块。 [保留].

第1007条。官员有关违约的声明.

公司应在自本协议日期起的每个财年的结束后120天内向受托人提供由其首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的官员证书，声明根据该官员的最佳知识，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件上存在违约（不考虑本协议下提供的任何宽限期或通知要求），如公司存在违约，则指明所有此类违约及其可知的性质和状态。

第1008条。提供财务信息.

在任何证券未偿还期间，如果公司受制于《交易法》第13(a)或第15(d)条或任何继任规定，公司应在提交给委员会后15天内向受托人和持有人提供年报、季报及其他要求提交给委员会的文件。如果公司既不受制于《交易法》第13(a)或第15(d)条或任何继任规定，并且在任何证券未偿还期间，公司应向受托人和持有人提供所需包含在年度报告中的季度和年度财务报表。 10-K 和季度报表Form 10-Q 如果公司受到《交易法》第13(a)或15(d)条款或任何继任条款的约束，则必须在申请日期的15天内向委员会提交备案，该日期应根据适用的委员会规则和条例适用于公司。

公司向委员会提交的报告和其他文件，若通过EDGAR系统或公司的网站公开可获取，则视为已交付给受托人和

持有人，在此部分1008的目的上，文件在EDGAR或公司的网站公开可获取的时间为准； 但是，然而受托人将没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已提交或是否通过EDGAR或公司的网站公开可获取。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供信息参考，受托人收到此类文件并不构成对其中所含信息或可从中确定的信息的构造通知或实际通知，包括公司在本信托契约下遵守其任何契约的情况（对此受托人有权仅依赖于一份高级职员证明）。

第1009节。放弃某些契约。.

除非根据第301条规定另有说明，否则公司可以在任何特定情况下免于遵守根据第301(22)、第901(1)或第901(8)条为该系列持有人利益而提供的任何契约的条款、规定或条件。如果在遵守的时间之前，该系列的已发行证券持有人至少占有大多数的本金总额，则这些持有人可以通过其行为，要么在该特定情况下放弃遵守，要么一般放弃遵守该条款、规定或条件，但该放弃不得扩展或影响该条款、规定或条件，除非明确放弃，并且，在放弃生效之前，公司和受托人对于任何该条款、规定或条件的义务和职责将继续保持全面有效。

XI条款

证券赎回

第1101节。本条适用性.

在其到期日前可赎回的任何系列证券应根据其条款和（除非根据第301条的规定另有说明）根据本第XI条进行赎回。

第1102节。选择赎回；通知受托人.

公司选择赎回任何证券的决定应以董事会决议或官员证明书或以第301条款所述的其他方式为依据。如果公司选择赎回任何系列的证券（包括仅影响单一证券的赎回），公司应在赎回日期之前至少提前30天通知受托人该赎回日期、将被赎回的该系列证券的本金金额，并且（如适用）说明将被赎回证券的期限。如果证券的赎回（a）在此证券条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期之前，或（b）根据公司所选的、受此证券条款或本契约其他地方规定的条件的赎回，公司应向受托人提供官员证明书，以证明遵守该限制或条件。

1103节。受托人选择要赎回的证券.

如果不是全部的证券系列要被赎回（除非该系列的所有证券和指定期限的证券都要被赎回，或者该赎回仅影响单一证券），则应在赎回日期之前不超过60天，按照公允和适当的方式，从未被赎回的该系列流通证券中按比例或抽签选择要赎回的特定证券，或在全球证券的情况下，按照适用的存托程序进行，除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有规定； provided 任何证券未赎回部分的本金金额应为授权面额（不得低于最低授权面额）

如此的证券。如果指定期限的证券全部或部分被赎回（除非此赎回仅影响单一证券），要赎回的特定证券应不晚于赎回日期前60天从尚未根据前述句子被召回赎回的任何系列和指定期限的未偿证券中挑选。

如果在与所选部分相关的转换权终止前，任何被选为部分赎回的证券被部分转换，则该证券的已转换部分应视为（尽可能）被选为赎回的部分。在赎回证券的选择过程中已经被转换的证券应由受托人视为未偿还的证券，以供该选择之用。

受托人应及时书面通知公司上述被选为赎回的证券，若所选证券是部分赎回，则应通知其赎回的本金金额。

前三段的规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。就部分性赎回而言，该证券本金金额的未赎回部分将以授权面额（不得低于所述证券的最低授权面额）发行。

在本债券期间的所有目的上，除非上下文另有要求，所有有关证券赎回的条款，就任何部分性赎回或已部分性赎回的证券而言，均与已赎回或即将赎回的该等证券本金金额部分相关。如果公司有所指示，以公司、任何关联公司或其子公司之名注册的证券不得纳入所选定的赎回证券。

第1104节。赎回通知.

赎回通知应通过一级邮寄、快速快递、手递、传真、电邮或其他电子传输方式发出，或以符合适用程序的其他方式发出，至少在赎回日期前15天且不超过60天（或在第301节中规定的证券系列中另行指定的期限内），发给每位将被赎回的证券持有人，送至该持有人在证券登记册中所列的地址（同时抄送给受托人）。

所有赎回通知应标明将被赎回的证券，并应说明：

(1)

赎回日期；

(2)

赎回价格（或计算该价格的方法）；

(3)

如果需赎回的某一系列的已发行证券少于该系列中所有证券的数量，而该系列包含多个证券，则应标识要赎回的特定证券（以及对于部分赎回的任何此类证券，标明其本金金额）；如果需赎回的某一系列的已发行证券少于该系列中所有证券的数量，而该系列仅包含一个证券，则应标明要赎回的特定证券的本金金额；

(4)

在赎回日期，将到期支付赎回价格于每一项被赎回的证券上，并且如果适用，自该日期起，其利息将停止累计。

(5)

每项证券应缴纳赎回价格的地点或地点；

(6)

对于任何根据其条款可以转换的证券，转换条款、转换赎回证券的权利终止的日期，以及可以赎回这些证券的地点；

(7)

如果适用，赎回是否用于偿债基金；和

(8)

如果适用，相关系列证券的CUSIP号码；但请注意，将不对该通知中列出的CUSIP号码或任何类似号码的正确性或准确性作出任何陈述。

公司选择赎回证券的通知应由公司发出，或在公司请求下，提前五（5）个工作日书面通知受托人，或者受托人同意的更短期限（该通知可在受托人给持有人发出此通知之前的任何时间被撤回或撤销），由受托人以公司的名义和费用进行。如果以本条款规定的方式发送通知，则无论持有人是否收到该通知，都应认定已给予通知。在任何情况下，未按照适用程序通过邮件或其他方式发出通知，或任何针对整体或部分赎回的证券持有人的通知中的缺陷均不影响其他证券赎回程序的有效性。

第1105条。存入赎回价格.

在任何赎回日期不迟于上午11:00（纽约时间），公司应向受托人或支付代理人存入一笔足够的资金，以支付将在该日期赎回的所有证券的赎回价格，以及（除非赎回日期是利息支付日期，或证券系列另有规定）应计利息，任何由公司或子公司拥有的被召唤赎回的证券或证券的部分，并已由公司或该子公司交付给受托人以作废。支付代理人持有的资金所产生的所有收益（如有）应归还公司。此外，支付代理人应及时将公司存入的超过赎回价格及任何应计利息的金额退回给公司。

如果任何要求赎回的证券被转换，任何存放在受托人或任何支付代理人的钱，或者为赎回此类证券而单独隔离并保留的资金，{ }（根据第307节最后一段或此类证券条款的规定，受此类证券持有者或任何前任证券持有者收到利息的权利）应在公司请求时支付给公司，或者如果当时由公司持有，则应解除该信托。

第1106条。到期赎回的证券.

根据以上规定发出的赎回通知，待赎回的证券将于赎回日到期并按其中规定的赎回价格支付，自该日期起（除非公司在赎回价格及应计利息的支付上发生违约），该证券将停止计息。按照该通知的规定，提交任何此类证券进行赎回时，该证券应由公司按赎回价格支付，并在适用的情况下，包括到赎回日的应计利息； provided, 然而，除非另有第301节所规定的内容，否则在赎回日期之前或当天到期的利息分期付款将根据其条款以及第307节的规定支付给此类证券的持有人，或一项或多项前任证券持有人，{ }在相关的正常登记日期结束时注册为此类证券。 provided 进一步的除非根据第301条另有指明，否则如果赎回日期在常规登记日前，并且在利息支付日前或之前，则应向在相关常规登记日注册的赎回证券的持有人支付应计但未支付的利息。

如果任何被召唤赎回的证券在赎回时未能支付，则其本金和溢价（如有）将在支付之前，自赎回日起按证券中规定的利率计算利息。

第1107节。部分赎回证券.

任何仅部分赎回的证券应在付款地点交付（如果公司或受托人要求，则需通过持有人或其书面授权的代理的适当背书或书面转让凭证），公司应执行，并且受托人应在公司指令下，向该证券的持有人无服务费地验证和交付一份或多份同系列且相同条款的证券，任何持有人请求的授权面额，金额等于并用于交换所交付证券的未赎回部分的本金。

第1108条。用于税务目的的赎回。.

公司可以选择在任何时候以100%的赎回价格赎回证券，包括应计和未支付的利息及额外金额（如果有的话），直到赎回日，但不得部分赎回，只要公司收到法律顾问的意见，认为由于(1)任何税务管辖区（包括其任何政治分支或税务机关）法律或条约的变更或修订（或根据这些法律或条约颁布的任何规定或裁决）或(2)这些法律、规定或裁决的适用或官方解释的变更（为了避免怀疑，包括任何税务管辖区采取的行动，这一行动是不区分地适用于整个或针对公司，或在税务管辖区内，由于任何法院对公司的有效管辖所作出的裁决），公司将在下一个利息支付日被要求支付与证券相关的额外金额，如第1005条所述，并且这种要求无法通过采取合理措施（与此时可以采取的做法和解释一致）来避免。如果公司选择根据本条款赎回证券，公司需在赎回日前至少15天但不超过60天给受托人和持有人发出书面通知。除非公司在本条款第1108节中规定的赎回价格支付上违约，否则证券的利息将在赎回日停止计息。

第十二条

沉没基金

第1201节。本条适用性.

本第十二条的条款适用于任何系列证券的偿还基金，除非另有规定，如第301条所述。

任何债券系列条款规定的最低沉没基金付款金额在此称为“强制沉没基金付款”，而超过该最低金额的付款在此称为“可选沉没基金付款”。如果债券系列条款规定，任何沉没基金付款的现金金额可能会根据第1202节的规定进行减少。每笔沉没基金付款应按债券系列的条款用于赎回该系列的证券。

第1202节。以证券满足沉没基金付款.

公司（1）可以交付未赎回的系列证券（除已提前赎回的证券外），并且（2）可以将已赎回的系列证券应用为信用，以满足根据该系列证券的条款要求进行的所有或部分沉没基金付款，前提是这些证券的赎回是根据该系列证券的条款或通过合法的可选沉没基金付款进行的。

表明这些证券以前未被如此记入。将被如此记入的证券将由受托人以赎回价格接收并记入，赎回价格在被赎回的证券中具体说明，按照沉没基金的运作进行赎回，并且该沉没基金付款的金额将相应减少。 provided 被如此记入的证券应在比照要赎回的证券中规定的赎回价格进行接收和记入。

第1203节。使用证券赎回沉没资金.

在每次与任何证券相关的沉淀基金支付日期前不少于45天（或以受托人满意的较短时间），公司将向受托人递交一份主管证书，具体说明该证券下一次沉淀基金支付的金额，若有的话，现金支付的部分，以及若有的话，根据第1202条交付和记入证券的部分，并且还将向受托人交付将被交付的任何证券。在每次此类沉淀基金支付日期前不少于30天，需在该沉淀基金支付日期上赎回的证券应按第1103条规定的方式选择，公司应根据第1104条提供的方式，在公司的名义和费用下发出赎回通知。此类通知经正式发出后，应按照第1106条和第1107条中规定的条款和方式进行该证券的赎回。

13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。

消灭和契约消灭

第1301节。公司’选择执行解除担保或契约解除的选项.

除非第301条另有规定，第1302条和第1303条应适用于所有证券或每个证券系列，具体情况视而定，以美金计价且利息以固定利率支付，符合第301条规定的任何适用要求，并遵守本第十三条中列出的条件；公司可自行选择在任何时候将第1302条和第1303条适用于任何证券或任何证券系列，具体情况视而定，依据第1302条或第1303条，并符合第301条规定的任何适用要求，并遵守本第十三条中列出的条件。是否选择适用第1302条和第1303条的决定将以董事会决议、主管证书或其他第301条规定的方式证明。

第1302节。在任何情况下，当售出、交换或转让已直接或间接持有担保公司财产权益的人不是我们的关联方时，担保公司可自动解除；在担保公司合并到我们或任何其它担保公司或担保公司解散的情况下，担保公司也可自动解除。在我们向受托人发出书面通知后，在能源转移公司或其任何分公司的任何担保或其他义务获得释放后，也可解除子担保公司的保证。 .

在公司行使其选择权的情况下，如果要将本节1302适用于任何证券或任何系列的证券，无论如何，或如果本节1302以其他方式适用于任何证券或任何系列的证券，则公司应被视为在满足本节1304中规定的条件的日期起，已解除其对该等证券的义务（以下称为“赎回条款为此目的，该无效化意味着公司应被视为已支付并解除由该等证券所代表的全部债务，并已满足关于该等证券和本契约的所有其他义务（以该等证券为准）（受托人将在公司的费用下，执行公司合理要求的确认该等情况的文件），但以下条款在此项下持续有效，直至另行终止或解除：(1)上述证券持有人的权利，从第1304条所述的信托基金索取，与本金、如有的溢价及其应付款项相关的利息，(2)公司在第304条、第305条、第306条、第1003条、第1004条、第1005条和公司对受托人在第607条下义务的相关责任，(3)受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，

以及(4)本第十三条。根据本第十三条的遵守，公司可以行使其选项（如有）将本节1302适用于任何系列的证券，即使在之前已行使其选择权（如有）将第1303节适用于该等证券。

第1303节。契约失效.

当公司行使其对本节1303的选择权时，如果适用于任何证券或任何系列的证券，或者如果本节1303以其他方式适用于任何证券或任何系列的证券，则（1）公司将免于根据第301(22)节、第901(1)节或第901(8)节为这些证券的持有人提供的任何契约所规定的义务，以及第704节、第1002节、第1007节和第801节中所列的契约；并且（2）根据本节1303的规定，在满足第1304节中规定的条件后的日期期间，任何在第501(3)节和第501(6)节中指定的事件的发生不应被视为或导致违约事件。契约失效为此，契约解除意味着，就这些证券而言，公司可以省略遵守，并且对任何指定节中规定的任何条款、条件或限制不承担任何责任，无论是直接还是间接地由于在本协议其他地方对任何指定节的引用，或由于在任何指定节中对本协议或其他文件中的任何其他条款的引用，然而，本契约的其余部分及这些证券不受此影响。

第1304节。偿付或合规豁免的条件.

以下将是本节1302或1303适用于任何证券或任何系列证券的条件：

(1)

公司应不可撤销地将资金存入受托人（或其他符合第609节要求并同意遵守适用于其的本第十三条款规定的另一受托人）作为信托资金，用于支付以下款项，特别承诺作为对这些证券持有人利益的担保，(A) 金钱以一定金额，或 (B) (i) 若为以美元计价的任何证券，现金以美元和/或美国政府债务，和 (ii) 若为以外币（非综合货币）计价的任何证券，金钱和/或外国政府债务，在每种情况下，通过按其条款按计划支付的本金和利息将提供足够金额的资金，或 (C) 以上的组合，在每种情况下，须依据由国家认可的独立公认会计师表达的书面认证，提供给受托人，足以支付和解除该证券在各自到期日的本金和溢价（如有）以及利息，按照本契约及该证券的条款。此处使用的“美国政府债务”指的是(x)任何证券，(i) 为美国的直接债务，因其支付由美国的完全信任和信用担保，或 (ii) 由受美国控制或监管的个人作为美国代理或工具而产生的义务，其支付由美国无条件保证为完全信任和信用的债务，且在任一情况下(i)或(ii)中，均不能以发行人的选择方式被赎回或回购，以及(y)由银行（根据证券法第3(a)(2)节的定义）作为保管人在关于任何上述(x)的美国政府债务方面所发布的存托凭证，该债务由该银行为该存托凭证持有人的账户存放，或关于任何特定的美国政府债务的本金或利息支付的具体事项，前提是（除法律要求外）该保管人无权从支付给存托凭证持有人的金额中扣除任何自该存托凭证持有的金额。

关于美国政府债务的保管人或由该存托凭证所证实的本金或利息的具体支付。

(2)

如果选择适用第1302条款于任何证券或任何系列证券，公司的托管人应已向受托人提交一份法律意见书，说明(A)公司已从美国国内税务局收到或已发布的一项裁定，或(B)自本契约签署之日起适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)任一情况下，该意见书应确认这些证券的持有人将不会因存款、消除和解除与这些证券有关的事项而在联邦所得税上认定收入、收益或损失，并且将按与未发生该存款、消除和解除相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

(3)

如果选择适用第1303条款于任何证券或任何系列证券，公司的托管人应已向受托人提交一份法律意见书，说明这些证券的持有人将不会因存款和契约消除与这些证券有关的事项而在联邦所得税上认定收入、收益或损失，并且将按与未发生该存款和契约消除相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

(4)

公司应已向受托人提交一份高管证明，表明在进行该存款时，这些证券或同一系列的其他证券（如果已在任何证券交易所上市）将不会因该存款而被摘牌。

(5)

在进行该存款时，与这些证券或任何其他证券相关的违约或违约事件不得发生并持续存在，或就第501(4)条或第501(5)条而言，在该存款之日起90天之前或之时均不得发生（理解为在该90天之后，该条件方可视为满足）。

(6)

此清偿或信托融资不得导致违反或违背公司是一方的任何其他重要协议或文件，或构成违约。

(7)

公司应向受托人递交一份执行官证明和法律顾问意见书，各自声明与该抵消或契约抵消有关的所有先决条件均已得到满足（在每种情况下，均须满足第（5）条中的条件）。

在存款之前或之后，公司可以与受托人达成令人满意的安排，以便按照第XI条在未来某个日期赎回证券。

第1305节。存入的资金和U.S. 政府义务将被信托保管；杂项条款.

根据第1003节最后一段的规定，所有存放于受托人或其他合格受托人处的资金和美国政府义务（包括其收益）均应适用于本第1305节和第1306节的目的，受托人和任何其他受托人统称为“受托人根据第1304条，任何证券应由受托人持有并信托使用，依照该证券及本契约的规定，直接或通过受托人可以确定的任何支付代理（包括公司作为其自己的支付代理）向该证券的持有人支付所有到期及即将到期的款项，

关于本金和溢价（如有）及利息，但信托中持有的钱款除法律要求外，须与其他资金未必分开。

公司应向受托人支付并赔偿因根据第1304条存入的美国政府债务或收到的关于该债务的本金和利息所征收的任何税费或其他收费，除非根据法律由持有未偿证券的持有人承担的相应税费或其他收费； provided 受托人有权将任何此类税费或其他费用计入该持有人的账户。

尽管本第十三条有任何相反规定，受托人应应公司要求不时向公司交付或支付其所持有的任何与第1304条规定的美国政府债务或外币或外国政府债务相关的现金或美国政府债务，这些应持有的金额超出其须存入以实现清偿或契约清偿的金额。

第1306节。恢复.

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府机关的命令或判决禁止、限制或以其他方式阻止根据本第十三条款对任何证券进行任何资金的应用，则根据第1302条或第1303条，公司已经解除或释放的本契约及该证券的义务将会恢复并再生，仿佛根据本第十三条款对于该证券没有发生存款，直到受托人或支付代理人被允许根据第1305条款对该证券进行所有资金的应用。 provided, 然而（a）如果公司在其义务恢复后支付了任何此类证券的本金或溢价（如有）或利息，公司应被代位为此类证券持有人在信托中收到的相应付款的权利（如有）；（b）除非法律程序或法院或政府机关的任何命令或判决另有要求，受托人或支付代理人应在收到书面请求后立即将所有这些资金和美国政府债务迅速返还给公司，前提是公司的义务已恢复并继续生效。

第十四条

持有人选择的还款

第1401节. 本条适用性.

在持有人选择的情况下，任何系列的证券在其到期前的偿还应根据这些证券的条款进行（除非另有规定，参见第301节有关任何系列证券的内容），并遵循本第十四条的规定。

第1402节。债券偿还.

任何系列的证券在持有人选择下可以全部或部分偿还的情况下，除非券面条款另有规定，这些证券将以其本金金额及任何溢价为偿还价格，并包括至偿还日期的应计利息。公司承诺将在偿还日期之前，将足够的资金存入受托人或支付代理人处（或者，如果公司自己充当支付代理人，则按照第1004节的规定分隔并按信托保管）以支付所有证券或其部分的本金（或如某系列证券条款所规定的本金百分比）、溢价（如有），以及（除非偿还日期是利息支付日）所有应计利息。

第1403条。行使选择权.

任何系列的证券在持有人选择下可偿还的情况下，将在该证券的背面包含 "选择偿还的选项" 表格。要按持有人选择偿还的情况偿还，任何提供此类偿还的证券，其背面的 "选择偿还的选项" 表格必须由持有人（或持有人书面授权的代理人）填写完整，并在偿还日期的指定支付地点（或公司不时通知本类证券持有人的其他地方）收到，时间不得早于45天，且不得晚于偿还日期前30天。如果根据该证券的条款要偿还的不是该证券的全部本金金额，则必须按此类证券的最低面额的增量说明要偿还的本金金额，以及将向持有人发行的、未偿还本金部分的证券的面额或面额，且该部分证券的面额不得少于该系列证券的最低授权面额。除非条款另有规定，持有人所提供的偿还选择的行使不得撤回，除非得到公司的放弃。

第1404节。当证券被提出偿还后即到期并可支付.

如果任何系列的证券提供了持有人选择偿还的权利，并且按照本第十四条以及该证券的条款进行了交还，那么将在指定的偿还日期，由公司支付该证券或其部分金额，且在偿还日期之后（除非公司在该偿还日期未能支付该证券）该证券如果为计息证券，将停止计息。根据这些条款交还任何此类证券用于偿还时，该证券的本金金额将由公司支付，同时支付至（但不包括）偿还日期的应计利息和/或溢价（如有）； provided, 然而除非另有规定，如第301节所述，否则在偿还日期之前或当日到期的利息分期付款（如有）应支付（但不附加利息，除非公司未能支付）给在相关常规记录日结束时以该证券的登记持有人或一个或多个前身证券的持有人，按照它们的条款和第307节的规定。

如果交还用于偿还的任何证券的本金未能在交还时支付，则该本金金额（连同到偿还日期的利息，如有）及任何溢价应在支付之前，从偿还日期起按该证券中规定的利率或到期收益率（对于原始发行折扣证券）计息。

第1405节。部分偿还的证券 .

在交回任何部分偿还的证券时，公司应当执行，而受托人应当验证并交付给该证券持有人，不收取服务费，费用由公司承担，新的证券或同系列的证券，以持有人指定的任何授权面额，金额等于并且与所交回的证券中不予偿还的部分本金进行交换。

* * *

本契约可以以任意数量的副本执行，每个如此执行的副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。受托人认为符合2000年电子签名法（ESIGN Act）或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他合同方所识别并受托人接受的数字签名提供的数字签名）应视为所有目的上的原始签名。每个其他方在本首次补充中

契约承担使用电子签名和将通知发送给受托人的电子方式所产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知采取行动的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人可以在任何情况下，自主决定要求以手动签名的原始文件形式交付通知，以替代或补充任何此类电子通知。

[全球货币]

为此，双方已使本契约正式签署，所有这些都是在上述日期和年份的基础上。


APPLOVIN CORPORATION

由：		/s/ 马修·A·斯坦普夫
		姓名：马修·A·斯坦普夫
		职称: 致富金融(临时代码)

[契约的签名页]


威明顿信托，国家协会，作为受托人

由：		/s/ 伊丽丝·穆诺斯
		姓名：伊丽丝·穆诺斯
		职称：副总裁助理

[契约的签名页]