附件4.2
AppLovin公司
和
威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人
5.125% 2029年到期的高级票据
5.375%到期2031年的优先票据
5.500% 2034年到期的高级票据
5.950% 2054年到期的高级票据
第一 补充契约
签署日期为2024年12月5日
第三次修订的借款和担保协议
信托契约
签署日期为2024年12月5日
目录
| 第I条 定义和一般规定 | 1 | |||
| 第1.01节。 定义 |
1 | |||
| 第1.02节。 与基础契约的关系 |
6 | |||
| 第二条 票据的形式 | 7 | |||
| Section 2.01. 票据形式 |
7 | |||
| （a）一名官员应以手动、电子或传真签名代表公司签署票据。 特殊转移条款 |
8 | |||
| 第三条 初始票据 | 9 | |||
| 第3.01条 金额；系列；条款 |
9 | |||
| 第3.02节。 票面金额 |
11 | |||
| 第3.03节。 附加说明；回购 |
11 | |||
| 第3.04节。 没有沉没基金 |
11 | |||
| 第3.05节。 履行和解除 |
11 | |||
| 在任何赎回日期之前纽约时间上午10:00，公司应向支付代理人存入足够的资金以支付该日期上赎回的一系列票据（或票据的一部分）的赎回价格以及应计未付的利息。按照公司的书面指示，支付代理人应立即将公司存放在支付代理人处超出支付该系列票据赎回所需金额的任何资金返还给公司。 （包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（" |
11 | |||
| 第四条 证券赎回 | 11 | |||
| 第4.01节。 可选赎回 |
11 | |||
| 第4.02节。 在控制权变更回购事件发生时购买票据 |
13 | |||
| 第五条 约定与救济措施 | 14 | |||
| 第5.01节。 对于抵押品的限制 |
14 | |||
| 第5.02节。 L限制的销售和租回交易。 |
17 | |||
| 第5.03节。 违约事件 |
17 | |||
| 第5.04节。 SEC报告 |
18 | |||
| 第5.05节。 基础契约中的参考 |
18 | |||
| 第六条 解除契约 | 18 | |||
| 第6.01节。 契约失效 |
18 | |||
| 第七章 杂项 | 19 | |||
| 第7.01节。 对等方；通知 |
19 | |||
| 第7.02节。 适用法律 |
19 | |||
| 第 7.03 节。 公司的序言 |
19 | |||
| 第7.04节。 可分性条款 |
19 | |||
| 第7.05节。 标题和目录的效力 |
19 | |||
| 第7.06节。 与信托契约法的冲突 |
19 | |||
| 附件A | 2029年全球票据的格式 | |
| 附录B | 2031年全球票据的格式 | |
| 展示C | 2034年全球票据的格式 | |
| 附件D | 2054年全球票据的格式 |
i
首次补充协议，日期为2024年12月5日（“第一 补充债券契约）与2024年12月5日的契约（根据其不时进行的修订、修改或补充，除了特定债务证券系列之外， “基础信托协议”并通过本第一补充契约修订、修改和补充，称为“契约），由AppLovin Corporation，一家特拉华州公司（“公司）及 威尔明顿信托国民协会，作为受托人（受托人”).
各方达成如下协议，以惠及其他各方，并为票据持有人提供平等的受益：
鉴于公司已正式授权执行和交付，并且公司与受托人已执行和交付基础契约，以提供在基础契约中规定的以一个或多个系列不时发行的高级债务证券；
鉴于公司已正式授权执行和交付，并希望并已请求受托人加入其执行和交付，本首次补充契约以建立并提供公司发行被指定为其5.125%高级票据的发行，期限至2029年（2029年债券），它的5.375%高级票据 到期于2031年（“2031注记），它的5.500%高级票据到期于2034年（“2034年债券），它的5.950%高级票据到期于2054年（“2054年票据）以及与2029年票据、2031年票据和 2034年票据的累计情况，称为“附注”)根据本文所列的条款；
鉴于基础契约第901节规定 各方可以在不通知或征得任何持有人的同意的情况下为此目的订立补充契约； provided 在满足某些条件时；
鉴于根据基础契约中规定的条件，本补充契约的签署和交付已 满足；并且
鉴于为了使本补充契约成为各方有效且具有约束力的协议，已按照其条款完成所有必要的事项，并且对与票据相关的基本契约进行了有效的修订和补充。
现在，因此:
第一条
概述及适用的定义和其他条款第1.1节
第1.01节。 定义。 本文件中使用的资本化术语如未另行定义，则其含义应与基本契约中赋予的相同。在本补充契约和基本契约中都定义的术语，以本补充契约中的适用定义为准。单词“此处”、“本文”和“特此”等具有类似含义的词汇在本补充契约中指的是整个本补充契约，而不特指其中的任何特定部分。
在此使用的术语具有如下规定的含义：
“2029附注”的含义在本首次补充契约第3.03节中有所规定。
“2031年附加票据”的含义在本首次补充契约第3.03节中有所规定。
“2034年附加票据”的含义在本首次补充契约第3.03节中有所规定。
“2054年附加票据”的含义在本首次补充契约第3.03节中有所规定。
“2029赎回日期” 表示 2029 年 11 月 1 日。
1
“2031年可遇见还本日期” 表示 2031 年 10 月 1 日。
“2034年可调用日” 表示 2034 年 9 月 1 日。
“2054可召回日期” 表示 2054 年 6 月 1 日。
“其他Notes”在本第一补充契约第3.03节中有指定的含义。
“代理参与人”在本第一补充契约第2.01(b)(ii)节中有指定的含义。
“可归属债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，以下两者中的较小者： (1) 该交易所涉财产的公允市场价值（由董事会忠实的确定），以及 (2) 承租人针对租赁付款的总义务（按隐含利息因素折现到现值，按照一般公认会计原则确定，包括在租金支付中）在该交易所包含的租期剩余部分内的租赁付款（不包括因财产税以及维护、修理、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目而需支付的金额）。在任何由于承租人支付罚金而可终止的租赁的情况下，该现值应为以下两者中的较小者：(i) 假设在首次可终止的日期终止该租赁时的现值（在这种情况下，现值还应包括罚金金额，但不包括在该租赁下在首次可终止日期后仍需支付的任何租金），以及 (ii) 假设没有此类终止的现值。
“基础信托协议”在本第一补充契约的序言中有指定的含义。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“是指关于每一系列票据的任何一天，除了星期六或星期日，且不是银行机构根据法律或行政命令被授权或要求关闭的日子，也不是纽约、纽约或付款地点的商业银行根据法律被授权或要求关闭的日子。
“控制权变更“是指发生任何以下情况：（1）直接或间接售出、转让、传递或其他处置（除通过合并或整合外），在一次或一系列相关交易中，公司及其子公司整体的全部或实质上全部资产，转让给任何“人”（该术语在《证券交易法》第13(d)(3)节中使用），而不是转让给公司、其任何子公司或许可持有者；（2）董事会通过与公司的清算或解散相关的计划；（3）完成任何交易（包括但不限于任何合并或整合），因此该“人”（除了公司或其任何子公司以外），其它的许可持有者，成为“受益拥有人”（根据《证券交易法》规则的定义）。 13d-3 和 13d-5 根据《证券交易法》，直接或间接拥有公司表决股份的总表决权或其他表决股份的50%以上的全部股份，按表决权而非股份数量来衡量； 但是，然而，（x）一个人不应被视为受益拥有者，或被视为实际拥有（A）根据该人或其任何关联方提出的收购要约或交换要约所投标的任何证券，直到该投标的证券被接受购买或交换，或（B）任何证券，如果该受益拥有权（i）仅因根据《证券交易法》适用规则与规定的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（ii）在《证券交易法》下不予以在Schedule 13D（或任何后续时间表）报告，并且（y）如果（3）条款中的交易不被视为涉及控制权变更，如果（A）公司成为某控股公司的直接或间接全资子公司，并且（B）（i）该控股公司的表决股份的直接或间接持有者在交易完成后与交易前公司表决股份的持有者基本相同，（ii）在此交易之前公司现有的表决股份被转换或交换为该控股公司在本交易完成后立即拥有的表决股票的多数，或（iii）在该交易完成后，没有任何人（除了符合本句话要求的控股公司）直接或间接地拥有该控股公司超过50%的表决股份；或（4）公司与任何人合并，或任何人与公司合并，在这种情况下，任何已发行的公司表决股份或其他人表决股份被转换或交换为现金、证券或其他财产，除了任何此类交易外，公司在该交易完成前现有的表决股份构成或是
2
在此交易生效后，转换为或交换为存续实体或任何存续实体的直接或间接母公司的多数投票股份（以投票权为衡量标准）； provided, 然而但是，公司与其任何子公司合并，仅为将公司在美国的另一个司法管辖区重新注册，不构成“控制权变更”。
尽管如此，交易不构成“控制权变更”，如果 (i) 该交易涉及公司与其子公司之间的资产转让，(ii) 任何个人或团体包含一个或多个允许持有者，且允许持有者直接或间接拥有的公司的已发行和流通的股权不应视为该个人或团体拥有，以确定本定义的条款 (1) 或 (3) 是否触发，以及 (iii) 个人或团体在达到与该等协议相关的交易所预期的投票股份收购之前，不应被视为实益拥有该投票股份，涉及股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）。
“变更控制通知“”的意义在于本首次补充契约第4.02(a)节中所指定的内容。
“控制变更要约”在本首次补充契约第4.02(a)节中有指定的含义。
“控制权变更付款日期”在本首次补充契约第4.02(a)节中有指定的含义。
“控制权变更回购事件”是指与任何系列的票据有关，同时发生控制权变更 和评级事件。
“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.
“公司在本首次补充契约的前言中所称的政党，直到根据契约的条款和条件被继任者替代为止，此后指的是该继任者。
“合并总资产指的是在任何确定日期，公司及其子公司的总资产的合并基础，如公司最近的内部合并资产负债表上所示或反映，包括其中相关的脚注（不重复），根据公认会计原则（GAAP）编制，并在此基础上考虑在该资产负债表日期后发生的任何收购或处置。
“保管人“破产法官” 指破产法律下的任何接收者、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
“DTC参与者在本首次补充契约的第2.01节中指定的含义。
“Euroclear"指的是欧洲结算银行S.A./N.V."
“违约事件 "在本补充契约第一条第5.03节中有具体说明。"
“第一份增补契约 "在本补充契约的序言中有具体说明。"
“惠誉“指惠誉评级有限公司及其继承人。
“GAAP“是指在美国随时有效的一般公认会计原则。”
“全球货币票据的说明“是指在本补充契约的附件A亿、C和D中所载明的每张票据正面的说明。”
3
“对冲义务“是指针对特定人的与其相关的义务，包括：(1)利率掉期协议（无论是从固定利率转为浮动利率还是从浮动利率转为固定利率）、利率上限协议和利率跨档协议；(2)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；(3)其他旨在保护免受股价波动影响的协议或安排；以及(4)其他旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排。”
“债务“是指在任何确定日期时，某人所欠的借款，包括（但不限于）以票据、债券、公司债或类似工具为凭证的借款。”无追索权 义务），如果并且在任何上述债务在该人未合并的资产负债表上显示为负债的情况下（但不包括仅在资产负债表脚注中出现的或有负债）。
“契约“在本第一补充契约的前言中有特定含义。
“利息”在注释中表示与之相关的利息。
“初始票据“在本第一补充契约第3.01(b)节中规定的含义。
“投资级别“”表示惠誉的评级达到或更好。 BBb- 或在Fitch下的任何继任评级类别中达到Baa3或更高的评级（或其等同评级）; BBb- 或在S&P下的任何继任评级类别中达到更高评级（或其等同评级）；或者，如适用，按照“评级机构”定义的内容，任何指定评级机构授予的等效投资级信用评级。
“投资者“指的是Adam Foroughi，Foroughi 2015不可撤销信托，Andrew Karam，Karam 2015不可撤销信托和John Krystynak，以及在每种情况下，他们的任何关联公司。
“发行日期”指根据本首次补充契约发行票据的第一日期。
“留置权”指对该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、抵押、收费、安全利益、优先权或任何形式的产权负担（包括任何有条件的销售或其他保留标题协议及任何类似租赁）； 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 但在任何情况下，根据发行日期有效的公认会计原则，任何不需要作为融资租赁或会计租赁来核算的租约（包括任何经营租赁）都不应被视为负担。
““官员证明”指由官员签署的证明。“”代表穆迪投资者服务有限公司及其继任者。
“无追索权 责任是指与(1) 公司或其任何直接或间接子公司未曾拥有的资产的收购或(2) 涉及公司或其任何直接或间接子公司的财产开发或扩展的项目融资相关的债务或其他义务，关于该债务或义务的债权人对公司或其任何直接或间接子公司或该子公司的资产没有追索权，除了用该交易的收益所收购的资产或由该交易收益融资的项目的资产(及其收益)之外。
“附注在本第一补充契约的前言中有特定的含义。
“Notice在本第一补充契约第7.01节中有特定的含义。
“Permitted Holder是指(i) 投资者及其各自的关联方和公司的管理层成员或任何子公司(或其各自的直接或间接母公司)的权益持有人，以及任何（在《证券交易法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条或任何继任条文的意义下）上述任何人的成员的团体; provided 在这样的情况下，不考虑此类集团或任何其他集团的存在，这些投资者，
4
他们各自的附属公司和管理层成员共同持有公司或任何其他直接或间接母公司超过50%的投票权，(ii) 任何直接或间接母公司，其成立并非与此类交易相关，或并非基于与此类交易相关的意图，假设该母公司是在此交易影响前未成立，则构成控制权变更的交易，以及 (iii) 任何实体（母公司除外），通过该母公司在条款 (ii) 中直接或间接持有公司的股权，且除与此相关的业务外没有其他重大业务。
“物业”的意思是 (i) 美国境内公司或任何受限子公司拥有的任何房地产或其上的永久性改进，除非公司管理层善意判断（考虑到其他因素，包括该物业对公司及受限子公司的业务、财务状况和整体收益的重要性）认为对公司及受限子公司的整体业务不具重大重要性，及 (ii) 由公司或任何受限子公司拥有的任何美国子公司的资本股票，针对条款 (i) 和 (ii) 的情况，无论是现在拥有还是以后获得。
“评级机构”是指Fitch、Moody’s和S&P每一个； provided 如果Fitch、Moody’s或S&P 停止对该票据进行评级或未能公开提供该票据的评级，“评级机构”将包括根据《交易法》第3(a)(62)条定义的“国家认可的统计评级机构”，由我们指定作为该评级机构的替代。替代评级机构”).
“评级事件这意味着在触发期内，如果相关系列的票据的评级被至少三个评级机构中的两个降低，并且该系列的票据在任何一天被至少三个评级机构中的两个评定为低于投资级。如果在触发期内，任何评级机构由于任何原因未能提供该系列票据的评级（为避免疑义，公司的有权聘请替代评级机构如本条所述），则该评级机构对该系列票据的评级在触发期内将被视为已不再是投资级。
“记录日期在本补充契约中第3.01(d)、(e)、(f)或(g)节中有相应的含义。
“受限制的子公司指公司的一个子公司，其大部分财产位于美国或大部分业务在美国进行，该子公司拥有任何财产，但不包括公司的少于80%持股的子公司，前提是该子公司的普通股在任何国家证券交易所交易。 非处方药 市场。
“标普“证券法”指1933年版及其修订版的证券法。
“子公司任何指定人员的"，指的是任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其中超过50%的总投票权的资本股票份额（不考虑任何偶然情况的发生）在选举董事、经理或受托人时拥有或控制，并且此股份在当前时间由该人员、该人员的一个或多个子公司或它们的组合直接或间接拥有。
“替代评级机构“在“评级机构”的定义中有说明。
“国债利率”是指根据本首次补充契约第4.01节的任何赎回日期，按照以下两个段落由公司确定的收益率。
国债利率应由公司在赎回日期前第三个工作日纽约时间下午4:15（或在美国国债利率每日由联邦储备委员会公布的时间之后）进行确定，基于在该日最 date的最新统计发布中，国债利率在该时间后出现的收益率，所发布的数据由联邦储备委员会指定为“选择利率 （每日）- H.15”（或任何后继指定或发布）（“H.15”）下的标题“美国政府证券——国债恒定到期——名义”（或任何 后继标题或说明）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应选择，作为
5
适用的：（1）H.15上国债恒定到期收益率与从赎回日期到适用的平价赎回日期（“剩余寿命”）完全相等的收益率；或者（2）如果H.15上不存在与剩余寿命完全相等的国债恒定到期收益率，则相对应的两个收益率——一个与H.15上比剩余寿命短的国债恒定到期相对应的收益率，另一个与H.15上比剩余寿命长的国债恒定到期相对应的收益率——并在使用这些收益率和使用实际天数进行线性插值（将结果四舍五入到小数点后三位）；或者（3）如果H.15上不存在比剩余寿命短或长的国债恒定到期，则取H.15上与剩余寿命最接近的国债恒定到期收益率。根据本段的规定，H.15上适用的国债恒定到期或到期将被视为具有到期日，等于从赎回日期起的相关月份或年份的数量，视情况而定。
如果在赎回日期前的第三个工作日H.15 TCm不再发布，公司应根据在赎回日期前的第二个工作日美国东部时间上午11:00计算 国债利率，该利率等于到期收益率的半年度等效收益，针对在适用的平价赎回日期到期的美国国债，或 与适用的平价赎回日期最接近的到期国债。如果在适用的平价赎回日期没有到期的美国国债，但有两张或更多到期日 与适用平价赎回日期等距离的美国国债，其中一张到期日早于适用的平价赎回日期，另一张到期日晚于适用的平价赎回日期，则公司应选择到期日 早于适用的平价赎回日期的美国国债。如果在适用的平价赎回日期有两张或更多到期的美国国债，或在前一句中 符合条件的两张或更多美国国债，公司将从这些符合条件的美国国债中选择与整值交易最接近的美国国债，基于在美国东部时间上午11:00对该美国国债的买入和卖出报价的平均值。根据本段条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于该美国国债在美国东部时间上午11:00的 买入和卖出报价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。
““触发期” 是指触发变更控制权的第一次公告或发行人公开宣布其拟定下变更控制权的公告之日起，结束于上述变更控制权的完成之日起60天内(如果有一个评级机构正在对 可能发生评级下调的情况公开考虑，则该期间将延长) 。意思是，自(a)发生控制权变更的第一次公开通知，或(b)公司公开宣布其意图实施控制权变更之日起，期间持续至此类控制权变更完成后60天（该期间将延长，只要适用系列的票据评级受到任何评级机构公开宣布的可能降级考虑）。楼 在任何一天，这种延期将与每个这样的评级机构保持一致，直到该评级机构考虑到可能的评级下调为止，(x)将相关系列的票据评级为投资级别以下，或(y)公开宣布不再考虑该系列的票据进行可能的降级。
“投票股数任何特定“个人”（如《交易法》第13(d)(3)条中使用的术语）在任何日期的“个人”意味着该个人在选举董事会时有权普遍投票的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论如何指定）。
第1.02节。 与基础契约的关系。 本第一次补充契约中包含的条款和规定将构成并在此明确作为基础契约的一部分，公司和受托人通过签署并交付本第一次补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束； 但是， 本首次补充契约的条款仅适用于2029年票据、2031年票据、2034年票据和2054年票据，除了在此处明确补充的2029年票据、2031年票据、2034年票据和2054年票据外，基础契约将继续完全有效，并在各方面得到确认、批准和保留。基础契约和本首次补充契约应视为同一文件。如果本首次补充契约的任何条款明确限制、限定或与基础契约的条款冲突，则本首次补充契约的条款应优先适用。
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第二条
注意形式
第2.01节。 票据形式。
(a) 每个系列的票据应实质上采用本文件所附的相应展品的形式（除了与任何系列的附加票据相关的发行日期、发行价格和首次利息支付日期的更改）。票据可能具有法律、规则或公司所需的习惯的注释、标记或背书。每张票据的日期应为其验证日期。
(i) 初始票据应以一种或多种永久全球证券的形式（每个均为“全球票据子公司全球货币票据）不含利息票据，并且遵循本首次补充契约的附件A亿、C和D中列出的全球票据说明。对每个全球票据的受益权益的所有权仅限于在DTC拥有账户的人员（“DTC参与者）或通过DTC参与者持有权益的人士。全球票据的总本金金额可能会不时根据受托人和存托人或其提名人在下面所述的记录进行调整而增加或减少。
(b) 本节2.01(b)仅适用于存放于或代表存托人的全球票据。
(i) 公司应签署，受托人应根据本节2.01(b)进行鉴证并交付一个或多个全球票据，这些票据(A)应注册在该全球票据的存托人或该存托人的提名人名下，以及(B)应由受托人按存托人的指示交付给该存托人，或由受托人作为存托人的保管人保存。
(ii) 存托人的成员或参与者（“代理参与人”) 对于由存托人或由存托人的保管人信托所持有的任何全球票据，不应享有本第一补充契约下的任何权利，并且公司、受托人及公司或受托人的任何代理人有权将存托人视为该全球票据的绝对所有者，不论出于何种目的。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人实施存托人提供的任何书面证明、代理权或其他授权，也不得影响存托人与其代理成员之间管理持有任何全球票据的受益权益权利的习惯做法的操作。
(iii) 受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人或证券注册人不对根据本第一补充契约或适用法律对任何票据的任何权益（包括代理成员之间或全球票据的受益所有者之间的任何转让）施加的转让限制的遵守、确定或查询承担任何义务或责任，除了要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求的情况下执行外，并检查以确定形式上是否实质合规。
(iv) 无论是受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人还是证券注册人均不对存托人采取或未采取的任何行动承担任何责任。
(c) 如果存托人在任何时候通知公司其不愿意、无法或不再具备担任全球票据存托人的资格，公司应合理努力为这些全球票据任命一名继任存托人。如果 (i) 自公司收到此类通知或意识到该不合格后的90天内未任命该全球票据的继任存托人，(ii) 公司选择通知受托人选择发行确切形式的票据，或 (iii) 针对该系列票据发生并持续发生违约事件，并且存托人通知受托人其决定用该系列的确切形式票据交换该系列的全球票据，公司应执行，并且受托人在收到公司出具的命令其验证和交付的官员证书后，将以任何授权面额向每位全球票据的受益人验证并交付票据，其总本金金额等于此类全球票据的本金金额，以兑换这些全球票据。
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(d) 除非本条第2.01(c)节和第2.02节另有规定，否则持有人 在全球票据中的受益权益将无权获得票据的实物交付。
(e) 票据中包含的条款和 规定构成本第一补充契约的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人，通过执行和交付本第一补充契约， 明确同意这些条款和规定并同意受其约束。如果票据条款与本第一补充契约之间存在任何冲突，则以本第一补充契约的条款为准。
(f) 可在证券登记处的办公室提交票据以进行转让和交换注册。
（a）一名官员应以手动、电子或传真签名代表公司签署票据。 特别转让条款。
(a) 将实物票据转让为全球票据受益权益的限制. 实物票据不可 与全球票据的受益权益进行交换，除非满足以下规定的要求。当受托人收到一张经适当背书或伴有合理 令公司和证券登记处满意的转让书的实物票据时，连同：
(i) 书面指示受托人 进行调整，或者指示保管人对其账簿和记录进行调整，以使该全球票据所代表的票据总本金金额增加，这些指示需包含 关于将要增加的存托账户的信息，然后受托人将取消该实物票据，并根据存托人和 受托人之间现有的常规指示和程序，将全球票据所代表的票据总本金金额增加到所交换的实物票据的总本金金额，并应按指示将相应的受益权益计入指定的 账户，相当于已取消的实物票据的本金金额。如果没有全球票据未被 以实物票据的方式交换且全球票据未根据本条第2.02节的规定被交换，公司应在收到公司指令后，出具与适当本金金额相符的新全球票据，受托人应进行鉴证。
(b) 全球货币-有益利益的转让和交换。
(i) 全球票据或其受益权益的转让和交换应通过存托机构进行， 按照本第一补充契约（包括其中规定的适用转让限制，如果有的话）及存托机构为此制定的程序进行。受益权益转让者应根据存托机构的程序提供书面订单，包含关于将获得该全球票据或另一全球票据受益权益的存托机构参与账户的信息，并且该账户应根据该订单记入相应的全球票据的受益权益，而进行转让的人的账户应被扣除等于所转让的全球票据的受益权益的金额。
(ii) 如果拟议转让是将一个全球票据的受益权益转让到另一个全球票号的受益权益，安全登记人应在其账簿和记录上反映转让日期，并增加受益权益转让的全球票据的本金金额，增加的金额应等于待转让的受益权益的本金金额，安全登记人应在其账簿和记录上反映转让日期，并相应减少从中转让受益权益的全球票据的本金金额。
(iii) 尽管本第一补充契约有其他规定，全球票据不得整体转让，除非由存托机构转让给存托机构的提名人，或者由存托机构的提名人转让给存托机构或存托机构的其他提名人，或者由存托机构或任何此类提名人转让给后续存托机构或该后续存托机构的提名人。
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(c) 全球票据的任何持有者通过接受此全球票据，承认本第一补充契约和全球票据说明中规定的对该票据转让的限制，并同意仅按照本第一补充契约规定转让该票据。
第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:
初始票据
第3.01条 金额；系列；条款。
(a) 根据基础契约，此处创建并指定四个独立的初始票据系列： (1) “5.125% 优先票据，到期日为2029”， (2) “5.375% 优先票据，到期日为2031”， (3) “5.500% 优先票据，到期日为2034” 和 (4) “5.950% 优先票据，到期日为2054”。本第一次补充契约对基础契约的变更、修改和补充，仅适用于每一个票据系列，适用时为每个系列的条款，并且不会适用于在基础契约下可能发行的任何其他票据系列，除非针对该其他票据系列的补充契约明确包含这些变更、修改和补充。
(b) 根据本第一次补充契约，最初可以认证并交付的2029年票据的总本金金额（“初始2029票据”）应限于1,000,000,000美元，具体以本第一次补充契约第3.03条中的规定为准。最初可以认证并交付的2031年票据的总本金金额（“（“初期2031年债券”) 的限制为10亿美元，具体增加条件见本首次补充契约第3.03节。 最初可以在本首次补充契约下认证和交付的2034票据的总本金金额（“初始2034票据”) 的限制为10亿美元，具体增加条件见 本首次补充契约第3.03节。 最初可以在本首次补充契约下认证和交付的2054票据的总本金金额（“2054年初期债券” 和， 与初始2029票据、初始2034票据和初始2054票据累计的，初始票据”) 的限制为5.5亿美元，具体增加条件见本首次补充 契约第3.03节。
(c) The Stated Maturity of the 2029 Notes shall be December 1, 2029. The Stated Maturity of the 2031 Notes shall be December 1, 2031. The Stated Maturity of the 2034 Notes shall be December 1, 2034. The Stated Maturity of the 2054 Notes shall be December 1, 2054. The Notes shall be payable and may be presented for payment, purchase, redemption, registration of transfer and exchange, without service charge (subject to Section 305 of the Base Indenture), at the office or agency of the Company maintained for such purpose, which shall initially be the Corporate Trust Office.
(d) The 2029 Notes shall bear interest at the rate of 5.125% per annum and shall accrue interest from December 5, 2024. Interest for the 2029 Notes shall be computed on the basis of a 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 months. The Interest Payment Dates for the 2029 Notes shall be June 1 and December 1 of each year, beginning on June 1, 2025, and the “记录日期” for any interest payable on each such Interest Payment Date shall be the immediately preceding May 15 and November 15, respectively; provided 在2029票据的到期日，利息应从最近一次支付或妥善提供利息的日期支付，并应包括所需的本金或溢价（如有）； provided 进一步的，关于支付在某一系列票据到期日的利息、本金或溢价（如有）的“记录日期”应为紧接着的前一个11月15日。如果任何关于2029票据的利息支付日期、到期日或其他支付日期不是工作日，则对本金、溢价（如有）或利息的所需支付，或对该2029票据的赎回，应在下一个工作日到期，在该支付地点进行，仿佛是在到期日进行的该支付，并且在该支付的利息支付日期、到期日或其他支付日期之后，即不应计算该支付的利息，直至在下一个工作日的付款日期。
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(e) 2031票据的年利率为5.375%，利息从2024年12月5日起开始累积。2031票据的利息计算基础为 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 月份。2031年票据的利息 支付日期为每年的6月1日和12月1日，首个支付日为2025年6月1日，以及“记录日期在每个利息支付日期应支付的利息将分别为紧接着的 5月15日和11月15日； provided 在2031年票据的规定到期时，利息应支付于最近一次已支付或妥善提供的利息日期， 并应包括必要的本金或溢价支付（如有）； provided 进一步的, that the “记录日期” for any interest, principal, or premium, if any, payable on the Stated Maturity of the 2031 Notes shall be the immediately preceding November 15. If any Interest Payment Date, Stated Maturity or other payment date with respect to the 2031 Notes is not a Business Day, the required payment of principal, premium, if any, or interest, or the redemption of such 2031 Notes, shall be due on the next succeeding Business Day at such place of payment as if made on the date that such payment was due, and no interest shall accrue on that payment for the period from and after that Interest Payment Date, Stated Maturity or other payment date, as the case may be, to the date of that payment on the next succeeding Business Day.
(f) The 2034 Notes shall bear interest at the rate of 5.500% per annum and shall accrue interest from December 5, 2024. Interest for the 2034 Notes shall be computed on the basis of a 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 个月。2034年票据的利息支付日期为每年的6月1日和12月1日，首次支付日期为2025年6月1日，以及“记录日期每个利息支付日期应支付的利息将分别为紧接前的5月15日和11月15日； provided 在2034年票据的到期日，利息将从最后一次支付或适当提供利息的日期起至该到期日支付，并包括所需的本金或溢价的支付（如有）；以及 provided 进一步的, that the “记录日期” for any interest, principal, or premium, if any, payable on the Stated Maturity of the 2034 Notes shall be the immediately preceding November 15. If any Interest Payment Date, Stated Maturity or other payment date with respect to the 2034 Notes is not a Business Day, the required payment of principal, premium, if any, or interest, or the redemption of such 2034 Notes, shall be due on the next succeeding Business Day at such place of payment as if made on the date that such payment was due, and no interest shall accrue on that payment for the period from and after that Interest Payment Date, Stated Maturity or other payment date, as the case may be, to the date of that payment on the next succeeding Business Day.
(g) The 2054 Notes shall bear interest at the rate of 5.950% per annum and shall accrue interest from December 5, 2024. Interest for the 2054 Notes shall be computed on the basis of a 360天 年，共计十二个30天 months. The Interest Payment Dates for the 2054 Notes shall be June 1 and December 1 of each year, beginning on June 1, 2025, and the “记录日期在每个利息支付日应支付的利息将为之前的5月15日和11月15日。 provided 在2054年票据的到期日，利息应当按照最近一次已支付或妥善提供的日期支付，并应包括必要的本金或溢价（如果有的话）。 provided 进一步的，即“记录日期对于2024年票据在到期日应支付的任何利息、本金或溢价（如有），应为前一个11月15日。如果任何利息支付日、到期日或与2024年票据相关的其他支付日不是营业日，所需的本金、溢价（如有）或利息付款，或对该2024年票据的赎回，应在下一个营业日到期，按此支付地点进行支付，就像在到期日进行的支付一样，并且在该利息支付日、到期日或其他支付日至下一个营业日的支付日期期间，不会产生任何利息。
(h) 每一系列的2029年票据、2031年票据、2034年票据和2054年票据都将以一种或多种全球票据的形式发行，存放在受托人作为存托人的保管人处，由公司正式签署并根据本首次补充契约第3.03条和基本契约第303条进行认证。
(i) 对以存托人或其指定人名义登记的全球票据的本金、溢价（如有）和利息的支付应以立即可用的资金向存托人或其指定人支付，视情况而定，作为该全球票据的注册持有者。如果任何系列的票据不再由全球票据代表，则可由公司选择（i）通过支票直接邮寄给该系列持有者的注册地址，或（ii）在任何持有至少500万美元面值的该系列票据的持有者书面请求下，向位于美国的收款人维持的账户进行电汇（provided 该请求应包含进行电汇所需的必要信息）。
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第3.02节。 第907节。 票据应仅以无凭证的注册形式发行，并且仅以2000美元及其后续的1000美元的整数倍为面额。
第3.03节。 附加说明； 回购。
(a) 公司可根据契约不时创建和发行适用系列的附加票据，前提是遵循契约的任何其他适用条款， 无需事先通知或获得适用系列票据持有人的同意，2029附注（在2029票据的情况下，“2031附加票据,”在2031票据的情况下，“2034附加票据在2054年票据的情况下，2054年附加票据Redeeming Holders其他Notes附加票据的条款和条件与相关系列的初始票据相同，并且与相关系列的初始票据平等和同等排名，除了附加票据：
(i) 可能与相关系列的票据有不同的发行日期；并且
(ii) 可能在发行后的首个利息支付日上支付的利息金额与相关系列的初始票据不同（但是，然而如果需要，由DTC（或其他存托机构）分配一个单独的CUSIP号码，用于任何额外票据，这些额外票据在发行后第一次利息支付日上的应付利息金额与适用系列的初始票据不同； provided 如果这些额外票据在美国联邦所得税目的上与适用系列的现有票据不可互换，则这些额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP号码。
(b) 该系列的额外票据可以合并形成一个单一系列，并应在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有与适用系列的初始票据相同的条款，并应作为一个类别在与该系列票据相关的所有事项上一起投票。
(c) 公司可以在法律允许的范围内，直接或间接（无论这些票据是否被交回公司）在公开市场、谈判交易或其他方式购买票据，无论是公司、一个或多个其子公司，还是通过私人或公共投标或交换要约，或通过与私人协议的对方，包括现金结算的掉期或其他衍生品。公司应促使以这种方式购买的任何票据（不包括根据现金结算掉期或其他衍生品购买的票据）被提交给受托人以供注销，并附上公司订单以注销这些票据，这些票据在购买后不再被视为在信托契约下的现有票据。
第3.04节。 不设沉没基金。 票据不应受任何沉没基金的约束。
第3.05节。 履行和解除第401条款的规定适用于票据。
在任何赎回日期之前纽约时间上午10:00，公司应向支付代理人存入足够的资金以支付该日期上赎回的一系列票据（或票据的一部分）的赎回价格以及应计未付的利息。按照公司的书面指示，支付代理人应立即将公司存放在支付代理人处超出支付该系列票据赎回所需金额的任何资金返还给公司。 其他金额。 第1005条和1108条的规定适用于票据。
第IV章
证劵赎回。
第4.01节。 可选择赎回。
(a) 根据本条第1.02节的规定，基础契约第XI条的条款以及本第一次补充契约中的条款应适用于债券。
(b) 在2029年赎回日之前，公司可以选择在任何时间全部或部分赎回2029年债券，赎回价格（以本金金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）应等于以下二者中的较大者： (1)(a) 剩余计划支付的本金和利息的现值之和，按赎回日折现（假设2029年债券
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在2029年赎回日到期）按半年度计算（假设 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 在赎回日，利率为国债利率加15个基点减去(b) 到赎回日的应计利息，(2) 赎回的2029年票据的本金金额的100%，以及，无论是哪种情况，到赎回日的应计且未支付的利息。在2029年优先赎回日期之后，公司可以在任何时间、部分或全部赎回2029年票据，赎回价格为赎回的2029年票据本金的100%加上到赎回日的应计且未支付的利息。
(c) 在2031年优先赎回日期之前，公司可选择在任何时间、部分或全部赎回2031年票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）应为以下两者中的较大者：(1)(a) 在赎回日将剩余计划的本金和利息支付的现值折现（假设2031年票据在2031年优先赎回日到期），按半年度基础计算（假设 360天 个月组成 30天 个月）在国债利率加20个基点减去(b) 在赎回日到期的应计利息，(2) 赎回的2031年票据的本金金额的100%，以及，无论是哪种情况，到赎回日的应计且未支付的利息。在2031年优先赎回日期之后，公司可选择在任何时间、部分或全部赎回2031年票据，赎回价格为赎回的2031年票据本金的100%加上到赎回日的应计且未支付的利息。
(d) 在2034年优先赎回日期之前，公司可以选择在任何时间、部分或全部赎回2034年票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）应为以下两者中的较大者：(1)(a) 在赎回日将剩余计划的本金和利息支付的现值折现（假设2034年票据在2034年优先赎回日到期），按半年度基础计算（假设有 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 以国债利率加20个基点减去( b )到赎回日的累计利息，及( 2 ) 100% 的2034年票据的本金金额，加上在任一情况下到赎回日的累计和未支付利息。 在2034年平价赎回日或之后，公司可以在任何时候全部或部分赎回2034年票据，赎回价格等于被赎回的2034年票据本金的100%加上到赎回日的累计和未支付利息。
( e ) 在2054年平价赎回日前，公司可以选择全部或部分赎回2054年票据，在任何时候，赎回价格(以本金金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者： ( 1 )( a ) 剩余计划支付的本金和利息的现值总和，折现至赎回日(假设2054年票据在2054年平价赎回日到期)，按半年计算(假设 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 以财政利率加25个基点减去（b）在赎回日期应计利息，以及（2）应赎回的2054年票据的100%本金金额，加上在赎回日期之前应计和未支付的利息。自2054年平价赎回日起，公司可以在任何时间和不时全额或部分赎回2054年票据，赎回价格等于被赎回的2054年票据本金的100%加上在赎回日期之前应计和未支付的利息。
(f) 公司在确定赎回价格时的举措和决定，应是明确且具有约束力的，除非存在明显错误。受托人没有义务计算或验证公司的赎回价格计算。
(g) 任何赎回通知将在赎回日期之前至少10天但不超过60天邮寄或电子发送（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每位被赎回票据的持有人（并向受托人发送副本）。公司的任何赎回或通知可根据公司的自行决定，附加一个或多个先决条件，并且，赎回日期可在公司自行决定的情况下延迟至所有或某些条件满足（或由公司自行决定放弃）之前，或者可以不发生赎回且如果所有这些条件未被满足（或由公司自行决定放弃），该通知可能会被撤回。受托人应在公司书面请求下（在发送通知的日期前至少五个工作日（或受托人可能同意的更短期限）送达受托人，并附上该通知副本）以公司的名义并由公司承担费用发送赎回通知。该通知应说明赎回价格（如果已知）或如果在发出通知时无法确定赎回价格，则应说明确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，
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实际赎回价格应根据契约的规定在不超过赎回日前两个营业日内，以官员证书的形式提交给受托人。根据契约的规定给出的赎回通知后，被要求赎回的票据将在赎回日和适用的赎回价格上到期并支付，并加上应计但未支付的利息（如有），直到但不包括赎回日。
(h) 在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按比例、通过抽签或受托人全权酌情认为合适和公平的其他方法进行。面值为2000美元或以下的票据将不部分赎回。如果任何票据仅部分赎回，针对该票据的赎回通知将说明将被赎回的票据的本金部分。新票据的面值等于未赎回部分的票据将在原票据被交回以作取消时以票据持有人的名义发行。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照该存托机构的政策和程序进行。
(i) 除非公司未能支付赎回价格，从赎回日起，适用系列的票据或其部分的利息将停止计息。
(j) 如果任何赎回日期本应是非营业日，则相关的本金和利息支付将在下一个营业日进行，仿佛是在支付到期日进行，并且从该日期到下一个营业日的期间内，不会对此类支付的金额产生利息。尽管有上述规定，在赎回日前或之前到期的票据利息的分期付款应在相关记录日结束时支付给注册持有人，符合票据和契约的规定。
(k) 在票据的赎回日期，纽约市时间上午11:00之前，公司应向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在赎回日期赎回的票据的赎回价格，并且（如果赎回日期不是利息支付日）还应支付应计利息（如有）。
第4.02节。 在控制权变更回购事件下购买票据.
(a) 如果与任何系列的票据发生控制权变更回购事件，除非公司已根据本第一补充契约第4.01条行使其赎回该系列票据的选择权，否则每位该系列票据的持有人有权要求公司以现金回购该持有人持有的全部或部分（金额为$2,000及其倍数$1,000以上）票据，回购价格为该系列要回购的票据的总本金金额的101%，加上该系列票据应计且未支付的利息，直到但不包括回购日期。在与该系列票据相关的任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件的公开宣布之后，公司应向该系列票据的每位持有人发送通知（“变更控制通知”），并抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，控制变更要约(“”）并在通知中指定的回购日期通过票据持有人的选择，回购该系列票据。控制权变更付款日期）应在发布通知之日起不少于10天且不超过60天内。变更控股通知应在变更控股完成日期之前交付时，说明公司重新购买适用系列票据的义务以发生变更控股回购事件为条件，该事件应在变更控股支付日期之前或之前发生。
(b) 在变更控股支付日期，公司的义务在法律允许的范围内：
(i) 接受根据变更控股通知正确投标的所有票据或票据的部分付款；
(ii) 向指定的支付代理人或为此目的指定的投标代理人存入相当于所有正确投标的票据或票据部分的总回购价格的金额；
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(iii) 向受托人交付或促使交付正确接受的票据，并附上官员证书，说明公司正在回购的票据的总本金金额。
(c) 支付代理人或投标代理人应及时向每位正确投标的票据持有人交付票据的回购价格，受托人应在收到公司指令后，及时认证并寄送（或促使通过账面转移）一份新票据，金额等于任何被交付的票据未购买部分的本金。
(d) 尽管在本节4.02中前述规定，如果第三方在满足公司变更控股要约的方式和时间要求的情况下，就变更控股回购事件提出要约，而该第三方购买所有正确投标且未撤回的票据，则公司不需要就变更控股回购事件进行变更控股要约。
(e) If Holders of not less than 90% in aggregate principal amount of a series of Notes then outstanding validly tender and do not withdraw such Notes in a Change of Control Offer and the Company, or any third party making a Change of Control Offer in lieu of the Company pursuant to Section 4.02(d) above, purchases all of the Notes validly tendered and not withdrawn by such Holders, the Company shall have the right, upon not less than 10 days nor more than 60 days’ prior written notice to the Holders of such series of Notes (with a copy to the Trustee), given not more than 30 days following such purchase pursuant to the Change of Control Offer described in Section 4.02(b) above, to redeem all Notes of such series that remain outstanding following such purchase at a redemption price in cash equal to 101% of the principal amount thereof, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding the redemption date (subject to the right of Holders of record on a Record Date to receive interest on the relevant Interest Payment Date).
(f) The Company shall comply with the requirements of Rule 14e-1 under the Exchange Act and any other securities laws and regulations thereunder to the extent those laws and regulations are applicable in connection with any repurchase of the Notes as a result of a Change of Control Repurchase Event. To the extent the provisions of any such securities laws or regulations conflict with this Section 4.02, the Company shall comply with those securities laws and regulations and shall not be deemed to have breached its obligations under this Section 4.02 by virtue thereof; provided that the Company otherwise uses commercially reasonable efforts to permit Holders to exercise their rights and to fulfill its obligations in the time and in the manner specified in this Section 4.02 to the extent permitted by such securities laws or regulations.
第五篇
COVENANTS AND REMEDIES
第5.01节。 限制留置权。
(a) The Company shall not, and shall not permit any of the Restricted Subsidiaries to, create or incur any Lien upon any Property of the Company or any of the Restricted Subsidiaries (whether now existing or owned or hereafter created or acquired), in order to secure any Indebtedness of the Company or any of the Restricted Subsidiaries unless prior to or at the same time, the Notes (together with, at the Company’s option, any other Indebtedness of the Company or any of the Restricted Subsidiaries ranking equally in right of payment with the Notes) are equally and ratably secured with or, at the Company’s option, prior to, such secured Indebtedness, until such time as such Indebtedness is no longer secured by such Lien or such Property is no longer owned by the Company or any of the Restricted Subsidiaries.
(b) 上述第5.01(a)条的限制不适用于：
(i) 在该人变成公司直接或间接子公司时已存在的留置权， provided 即该留置权并非因该人即将成为子公司而产生；
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(ii) 在收购该财产时或公司或任何受限子公司收购任何当时拥有该财产的人的时候存在的留置权； provided 即该留置权并非因该收购即将发生而产生；
(iii) 担保公司或任何受限子公司对公司或其任何子公司所欠债务的留置权；
(iv) 在初始票据发行日存在的担保权（不包括任何附加票据）；
(v) 在该人合并或与公司或任何受限制子公司合并时，其财产上存在的担保权，或者在该人变为公司的子公司时，或者在出售、租赁或其他处置该人的全部或实质上全部财产给公司或任何受限制子公司时； provided 该担保权不是为了合并、整合、出售、租赁、其他处置或其他此类交易而产生的；
(vi) 在一个项目中创建的担保权，该项目通过融资并用于担保；无追索权 债务方面的抵押；
(vii) 为每一系列票据提供担保的担保权；
(viii) Liens imposed by law or arising by operation of law, such as materialmens’, workmen’s or repairmen’s, carriers’, warehousemen’s and mechanic’s Liens and other similar Liens, in each case for sums not yet overdue by more than 90 calendar days or being contested in good faith by appropriate proceedings or other Liens arising out of judgments or awards against such Person with respect to which such Person shall then be proceeding with an appeal or other proceedings for review and Liens arising solely by virtue of any statutory or common law provision relating to banker’s Liens, rights of 抵消 或其他存款帐户或与债权人保险机构保持的其他资金有关的银行抵押、权利和补救措施；
(ix) Liens for taxes, assessments or other governmental charges or levies on Property not yet due or payable or subject to penalties for 非支付 或因适当的程序而在善意争议中的权益;
(x) Liens to secure the performance of obligations with respect to statutory or regulatory requirements, bids, trade contracts, leases, statutory obligations, surety and appeal bonds, performance or return of money bonds and other obligations of a like nature;
(xi) pledges or deposits under workmen’s compensation, unemployment insurance, or similar legislation and Liens of judgments thereunder which are not currently dischargeable, or deposits to secure public or statutory obligations, or deposits in connection with obtaining or maintaining self-insurance or to obtain the benefits of any law, regulation or arrangement pertaining to workmen’s compensation, unemployment insurance, old age pensions, social security or similar matters, or deposits of cash or obligations of the United States of America to secure surety, appeal or customs bonds, or deposits in litigation or other proceedings such as, but not limited to, interpleader proceedings;
(xii) 以 地役权为基础的留置权， 通行权、 zoning限制、对不动产使用的限制，以及对其所有权的缺陷和不规则，房东留置权和其他类似留置权，这些都不会在正常营业过程中实质性地干扰该等财产的使用，也不会在公司看来，实质性地削弱该等财产的价值；
(xiii) 为美国或其任何州、领土或领地（或哥伦比亚特区）及其任何部门、机构、工具或政治分支提供的留置权，以保证根据任何合同或法规进行部分、进度、预先或其他付款，或为融资全部或任何部分购买价格或构建或改善受该等留置权约束的财产而产生的任何债务；
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(xiv) 用于融资建设、收购（包括通过合并或整合收购）、购买或租赁，或对公司的财产（包括股本股票）、工厂或设备进行维修、改善或增补所 incurred 的债务所担保的留置权；provided，但留置权不得扩展到留置权产生时公司或任何受限子公司所拥有的其他财产（除附属财产外），同时所担保的债务（除其所生利息外）不得在不迟于受留置权约束的财产的收购、施工完成、维修、改善、增补或全面运营开始后18个月内产生； provided 进一步的然而，任何个人（或其关联公司）根据契约提供的设备或其他固定或资本资产的单独融资，可以与该个人（或其关联公司）提供的其他此类融资进行交叉担保；
(xv) 为了保障普通业务中的现金、投资管理或保管服务而产生的质押，或针对保险政策及其相关保险费用产生的质押；
(xvi) 为了保护免受利率、货币、股票或商品价格波动而产生的对冲义务所作的质押，而非出于投机目的；
(xvii) 针对普通商业中涉及的商业信用证相应的报销义务所作的质押，该质押涉及现金、文件及与这些信用证相关的其他财产及其收益；
(xviii) 在与根据契约允许的股权或其他资产的出售或转让相关的合并、收购或资产出售交易中，包含与此销售或转让相关的在完成前的惯常权利和限制；
(xix) 针对根据以下第5.02节允许的任何交易而产生的财产质押；
(xx) 对上述(i)至(xix)条款中提到的任何质押的任何延期、续期、再融资或替代，并且不增加由该质押担保的债务本金（除了与任何此类延期、续期或替代相关的费用或其他成本）；但是，然而，任何根据(i)至(xix)条款允许的质押不得扩展或覆盖公司的任何财产或任何受限子公司的财产，除非是这些条款中指定的财产及其改善。
(c) 尽管以上第5.01(a)条所列的限制，公司及受限子公司仍可在不等同且比例地保证票据的情况下，承受由留置权担保的债务，该债务原本会受到第5.01(a)条的限制。 provided 在考虑此类债务及可为其提供担保的债务（除了第5.01(b)条(i)至(xx)款中描述的留置权）的退休后，所有由留置权担保的债务的总额（不包括第5.01(b)条(i)至(xx)款中允许的留置权）与根据第5.02(b)条的所有归属债务的总和不得超过1,000,000,000美元和公司合并总资产的15%中的较大者。公司及受限子公司也可以在不等同和比例地保证票据的情况下，创建或发生延续、更新、替代或更换（包括连续的延续、更新、替代或更换），部分或全部的任何根据前一句允许的留置权。
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第5.02节。 销售和租回交易的限制。
(a) 公司不得，也不应允许任何受限子公司进行任何财产的销售与租回交易，不论是现有还是未来获得的，除非：
(i) 该交易是在每个系列初始票据发行日期之前进行的；
(ii) 该交易是公司或任何受限子公司对公司的任何财产进行销售与租回。
(iii) 该交易涉及的租赁期限不超过五年（或者可以在不超过五年的期限内由公司或受限子公司终止）；
(iv) 公司或任何受限子公司有权就该销售和回租交易承担由留置权担保的债务，而无需根据本补充信托契约第5.01(b)节对票据进行同等和相应的担保（但根据本补充信托契约第5.01(b)(xix)节允许的留置权除外）；
(v) 公司或任何受限子公司使用（或者在直接收到任何受限子公司的收益的情况下，相关受限子公司使用）等于该财产销售净收益的款项购买其他财产或资产，这些财产或资产用于或对公司、担保人或相关受限子公司的业务有用，或者用于在任何此类销售和回租交易的有效日期前后365天内偿还与票据在支付权上平等的公司、担保人或相关受限子公司的债务； provided 公司可以交付面值等于该净收益的票据给受托人进行注销，取代将该款项用于偿还平等债务，正如本补充信托契约第3.03节所规定的。
(b) 尽管上述第5.02(a)节规定了限制，公司和受限子公司可以进入任何原本会受到上述第5.02(a)节限制的销售和回租交易，只要在考虑到该交易后，所有与该交易相关的可归属债务的总额（不包括上述第5.02(a)节第(i)至(v)款项允许的可归属债务）加上根据本补充信托契约第5.01(c)节所产生的所有未偿债务不超过1,000,000,000美元和公司合并总资产15%中的较大者。
第5.03节。 违约事件。
(a) 基础契约第501条不适用于债券。相反，以下每一个事件都应被视为“事件 违约事件”关于每个系列的债券：
(i) 该系列债券任何利息分期的支付逾期未付，并且该逾期持续30天；
(ii) 该系列债券的本金或任何溢价在到期时未支付（无论是在到期日、赎回时或其他情况下）；
(iii) 公司未能根据本首次补充契约第4.02条款，在发生与该系列债券相关的控制权变更购回事件后，按照要求购回该系列债券。
(iv) 未能遵守或执行与该系列票据相关的任何其他契约或协议的情况，该情况在受托人或持有不低于25%该系列未偿还票据本金的持有人向公司发出书面通知后持续90天（包括该系列的任何追加票据），要求公司补救；
(v) (A) 在到期时未能进行任何付款，包括任何适用的宽限期，涉及公司的任何债务（不包括公司欠其子公司的债务），且该债务超过$250,000,000或(B) 在公司的任何债务上违约（不包括公司欠其子公司的债务），该违约导致
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此类债务超过$250,000,000的加速，且该债务未被解除或加速未被治愈、放弃、撤销或无效，针对上面(A)或(B)的情况，在受托人或持有不低于25%该系列未偿还票据本金的持有人向公司发出书面通知后，持续30天； 但是，然而如果上述(A)或(B)中的任何失误、违约或加速情况停止或被治愈、放弃、撤销或无效，则视为违约事件得到治愈；
(vi) 根据任何破产法，公司(A) 始作自愿案件；(B) 同意在非自愿案件中对其作出救济命令；(C) 同意指定其或其所有或基本上所有财产的保管人；(D) 为其债权人做出一般转让；或(E) 书面承认其未能按到期支付其债务；或根据任何与破产相关的外国法律采取任何类似行动；
(vii) 合适管辖权的法院根据任何破产法发出命令或法令，该命令或法令 (A) 在强制性案件中对公司提供救济；(B) 指定公司的托管人或其所有或几乎所有财产的托管人；或 (C) 命令公司清算或结束运营；或者根据任何外国法律授予任何类似的救济；并且该命令或法令在60天内未被停止并保持有效。
(b) 由受托人或持有人根据本节给予的任何违约的违约通知必须具体说明该违约，要求其得到补救，并声明该通知为“违约通知”。
Section 5.04. SEC报告。 基础契约第1008条不适用于票据。相反，公司应在向委员会提交后15天内，按照信托契约法第314(a)条的要求，向受托人提交年度报告及信息、文件和其他报告的副本（或委员会根据规则和规定要求的上述任何内容的副本），公司根据《交易法》第13条或15(d)条需要向委员会提交的（不包括保密文件、受保密处理的文件和与委员会的通信）； provided送达材料给受托人通过电子方式或通过EDGAR系统（或任何继任电子文件系统）提交文件应视为已在文件通过EDGAR（或继任系统）提交时向受托人提交，理解为向受托人提交此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类内容并不构成对其中任何信息的实际或推定的了解或通知，受托人对此没有任何确定这些信息、文件或报告是否根据EDGAR系统（或其继任者）提交的义务，或者如果公司不需要根据《交易法》第13条或15(d)条提交信息、文件或报告，则公司应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交或多或少按时可能要求的补充和定期信息、文件和报告，关于在国家证券交易所上市和注册的证券，且不时依据该规则和规定规定。尽管有上述规定，直到任何信息、文件或其他报告到期后的30天后，公司才被视为未能履行其在本节5.04下的任何义务。
第5.05节。 基本契约中的引用。 在基本契约中提到的“第501(4)节或第501(5)节”和“第501(3)节”应视为分别指“第5.03(a)(vi)节或第5.03(a)(vii)节”和“第5.03(a)(iv)节”的本补充契约。
第六条
废除条款
第6.01节。 契约失效. 除基本契约第1303节所规定的约定外，公司可以在遵守本补充契约第1303节的要求的情况下，省略遵守与该系列票据有关的任何条款、规定或条件，这些条款、规定或条件在本补充契约的第4.02节，第5.01节，第5.02节和第5.04节中列出。
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第七条
杂项
第7.01节。对照件；通知。 本《首次补充契约》可以以任意数量的对照件签署，每份签署的对照件均应视为原件，但所有这些对照件应共同构成一个和同一的 文书。受托人有权接受并采取任何通知、指示或其他通讯，包括任何资金转移指示（每个称为“Notice”）根据本《首次补充契约》通过电子传输（包括通过 通过电子邮件、传真或其他类似的电子方式。 web portal or other electronic methods) and shall not have any duty to confirm that the Person sending such Notice is, in fact, a person authorized to do so. Electronic signatures believed by the Trustee to comply with the ESIGN Act of 2000 or other applicable law (including electronic images of handwritten signatures and digital signatures provided by DocuSign, Orbit, Adobe Sign or any other digital signature provider identified by any other party hereto and acceptable to the Trustee) shall be deemed original signatures for all purposes. Each other party to this First Supplemental Indenture assumes all risks arising out of the use of electronic signatures and electronic methods to send Notices to the Trustee, including without limitation the risk of the Trustee acting on an unauthorized Notice and the risk of interception or misuse by third parties. Notwithstanding the foregoing, the Trustee may in any instance and in its sole discretion require that a Notice in the form of an original document bearing a manual signature be delivered to the Trustee in lieu of, or in addition to, any such electronic Notice.
第7.02节。 适用法律。 THIS FIRSt SUPPLEMENTAL INDENTURE AND THE NOTES SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORk.
第 7.03 节。 Recitals by the Company. The recitals in this First Supplemental Indenture are made by the Company only and not by the Trustee, and the Trustee assumes no responsibility for their correctness. The Trustee makes no representations as to the validity or sufficiency of this First Supplemental Indenture or of the Notes. The Trustee shall not be accountable for the use or application by the Company of the Notes or the proceeds thereof. The Trustee shall not be responsible to make any calculation with respect to any matter under this First Supplemental Indenture. The Trustee shall have no duty to monitor or investigate the Company’s compliance with or the breach of, or cause to be performed or observed, any representation, warranty, or covenant, or agreement of any Person, other than the Trustee, made in this First Supplemental Indenture. All of the provisions contained in the Base Indenture in respect of the rights, privileges, protections, immunities, powers and duties of the Trustee shall be applicable in respect of the Notes and of this First Supplemental Indenture as fully and with like effect as if set forth herein in full.
第7.04节。 可分性 条款如果本第一补充契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不受任何影响或损害。
第7.05节。 标题和目录的效果。 本条款和节的标题以及目录仅为方便之用，不应影响本协议的解释。
第7.06节。 与信托契约法的冲突。如果本《第一补充契约》的任何条款限制、限定或与《信托契约法》要求的条款相冲突，而该条款必须成为本《第一补充契约》的组成部分并予以约束，则应以《信托契约法》的条款为准。如果本《第一补充契约》的任何条款修改或排除了《信托契约法》的任何条款，而该条款可以被如此修改或排除，则应视《信托契约法》的条款适用于根据本《第一补充契约》的修改后契约，或根据情况被排除。
[签署页后面]
19
在此证明，双方已于上述首次书写的日期正式签署本《第一补充契约》。
| APPLOVIN公司， 作为发行人 | ||
| 由： | /s/ 马修·A·斯坦普夫 | |
| 姓名： | Matthew A. Stumpf | |
| 职称： | 首席财务顾问 | |
| 威明顿信托国家协会， 作为受托人 | ||
| 由： | /s/ 伊丽丝·穆诺斯 | |
| 姓名： | 艾瑞斯·穆诺斯 | |
| 职称： | 助理副总裁 | |
[签名页 – 第一补充契约]
2029年票据的格式
(票据正面)
除非本票据由存托信托公司（“DTC”）的授权代表提交给发行人或其代理人进行登记转让、兑换或付款，并且任何已发放的凭证登记在CEDE & CO.名下或根据DTC授权代表的要求注册到其他名称（且任何付款是支付给CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求支付给其他实体），否则任何人对本票据的转让、质押或其他价值使用均为错误，因为本票据的登记所有者CEDE & CO.对此有利益。
本全球证券的转让仅限于整体转让，不得部分转让，仅限于DTC的被提名人或者其继任者以及该继任者的被提名人，且本全球证券的部分转让应限制在根据本文件背面提到的契约规定的限制内进行。
本证券是本契约所指意义上的全球证券，并登记在存托机构或其被提名人名下。本证券不得全部或部分兑换为注册证券，且本证券的全部或部分转让不得登记在除该存托机构或其被提名人之外的任何其他人名下，除非在契约中描述的有限情况下。
A-1
APPLOVIN公司
5.125% 优先票据，截止日期为2029年
编号：[•]
CUSIP / ISIN: 03831W AB4 / US03831WAB46
$[•]
APPLOVIN CORPORATION，一家特拉华州公司，承诺于2029年12月1日向CEDE & CO.或注册受让人支付附在此的全球票据增减计划中列明的本金总额。
利息支付日期：6月1日和12月1日。
记录日期：5月15日和11月15日。
本票的附加条款见背面。
A-2
特此证明，双方已于上述首次书写日期正式签署本全球票据。
| APPLOVIN CORPORATION， 作为发行人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
受托人认证证明：
这是系列中指定的一条注释，在提及的契约中提及。
Dated:
| 威明顿信托国家协会， 作为受托人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
A-3
(本票背面)
APPLOVIN公司
5.125% 到期于2029年的高级票据
(1) 利息. AppLovin公司，德拉瓦州公司（该公司及其根据下述契约的继承者和受让人在本文中称为“公司”），承诺按上述年利率支付本票的本金金额的利息。公司将于每年的6月1日和12月1日按半年支付利息，开始于2025年6月1日。票据的利息自2024年12月5日起计息，利息将基于 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。
(2) 支付方法. The Company shall pay interest on the Notes (except Defaulted Interest) to the persons who are registered Holders of Notes at the close of business on the Record Date immediately preceding the Interest Payment Date even though such Notes are canceled after the Record Date and on or before the Interest Payment Date. Holders of certificated Notes must surrender certificated Notes to a Paying Agent to collect principal payments. The Company shall pay principal and interest in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts. Payment of principal of and premium, if any, and interest on this Note shall be made in immediately available funds to the Depositary or its nominee, as the case may be, as the registered Holder of this Global Note.
(3) Paying Agent, Transfer Agent and Securities Registrar. Initially, Wilmington Trust, National Association, as trustee (the “受托人根据下文定义的契约（Indenture），将担任支付代理、转移代理和证券登记处。公司可以更换任何支付代理、转移代理或证券登记处，而无需通知持有人。 共同注册代理人 公司可以充当支付代理、转移代理或证券登记处， 同时代理人。
(4) 契约本票据属于“证券”，而票据是根据2024年12月5日签署的契约（Indenture）发行的“证券”，基础信托协议根据2024年12月5日签署的第一份补充契约补充，第一份增补契约” and, together with the Base Indenture, the “契约），在公司与受托人之间。票据是公司的无担保一般义务，构成“2029年到期的5.125%高级票据”，最初限于总金额1,000,000,000美元的本金 。票据的条款包括在契约中规定的条款。本文中使用但未定义的大写术语按契约中的定义使用。票据须遵守所有这些条款，持有人应参阅契约以获取 这些条款的说明。如果本票据的任何条款与契约的明确条款相冲突，则应以契约的条款为准并控制。
(5) 可选赎回在2029年11月1日之前，公司可以选择随时部分或全部赎回票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于下列较大者：
(1)(a) 剩余规划支付的本金和利息在赎回日期的现值总和（假设票据在2029年11月1日到期），按半年度的方式折现（假设为 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 几个月) 在财政部 利率加上15个基点减去(b) 到赎回日的利息累计，以及
(2) 100%的本金金额 被赎回的票据，
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
自2029年11月1日起，公司可以在任何时间部分或全部赎回票据，赎回价格等于被赎回票据的100%本金加上到赎回日的累计和未支付的利息。
A-4
公司的行为和决定在确定赎回价格时具有决定性和约束力，如无明显错误。受托人对公司计算赎回价格没有计算或验证的义务。
任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或电子发送（或按照存托人的 程序以其他方式传送）给每位被赎回票据的持有人（同时抄送给受托人）。任何赎回或通知可能在公司的自有选择下，附加一个或多个 先决条件，并且在公司的自有选择下，赎回日期可能会延迟，直到所有这些条件满足（或由公司自行决定放弃），或者赎回日期可能根本不会发生，如果所有这些条件没有得到满足（或由公司自行选择放弃），则此类通知可能会被撤销。根据公司的书面请求（在该通知发送日期前至少五个工作日内送达受托人（或受托人同意的较短时间）并附上一份通知副本），受托人应以公司的名义和费用发出赎回通知。此类通知应说明 赎回价格（如果已知）或在通知发出时无法确定赎回价格的计算公式。如果在发出通知时不能确定赎回价格，则应在赎回日期前不迟于两个工作日发出的高管证明中列出根据契约计算的实际赎回价格。根据契约提供的赎回通知，赎回的票据应在赎回日期到期并按适用的赎回价格偿付，外加任何截至赎回日期的累计和未支付的利息（如果有的话）。
在部分赎回的情况下，将根据比例、抽签或受托人全权决定的其他适当且公平的方法选择要赎回的票据。金额为$2,000或以下的票据将不会被部分赎回。如果有票据仅部分赎回，与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金金额的部分。在交还原票据以便注销后，将以持票人的名义发行一张金额等于尚未赎回部分的新票据。在票据持有期间，如由DTC (或其他托管机构) 保持，票据的赎回应根据托管机构的政策和程序进行。
除非我们未能支付赎回价格，自赎回日期起，票据或其部分的利息将停止累积。
如果任何赎回日期原本是非营业日，则相关本金和利息的支付将在下一个营业日进行，视为在该支付到期日支付，并且在该日期至下一个营业日的期间内不再就应支付的金额累积利息。尽管如此，在赎回日期或之前的利息支付日期到期且应支付的票据利息的分期款项仍将在利息支付日期支付给截至相关记录日期结束时注册的持有人，具体按照票据和契约的规定。
在票据的赎回日期之前或之日，公司应向受托人或支付代理人存入足够的资金，以支付赎回日期的票据赎回价格及（除非赎回日期为利息支付日期）任何应计利息。
(6) 控制权变更回购事件如果发生控制权变更回购事件，与票据相关，除非公司根据本协议第（5）节行使其赎回票据的选项，否则每位票据持有人有权要求公司以现金回购该持有人全部或部分（不低于$2,000且超过$1,000的倍数）票据，回购价格为需回购票据总本金金额的101%以及截至回购日期所产生的任何应计和未支付利息。
在与票据相关的任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更或可能构成控制权变更事件的公开公告之后，公司应向每位票据持有人发送通知（“变更控制通知”），同时抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提供（“控制变更 报价”）以回购该
A-5
票据，在通知中指定的回购日期，持有人可选择该日期（“控制权变更付款日期”) 的通知不得早于交付之日起10天，也不得晚于60天。如果在变更控制实施日期之前交付变更控制通知，该通知应声明公司对回购票据的义务取决于变更控制回购事件在变更控制支付日期之前或当天发生。
在变更控制支付日期， 公司应在合法的范围内：
| (i) | 接受所有根据变更控制通知正确投标的票据或部分票据的支付； |
| (ii) | 向指定的支付代理人或投标代理人存入与所有正确投标的票据或部分票据的总回购价格相等的金额； |
| (iii) | 向受托人交付或导致交付被正确接受的票据，以及一份官员证明书，说明被公司回购的票据的总本金金额。 |
如果未少于90%已发行票据的持有人有效投标并且没有撤回这些票据，且公司或根据第一补充契约第4.02(d)条为公司实施变更控制要约的第三方购买所有有效投标且未撤回的票据，公司在不低于10天且不超过60天的提前书面通知票据持有人（抄送受托人）的情况下，给予不超过30天的时间在上述变更控制要约进行购买后，享有权利赎回在该购买后仍然流通的所有票据，赎回价格为现金，相当于其本金金额的101%，加上应计但未支付的利息（如有），至赎回日期（视为记录日期持有人的权利在相关利息支付日收到利息）。
公司应遵守规则的要求 14e-1 根据《交易法》及其下的任何其他证券法律法规，涉及因控制权变更回购事件而回购票据的情况，遵守相关法律法规的要求。在任何此类证券法律或法规的规定与本节（6）相冲突的情况下，公司应遵守这些证券法律法规，并且因而不应被视为违反其在本节（6）项下的义务； provided 公司还应尽商业上合理的努力以允许持有人行使其权利，并在本节（6）规定的时间和方式内履行其义务，前提是此类证券法律或法规允许。
(7) 面值；转让；兑换票据为无息注册形式，最低面额为 $2,000，超过部分应为 $1,000 的倍数。票据的转让可以登记，票据可以按照契约的规定进行交换。证券登记人可以要求持有人，除其他事项外，提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。公司不需要 (A) 在距电子交付或寄送赎回通知的日期前 15 天的营业开始时到该电子交付或寄送日的营业结束时期间，转让或交换任何赎回中的票据，或 (B) 注册任何被部分赎回票据的转让或交换，除了任何被部分赎回的票据未赎回的部分。
(8) 赎回条款根据契约中规定的某些条件，公司可以在任何时间终止其在票据及契约下的全部或部分义务，只要公司向受托人存入金额和/或美国政府担保的证券，以支付票据的本金和利息，直至其到期日。
(9) 视为所有者的人登记的票据持有人可被视为其所有者，除非利息（违约利息除外）将支付给在相关记录日期的注册持有人。
A-6
(10) 修改和豁免。在某些例外情况下，(i) 本契约或票据可在拥有票据本金大多数的持有人同意的情况下对本系列进行修订或补充；(ii) 任何与票据有关的现存违约可在拥有票据本金大多数的持有人同意的情况下被豁免。在没有任何本系列持有人同意的情况下，本契约或票据可根据基础契约第901条进行修订或补充，旨在消除任何模糊性、错误、遗漏、缺陷或不一致，提供对公司的义务的承担，或提供无凭证票据或根据证券法登记的票据并用于本系列交换，提供与票据相关的担保或安全，或遵守对信托契约法的修改，或添加额外的契约，或放弃公司授予的任何权利或权力，或进行任何不对本系列任何持有人权利产生不利影响的变更。
(11) 救济措施如果发生与票据相关的违约事件并持续存在，受托人或至少25%总本金金额的持有人可以通过书面通知公司（如果由持有人发出，还要通知受托人）声明所有票据立即到期和应付款项。持有人不得执行契约或票据，除非契约中另有规定。受托人在执行契约或票据之前，可以要求提供担保或赔偿。在某些限制下，拥有流通票据 maioria 资本额的持有人可以指示受托人在其对票据的任何信托或权力的行使中。受托人可以根据其合理确定的情况下，从本系列的持有人中 withholding 借款违约或违约事件的通知（除本金或利息拖欠外）。公司必须向受托人提供年度合规证书。
(12) 受托人与公司的交易。 根据《信托契约法》的规定（如适用），受托人在契约下可以以个人或其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受存款以及提供服务，并可以像非受托人一样与公司或其附属公司进行交易。受托人最初应为威尔明顿信托全国协会。
(13) 不得追索他人。 公司的董事、管理人员、发起人或股东，无论是过去、现在还是未来，均不对公司在票据或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担责任。每位持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。该放弃和解除是发行票据的对价的一部分。
(14) 鉴定。在受托人或认证代理的授权签字人手动签名认证之前，此票据无效。
(15) 缩写。 在持有人或受让人的名称中可以使用习惯性缩写，例如：TEN COm（=共有租户）、TEN ENt（=完全共有租户）、Jt TEN（=具有生存权的共同租户而不是共有租户）、CUSt（=保管人）以及U/G/M/A（=未成年人统一赠与法）。
(16) 适用法律本通知应受纽约州适用于所订立及执行协议的法律管辖。
根据统一证券识别程序委员会发布的建议，公司已在票据上印刷CUSIP号码。关于这些号码（或ISIN号码或类似号码）在票据上的准确性不作任何声明，可靠信息仅能依赖于印刷在其上的其他识别号码。
公司将在书面请求后免费向任何持有人提供一份契约的副本，该契约包含本票据的文本，字体为十二磅。请求可以发送至：AppLovin Corporation, 1100 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304, 收件人：投资者关系部。
A-7
全球票据的增加和减少日程
本全球票据的初始本金金额为[•]美元($ [•])。已对本全球票据的本金金额进行以下增减：
| 增减日期 | 金额 的 减少 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
金额 的 增加 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
负责人 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 的 此 全球 备注 所有板块 这样的 减少 （或 Apple Inc. |
签名 的 授权的 签署人 的 受托人 |
A-8
转让表格
为了转让该票据，请填写以下表单：
我 或我们将此票据转让给
(输入被转让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
(请打印或把被转让人的姓名、地址和邮政编码填写在这里)
并不可撤回地委任代理人将本票在公司的账簿上进行转让。代理人可以替换其他人代为行事。
| 日期： | 签署： | |||||||
| （请按照您在另一面出现的姓名进行签名） （请在此注释上签名） | ||||||||
| 签名保证： |
签名必须由符合证券注册商要求的“合格担保机构”担保，要求包括为证券转移代理公章计划（“盖章”）或其他可能由证券注册商确定的“签名担保计划”，以补充或替代STAMP，所有这些均符合1934年证券交易法（及其修正案）的规定。
A-9
变更控制的回购行使通知回购事件
致：AppLovin公司
以下签名者 作为本票的注册所有者，特此确认收到AppLovin公司（“公司）关于公司发生变更控制回购事件的通知，并特此指示公司 支付，或指示受托人支付，等于票据总本金金额101%的现金，或下文指定的回购部分（本金总额至少为$2,000或超过该金额的$1,000的倍数），加上截至但不包括回购日期的未支付的利息，除非契约中另有规定。以下签名者特此同意，根据该等条款和条件及契约，票据将在变更控制支付日期被回购。
| 日期： |
| 签名： |
要回购的本金金额（至少$2,000或超过该金额的$1,000的倍数）：_________
回购后剩余本金金额：_________
| 由： |
||
| 授权签字人 |
A-10
2031年票据的形式
(票据的面值 )
除非此票据由存托信托公司（“DTC”）的授权代表提交给发行人或其代理人以进行过户、交换或付款的登记，并且任何所发出的证书是以CEDE & CO.的名义注册，或者以DTC的授权代表要求的其他名称注册（并且任何付款都是 支付给CEDE & CO.或支付给DTC的授权代表要求的其他实体），否则本票据的任何转让、质押或以其他方式为价值或其他目的由任何人使用，都是不合法的，因为此票据的登记所有者，CEDE & CO.，对此有权益。
此全球证券的转让将仅限于整体转让，而不允许部分转让，转让对象为DTC的提名人或其继任者及该继任者的提名人。此全球证券部分的转让将仅限于按照背面提及的契约规定的限制进行的转让。
本证券是在本契约所述范围内的全球证券，并以存托机构或其指名人的名义注册。 本证券不得全部或部分交换为注册证券，且本证券不得全部或部分以其他任何人名义注册转让，除非在契约中描述的有限情况下。
B-1
APPLOVIN公司
5.375%到期2031年的优先票据
否 [•]
CUSIP / ISIN: 03831W AC2 / US03831WAC29
$[•]
APPLOVIN CORPORATION，一家特拉华州公司，承诺于2031年12月1日向CEDE & CO.或注册受让人支付附在本文件上的全球票据增减情况表中所列明的本金总额。
利息支付日期：6月1日和12月1日。
登记日期：5月15日和11月15日。
本票的附加条款载于背面。
B-2
在此证明，双方已于上述首个书面日期妥善签署本全球票据。
| APPLOVIN公司， 作为发行人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
受托人认证证书：
这是系列中指定的一条注释，在提及的契约中提及。
Dated:
| 威明顿信托国家协会， 作为受托人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
B-3
(本票背面)
APPLOVIN公司
5.375%到期2031年的优先票据
(1) 利息. AppLovin公司，一家特拉华州公司（本公司及根据下文所称的契约的继承人和受让人，以及此处称为“公司）承诺按照上述利率支付本票的本金利息。公司应在每年的6月1日和12月1日按半年支付到期利息，首期支付时间为2025年6月1日。票据的利息将从2024年12月5日起计算，并按 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。
(2) 支付方法. The Company shall pay interest on the Notes (except Defaulted Interest) to the persons who are registered Holders of Notes at the close of business on the Record Date immediately preceding the Interest Payment Date even though such Notes are canceled after the Record Date and on or before the Interest Payment Date. Holders of certificated Notes must surrender certificated Notes to a Paying Agent to collect principal payments. The Company shall pay principal and interest in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts. Payment of principal of and premium, if any, and interest on this Note shall be made in immediately available funds to the Depositary or its nominee, as the case may be, as the registered Holder of this Global Note.
(3) Paying Agent, Transfer Agent and Securities Registrar. Initially, Wilmington Trust, National Association, as trustee (the “受托人”) under the Indenture (as defined below), shall act as Paying Agent, transfer agent and Securities Registrar. The Company may change any Paying Agent, transfer agent, Securities Registrar or 共同注册代理人 在未通知持有人之前。公司可以担任支付代理、转让代理、证券注册人或 同时代理人。
(4) 契约本票据为“证券”，票据为根据 2024年12月5日签订的契约（“基础信托协议”），根据2024年12月5日签署的第一补充契约补充（“第一份增补契约” and, together with the Base Indenture, the “契约）在公司与受托人之间。该票据是公司的无担保一般义务，构成“5.375%高级票据，到期于2031年”，最初限额为10亿美元的总本金 额度。该票据的条款包括契约中所述的条款。本文中所用的大写术语但未在此定义的，按契约中的定义使用。该票据须遵循所有这些条款，持有人需参考契约以获取 相关条款的说明。如本票据的任何条款与契约的明确条款相冲突，则以契约的条款为准并具有约束力。
(5) 可选赎回在2031年10月1日之前，公司可选择全部或部分赎回该票据，随时以赎回价格（按本金的百分比表达并四舍五入到小数点后三位）等于以下较大者：
(1)(a) 在假设该票据在2031年10月1日到期的情况下，对剩余计划付款本金和利息的现值总和，在赎回日进行贴现（假设按半年度计算） 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 （月份）按国债利率加上20个基点减去（b）到赎回日累计的利息，以及
（2）待赎回票据的本金总额的100%
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
自2031年10月1日起，公司可在任何时间部分或全部赎回票据，赎回价格等于被赎回票据的本金总额的100%加上到赎回日期止的应计未支付利息。
B-4
公司在确定赎回价格时的行为和决定对于所有目的而言都是决定性的并且具有约束力，除非存在明显错误。受托人没有义务计算或验证公司的赎回价格计算。
任何赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以邮件或电子方式发送（或根据存托人程序以其他方式传送）给每一位待赎回票据的持有人（副本发送给受托人）。任何赎回或通知可根据公司的决定，可能要受到一个或多个先决条件的限制，并且根据公司的决定，赎回日期可能会推迟，直到满足（或由公司自行决定放弃）所有这些条件，或者赎回日期可能根本不会发生，如果所有这些条件没有得到满足（或由公司自行决定放弃），该通知可被撤回。受托人在公司书面请求下（在该通知发出前至少五个工作日送达受托人（或受托人同意的更短时间）以及该通知的副本），将以公司的名义和公司的费用发送赎回通知。该通知应注明赎回价格（如果已知）或赎回价格确定的公式，如果在通知发出时无法确定赎回价格。如果在发出该通知时无法确定赎回价格，则应在赎回日期前不迟于两个工作日向受托人提供一份高级管理人员证明，其中设定实际的赎回价格，按照契约中的规定计算。按照契约规定的赎回通知已发出，待赎回的票据应在赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，加上到赎回日期止的应计未支付利息（如有），但不包括赎回日期。
在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按比例、抽签或由受托人全权决定认为合适和公平的其他方法进行。金额为$2,000或更少的票据将不会被部分赎回。如果某票据仅部分赎回，关于该票据的赎回通知将说明要赎回的票据本金部分。持有人在交回原票据以作废后，将以该票据未赎回部分的本金金额发行新票据。只要票据仍由DTC（或其他托管机构）持有，票据的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非我们未能支付赎回价格，自赎回日期起，票据（或其部分）的利息将停止计息。
如果任何赎回日期恰好不是工作日，则相关本金和利息的支付将在下一个工作日进行，如同在该应付款到期日一样，并且从该日期到下一个工作日的期间内，此支付金额不计息。尽管有上述规定，在赎回日期即将到来时到期的票据利息分期付款应在利息支付日期支付给截至相关记录日营业结束的注册持有人，符合票据和契约的条款。
在票据的赎回日期之前，公司应向受托人或支付代理人存入足够的资金，以支付赎回日期赎回的票据的赎回价格，且（如果赎回日期不是利息支付日期，则）应支付任何应计利息。
(6) 控制权变更回购事件如果发生与票据相关的控制权变更回购事件，除非公司根据本条第(5)节行使其赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求公司以现金价格回购其所有或部分（至少为$2,000及其倍数）票据，回购价格为待回购票据总本金的101%加上至回购日期（但不包括回购日期）已累积且未支付的利息。
在发生与票据相关的任何控制权变更回购事件后的30天内，或者在公司选择的任何控制权变更之前，但在公开宣布该控制权变更或可能构成控制权变更的事件之后，公司应向每位票据持有人发送通知（“变更控制通知）一份副本寄给受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提供（“控制变更 报价）以在通知中指定的回购日期回购该
B-5
票据，持有人可选择的日期（“控制权变更付款日期通知的送达日期不得早于10天，也不得晚于60天。如果在控制权变更实际完成之前送达控制权变更通知，该通知应说明公司回购票据的义务以控制权变更回购事件在控制权变更支付日期之前发生为条件。
在控制权变更支付日期，公司应在法律许可的范围内：
| (i) | 接受所有根据控制权变更通知正确提交的票据或票据的部分进行支付； |
| (ii) | 向为此目的指定的支付代理人或投标代理人存入等于所有正确提交的票据或票据部分的总回购价格的金额；以及 |
| (iii) | 将正确接受的票据交付或交由受托人，并附上声明公司回购的票据总本金金额的高管证书。 |
如果有效投标且在控制权变更要约中未撤回的票据持有人总本金金额不少于90%，而公司或根据第一补充契约第4.02(d)条款替代公司提出控制权变更要约的任何第三方购买了所有有效投标且未撤回的票据，公司有权在向票据持有人提前不少于10天、且不超过60天的书面通知后，在上述购买后不超过30天内赎回所有在此购买后仍然未赎回的票据，赎回价格为现金相当于本金金额的101%，加上到赎回日期（不包括赎回日期）为止已累积和未支付的利息，如果有的话（需遵守在记录日的记录持有人在相关利息支付日收到利息的权利）。
公司应遵守规则的要求， 14e-1 根据《交易法》和任何其他适用的证券法律法规，涉及因控制权变更回购事件而回购债券的情况下。若任何此类证券法律或法规的条款与本节（6）相抵触，公司应遵守这些证券法律和法规，不会因此被视为违反本节（6）下的义务； provided 公司还应合理努力，使持有人在本节（6）中规定的时间和方式行使其权利并履行其义务，前提是这些证券法律或法规允许。
(7) 面值；转让；兑换债券以注册形式发行，没有息票，最低面额为$2,000，超过部分为$1,000的倍数。债券的转让可以注册，债券的交换如契约中规定。证券登记处可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律或契约允许的任何税费。公司不需（A）在自电子交付或邮寄赎回通知日前15天开业起至该电子交付或邮寄之日营业结束期间，转让或交换任何赎回债券，或（B）注册转让或交换任何已经选择赎回的债券，部分或全部，除非是部分赎回的债券未赎回部分。
(8) 赎回条款公司在契约中规定的特定条件下，可以随时终止其在债券和契约下的一部分或全部义务，前提是公司在受托人处存入现金和/或美国政府义务，以支付债券到期时的本金和利息。
(9) 视为所有者的人票据的登记持有人可被视为其所有者，除非利息（违约利息除外）应支付给在相关记录日期为该利息支付的登记持有人。
B-6
(10) 修改和豁免。根据某些例外情况，(i) 本契约或 票据可以在票据持有多数本金金额的持有人同意的情况下，针对本系列进行修订或补充；(ii) 在票据持有多数本金金额的持有人同意的情况下，任何现有的票据违约可以被豁免。在未经本系列任何持有人同意的情况下，本契约或票据可以根据基础契约第901条进行修订或补充，以解决任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致情况，为公司对本系列持有人的义务提供承担，或者提供无凭证票据或根据证券法登记并交换本系列的票据，提供与票据相关的担保或安全，或遵守对信托契约法的修订，或增加附加契约，或放弃任何赋予公司的权利或权力，或进行任何不会对本系列持有人权利产生不利影响的变更。
(11) 救济措施如果发生并持续存在票据的违约事件，受托人或持有至少25%总本金金额的票据的持有人可以通过书面通知公司（并且如果是持有人发出的则通知受托人）宣布所有票据应立即到期并付款。持有人不得按照本契约或票据之外的方式执行本契约或票据。受托人在执行本契约或票据之前可要求提供担保或赔偿。根据某些限制，持有未偿还票据多数本金金额的持有人可以指导受托人在执行与票据相关的任何信托或权力时。受托人可以在善意判断提出通知对持有人有利的情况下，向本系列持有人隐瞒任何违约或违约事件的通知（除了所谓的本金或利息的支付违约）。公司必须向受托人提供年度合规证书。
(12) 受托人与公司之间的交易。 根据信托契约法的规定（如适用），受托人在契约下可以以其个人身份或其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受存款及提供服务，并可以与公司或其关联公司进行其他交易，仿佛它不是受托人。受托人最初将是威尔明顿信托国家协会。
(13) 不得追索他人。 公司的董事、官员、发起人或股东，无论是过去、现在还是未来，均不对公司根据票据或契约产生的任何义务或任何基于此类义务或其产生的索赔承担责任。每位持有者接受票据即表示放弃和解除所有此类责任。该放弃和解除是发行票据的对价的一部分。
(14) 鉴定。本票据在未由受托人或认证代理的授权签字人手动签署认证之前无效。
(15) 缩写。 持有者或受让人的名称中可以使用常见的缩写，例如：TEN COm（=共同租户）、TEN ENt（=全体租户）、Jt TEN（=共同租户，具有生存权且不作为共同租户），CUSt（=保管人），和U/G/M/A（=青少年统一赠与法）。
(16) 适用法律本通知应受纽约州适用的法律管辖，该州适用于所达成及将要履行的协议。
根据统一证券识别程序委员会发布的建议，公司已在票据上打印CUSIP号码。对于这些号码（或ISIN号码或类似号码）的准确性不作任何陈述，依据仅可依赖于其上标注的其他识别号码。
公司将在书面请求下，无偿向任何持有人提供该票据的信托契约副本，信托契约中包含该票据的文本，字体为十二磅。请求可向：AppLovin Corporation, 1100 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304，注意：投资者关系。
B-7
全球票据增减变动表
本全球票据的初始本金金额为[•] 美元（$ [•]）。以下是本全球票据本金金额的增加和减少：
| 增减变动日期 | 金额 的 减少 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
金额 的 增加 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
负责人 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 的 此 全球 备注 所有板块 这样的 减少 （或 Apple Inc. |
签名 的 授权的 签署人 的 受托人 |
B-8
转让表格
为了转让该票据，请填写以下表单：
我 或我们将此票据转让给
(输入被转让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
(请打印或把被转让人的姓名、地址和邮政编码填写在这里)
并不可撤销地任命代理人将本票在公司的账簿上转让。代理人可以替换另一个人 以代表他。
| 日期： | 签署： | |||||||
| （请按照您在另一面上显示的姓名准确签名 这张票据） | ||||||||
| 签名保证： |
签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，要求包括参与或加入证券转移代理人公章计划（“盖章）或证券注册处可能确定的其他“签名担保计划”，以补充或替代STAMP，以上均符合1934年证券交易法及其修正案。
B-9
变更控制回购事件的回购执行通知
致：AppLovin 公司
以下签名人 作为该票据的注册登记持有人在此确认收到来自AppLovin公司的通知（"公司）关于有关公司的控制权变更回购事件的发生，并在此指示公司 支付或指示受托人支付现金金额，等于票据总本金金额的101%，或下文指定的可回购部分（总本金金额至少为$2,000，或在其上加$1,000的倍数），加上已累积尚未支付的利息，至但不包括回购日，除非在契约中另有规定。签字人现同意根据相关条款和条件及契约，于控制权变更付款日期回购票据。
| 日期： |
| 签名： |
要回购的本金金额（至少$2,000或在其上加$1,000的倍数）：_________
回购后的剩余本金金额： _________
| 由： |
||
| 授权签字人 |
B-10
2034年票据的形式
(票据面值)
除非本票据由存托信托公司（DTC）的一名授权代表出示给发行人或其代理人以进行转让、交换或付款的登记，并且任何已发出的证明书以CEDE & CO.的名义注册，或者以DTC的授权代表要求的其他名称注册（并且任何付款支付给CEDE & CO.或支付给DTC的授权代表要求的其他实体），否则任何转让、质押或以任何人向任何人出于价值或其他用途的不当行为都是无效的，因为本票据的注册所有人，CEDE & CO.，对此有利害关系。
本全球证券的转让仅限于整体转让，但不包括部分转让，给DTC的受益人或其继任者或该继任者的受益人，并且本全球证券部分的转让仅限于根据本文件背面所提到的契约中规定的限制进行的转让。
本证券是根据本契约的定义的全球证券，注册在一个存托机构或其指定人名下。 本证券不得全部或部分兑换为注册证券，并且不得在任何其他人名下注册本证券的全部或部分转让，除非在契约中描述的有限情况下。
C-1
APPLOVIN公司
5.500% 优先票据，期限至2034年
编号 [•]
CUSIP / ISIN: 03831W AD0 / US03831WAD02
$[•]
APPLOVIN CORPORATION，一家 特拉华州公司，承诺于2034年12月1日向CEDE & CO.或其注册受让人支付附在此的全球票据增加和减少清单中规定的本金总额。
利息支付日期：6月1日和12月1日。
登记日期：5月15日和11月15日。
本票的附加条款列在本票背面。
C-2
为此，各方已于上述首次书写日期正式执行本全球票据。
| APPLOVIN CORPORATION， 作为发行人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
受托人认证证明：
这是系列中指定的一条注释，在提及的契约中提及。
Dated:
| 威明顿信托国家协会， 作为受托人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
C-3
(本票背面)
APPLOVIN公司
5.500% 2034年到期高级票据
(1) 利息AppLovin公司，一家特拉华州公司（该公司及其在下述契约下的继承者和受让人被称为“公司”），承诺按上述利率就本票的本金支付利息。公司将在每年的6月1日和12月1日按半年支付利息，首期自2025年6月1日起支付。票据的利息自2024年12月5日起计算，并按 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。
(2) 支付方法. The Company shall pay interest on the Notes (except Defaulted Interest) to the persons who are registered Holders of Notes at the close of business on the Record Date immediately preceding the Interest Payment Date even though such Notes are canceled after the Record Date and on or before the Interest Payment Date. Holders of certificated Notes must surrender certificated Notes to a Paying Agent to collect principal payments. The Company shall pay principal and interest in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts. Payment of principal of and premium, if any, and interest on this Note shall be made in immediately available funds to the Depositary or its nominee, as the case may be, as the registered Holder of this Global Note.
(3) Paying Agent, Transfer Agent and Securities Registrar. Initially, Wilmington Trust, National Association, as trustee (the “受托人”) under the Indenture (as defined below), shall act as Paying Agent, transfer agent and Securities Registrar. The Company may change any Paying Agent, transfer agent, Securities Registrar or 共同注册代理人 不通知持有人。公司可以担任支付代理、转移代理、证券登记人或 同时代理人。
(4) 契约本票是一种“证券”，且这些票据是根据2024年12月5日签订的契约（“基础信托协议），并由2024年12月5日的第一补充契约补充（“第一份增补契约” and, together with the Base Indenture, the “契约”), 公司与受托人之间。该票据是公司的无担保一般义务，构成“5.500% 2034 年到期的高级票据”，最初总额限制为 1,000,000,000 美元的本金 金额。票据的条款包括在契约中所述的条款。此处使用但未定义的专有名词按契约中的定义使用。票据受所有这些条款的约束，持有人应参照契约以获取 该条款的说明。在任何情况下，如果本票据的任何条款与契约的明示条款冲突，则应以契约的条款为准并具控制效力。
(5) 可选赎回在 2034 年 9 月 1 日之前，公司可选择赎回票据，全部或部分，随时和不时，赎回价格（以本金金额的百分比表示并且四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
(1)(a) 剩余定期支付本金和利息的现值之和，折现至 赎回日期（假设票据在 2034 年 9 月 1 日到期），按半年度计算（假设一） 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 个月）以国债利率加20个基点减去已计利息到赎回日期，和
(2) 赎回的票据的本金金额的100%
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
自2034年9月1日或之后，公司可以在任何时间和不时部分或全部赎回票据，赎回价格等于赎回的票据本金金额的100%加上至赎回日期的应计和未支付利息。
C-4
公司在确定赎回价格时的行为和决定应为终局和具有约束力，除非存在明显错误。受托人没有义务计算或验证公司对赎回价格的计算。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天通过邮寄或电子发送（或按照存托机构的程序以其他方式传送）给每位将要被赎回的票据持有人（同时抄送受托人）。公司可以酌情决定任何赎回或通知附加一项或多项先决条件，并且公司可以酌情决定赎回日期可能会延迟，直到所有这些条件满足（或由公司自行决定放弃），或者赎回日期根本不会发生，如果所有这些条件未被满足（或由公司自行决定放弃），则该通知可能会被撤销。受托人应在公司书面请求后（在要发送通知的日期前至少五个工作日（或受托人可能同意的更短时间）并附有该通知的副本）以公司的名义并由公司承担费用发送赎回通知。该通知应说明赎回价格（如果已知）或无法在发出通知时确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，则以不迟于赎回日期前两个工作日向受托人递交的管理人员证明的实际赎回价格应在其中列明。根据契约规定发出的赎回通知，所呼叫赎回的票据应在赎回日期到期并应支付，按照适用的赎回价格加上应计且未支付的利息（如有），直到但不包括赎回日期。
In the case of a partial redemption, selection of the Notes for redemption will be made pro rata, by lot or by such other method as the Trustee in its sole discretion deems appropriate and fair. No Notes of a principal amount of $2,000 or less will be redeemed in part. If any Note is to be redeemed in part only, the notice of redemption that relates to the Note will state the portion of the principal amount of the Note to be redeemed. A new Note in a principal amount equal to the unredeemed portion of the Note will be issued in the name of the holder of the Note upon surrender for cancellation of the original Note. For so long as the Notes are held by DTC (or another depositary), the redemption of the Notes shall be done in accordance with the policies and procedures of the Depositary.
Unless we default in payment of the redemption price, on and after the redemption date interest will cease to accrue on the Notes, or portions thereof, called for redemption.
If any redemption date would otherwise be a day that is not a Business Day, the related payment of principal and interest will be made on the next succeeding Business Day as if it were made on the date such payment was due, and no interest will accrue on the amounts so payable for the period from and after such date to the next succeeding Business Day. Notwithstanding the foregoing, installments of interest on Notes that are due and payable on Interest Payment Dates falling on or prior to a redemption date shall be payable on the Interest Payment Date to the registered Holders as of the close of business on the relevant Record Date in accordance with the provisions of the Notes and the Indenture.
On or before the redemption date for the Notes, the Company shall deposit with the Trustee or a Paying Agent funds sufficient to pay the redemption price of the Notes to be redeemed on the redemption date, and (except if the redemption date shall be an Interest Payment Date) accrued interest, if any.
(6) 控制权变更回购事件如果发生与票据相关的控制权变更回购事件，除非公司根据本协议第(5)条行使其选择权赎回票据，否则每位票据持有人有权要求公司以现金价格回购该持有人的所有或部分（等于2,000美元及其倍数，超过这一金额的部分）票据，回购价格为要回购的票据的总本金金额的101%加上截至回购日期但不包括在内的任何应计和未支付利息。
在与票据相关的任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在可能构成控制权变更的事件的公开公告之后，公司应向每位票据持有人发出通知（“变更控制通知”），同时抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提供（“控制变更 报价”）以回购该
C-5
票据，回购日期在通知中指定，供持有人选择，该日期（“控制权变更付款日期）应不早于交付该通知之日起10天，且不迟于60天。变更控制通知如在变更控制生效日前交付，须声明公司购回票据的义务以在变更控制支付日之前发生的变更控制购回事件为条件。
在变更控制支付日， 公司应在法律允许的范围内：
| (i) | 接受所有根据变更控制通知正确投标的票据或票据部分的支付； |
| (ii) | 向支付代理人或为此目的指定的投标代理人存入等于所有正确投标的票据或票据部分的总购回价格的金额；并且 |
| (iii) | 将正确接受的票据及一份声明公司购回票据的总本金金额的高级官员证书交付或使其交付给受托人。 |
如果持有人中不少于90%的未偿票据的总本金金额有效投标并且在变更控制要约中未撤回该票据，并且公司，或根据第一补充契约第4.02(d)节代表公司进行变更控制要约的任何第三方，购买所有有效投标且未撤回的票据，公司的权利是在购买后不早于10天且不超过60天内向票据持有人发出书面通知（并抄送受托人），该通知需在上述变更控制要约下购买后不超过30天内发出，以现金的赎回价格赎回所有在该购买后仍然未偿还的票据，赎回价格应为本金金额的101%，加上逾期且未支付的利息（若有），至赎回日期（须保留记录日持有人在相关利息支付日获得利息的权利）。
公司应遵守规则的要求 14e-1 根据《证券交易法》及任何其他证券法律和法规的要求，在因控股变更回购事件而进行的票据回购中，只要这些法律和法规适用，公司应遵守。在任何此类证券法律或法规的条款与本节（6）相冲突的情况下，公司应遵守这些证券法律和法规，因此不应被视为违反本节（6）的义务； provided 公司应以商业上的合理努力，允许持有人行使其权利，并在本节（6）规定的时间和方式内履行其义务，只要这些证券法律或法规允许。
(7) 面值；转让；兑换票据为注册形式，不带票息，最低面额为2,000美元及其超过部分的任意1,000美元倍数。票据的转让可以注册，且可按照契约中的规定进行交换。证券登记人可能会要求持有人，除了其他要求外，提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。公司不必 (A) 在电子发送或邮寄赎回通知的前15个工作日的开始，到赎回通知电子发送或邮寄的当天结束期间，转让或交换任何赎回中的票据，或 (B) 注册转让或交换任何已选择赎回的票据（全部或部分），除了部分赎回的任何票据的未赎回部分。
(8) 赎回条款根据契约中的某些条件，公司可随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务，前提是公司将资金和/或美国政府债务存入受托人处，以支付票据的本金和利息，直至其到期日。
(9) 视为所有者的人票据的注册持有人在所有方面可以被视为其所有者，除了利息（逾期利息除外）应支付给在相关支付利息的记录日期为注册持有人的个人。
C-6
(10) 修改和豁免。根据某些例外情况，（i）可以在持有票据的主要金额的多数持有人同意的情况下，对本系列的契约或票据进行修订或补充；（ii）任何现有的票据违约可在持有票据的主要金额的多数持有人同意的情况下被豁免。在未经本系列任何持有人的同意情况下，契约或票据可以根据基础契约的901条修订或补充，包括但不限于，消除任何模糊，错误，遗漏，缺陷或不一致，提供公司对本系列持有人的义务，或提供未认证的票据或依据《证券法》登记的票据，并提供担保或安全性，或遵守对信托契约法的修订，或添加额外的契约，或放弃公司赋予的任何权利或权力，或进行任何不影响本系列持有人权利的变更。
(11) 救济措施如果发生并且持续存在与票据相关的违约事件，至少25%总本金金额的受托人或持有人可以通过书面通知公司（如果是持有人发出的，需通知受托人），宣布所有票据立即到期并应付。持有人不得根据契约或票据进行强制执行，除非契约中另有规定。受托人可能要求提供担保或赔偿，之后才会执行契约或票据。根据某些限制，持有超过票据主要金额的多数持有人可以指示受托人在对票据行使任何信托或权力时的行动。受托人可以在其善意判断认为扣留通知符合持有人的利益的情况下，向本系列的持有人扣留任何违约或违约事件的通知（支付本金或利息的违约除外）。公司必须向受托人提供年度合规证明。
(12) 受托人与公司的交易。 根据信托契约法的规定（如适用），受托人在契约下可以以其个人或其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受存款并提供服务，也可以与公司或其关联公司进行其他交易，仿佛它不是受托人。受托人最初为威尔明顿信托国家协会。
(13) 不得追索他人。 公司的董事、官员、发起人或股东，无论是过去、现在还是未来，对于公司在票据或契约下的任何义务、或者因这些义务或其产生而基于的任何索赔均不承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和解除是票据发行的对价的一部分。
(14) 鉴定。本票据在未通过受托人或其认证代理的授权签署人手动签名进行认证之前无效。
(15) 缩写。 可在持有人或受让人的名称中使用常见缩写，例如：TEN COm（=共同租户），TEN ENt（=全体租户），Jt TEN（=有生存权的共同租户，而不是共同租户），CUSt（=保管人），以及U/G/M/A（=未成年人统一赠与法）。
(16) 适用法律. 本说明书应适用纽约州关于所签订及要执行协议的法律。
根据统一证券标识程序委员会发布的建议，公司已在票据上印制CUSIP号码。对这些号码（或ISIN号码或类似号码）在票据上的准确性不作任何陈述，仅可依赖于印在上面的其他识别号码。
公司将应任何持有人书面请求并免费提供一份包含本票据文本的契约副本，文字大小为十二磅。请求可以发送至：APPLOVIN公司，1100 PAGE MILL ROAD，PALO ALTO，加利福尼亚，94304，注意：投资者关系。
C-7
全球票据增减情况表
本全球票据的初始本金金额为[•]美元（$ [•]）。以下是本全球票据本金金额的增减情况：
| 增减日期 | 金额 的 减少 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
金额 的 增加 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
负责人 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 的 此 全球 备注 所有板块 这样的 减少 （或 增加) |
签名 的 授权的 签署人 的 受托人 |
C-8
转让表格
为了转让该票据，请填写以下表单：
我 或我们将此票据转让给
(输入被转让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
(请打印或把被转让人的姓名、地址和邮政编码填写在这里)
并不可撤销地委任 代理人将在公司的账簿上转让此票据。代理人可以委托其他人代为处理。
| 日期： | 签署： | |||||||
| （请与您在另一面上所写的名字完全一致地签名） （本注释） | ||||||||
| 签名保证： |
签名必须由符合证券登记人要求的“合格担保机构”保证，这些要求包括参与或加入证券转让代理人印章计划（“盖章”）或者其他“签名担保计划”，该计划由证券登记人确定，作为STAMP的补充或替代，均符合1934年证券交易法及其修正案的规定。
C-9
因控制权变更而进行的回购通知
致：AppLovin公司
签名人 作为本票的注册持有人特此确认收到AppLovin公司（“公司”）关于公司发生控制权变更回购事件的通知，并特此指示公司 支付或指示受托人支付现金金额，相当于票据本金总额的101%，或以下部分（累计本金金额至少为2,000美元或其每增加1,000美元的倍数）以被指定 购买，并加上自之前的回购日期至回购日期尚未支付的利息，除非在契约中另有规定。签名人在此同意，根据相关条款和条件以及契约，票据将于控制权支付日期进行回购。
| 日期： |
| 签名： |
待回购的本金金额（至少为2,000美元或其每增加1,000美元的倍数）：_________
repurchase后剩余本金金额：_________
| 由： | ||
| 授权签字人 |
C-10
2054年票据形式
(票据面值)
除非本票据由存托信托公司（"DTC"）的授权代表向发行人或其代理人出示以进行登记转让、交换或支付，并且任何发行的凭证以CEDE & CO.的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名称注册（并且任何支付是 支付给CEDE & CO.或支付给DTC授权代表要求的其他实体），否则本票据的任何转让、质押或其他以价值或其他方式的使用都是不正当的，因为本票据的注册所有者， CEDE & CO.，对此有利息。
本全球证券的转让仅限于向DTC的全体提名人或其继任者或该继任者的提名人进行的完整转让，而不得进行部分转让，且本全球证券部分的转让仅限于根据背面引用的契约中规定的限制进行的转让。
本证券是根据此处提及的契约所指的全球证券，注册在存托人或其提名人名下。 本证券不可全部或部分交换为已注册的证券，也不得将本证券全部或部分转让登记在除存托人或其提名人之外的任何人名下，除非在契约中描述的有限情况中。
D-1
APPLOVIN公司
5.950% 到期于2054年的高级票据
编号 [•]
CUSIP / ISIN: 03831W AE8 / US03831WAE84
$[•]
APPLOVIN CORPORATION，一家特拉华州公司，承诺在2054年12月1日向CEDE & CO.或注册的受让人支付附在此的全球票据增加和减少清单中所列的本金数额。
利息支付日期：6月1日和12月1日。
记录日期：5月15日和11月15日。
本票的附加条款详见背面。
D-2
为证明上述各方已在此全球票据上适当地签署，特此为证，日期如上所述。
| APPLOVIN CORPORATION， 作为发行人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
受托人认证证书：
这是系列中指定的一条注释，在提及的契约中提及。
Dated:
| 威明顿信托国家协会， 作为受托人 | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
D-3
(本票背面)
APPLOVIN公司
5.950% 的2054年到期的优先票据
(1) 利息AppLovin公司，特拉华州公司（该公司及其在下文提到的契约下的继承者和受让方，在此称为“公司”）承诺按上述年利率向本票的本金支付利息。公司将于每年的6月1日和12月1日支付利息，首次支付时间为2025年6月1日。票据的利息从2024年12月5日起计息，并按照 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。
(2) 支付方法公司应向在利息支付日前一天的登记日期结束时注册的票据持有人支付票据的利息（不包括违约利息），即使在登记日期之后且在利息支付日期之前这些票据被注销。持有有形票据的持有人必须向支付代理人交出有形票据以收取本金支付。公司将在支付时使用法律允许的美国货币支付本金和利息，用于公共和私人债务的支付。本票的本金及任何溢价和利息的支付应以可立即使用的资金支付给存管人或其指定人，作为本全球票据的注册持有人。
(3) 支付代理人、转让代理人和证券注册处最初，威尔明顿信托国家协会作为受托人（“受托人”）根据下面定义的契约，将作为支付代理人、转让代理人和证券注册处。公司可以更换任何支付代理人、转让代理人、证券注册处或 共同注册代理人 无需通知持有人。公司可以担任支付代理、转移代理、证券登记人或 同时代理人。
(4) 契约本票为“证券”，票据为根据2024年12月5日签署的契约发行的“证券”（基础信托协议），并由2024年12月5日签署的第一补充契约补充（第一份增补契约” and, together with the Base Indenture, the “契约”), 在公司和受托人之间。这些票据是公司无担保的一般义务，并构成 "5.950% 的 2054 年到期高级票据 "，最初限制在总本金 $550,000,000 之内。 票据的条款包括契约中所述的条款。此处使用但未定义的专有术语按契约中的定义使用。票据受所有这些条款的约束，持有人被指 refer to 契约以了解这些条款的说明。若本票据的任何条款与契约的明确条款相冲突，则以契约的条款为准并占主导地位。
(5) 可选赎回. 在 2054 年 6 月 1 日之前，公司可以选择在任何时间部分或全部赎回票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）应等于以下两者中的较大者：
(1)(a) 剩余预定本金和利息支付的现值之和，折现至赎回日（假设票据在 2054 年 6 月 1 日到期），按半年度计算（假设为 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 （以月份为单位）在国库券利率加上25个基点减去（b）到赎回日期的应计利息，
（2）要赎回的票据本金的100%，
加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。
自2054年6月1日起，公司可以随时部分或全部赎回票据，赎回价格等于所赎回票据的本金金额的100%加上到赎回日期的应付未付利息。
D-4
公司在确定赎回价格时的行为和决定应为最终且对所有目的具有约束力，除非存在明显错误。受托人无义务计算或验证公司对赎回价格的计算。
任何赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天，通过邮寄或电子发送（或以存托机构的程序传送）发给每位待赎回票据的持有者（并抄送给受托人）。任何赎回或通知可能根据公司的决定，附加一个或多个先决条件，并且根据公司的决定，赎回日期可能会延迟，直到所有这些条件满足（或由公司自行决定放弃），或者赎回日期可能根本不会发生，如果所有这些条件未满足（或由公司自行决定放弃），则该通知可能会被撤回。受托人应根据公司书面请求（在该通知发出前至少五个工作日（或受托人同意的更短时间）将通知副本送达受托人），以公司的名义并由公司承担费用发出赎回通知。该通知应说明赎回价格（如果已知）或确定赎回价格的公式，如果在发出通知时无法确定赎回价格。如果在发出该通知时无法确定赎回价格，则应在赎回日期前不迟于两个工作日向受托人提供一份由高管签署的证书，其中将规定按契约计算的实际赎回价格。若按照契约规定发出了赎回通知，则被要求赎回的票据将在赎回日期到期应付款项和适用的赎回价格加上应计未付利息（如有）到赎回日期，但不包括赎回日期。
在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按比例、依抽签或受托人自主认定的其他方式进行，以确认为适当和公平。面值为2000美元或以下的票据将不会部分赎回。如果某票据仅部分赎回，相关的赎回通知将说明该票据将赎回的本金部分。持有者在取消原票据时，将以未赎回票据的面值发行一张新票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回将依照存管机构的政策和程序进行。
除非我们未能支付赎回价格，从赎回日起，票据或其部分的利息将停止累积。
如果任何赎回日恰好不是营业日，则相关的本金和利息支付将于下一个营业日进行，就好像是按照支付到期日的日期进行的，并且从该日期到下一个营业日期间的应付款项将不再计算利息。尽管有上述规定，在赎回日前的利息支付日到期的票据利息分期款项仍将根据票据和契约的条款在相关记录日期结束时向登记持有者支付。
在票据的赎回日前，公司应向受托人或支付代理人存入足够的资金，以支付赎回日赎回票据的赎回价格，以及（除非赎回日是利息支付日）累计利息（如有）。
(6) 控制权变更回购事件如果发生控制权变更回购事件 关于该票据，除非公司根据本节(5)行使了其赎回该票据的选项，否则每位票据持有者有权要求公司以现金回购全部或部分（等于 $2,000及其后每增加$1,000的倍数）该持有者的票据，回购价格为欲回购票据的总本金金额的101%加上该票据截至回购日期的任何累计和未支付的利息。
在与该票据相关的任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者在公司的选项下，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告或可能构成控制权变更的事件之后，公司应向每位票据持有者发送通知（“变更控制通知”），并抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提供（“控制变更 报价”）回购该
D-5
票据，在通知中指定的回购日期，按照持有者的选择，该日期（“控制权变更付款日期”) 应在通知送达之日起不少于10天且不超过60天内发出。如果在控制权变更的完成日期之前送达控制权变更通知，则该通知应声明公司回购票据的义务以控制权变更回购事件在控制权变更支付日期之前发生为条件。
在控制权变更支付日期， 公司应在法律允许的范围内：
| (i) | 接受所有根据控制权变更通知正确投标的票据或票据部分的付款； |
| (ii) | 向为此目的指定的支付代理人或投标代理人存入一笔金额，该金额等于所有正确投标的票据或票据部分的总回购价格；以及 |
| (iii) | 将正确接受的票据交付或促使其交付给受托人，并附上声明公司回购的票据总本金金额的高级管理人员证明。 |
如果未少于90%的未偿还票据持有者有效投标且未撤回该票据的控制权变更报价，并且公司或任何根据第一补充信托契约第4.02(d)条款，代替公司进行控制权变更报价的第三方，购买所有有效投标且未撤回的票据，则公司有权在购买后不晚于30天，向票据持有者（抄送受托人）提前不少于10天且不超过60天发出书面通知，赎回在此购买后仍未赎回的所有票据，现金赎回价格等于其本金金额的101%，加上任何应计和未支付的利息（如有），至，但不包括，赎回日期（根据记录日在利息支付日有权获得相关利息的票据持有者的权利）。
公司应遵守规则的要求 14e-1 根据《证券交易法》和其他适用的证券法律法规的要求，符合相关法规与条款的规定，涉及任何由于控制权变更回购事件而回购票据的情况。如任何证券法律或法规的规定与本节（6）相冲突，公司应遵守这些证券法律和法规，因而不应视为违反本节（6）规定的义务； provided 公司应合理努力，以便持有人在本节（6）规定的时间和方式行使其权利并履行其义务，前提是这些证券法律或法规允许。
(7) 面值；转让；兑换票据以注册形式存在，没有息票，最小面额为$2,000，且以此为基础的任何$1,000的倍数，可以登记转让，并且按照契约的规定可以交换。证券注册机构可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律或契约允许的税费。公司不需要在（A）赎回通知的电子交付或邮件发出前15个工作日开始，并在该电子交付或邮件发出当天的营业结束时结束的期间内转让或交换任何赎回的票据；或（B）注册转让或交换所选中的任何票据的全部或部分，除非是部分赎回的任何票据中未赎回的部分。
(8) 赎回条款根据契约中规定的特定条件，公司可以随时终止其全部或部分票据和契约项下的义务，前提是公司向受托人存入用于支付票据本金和利息的资金和/或美国政府债务，直到其到期日。
(9) 视为所有者的人票据的注册持有人可以被视为其所有者，除非逾期利息的支付应支付给在相关支付利息的记录日期时的注册持有人。
D-6
(10) 修改和豁免。在某些例外情况下，(i) 本契约或票据可以在持有人主要本金金额的多数同意下对本系列进行修订或补充；(ii) 任何现有的票据违约可以在持有人主要本金金额的多数同意下被豁免。在未获得本系列任何持有人同意的情况下，本契约或票据可以根据基础契约第901条进行修订或补充，包括但不限于，纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致，提供公司对本系列持有人的义务的承担，或提供没有证书的票据或根据证券法注册并按照本系列进行交换的票据，提供票据的担保或安全措施，或遵守对信托契约法的修订，或增加额外的承诺，或放弃公司赋予的任何权利或权力，或进行任何不损害本系列持有人权利的更改。
(11) 救济措施如果票据发生并继续存在违约事件，受托人或至少25%的票据总本金金额的持有人可以通过书面通知公司（如果由持有人提供，则也通知受托人），宣布所有票据立即到期并需偿还。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中另有规定。受托人在执行契约或票据之前可以要求提供担保或赔偿。在某些限制下，持有多数未偿还票据的持有人可以指导受托人在执行与票据有关的任何信托或权力时的行为。受托人可以在其善意判断中，向本系列的持有人保留任何违约或违约事件的通知（除非是未支付本金或利息的违约）。公司必须向受托人提供年审合规证书。
(12) 受托人与公司的交易。 根据信托契约法的规定（如适用），受托人在契约下，以其个人或任何其他身份，可以向公司或其附属公司提供贷款、接受存款并提供服务，并可以以非受托人的身份与公司或其附属公司进行交易。受托人最初应为威尔明顿信托国家协会。
(13) 不得追索他人。 公司的董事、管理人员、发起人或股东（及其过去、现在或未来），对公司在票据或契约下的任何义务，或因这些义务或其产生的原因所引发的任何索赔，不承担任何责任。每位持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和解除是发行票据的对价的一部分。
(14) 鉴定。此票据须经受托人或认证代理的授权签字进行手动验证后方可生效。
(15) 缩略语。 可以在持有人或受让人的名称中使用常见缩略语，例如：TEN COm（即共同租户），TEN ENt（即全体租户），Jt TEN（即共同租户有存活权且不是共同租户），CUSt（即保管人），以及U/G/M/A（即未成年人统一赠予法）。
(16) 适用法律本通知应受纽约州法律的管辖，该法律适用于在该州签订和履行的协议。
根据统一证券识别程序委员会发布的建议，公司已经在票据上印刷了CUSIP号码。对票据上印刷的这些号码（或ISIN号码或类似号码）准确性不作任何声明，仅可以依赖于票据上其他的识别号码。
公司将在书面请求并且无偿的情况下，向任何持有者提供一份包含本通知文本的契约副本，契约文本为12号字体。请求可发至：AppLovin公司，1100 Page Mill Road，Palo Alto，加利福尼亚94304，致注意：投资者关系部。
D-7
全球票据增减计划
本全球票据的初始本金金额为[•]美元（$ [•]）。本全球票据本金的以下增减情况：
| 增加/减少日期 | 金额 的 减少 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
金额 的 增加 在 本金 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 这个 全球 备注 |
负责人 ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 的 此 全球 备注 所有板块 这样的 减少 （或 Apple Inc. |
签名 的 授权的 签署人 的 受托人 |
D-8
转让表格
为了转让该票据，请填写以下表单：
我 或我们将此票据转让给
(输入被转让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
(请打印或把被转让人的姓名、地址和邮政编码填写在这里)
并不可撤销地任命 代理人将此票据转让给公司的账簿。代理人可以指定另一个人来替他行事。
| 日期： | 签署： | |||||||
| （请按您的名字在另一面所示的方式签署） （此通知） |
| 签名保证： | ||
签名必须由符合证券登记处要求的“合格担保机构”保证，这些要求包括参与证券转移代理人印章计划（“盖章）”或证券登记处可能确定的其他“签名担保计划”，以补充或替代STAMP，所有这些都符合《1934年证券交易法》（经修订）。
D-9
在控制权变更时的回购行使通知回购事件
致：AppLovin公司
下方签名者 本票的注册持有人特此确认已收到来自AppLovin公司的通知（“公司”）关于公司发生控制权变更回购事件的情况，并特此指示公司 向信托人支付现金金额，等于票据的总本金金额的101%，或以下指定的回购部分（至少$2,000或其倍数的$1,000） 加上截至但不包括回购日期的未支付利息，除非在契约中另有规定。下方签名者特此同意根据 条款和条件及契约，在控制权支付日期回购票据。
| 日期： |
| 签名： |
要回购的本金金额（至少$2,000或其倍数的$1,000）：_________
回购后的剩余本金金额： _________
| 由： | ||
| 授权签字人 |
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