附录 5.1

 

		Proskauer Rose LLP 纽约时代广场十一号纽约市，纽约 10036-8299

2024 年 12 月 5 日

AppLovin 公司

1100 Page Mill Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

 

回复：	表格上的注册声明 S-3: 总计 10 亿美元 2029年到期的5.125％优先票据的本金，2031年到期的5.375％优先票据的本金总额10亿美元，2034年到期的5.500％优先票据的本金总额和5.5亿美元的本金总额 2054年到期的5.950％的优先票据。

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司AppLovin公司的特别顾问（”公司”），与 公司发行本金总额为10亿美元的2029年到期的5.125％的优先票据（”2029 注意事项”），2031年到期的5.375％的优先票据本金总额为10亿美元（”2031 注意事项”），2034年到期的5.500％优先票据的本金总额为10亿美元（”2034 注意事项”）以及2054年到期的5.950％优先票据的本金总额为5.5亿美元（”2054 注意事项” 以及，与2029年票据、2031年票据和2034年票据合在一起的是”注意事项”）根据截至2024年12月5日的契约（”基本契约”) 在公司与威尔明顿信托基金之间， 作为受托人的全国协会（”受托人”），并由2024年12月5日的第一份补充契约予以补充（”第一份补充契约” 而且，连同基本契约， 这个”契约”) 公司与受托人之间，(b) 公司与其中点名的几家承销商的代表于2024年11月20日签订的承保协议，根据该协议 承销商已同意购买公司发行的票据，以及（c）表格上自动生效的注册声明 S-3 （文件 编号 333-272328) （这个”注册声明”），包括构成2023年6月1日基本招股说明书一部分的基本招股说明书（”基本招股说明书”）和 2024 年 11 月 20 日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”），根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”），向美国证券交易所提交 佣金。本意见是根据法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的 S-K 根据《证券法》，此处未就与以下内容有关的任何事项发表任何意见 注册声明或相关招股说明书的内容，但此处关于发行票据的明确规定除外。

我们已经检查了此类文件、公司记录的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意， 公司的证书和其他文书，包括契约，并进行了我们认为为发表本意见所必需的其他事实和法律调查。

博卡拉顿 | 波士顿 | 芝加哥 | 香港 | 伦敦 | 洛杉矶 | 新奥尔良 | 纽约 | 巴黎 | 圣保罗 | 华盛顿特区

2024 年 12 月 5 日

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在发表这一意见时，我们假设所有签名的真实性，法律行为能力 自然人的身份以及我们检查过的所有文件的真实性。至于与本意见有关的事实问题，在没有任何独立调查或核实的情况下，我们一直依赖口头或书面形式，并假定其准确性 公司高级职员和其他代表及其他人的声明和陈述。我们还在未进行任何独立调查的情况下假设，(i) 票据、承保协议和契约（统称为 ”文件”) 已由双方当事人（公司除外）正式授权、执行和交付，(ii) 这些文件构成了双方具有法律效力和约束力的义务（不包括 公司），可根据各自的条款对他们每个人强制执行。此外，我们假设票据将由公司的授权官员以我们审查的形式基本上按我们审查的形式执行和交付。

本意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法，但我们没有做出任何特别规定 调查任何具体法律、规则或规章的适用性。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

基于并遵守上述内容以及此处列出的其他事项，我们认为：

 

1.

这些票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，如果票据已获得 票据由公司正式签署，经受托人认证并根据契约条款交付，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 附有他们的条款。

上述意见受以下限制和条件的约束：

 

1.

文件的可执行性可能会受到破产、破产、欺诈性转让、欺诈性的限制 转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并遵循一般公平原则（无论是依据衡平法还是法律要求执行），包括不是 限制, 有关诚信和公平交易的原则.此外，我们对 (i) 自助条款、(ii) 旨在确立证据标准的条款、(iii) 条款的可执行性没有发表任何意见 免除一方对其自身的重大过失、故意不当行为或违反证券或其他法律的行为（或在涉及）其自身重大过失、故意不当行为或违反证券或其他法律的行为中给予赔偿，(iv) 与该方有关的条款 具体补救措施或救济的可用性，或释放或放弃任何补救措施或权利或要求提出索赔的时限，（v）允许累积补救措施、滞纳金或违约利息的规定， (vi) 与解除抗辩或免责声明有关的条款、任何个人或实体在任何文件下的责任限制或义务的限制、(vii) 与法律或法庭选择有关的规定或 (viii) 修改诉讼时效的规定。

 

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2.

我们对文件中旨在允许的任何条款的影响不发表任何意见 只能通过当事方书面签署的协议对其进行修改。

 

3.

我们对文件中施加处罚或处罚的任何条款的影响不发表任何意见 没收。

 

4.

上述意见完全基于截至本文发布之日生效的法律、裁决和法规，并且 但如果此类法律, 裁决和条例将来可能发生变化, 则可予以修改.我们没有义务就本意见书发布之日后发生的事实或法律变更向您提供建议，这些事实或法律变化可能会影响 此处表达的观点。

我们同意您将此意见作为注册声明的证物提交，并且 相关招股说明书 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于第 7 条要求获得同意的人员类别 《证券法》或委员会根据该法制定的规则和条例。

 

 

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