EX-10.1

EX-10.1 5 d896321dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件10.1

信贷协议

日截至2024年12月5日，

其中

苹果公司，

作为借款人，

的不时向双方提供贷款

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

美国高盛银行

和

摩根士丹利高级基金公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


		P年龄
A即时通讯 1

D定义		6

第1.01节。	定义的术语		6
第1.02节。	贷款和借款的分类		50
第1.03节。	术语一般		50
第1.04节。	会计术语; GAAP;形式计算		50
第1.05节。	货币换算		51
第1.06节。	利率；基准通知		52
第1.07节。	师		53

A即时通讯 2

T他 CREDITS		53

第2.01节。	承付款		53
第2.02节。	贷款和借款		53
第2.03节。	借款请求		54
第2.04节。	[预留]		55
第2.05节。	Swingline贷款		55
第2.06节。	信用证		57
第2.07节。	借款的资金来源		65
第2.08节。	利益选举		66
第2.09节。	终止和减少承诺;增加承诺		67
第2.10节。	偿还贷款；债务证明		70
第2.11节。	提前还款		70
第2.12节。	费		71
第2.13节。	兴趣		72
第2.14节。	替代利率		74
第2.15节。	成本增加		77
第2.16节。	中断资金支付		79
第2.17节。	税费		80
第2.18节。	一般付款;按比例待遇;分享抵消		84
第2.19节。	缓解义务；替换贷款人		86
第2.20节。	违约贷款人		87
第2.21节。	延长到期日		89

A即时通讯 3

R环保和 W阵列		90

第3.01节。	组织；权力		90
第3.02节。	授权；可执行性		90
第3.03节。	政府批准；没有冲突		91
第3.04节。	财务报表；无重大不利变化		91
第3.05节。	[预留]		91


第3.06节。	诉讼与环境问题		91
第3.07节。	遵守法律		92
第3.08节。	投资公司状况		92
第3.09节。	税费		92
第3.10节。	ERISA		92
第3.11节。	披露		92
第3.12节。	[预留]		93
第3.13节。	保证金规定		93
第3.14节。	[保留]。		93
第3.15节。	反腐败法律和制裁		93

A即时通讯 4

C条件		93

第4.01节。	生效日期		93
第4.02节。	每个信用事件		95
A即时通讯 5

A有趣的 C奥维南茨		96

第5.01节。	财务报表和其他信息		96
第5.02节。	重大事件通知		97
第5.03节。	存在；业务行为		98
第5.04节。	缴纳税款		98
第5.05节。	财产的维护；保险		98
第5.06节。	书籍和记录；查阅权		98
第5.07节。	遵守法律		99
第5.08节。	所得款项用途		99

A即时通讯 6

N比喻 C奥维南茨		99

第6.01节。	负债		99
第6.02节。	留置权		101
第6.03节。	根本性变化		103
第6.04节。	对销售/回租交易的限制		104
第6.05节。	杠杆率		104
A即时通讯 7

E通风口的 D故障		105

第7.01节。	违约事件		105

A即时通讯 8

T他 A名行政 A绅士		108
第8.01节。	授权和操作		108
第8.02节。	借款人通信		115


A即时通讯 9

MIscellaneus		116

第9.01节。	通告		116
第9.02节。	豁免；修订		119
第9.03节。	费用;赔偿;责任限制		121
第9.04节。	继承人和受让人		124
第9.05节。	生死存亡		127
第9.06节。	相对人；一体化；效力；电子执行		128
第9.07节。	可分割性		129
第9.08节。	抵销权		129
第9.09节。	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件		130
第9.10节。	放弃陪审团审讯		130
第9.11节。	标题		131
第9.12节。	保密性		131
第9.13节。	利率限制		132
第9.14节。	[预留]		132
第9.15节。	货币兑换		132
第9.16节。	某些告示		133
第9.17节。	没有信托关系		133
第9.18节。	非公有制信息		133
第9.19节。	确认并同意自救受影响金融机构		133
第9.20节。	关于任何受支持的QFC的确认		134

日程安排：


附表2.01 -		承付款
附表2.05 -		摇摆线承诺
附表2.06（a）-		初始开立银行信用证承诺
附表2.06（b）-		现有信用证
附表3.06 -		已披露事项
附表6.01 -		已有债务
附表6.02 -		现有留置权

展品：

证据A -		转让的形式和假设
证据b -		借阅申请表格
证据C -		发行银行协议格式
证据D -		利益选择申请表
展品E-1 —		美国税务合规证书格式（适用非美国非美国联邦所得税合作伙伴关系的贷方）
展品E-2 —		美国税务合规证书格式（适用非美国非美国联邦所得税合作伙伴关系的参与者）
展品E-3 —		美国税务合规证书格式（适用非美国为美国联邦所得税目的合作伙伴关系的参与者）


展品E-4 —		美国税务合规证书格式（适用非美国为美国联邦所得税目的合作伙伴关系的贷方）

信用计划日期为2024年12月5日（此“协议”), APPLOVin Corporation（一家特拉华州公司）、不时的借款人以及摩根大通大通银行（N.A.），作为行政代理人。

双方协议如下：

第一条

D定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“DAB借用“指由ABR贷款组成的任何借款。

“ABR贷款“指以参考备用基本利率确定的利率计息的贷款。

“采集“指任何收购或一系列相关收购(包括根据任何合并或合并)，构成(A)任何人士的所有或几乎所有分部、业务或营运单位或产品线的资产，或(B)构成一名人士的至少多数股权的财产。

“收购负债“指借款人或任何附属公司因下列目的而产生的任何债务为合格材料购置和任何相关交易提供全部或部分融资(包括为再融资或替换全部或部分预先存在美国的债务问题借款人、其任何子公司或拟收购的人员或资产)；提供(A)(I)向借款人和附属公司发放收益取决于完成该等合格材料收购，并在释放之前，此类收益根据托管或类似安排持有，以及(Ii)如果关于此类收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，最终要约文件) 合格材料采购在合格材料采购完成之前终止，或者如果该合格材料采购没有在与以下相关的最终文件中规定的日期之前完成此种债务应迅速用于偿还借款人及其附属公司对此种债务的所有债务，或(B)(I)此种债务包含“特别强制赎回”。条款(或其他类似条款)，或此类最终文件允许赎回或预付此类债务，如果此类合格材料购置没有在与下列有关的最终文件中规定的日期之前完成这种债务以及(Ii)如果关于这种合格材料收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，最终要约文件)在这种合格材料收购完成之前终止材料购置或此类合格材料购置未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，该债务应在该债务发生后90天内赎回或预付终止或该指明日期(视属何情况而定)。

“调整后的每日简单CORA“指就任何目的而言按此计算，年利率等于(A)每日简单成本加(B)0.29547%；提供那个，

如果如此确定的经调整的每日简单Corra小于零，则经调整的每日简单Corra 须当作为零。

“调整后的每日简单软件“指就任何以美元计价的借款而言，年利率等于每日简报的(A)加 (b) 0.10%; 提供如如此厘定的税率小於零，则该税率须当作为零。

“调整后的定期Corra汇率“指，就任何计算而言，每年的收费率等于(A) 计算加(B)一个月利息期0.29547%或三个月利息期0.32138%；但如经如此厘定的经调整定期利率将小于零，则该利率应被视为等于零。本协议的目的。

“调整后的期限软“指，就任何以美元计价的借款而言任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限加 (b) 0.10%; 提供如如此厘定的税率小於零，则该税率须当作为零。

“管理代理指摩根大通银行，N.A.，以本协议和另一协议下的行政代理的身份贷款文件及其第八条规定的继承人，或其关联公司或分支机构，由其不时向借款人和贷款人发出通知，以履行其任何义务本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

“行政调查问卷“指习惯上的行政管理由管理代理提供的表格中的调查问卷。

“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司“指就某指明的人而言，直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“总承诺额“指在任何时候，所有贷款人在该时间有效的承诺的总额。

“总循环信贷风险敞口“指，在任何时候，(A)的总本金当时以美元计的未偿还贷款，(B)指当时以其他货币计值的贷款本金总额的美元等值之和，(C)指信用证总额 (D)计算当时的总暴露剂量。

“商定货币“是指美元和每种替代货币。

“协议“具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币“具有第9.15(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率“指任何一天的年利率，相等于 (A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的纽约联邦储备银行利率加 ¹⁄₂年息1%及(C)经调整的期限SOFR为公布的一个月利息期间，在该日之前的两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)加年息1%。就第(1)款而言 (C)如上所述，任何一天的调整条款SOFR应基于该天芝加哥时间上午5点左右的条款SOFR参考汇率(或CME条款指定的条款SOFR参考汇率的任何修订发布时间 SOFR管理人一词中的SOFR参考比率方法)；提供(I)如所厘定的税率应小于零，则该税率须当作为零；及(Ii)如不能厘定该税率，则该税率须当作为零。因最低利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率的这种变化的生效日期起生效或调整后的SOFR，视具体情况而定。

“替代货币“表示欧元、英镑、加元、瑞士法郎、日元和经借款人、贷款人和行政代理双方同意在生效日期后确定的任何其他货币；但每种货币均为可随时获得、可自由转让的合法货币而且不受限制，可以兑换成美元。

“备用信用证货币“表示欧元、英镑、加拿大美元、瑞士法郎、日元和可获得汇率和信用证汇率的任何其他货币(美元除外)；提供在开立、修改或延长任何信用证时以美元、欧元、英镑、加拿大元、瑞士法郎或日元以外的货币计价，行政代理和开证行就该信用证合理地接受该其他货币。

“附属文件“具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法“指适用于借款人或其任何一方的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例与贿赂或腐败有关的子公司，包括美国1977年的《反海外腐败法》。

“适用债权人“具有第9.15(B)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金“指在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款而言，或就本合同项下应支付的承诺费，视情况而定，以下标题“替代基本利率”、“调整后期限SOFR、欧洲银行同业拆借利率、调整后期限利率、伦敦银行同业拆借利率、每日简单利率”项下的适用保证金根据S、穆迪和惠誉截至以下日期的评级，索尼娅、每日简单沙龙、调整后每日简单SOFR、调整后每日简单Corra“或”承诺费“：


定价水平	收视率标准普尔/穆迪/惠誉	承诺收费 (基点每年)			替代方案基本利率（基点每年）			调整期限 SOFR、欧元区利率，调整后术语CORA 费率，TIBOR费率，每日简单索尼娅，每日简单萨伦，调整的日简单的SOFR，调整的日简单的CORA （每个基点每年）
I	' Baa 1/ BBB+ / BBB+		0.100	%		0.125	%		1.125	%
II	Baa 2/ BBB / BBB		0.125	%		0.250	%		1.250	%
III	Baa3/ bbb- /bbb-		0.175	%		0.375	%		1.375	%
IV	BA1/BB+/BB+		0.225	%		0.500	%		1.500	%
V	Ba2/BB/BB		0.275	%		0.750	%		1.750	%
VI	≤BA3/BB-/bb-		0.325	%		1.000	%		2.000	%

就上述目的而言，如果穆迪、S和惠誉三家公司给予的评级应属于同一类别的，应参照该类别确定适用的保证金。如果穆迪、S和惠誉中的两个评级属于同一类别，第三个属于不同类别，适用保证金应基于穆迪、S和惠誉两家属于同一类别的评级。如果穆迪、S和惠誉给予的评级应分别属于不同的类别彼此之间，适用的边际应以三个评级的中间为基础。如果S、穆迪和惠誉中只有两个实际上拥有评级，并且该等评级属于不同的类别，则适用的边际为基于两个评级中较高的一个。如果穆迪、S和惠誉中只有一家实际上拥有评级，适用的保证金应参考该评级所属的类别来确定。如果评级确立或被视为由穆迪、S和惠誉设立的变更(穆迪、S或惠誉评级体系变更除外)，自下一个营业日起生效借款人向行政代理和贷款人提交变更通知的日期。适用保证金的每次更改应在该更改生效日期开始的期间内适用，并且终止于紧接该等变更生效日期的前一日。如果穆迪、S或惠誉的评级制度发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务为履行义务，借款人和贷款人应真诚地协商修改适用保证金的定义，以反映这种改变的评级制度或无法从该等评级机构获得评级的情况，并在以下情况生效之前任何此类修订，适用的保证金应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用百分比“指在任何时候，就任何贷款人而言，占总承付款的百分比借款人在此时所作的承诺；提供就第2.20节而言，当任何贷款人为违约贷款人时，

就任何贷款人而言，“百分比”指的是该贷款人的承诺。如果所有承诺都已终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人作为违约贷款人的地位生效在确定的时候。

“批准的借款人门户“具有第8.02(A)节赋予它的含义。

“批准的电子平台“表示内部链接^™、DebtDomain、管理代理选择的SyndTrak、ClearPar或任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“核准基金“指任何人(自然人或控股公司、投资工具、信托或被拥有者除外并为自然人的主要利益而经营)，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由贷款人，贷款人的附属机构，或经营或管理贷款人的实体或实体的附属机构。

“安排者指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、高盛美国银行和摩根士丹利 Advanced Funding，Inc.以本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“分配和假设“指贷款人和合资格受让人(与第(9.04)节要求其同意的任何人的同意，并由行政代理以附件A或任何其他形式(包括通过使用经批准的电子平台产生的电子记录)的形式接受由管理代理批准。

“可归属债务“指，就任何售卖/回租交易而言，确定时间，以(1)较小者为借款人董事会真诚厘定的物业的公平市值乘以分子为包括在该出售/回租交易中的租赁基本期限的剩余部分，其分母为该租赁的基本期限，以及(2)总债务(按隐含权益折现至现值根据公认会计原则确定的租赁费系数(包括在租金付款中)承租人的租金付款(房产税以及维护、维修、保险、水费和其他所需支付的金额除外不构成产权支付的项目)包括在该出售/回租交易中的租赁基本期限的剩余部分。如任何租约可由承租人在支付以下款项后终止罚金，则该现值应为(I)假设租赁在第一天终止时确定的现值中的较小者(在这种情况下，现值还应包括罚金金额，但应不包括在该租约可终止的第一日之后根据该租约须支付的任何租金)及(Ii)假设该租约并无终止，则按现值计算。

“扩大贷款方“具有第2.09(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“获授权人员“就任何人而言，指任何主席董事会成员：首席执行官、总裁、财务总监、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、具有同等职能)的人(或该人的普通合伙人、成员或其他类似的人)；提供当该术语用于指由授权人员签立的任何文件或其认证时，行政代理人、秘书、助理秘书或该人(或该人的普通合伙人、成员或其他人士)的任何其他高级人员或经理(或担任同等职能的获授权签署人)的要求类似人员)应已向行政代理提交(可在生效之日交付)关于该个人权力的任职证书。

“可用期“指自生效日期起至到期日(但不包括到期日较早者)的期间终止承诺的日期和日期。

“可用男高音“指自任何决定日期起，并与关于任何商定货币的当时基准，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，即或可能是用于确定任何期限利率的利息期长度，或以其他方式确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问，根据第2.14(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动“指任何减记和转换权力的行使适用于任何受影响金融机构的任何责任的决议授权。

“自救立法“指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时执行欧盟所描述的有关欧洲经济区成员国的法律、法规、规则或要求自救立法附表及(B)与联合王国有关(至联合王国不是执行或执行第2014/59/EU号指令第55条、2009年联合王国银行法第一部分(不时修订)和任何其他法律、法规或规则的欧洲经济区成员国适用于联合王国，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法“系指美国法典第11章。

“破产事件“就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿的破产或破产程序，或已经为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人指定了接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令就其作出的记项；提供这是一个

破产事件不应仅仅由于政府当局对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权利息导致或向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认由该人订立的任何合同或协议。

“基准“意味着，最初，对于以任何协议货币计价的任何贷款，以该协议货币计价的贷款的相关利率；提供如果基准转换事件和相关基准更换日期在以下方面发生对于适用的相关汇率或该商定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准汇率根据第2.14(B)节。

“基准替换“对于任何可用的男高音，指的是第一个可供选择的套曲第四，可由行政代理决定适用基准更换日期的顺序如下；提供如属以其他货币(加拿大元以外)计价的任何贷款， “基准替代”指的是以下第(2)款所述的替代方案：

(1)如属任何贷款以美元计价的调整后每日简单汇率和/或如贷款以加元计价，则为调整后每日简单汇率；或

(2)行政代理和借款人选定的替代基准利率之和：(A) 取代当时的基准以取代适用的相应基调，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关机构确定此类利率的机制政府机构或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准在美国的时间(应理解并同意，仅为第(2)(A)款的目的，借款人可适当考虑财政部的规定第1.1001-6节以及任何其他关于选择和实施任何替代基准税率的适用指导，以避免这种选择或实施导致美国联邦所得税目的在这种被视为交换的范围内被视为交换可能对借款人或其任何子公司造成不利的税务后果)和(B)相关的基准重置调整；

提供即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在条款发生时在适用的基准替换日期，“基准替换”在任何以加元计价的贷款的情况下，应恢复到并应被视为调整后的定期Corra汇率。

如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将是低于下限时，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“是指以未经调整的基准取代当时的基准任何适用的利息期间的基准替换，以及这种未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法的任何设置的可用期限(这可以是积极的，或负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种利差调整，以便相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准替换和/或(B)任何演变或用于确定价差调整的当时流行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于用辛迪加的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准在美国，此时以适用的约定货币计价的信贷安排。

“基准替换合规变更“对于任何基准替换和/或以美元计价的任何术语基准贷款而言，指任何技术、行政或业务变化(包括对”备用基地“定义的变化利率“、”营业日“的定义、”外币隔夜利率“的定义、”利息期“的定义、”RFR营业日“的定义、”美国“的定义政府证券营业日“、厘定利率及支付利息的时间及次数、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期间的长短、违反条款，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，以其合理的酌处权决定，可能适当地反映通过和实施并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分不在管理上是可行的，或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以管理代理决定的合理必要的其他管理方式与本协议和其他贷款文件的管理有关)。

“基准更换日期“意思是，就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准转换事件”的定义第(1)款或第(2)款的情况下， (A)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(B)该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；

(2)在第(3)款的情况下，“基准”的定义过渡事件“，指监管主管为该基准(或该组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期其中)不再具有代表性；提供这样的话不具代表性将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，甚至如果在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)在对于定期CORA重新选择事件，即根据第2.14(B)(Ii)节向贷款人提供定期CORA通知(如果有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与以下日期相同但早于以下日期的日期，关于任何确定的基准时间，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(2)“基准更换日期”将被视为在第(1)款或第(2)款就任何基准发生的情况下，在该基准的所有当时可用的承诺书(或所使用的已公布组件)的适用事件或其中所述事件发生时发生在其计算中)。

“基准过渡事件“就任何基准而言，指发生一个或多个基准以下是与当时的基准有关的更多事件：

(1)公开声明或发表由该基准(或在计算该基准时使用的已发布组件)的管理人或其代表提供的信息，该信息宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其)的所有可用承租人其组件)永久地或无限期地，提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(二)监管机构对该基准管理人的公开声明或者信息发布 (或计算过程中使用的已公布部分)、理事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、具有管辖权的破产官员该基准(或该组成部分)的管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体该基准(或该组成部分)的管理人，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书永久的或无限期的；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构的公开声明或信息发布该基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人的监督人，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再是，或自指定的未来日期起将不再是，有代表性的。

为免生疑问，“基准转换事件”将被视为发生在如果就任何基准的当时可用的每个基调(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或公布了信息，则应就该基准作出公开声明或公布信息。

“基准不可用期限“就任何基准而言，指(A)自当时开始的期间(如有的话) 根据该定义第(1)款或第(2)款规定的基准更换日期已经发生，如果此时没有基准更换用于本合同项下和本文件中的任何贷款文件下的所有目的根据第2.14节和第(B)节的规定，在基准替换已就本合同项下和根据第2.14节的其他贷款文件的所有目的替换了当时的基准时终止。

“受益所有权认证“指有关实益所有权或控制权的证明，按实益所有权条例。

“福利计划指(A)“雇员福利计划”(定义见 ERISA)须受《ERISA》第一标题规限，(B)指《守则》第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括(就《ERISA》第3(42)条或其他目的而言)任何人《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“《BHC法案》附属机构“就任何一方而言，指”关联方“(该术语定义见，和根据《美国法典》第12编第1841(K)款进行解释)。

“董事会“指董事会美利坚合众国联邦储备系统的理事。

“借款人“指AppLovin Corporation，a 特拉华公司。

“借贷“指同一类型和币种的贷款，在相同的并在期限基准贷款的情况下，说明单一利息期的有效期限。

“借款最低限额“指(A)就以美元计价的借款而言，为5,000,000美元(在 (B)以欧元计价的借款，(C)以英镑计价的借款，(D)以加元计价的借款，加元5,000,000加元， (E)以瑞士法郎计价的借款，5,000,000瑞士法郎；(F)以日元计价的借款，人民币5,000,000,000元。

“借入倍数“指(A)在以面值计价的借款情况下美元，1,000,000美元，(B)欧元计价的借款，欧元1,000,000，(C)英镑计价的借款，1,000,000 GB，(D)加元计价的借款， 1,000,000加元，(E)对于以瑞士法郎计价的借款，为1,000,000瑞士法郎，(F)对于以日元计价的借款，为人民币100,000,000元。

“借用请求“指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求应在附件b的表格或行政代理批准的任何其他表格。

“工作日“指任何一天不是周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子；提供(A)用于以欧元计价的定期基准贷款或确定在欧洲银行间同业拆借利率中，术语“营业日”也应不包括任何非目标日，(B)当用于以加元计价的期限基准贷款或Corra的确定时，术语 “营业日”也不包括银行在加拿大不接受存款交易的任何一天，(C)就以日元计价的贷款或Tibor利率的确定而言，任何一天(星期六或星期日除外) 关于哪些银行在日本开业，(D)在与以任何商定货币计价的RFR贷款和这种RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，对于以该商定货币计价的贷款，“营业日”也不包括任何非RFR营业日，以及(E)当与以替代信用证货币计价的任何信用证相关使用时， “营业日”一词也不包括银行在主要银行间市场对这种替代信用证货币的存款不开放交易的任何一天。

“加元“或”加元“是指加拿大的合法货币。

“资本租赁“指不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，或两者相结合，根据公认会计原则，其下的债务必须分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务“任何人”指该人根据任何资本支付租金或其他款额的义务该等债务的金额为按照公认会计原则厘定的资本化金额。仅就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为由以下财产的留置权担保租赁，该财产应视为归承租人所有。

“封顶调整“指(A)任何增加至综合EBITDA根据该术语定义的第(A)(Vi)或(A)(Xiv)款，以及(B)根据第1.04(B)节第(Ii)节第(Ii)款对综合EBITDA的任何补充。

“CBP贷款“指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBP价差“指在任何时候，就任何CBR贷款而言，适用保证金，该保证金将在此时适用于根据本协议转换为此类CBR贷款的贷款。

“中央银行利率“指以下三种利率之一：(I)(A)和(A)中的较大者，适用于以欧元计价的任何贷款由行政代理以其合理的酌情决定权选择：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为最低投标利率对于欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作，每项操作都由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲央行的边际贷款利率欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)，或(3)参与成员国中央银行体系的存款利率，欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的：(B)任何以英镑计价的贷款，即英格兰银行(或其任何继承者)公布的由英格兰(或其任何继承者)不时，(C)对于任何以瑞士法郎计价的贷款，瑞士国家银行(或其任何继承者)自 (D)对于生效日期后确定的以任何其他替代货币计价的任何贷款，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加(B)适用的央行利率调整和(Ii)下限。因中央银行利率调整变动而引起的中央银行利率变动，自中央银行利率变动生效之日起生效调整。

“央行利率调整“指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款，利率相等对于(I)的差值(可以是正值或负值或零)，等于在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括平均，在该五个营业日内适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)任何以英镑，汇率等于(I)在索尼娅有空的日期之前最近五个RFR营业日的每日简单索尼亚的平均值的差值(可以是正值或负值或零)(不包括，根据该平均值，在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低每日简单索尼娅)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑的有效中央银行汇率， (C)对于以瑞士法郎计价的任何贷款，利率等于(I)最近五个RFR营业日瑞士法郎借款的每日简单沙龙的平均值(可以是正值或负值或零)的差额在可获得SARON的日期之前(不包括在该五个RFR工作日期间适用的上述每日简单SARON的最高和最低)减去(Ii)瑞士的中央银行利率 (D)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款，由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。出于以下目的在这一定义中，(X)中央银行利率应在不考虑该术语定义的(B)条款的情况下确定，以及(Y)欧洲银行同业拆借利率

任何一天都应以该日的欧元银行同业拆借利率为基准，时间大致与欧元存款期限为一个月的定义中所指的时间相同。

“法律上的变化“指(A)任何法律、规则、条约或条例在本条例生效之日后通过或生效协议，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则、条约或条例或在其行政、解释、实施或适用方面的任何改变，或(C)任何贷款人遵守或任何开证行(或为第2.15(B)节的目的，由该开证行的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有))提出任何请求、准则或指示(不论是否有在本协议日期后制定或发布的任何政府机构的法律效力)；提供就本协议而言，(I)遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有请求、规则、与此相关的准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、准则或指令，或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下均应被视为已被采纳并在本协定日期后生效。

“控制权的变更指并被视为发生在以下情况下：任何人、实体或“团体”(在经修订的1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)节的规定)，除许可持有人外，应在任何时候直接或间接实益拥有未清偿股票的投票权。借款人超过50.0%的有表决权股票，除非在此时，获准持有人有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少多数董事会成员参加选举。借款人的董事。就本定义而言，(1)“实益所有权”应如规则所界定13(d)-3 和 13(d)-5在交易所下法案，(二)个人或“集团”一词属于《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司及其子公司的任何雇员福利计划其作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份，(Iii)如果任何人或“团体”包括一名或多名获准持有人，则借款人的已发行和未偿还的股权，直接或为确定是否触发控制权变更，属于该人或“集团”的获准持有人间接拥有的，不得被视为由该个人或“集团”拥有。 (4)和(A)在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或投票权或期权或类似协议)的情况下，任何人或集团不得被视为实益拥有有表决权股票 (B)(X)任何人不得被视为实益拥有人，或实益拥有， (A)依据该人或该人的任何相联公司或其代表作出的投标或交换要约而作出的任何投标或交换要约而作出的任何证券，直至该等投标的证券获接受根据该等投标的证券进行购买或交换为止，或。(B)任何如果这种实益所有权(1)完全是由于响应根据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的，以及(2)是且(Y)如(A)借款人成为直接或间接全资拥有者，则交易不会被视为涉及“控制权变更” 以及(B)(一)该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人

紧接该交易后的持有者与紧接该交易前借款人的有表决权股票的持有者基本相同，或(Ii)持有在紧接该项交易前未清偿的借款人在该项交易生效后立即转换为该控股公司的多数有表决权股份或以该股份交换该控股公司的多数有表决权股份。尽管如此，两家公司的合并借款人与其任何子公司合并的目的仅为将借款人在美国境内的另一个司法管辖区重新组建为公司，不应被视为“控制权变更”。

“指控“具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“CME Term Sofr管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司作为前瞻性条款的管理人担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。

“代码“指1986年的国内税法，经修订的。

“承诺“就每个贷款人而言，是指该贷款人对发放贷款和获得信用证的参与度，表示为代表该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高允许金额，此类承诺可能(A)根据以下规定不时减少或增加第2.09或(B)节根据第2.09或(B)节根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每个贷款人的承诺额载于附表2.01。这个截至生效日期的承诺额总额为1,000,000,000美元。

“承诺增加“有这样的意思在第2.09(D)(I)节中被指定为此类术语。

“商品交易法“指商品交易法(”美国法典“第7编)。 (第1节及其后)和任何后续法规，以及根据这些法规颁布的任何法规。

“通信“意思是，由借款人或其代表根据分发给行政代理的任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，任何贷款人或任何开证行根据第9.01节以电子通信的方式，包括通过经批准的电子平台。

“竞争对手“指借款人或其子公司(由借款人善意确定)的任何竞争对手。

“关联所得税“指对净收入(不论面额)征收或以净收入衡量的其他关联税，或即特许经营税或分行利润税。

“合并EBITDA“指任何期间的综合净收入 (A)在没有重复的情况下，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出的总和， (3)该期间可归因于折旧和摊销的所有数额(包括无形资产摊销，包括但不限于

商誉，但为免生疑问，不包括可归因于上一期间支付的预付现金项目的摊销费用)，(Iv)该期间的所有销售或在正常业务过程以外的资产处置或停止经营，(五)或任何非现金与管理层股权计划或股票期权有关的薪酬支出、成本和支出影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或削减或修改该期间的养老金和退休后员工福利计划，以及所有非常、非常或非复发性非现金该期间的费用，(Vi)任何重组或非常、非常或非复发性现金收费，遣散费、搬迁、整合、招聘、保留或过渡费用、业务优化费用或与关闭/合并设施有关的费用；提供合并EBITDA的合计增加，对于根据第(Vi)款进行测试的任何期间，连同该期间所有其他上限调整的总额，不得超过该期间综合EBITDA的10%(在实施任何任何上限调整的回拨)，(Vii)非现金该期间的商誉和无形资产减值费用，(八)按或有公允价值变动确认的该期间的费用须支付的代价及非现金根据借款人或任何业务的任何附属公司收购的任何被收购人的非控制性权益的公允价值变动而确认的该期间的费用组合和非现金借款人或任何附属公司的少数股权投资的公允价值变动的费用，(Ix)或任何非现金向借款人和子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供商授予股票期权或其他基于股权的激励所产生的期间费用，(X)相关交易成本与本协议和本协议预期的交易，以及任何实际的、建议的或预期的股权发行，进行任何投资、收购或处置，或发行或产生债务或再融资，(Xi)指在此期间因外币兑换、兑换、转换和/或合同而发生的任何净损失，(十二)由赔偿或保险报销的费用和收费，(十三) 这一期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具；提供就任何人所支付的任何现金非现金已添加的项目根据第(V)、(Viii)或(Ix)条计算先前任何期间的综合EBITDA时，应在计算支付现金期间的综合EBITDA时减去“运行率”成本节约、运营费用减少、运营增强或借款人真诚地预计将因采取或预期采取的行动而产生的类似收益在决定采取该等行动后18个月内采取的行动，扣除财务主任证明书所列的该等行动在该期间之前或期间所实现的实际利益款额；提供这一总和根据第(Xiv)款进行测试的任何期间的综合EBITDA的增加额，连同该期间所有其他上限调整的总额，不得超过该期间综合EBITDA的10% (在对任何有上限的调整实施任何扣减之前确定)；以及减去(B)-在没有重复的情况下，并在确定该综合净收入时包括的范围内，(I)扣除该期间的所有销售或处置收益对正常业务过程或非连续性业务以外的资产，(2)扣除这一期间业务合并产生的所有收益，包括“廉价购买”收益和公允价值变动确认收益借款人或与此相关的任何附属公司的非控制性权益的公允价值变动而应支付的或有对价和确认的收益，以及

借款人或任何附属公司少数股权投资的公允价值变动，(Iii)该期间的任何非常收益，(Iv)或任何非现金上述(A)(V)、(A)(Vi)或(A)(Ix)条所指费用的应计项目，(V)指该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具，所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的，以及(6)指在此期间从外汇兑换、兑换、翻译和/或合同。如果任何子公司不是全资子公司，则在计算综合EBITDA时根据上文(A)款的规定在任何期间重新计入的所有金额以及所有金额在根据上文(B)款计算综合EBITDA时减去的部分，在财务主任合理判断可归因于该附属公司的范围内，应减去其可归因于该附属公司的非控股权益。为计算任何测试期的综合EBITDA以确定杠杆率，如果在该测试期内(或在在试用期的最后一天至计算日期(包括计算日期)期间，根据形式确定是否符合第6.05条(但不是实际符合第6.05条) 借款人或任何子公司应已完成材料处置或材料购置，则应在给予形式效果后计算该试验期的综合EBITDA，如同该材料处置或材料收购发生在该试验期的第一天。

“合并净收入“是指，在任何时期，净额借款人和子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上确定的期间的收益或亏损；提供不包括非全资附属公司的任何附属公司的收入或亏损在该等收入或亏损可归因于该附属公司的非控股权益的范围内。

“已整合收入“指在任何期间，借款人和子公司的总收入，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“合并总资产“指借款人及其附属公司在任何时候的合并总资产时间，因为该数额将出现在借款人按照公认会计准则编制的综合资产负债表上；提供如在该时间之后，至并包括计算“综合总资产”之日，借款人或任何附属公司应已完成一项重大购入或重大处置，此时的合并总资产应在给予形式效力后计算，犹如该等重大购入或重大处置在这个时候已经发生了处分。

“合并总债务“指在任何时候，不重复的总和 (I)其定义第(A)款及第(B)款所述类型的债务及(Ii)借款人及附属公司的资本租赁责任，于当时以综合基准厘定。

“科拉“指由加拿大银行(或任何继承者)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值管理员)。

“CORA管理员“指加拿大银行(或任何继承人管理员)。

“CORA测定日期是否具有《日常生活》定义中所规定的含义科拉“。

“CORA贷款“指按调整后的Corra期限确定的利率计息的贷款费率。

“CORA费率日具有“每日简单的科拉”的定义中所规定的含义。

“对应的男高音“就任何可用的男高音而言，如适用，指的是男高音(包括隔夜)或付息期与可用期限大致相同的付息期(不计营业日调整)。

“覆盖实体“指下列任何一项：(A)”承保实体“一词的定义，及根据第12 C.F.R.第252.82(B)节解释，(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义和解释的“担保银行”，或(C)该术语定义的“担保金融稳定机构”，并根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)进行解释。

“被保险方“具有在中赋予它的含义” 第9.20节。

“每日简单CORA”指在任何一天(A) “CORA费率日)，就任何以加元计价的贷款而言，年利率相等于当日(该日)的CorraCORA测定日期“)这是在RFR营业日之前五(5)天 (I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，则该Corra汇率日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则在紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的Corra被公布由Corra署长在Corra署长的网站上发布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果通过下午5：00(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，关于该CORA确定日期的CORA尚未在CORA署长的网站上公布，并且关于Daily Simple的基准更换日期 CORA尚未发生，则该CORA确定日期的CORA将与在CORA管理人的网站上公布的该CRRA之前的第一个RFR营业日的CORA相同，只要是第一个在此之前的RFR营业日不超过该CORA确定日期的五(5)个营业日。

“日常生活简单沙龙”指的是，在任何一天(A“沙龙利息日“)，就任何以瑞士法郎计价的贷款而言，年利率等于以下两者中较大者 (A)对于(I)之前的五个RFR营业日的Saron，如果该Saron利息日是RFR营业日，则该Saron利息日；或(Ii)如果该Saron利息日不是RFR营业日，则为RFR营业日紧接在此之前的萨伦利息日和(B)为零。每日简易沙龙因沙龙变化而发生的任何变化，应自该变化生效之日起生效，并包括RFR的生效日期在内。

“日常简单的软件指在任何一天(A)SOFR权益天“)，年利率等于(A)前四个RFR营业日的SOFR，如果该SOFR利息日是RFR营业日，则该SOFR利息日，或(B)如果该SOFR利息日不是RFR营业日，在每种情况下，SOFR利息日之前的RFR营业日均由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布。由于SOFR的变化而导致的日常简单SOFR的任何更改均应生效自并包括SOFR中此类变更的生效日期。

“每日简单索尼娅指在任何一天(A)索尼娅利息日“)，对于任何以英镑计价的贷款，年利率等于(A)在(I)前五个RFR营业日的SONIA的年利率，如果该SONIA利息日是RFR业务如果该索尼娅利息日不是RFR营业日，则为紧接该索尼娅利息日之前的RFR营业日，以及(B)为零。每日简单索尼娅中因索尼娅的更改而发生的任何更改应从该RFR变更的生效日期起生效并包括该生效日期。

“默认“指符合以下条件的任何事件或条件构成违约事件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权限“具有12 C.F.R.§§中赋予该术语的含义，并应根据其解释。 252.81、47.2或382.1(视何者适用而定)。

“违约贷款人指(A)在两个业务范围内倒闭的任何贷款人 (I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何开证行支付或任何其他贷款人，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人真诚地以书面形式通知行政代理和借款人，该未付款是由于下列原因造成的贷款人善意确定未满足此类融资的先决条件(在该书面文件中明确指出，如果适用，包括参照特定违约)尚未得到满足，：(B)已通知借款人，行政代理行或开证行以书面形式或已发表公开声明表明其不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定一项条件(在该书面或公开声明中明确指出，包括在适用的情况下，通过参照具体的违约行为)为一项贷款提供资金的先例 (C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，出于善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在认证之日在财务上有能力履行该等义务)，为未来的贷款和参与提供资金在本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款中，提供根据本条(C)，该贷款人应在行政代理人或借款人的收到行政代理或借款人(视情况而定)满意的形式和实质的证明，或(D)已或有贷款人母公司已成为(I)破产事件或(Ii)或(Ii)已成为(I)破产事件或(Ii)自救开始吧。

“已披露事项“指诉讼、诉讼及法律程序，而附表3.06所披露的环境事宜。

“不符合资格的股权“就任何人而言，指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件：

(A)到期或可强制赎回(但仅为该人的股权而不构成不符合资格的股权和代替此类股权的零碎股份的现金)，无论是根据偿债基金义务还是其他方面；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债权或股权(其他不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)；或

(C)可赎回(但不包括不构成不符合资格的股权及代位现金的该人的股权除外该等股权的零碎股份)或须由借款人或任何附属公司在其持有人的选择下全部或部分回购；

在每一种情况下，在到期日后180天或之前；提供, 然而，，即(I)拥有不会构成不符合资格的股权的任何人，但其条款赋予股权持有人权利，要求其在发生“资产出售”或如果任何此类要求仅在终止日期后生效，且(Ii)向任何员工或任何计划发出的任何人的股权不构成不合格股权，则“控制权变更”不构成丧失资格的股权为了员工的利益或通过任何此类计划向这些员工提供的权益，不应仅仅因为该人或其任何附属公司可能需要回购该股权以满足适用条件而构成不合格股权法定或监管义务，或由于该雇员的终止、死亡或残疾。

“取消资格出借人指(A)借款人在生效日期或之后不时以书面形式向行政代理指明的任何竞争对手，以及(B)条款中所述任何人的关联公司 (A)如上所述，如果借款人在生效日期或之后不时以书面形式向行政代理指明该等附属公司的名称，或仅根据该关联公司的名称与该人的名称相似；提供(I)任何人被指定为“丧失资格的贷款人”，不得追溯地适用于取消任何先前已获得任何在此之前的转让或参与权益(或应已为此达成交易)，但将取消该人此后再接受任何转让或参与的资格，以及(Ii)指定某人为根据借款人提交的书面材料被取消资格的贷款人应在向行政代理交付该书面材料后的一个工作日内生效。借款人应通过电子邮件将任何此类书面材料发送给行政代理发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com。

“国内子公司“指根据以下条款成立为法团或组织的附属公司美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律。

“欧洲经济区金融机构“ 指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的作为母公司的任何实体本定义第(A)款或第(C)款所述的机构指在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其上级合并监管。

“欧洲经济区成员国“指欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何公共行政当局或任何人受托于任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“生效日期“指满足第4.01节中规定的条件的日期(或根据第(9.02)节)，该日期被确认为2024年12月5日。

“电子签名“指的是附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“符合条件的受让人“指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金及(D)任何其他人，但在每种情况下，(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(Ii)违约贷款人，(Iii)借款人，借款人的子公司或任何其他关联公司，或(Iv)任何不符合资格的贷款人。

“环境法“表示所有由任何政府主管部门发布、公布或订立的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，在任何方面与环境、保护或自然资源的回收、管理、产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何有毒或危险物质或废物，或涉及健康和安全事项。

“环境责任“指任何或有或有的法律责任(包括任何损害赔偿的法律责任、环境补救、罚款、处罚或赔偿)，借款人或任何子公司的或与之有关的，直接或间接由于或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料；或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权“指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益(包括股份)、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取的任何认股权证、期权或其他权利任何该等股权；提供可转换为借款人股权的债务(包括许可可转换票据)在转换日期前不构成借款人的股权借款人。

“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其细则和条例据此颁布。

“ERISA附属公司“指任何贸易或业务(不论是否成立为法团)，连同借款人，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就雇员补偿及补偿条例第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。密码。

“ERISA事件“指(A)任何须报告的事件(ERISA第.4043节或根据其发出的规例)与计划有关的活动，但如30天免除通知期；(B)任何计划未能达到最低资金标准(在 (C)根据守则第412(D)节或ERISA第302(C)节提交豁免申请任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划正在或预计将在处于危险之中身份(《守则》第430(I)(4)节所指的)或 ERISA第303(I)(4)节)；(E)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何负债；(F)借款人或任何ERISA关联公司从 PBGC或计划管理人就终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的意向发出的任何通知；(G)借款人或任何ERISA联属公司就以下事宜而招致的任何责任从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回；(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于施加退出责任，或确定一项多雇主计划已破产或预计将破产(《雇员退休保障条例》第四章所指的)或处于濒危或危急状态(第432节所指的《守则》或《ERISA》第305节)；(I)发生非豁免“禁止的交易”(在守则第4975节或ERISA第406节所指的范围内) 任何计划，而就该计划而言，借款人或任何ERISA联属公司是“不合资格人士”(按守则第4975节的涵义)或“利害关系人”(按ERISA第3(14)节的涵义) 或可能以其他方式承担责任；或(J)与计划或多雇主计划有关的任何其他事件或条件，可能导致借款人或任何ERISA附属公司承担责任。

“错误的付款“具有第八条中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表“是指欧盟自救贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率“指以下列方式厘定的利率计息的任何贷款参考EURIBOR利率。

“Euribor利率“就以欧元计价的任何期限基准借款而言对于任何利息期，EURIBOR屏幕利率为该利息期开始前两个目标日。

“Euribor 筛选率“指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在显示的有关期间(在任何调整前)管理的欧元银行同业拆放利率，由管理员重新计算或重新发布)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该费率的任何替代汤森路透页面)或在发布该费率的其他信息服务的适当页面上取代汤森路透于上午11：00左右公布的不时利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定另一页或与借款人协商后显示相关利率的服务。

“欧元”或者 “€“指根据适用法律或条约采用单一货币的欧盟成员国的合法货币。

“违约事件“具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“《交易所法案》“指1934年美国证券交易法。

“汇率，汇率“指在任何确定日期，用于确定美元等值于任何美元以外的货币，由适用的路透社业务消息来源最后提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)可将此类其他货币兑换成美元的汇率日期(根据纽约市时间确定)紧接该确定日期之前(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供最近一次由其他公众可获得的汇率提供汇率的信息服务，汇率应由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择)。尽管本定义的前述规定或 “美元等值”，每家开证行可仅为计算第2.12(B)节规定欠其的预付费用，计算可归因于信用证的信用证风险的美元金额。由它参考使用它通常为此目的而采用的任何合理方法确定的汇率。为免生疑问，所使用的任何兑换率将不包括加价或传播添加了。

“不含税“指对行政代理征收的或与行政代理有关的下列任何税收，任何贷款人、任何开证行或任何其他接受借款人根据本合同规定或由于借款人的任何义务而支付或被要求扣留或扣除的付款的任何其他收款人：(A)对净收益征收(或以净收益衡量)的税款 (无论面额如何)、特许经营税和分支机构利得税，在每一种情况下，(I)是由于该接受者根据下列法律组织或其主要办事处而征收的，或在以下情况下

任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收该税(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)属于其他关连税，(B)在案件中外国贷款人的任何美国联邦预扣税，是根据当日生效的法律、规则或条例，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户就贷款或承诺中的适用权益征收的任何预扣税该贷款人成为本协议的当事一方(但根据借款人根据第2.19(B)节提出的要求进行的转让除外)或指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人(如有的话)有权根据第2.17(A)或2.17(C)节的规定，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，获得与该预扣税有关的额外数额，(C)可归因于这些收款人没有遵守第2.17(F)节，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议“指日期为2018年8月15日的修订和重新签署的信贷协议，其中借款人、贷款机构、作为行政代理、Swingline贷款人和抵押品代理的美国银行。

“现有信用证指根据现有信用证协议或根据下列条款开立的信用证现有信贷协议被视为根据本协议签发，于生效日期仍未偿还，如附表2.06(B)所述。

“现有到期日“具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“延期信用证“具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“展期贷款人“具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“延拓“具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“延期截止日期“具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“延期通知“具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA“指截至本协议之日(或任何修订或后续版本)的守则第1471至1474条任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及任何财政或根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率“指任何一天，由NYFRB根据该日的联邦基金计算的利率存款机构的交易(按NYFRB网站不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；提供如果该税率小于零，则就本协议的所有目的而言，该税率应被视为零。

“财务总监“指主要会计部门的首席财务官借款人的财务主管、董事财务主管、财务主管或控制人；提供在行政代理人的要求下，当该术语用于指由财务干事签立的任何文件或其证明时，借款人的秘书、助理秘书或任何其他高级人员或经理(或担任同等职能的授权签字人)应已将任职证书交付(可在生效日期交付)给关于该个人的权力的行政代理。

“惠誉“指惠誉评级公司及其任何继任者评级机构业务。

“地板“指本协议最初规定的基准利率下限(如有)。本协议的签署、本协议的修改、修改或续签或其他)与相关费率有关。

“外币隔夜利率“指任何一天，就任何货币而言，隔夜的年利率以该货币存入的存款，其数额大致相等于厘定该利率的数额，并会在该货币的主要银行同业市场就该货币提供该日的存款，该利率由行政代理行或适用的开证行(视情况而定)应确定为合理的。

“外国贷款人“指不是美国人的贷款人。

“外国子公司“是指任何非国内子公司的子公司。

“公认会计原则“除第1.04(A)节另有规定外，系指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府权威“系指美利坚合众国政府、任何其他国家或任何政治分区州或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体政府(包括行使这种权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“)系指或有担保或具有担保任何其他人的债务或其他义务的经济效果的担保人(“主要债务人“)以任何方式，无论是直接或间接，包括直接或间接担保人，(A)同意购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买或提供资金购买) 支付；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务或其他债务的所有人保证其偿付；(C)维持营运资本、股权资本或任何其他主债务人的财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够以账户当事人的身份就开立的任何信用证或担保书支付该等债务或其他义务或(D) 支持这种债务或其他义务；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。对于

为免生疑问，借款人或任何附属公司在管理层申述函件中表示有意继续向其任何附属公司提供财务支持在审计该附属公司的财务报表时交付，只要该意向的明示不对借款人或该附属公司产生任何有约束力的义务，不论是否有附带条件，不得被视为担保。任何担保的数额，须视为相等于有关主要债务的已述明或可厘定的数额(如为任何债务的担保，则为该等债务的本金)或其部分，或其部分，或如不能述明或无法确定，则指由担保人于诚意。

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、每或多氟烷基物质，氡气体，传染病或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或任何性质的废物。

“增加生效日期“具有第2.09(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“不断增加的贷款人“具有第2.09(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量协议“具有第2.09(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“负债“任何人在不重复的情况下，指(A)该人对借入的款项所负的一切义务， (B)由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务；。(C)该人根据与该人取得的财产有关的有条件售卖或其他业权保留协议而承担的所有义务，。 (D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务((I)在正常业务过程中每宗个案所招致的应付帐款及应累算的其他流动负债除外)， (Ii)与收购有关的应付收购价调整、溢价、回扣及其他类似递延代价；及(Iii)应付予董事、高级管理人员、雇员的递延或股权补偿安排。顾问、顾问或其他服务提供者)，(E)以拥有或取得的财产上的任何留置权担保(或这种债务的持有人有现有权利以其担保)的其他人的所有债务 (F)接受该人对他人债务的所有担保；。(G)承担该人的所有资本租赁债务；。(H)承担所有债务、或有或有债务或否则，对于作为信用证和保函开户方的该人，(I)[保留]和(J)承担该人关于银行承兑汇票的所有义务，不论或有义务或其他义务。的债务问题任何人应包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该人的所有权权益或其他权益所产生的法律责任为限。与该另一人的关系，但如该债务的条款规定该人不对此负责任，则属例外。尽管有上述规定，任何人的债务不应包括(一)贸易应付款， (Ii)支票、汇票和其他票据的背书，以供在正常业务过程中存入或收取；。(Iii)客户在日常业务过程中的存款和垫款及其应付利息。符合习惯贸易条件，并

在正常业务过程中通过开立账户信贷产生的其他债务，通常扩大到与购买商品或服务有关的个人，或 (4)根据与银行在正常业务过程中发生的透支安排承担的债务，以满足营运资金需要。任何人的债务应包括任何其他人的债务(包括该人是普通合伙人)，但因该人在该另一人中的所有权权益或与该另一人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该债务的条款规定则该人无须对此负法律责任。

“保证税“指(A)除不包括的税外，对或就借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内缴纳其他税款。

“受偿人“具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“初始贷款“具有第2.09(D)(三)节中赋予该术语的含义。

“利益选择请求“指借款人根据下列规定提出的转换或继续借款的请求第2.08节，应采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“兴趣付款日期“指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，每个日期在数字上相对应的日期在借款日期后一个月的每个历月内，而该借款是该借款的一部分(或如在该月内并无该数字上对应的日子，则指该月的最后一天)；贷款，即适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在 (D)就任何Swingline贷款而言，(D)该贷款的还款日期及到期日。

“利息期“就任何期限基准借款而言，指自借款之日起的期间并在公历月中在数字上相对应的一天、三天或六个月(加元借款除外)(或在参与借贷的每名贷款人同意下，为十二个月)终止) 此后，由借款人自行选择；提供(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月的日期，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在没有在该利息期间的最后一个日历月中数字上对应的日期)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)没有根据以下规定从本定义中删除的任何期限第2.14(B)(Iv)节应可在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为借款的日期，并且

此后应为这种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资者指Adam Foroughi、Foroughi 2015不可撤销信托、Andrew Karam、Karam 2015不可撤销信托、约翰·克里斯蒂纳克和他们的任何附属公司。

“美国国税局“指美国国税局。

“ISP“指就任何信用证而言，指由国际银行法与实践协会(或在发行时生效的较新版本)。

“开证行“系指(A)摩根大通银行，美国银行，N.A.，摩根士丹利高级融资公司，花旗银行，N.A.和高盛美国银行，以及(B)与借款人签订开证行协议的任何其他贷款人，每个借款人都是本协议项下信用证的发行人，其继任者的身份如下第2.06(I)节规定；提供因此，高盛美国银行没有义务开具任何非备用信用证的信用证。每家开证行可酌情安排一份或多份信用证将由该开证行的关联公司签发的信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该等关联公司(双方商定，该开证行应，或应促使该关联公司遵守第(2.06)节关于该信用证的要求)。

“开证行协议“指借款人、行政代理和贷款人之间的协议，根据该协议贷方同意以附件C或行政代理批准的任何其他形式作为本合同项下的开证行。

“判断货币“具有第9.15(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺“对任何开证行而言，指可归因于下列情况的信用证风险的最高准许量由该开证行签发的信用证。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.06(A)或该开证行的开证行协议中。任何开证行的信用证承诺可以是通过开证行与借款人之间的书面协议增加或减少，提供该书面协议的副本应已交付给行政代理。

“信用证付款“指开证行根据信用证支付的款项。任何信用证支出的金额由开证行以替代信用证货币开立的，借款人不偿还的，应按照第2.06(E)节或第2.06节(L)所述(以适用者为准)确定。

“信用证汇率“指在任何厘定日期，与任何替代信用证有关的美元货币，美元可在最后提供的日期(出版或可能提供的日期)兑换成替代LC货币的汇率

否则由适用的路透社消息来源在紧接该决定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)提供给行政代理 (或，如果路透社消息来源停止可用或路透社停止提供由其他可公开获得的信息服务上次提供的汇率，该其他可获得的信息服务在应由行政代理不时以其合理的酌情决定权)。为免生疑问，所使用的任何兑换率将不包括加价或添加了跨页。

“LC暴露“在任何时候，指(A)美元等值货币的总和(根据适用汇率)所有未提取信用证的未提取金额加上(B)所有尚未提取的信用证付款的美元等价物(根据适用汇率)的总和在该时间由借款人或其代表偿还。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时总LC风险敞口的适用百分比，经调整(无重复)以实施下列任何重新分配当时生效的违约贷款人的信用证风险敞口第2.20节。

“信用证参与计算日期“ 就任何开证行向借款人支付的任何信用证付款或任何开证行向借款人退还的偿还款项而言，均指(A)该开证行应通知行政代理行它用美元购买了用于支付或退还信用证的货币，或(B)如果开证行不通知行政代理行它购买了这种货币，日期为该信用证付款或退款是在哪一方进行的。

“贷款方母公司“就任何贷款人而言，指这样的贷款人是其子公司。

“出借人“指附表2.01所列的人及任何其他符合应已根据第2.09(D)或9.02(D)节或转让和假设成为本协议的一方，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。除非上下文另有规定根据要求，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证“指任何根据本协议开具的信用证，以及截至生效日期的现有信用证，但根据下列规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外第9.05节。

“杠杆率“指在任何日期(A)与截至该日期的综合总债务的比率减号借款人及其附属公司最多1,000,000,000美元的无限制现金及准许投资(B)于最近结束的试验期内的综合EBITDA。

“负债“指任何种类的损失、索赔、损害或债务。

“留置权“就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、以该等资产的担保、押记或担保权益的形式转让，以及(B)根据任何有条件出售协议取得卖方或出租人的权益，

与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“贷款“指贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款。

“贷款文件“统称是指(A)本协定和任何增量协定和(B)，但目的除外第9.02节所述的任何本票、根据第2.10(E)节交付的任何本票、第2.06(A)节所指的任何信用证申请以及任何开证行协议。

“材料采购“指借款人或任何附属公司的任何收购，涉及的对价超过 2.5亿美元。

“实质性不良影响“指影响业务、资产、借款人及其子公司的经营、财产或财务状况，作为一个整体，将个别地或总体上对借款人及其子公司的能力产生重大不利影响履行本协议或任何其他贷款文件下的付款义务，或(Ii)行政代理和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，作为一个整体。

“物资处置“指任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他借款人或产生毛收入的任何附属公司的任何财产或资产的处置非现金)向借款人及附属公司支付超过250,000,000美元。

“物质债务“指负债(贷款文件项下的贷款和信用证除外)，或本金总额超过250,000,000美元的任何一家或多家借款人及附属公司与一项或多项掉期协议有关的债务。为了确定重大债务，“数额” 借款人或任何附属公司在任何时候就任何掉期协议承担的义务应为：(I)按市值计价此类互换协议的价值基于根据任何认可交易商在掉期协议(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价，或(Ii)在没有任何此类报价的情况下，最高若该等掉期协议于此时终止，借款人或该附属公司将须支付的本金总额，在每种情况下均使任何适用的净额结算协议生效。

“物资子公司“在任何时候，指不超过5%的每一家子公司(子公司除外) 该等附属公司，或所有该等附属公司合计占(I)综合总资产或(Ii)借款人及附属公司在测试期末或当时大部分期间的综合收入的10%以上最近结束了。

“到期日指2029年12月5日，因为该日期可根据第2.21节延长。

“最大速率“具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“MNPI“指有关借款人、任何附属公司的重要资料或任何前述公司的任何关联公司或其任何证券，没有以交易所法案下FD法规的含义向一般投资者提供的方式进行传播。为了这个定义的目的， “重大信息”是指关于借款人、借款人的任何子公司或其他关联公司、前述任何一项的任何子公司或任何关联公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对于美国联邦和州证券法而言是实质性的。

“穆迪“意思是穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划“指多重雇主如ERISA第4001(A)(3)节所定义的计划，该计划由借款人或任何ERISA关联公司出资或规定由借款人或任何ERISA关联公司出资，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(但多雇主计划作为借款人或任何ERISA附属公司的直接或间接投资者)。

“非违约出借人“指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

“非扩展出借人“具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“非递增出借人“中赋予该术语的含义为第2.09(D)(I)节。

“NYFRB“指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率“指，就任何一天而言，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率及 (B)在该日(或非营业日的任何一天，即前一营业日的隔夜银行融资利率)生效；提供如果在任何工作日都没有公布任何这样的费率，术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11：00由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；提供 进一步如果所确定的上述费率中的任何一个小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站“是指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务“系指(A)借款人按时到期支付(I)本金和利息 (包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间按本文规定的利率累算的利息，无论在该程序中是否允许或允许)所有贷款在到期时、无论是在到期日、提速时还是在其他情况下，以及(Ii)借款人根据任何贷款单据就任何信用证在到期时必须支付的每笔款项，包括关于偿还下列款项的款项支出及其利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间，按本文所指明的利率应计的利息，无论在该等法律程序中是否允许或允许) 和提供现金抵押品的义务，以及(B)按时到期付款或

借款人履行本协议项下的所有其他货币义务，以及借款人履行其所属的任何其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支及弥偿，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本协议或本协议所指明的比率应计的金钱义务，或在任何破产待决期间产生的金钱义务，破产、接管或其他类似程序，无论在这种程序中是否被允许或允许)。

“其他连接税“就行政代理、任何贷款人或任何开证行而言，是指由于收款人与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税(不包括由该收款人签立、交付、成为其义务的一方、在其项下收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、或根据或从事任何其他交易而产生的联系强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税种“指任何及所有现在或将来的印花、法院或文件，无形的、记录的、申报的税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，产生于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于执行、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式就任何贷款文件，但不包括作为对转让征收的其他关联税的任何此类税项 (根据第2.19(B)节应借款人的要求作出的转让除外)。

“隔夜银行融资率“指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，作为该综合利率由NYFRB确定，不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率；提供如果该税率应小于零，则该税率就本协定而言，应被视为零。

“父实体“指任何直接或间接的人。如适用，借款人的间接母公司(除其他外，可组织为合伙企业)；提供就控制权变更的定义而言，对借款人的提及应被视为指任何此类父实体。

“参与者“具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者注册“具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国“应指采用或已经采用欧元作为其根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法规定的合法货币。

“支付“ 具有第八条中赋予该术语的含义。

“付款通知“是否具有第#条中赋予该术语的含义八.

“PBGC“指所指的退休金福利担保公司及在ERISA和执行类似职能的任何后续实体中定义。

“定期Corra确定日“有没有在“术语Corra”的定义中赋予该术语的含义。

“许可的可转换票据“指任何音符由借款人发行的，可转换为借款人的普通股(或合并事件或其他事件或情况后的其他股权、证券、财产或资产)，通常导致借款人的普通股转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产)、现金(该等现金的数额参考该等普通股或该等其他股权、证券、财产或资产的价格而厘定资产)，或上述的任何组合，以及以现金代替普通股的零碎股份；提供(A)规定的最终到期日不得早于到期日后91天，且不得受任何可能导致该声明的最终到期日在到期日后第91天之前的日期发生的条件的限制(有一项理解，即(I)中的每一项都是由于发生 “控制权的变更”、“根本性的变更”、清算、退市或其他类似事件，(2)根据借款人的选择赎回这些票据，(3)根据这些票据的条款，(Iv)根据管理此类票据的协议的条款，在违约事件发生后加速此类票据，以及(V)发生任何事件或满足任何条件，允许任何 (B)上述票据不论在一个或多个固定日期发生时，均无须偿还、预付、赎回、购回或作废。一个或多个事件或其任何持有人的选择权(在每种情况下，除非发生(I)根据管理此类票据的协议条款的违约事件，(Ii)“控制权变更”，“根本” 更改“、清算、退市或其他类似事件，(三)在到期日后第91天之前(三)转换或(四)在借款人选择赎回该等票据之后)；(三)条款、条件和此类票据的契诺对于借款人(由借款人真诚地确定)的类型，应为惯例或比惯例更有利于借款人；(D)任何附属公司不得担保借款人根据该契诺承担的义务；及 (E)与其有关的债务(及其任何担保)不得以对借款人或任何附属公司的任何资产的留置权作为担保。

“准许的产权负担“意思是：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)(X)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、供应商和出租人的留置权(和获得这种留置权解除的保证金)、抵销权和法律施加的其他类似留置权(或合同规定的此类留置权在性质和范围上与法律规定的此类留置权相似的范围)，在通常的过程中产生业务及留置权完全凭藉任何有关银行留置权、权利的法定、普通法或合约条文而产生抵销或与证券账户有关的类似权利和补救办法，在债权人存管机构或证券中介机构开立的存款账户或其他资金，以及(Y)未逾期30天或(2)未逾期30天的税款留置权

通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，但借款人或适用的附属公司必须在其账面上按规定留出足够的准备金符合美国公认会计原则；

(C)在正常业务运作中为遵从工伤补偿、伤残补偿而作出的承诺及按金，失业保险和其他类似的计划或方案以及其他社会保障法律或法规；

(D)存款以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括纳税评估保证金(或任何履约保证金与此相关)，在每一种情况下，在正常业务过程中，由评估市政当局在对此类评估提出质疑的诉讼开始之前作出的；

(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权和类似的法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产上的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或其子公司的业务；

(G)借款人及其子公司的知识产权许可证和再许可以及在正常业务过程中授予他人的财产的租赁和分租，不得以任何方式对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰；

(H)保证净额结算服务、商业信用卡或购物卡方案、透支保护和其他金库的留置权和存款，托管、互换合同和现金管理服务，或因结算所自动转账资金或其他转账或支付处理服务而产生的转账；

(I)与筹措保险费有关而产生的保险单及其收益的留置权；及

(J)出租人或许可人在借款人或任何人订立的任何租约、特许、再租赁或再许可下的权益及所有权子公司在其正常业务过程中；

提供“允许的产权负担”一词不应包括任何留置权担保负债累累。

“认可持有人“应指(I)投资者及其各自的关联公司和成员中的每一个借款人的管理层或任何附属公司(或其各自的直接或间接母公司、管理投资工具或遗产规划工具)是借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)以及上述任何成员所属的任何集团(《交易所法》第(13)(D)(3)节或第(14)(D)(2)节或任何后续条款所指的集团)；提供

那就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该等投资者、其各自的联属公司及管理层成员，合计拥有借款人或任何其他直接或间接母实体的总投票权的50%以上的实益所有权，(Ii)与以下内容无关的任何直接或间接母实体考虑到，假设母公司不是在其生效后形成的交易(交易除外)将构成控制权的变更，以及(Iii)母公司通过该交易(母公司以外的任何实体) 中描述的实体条款 (ii)直接或间接持有借款人的股权，除附带业务外，并无其他重大业务。

“允许的投资“意思是：

(A)美利坚合众国的直接债务(包括美国国库券、票据和债券) 对美利坚合众国的完全信任和信誉；

(B)美利坚合众国任何机构的直接义务美国得到美利坚合众国的充分信任和信用以及美利坚合众国政府支持的企业(包括联邦国家抵押贷款协会和联邦住房贷款)的直接义务的支持抵押贷款公司)，评级与美利坚合众国的直接债务相同；

(C)直接债务在收购之日被穆迪或S评为投资级的美利坚合众国任何一州的债务，包括一般债务、收入票据和债券、保险债券 (包括在收购之日穆迪和S的信用评级分别为AAA和AAA的所有保险债券)和已偿还债券(以美国国债为抵押的再发行债券)；

(D)美利坚合众国境内的任何县或其他地方政府机构在#年#日的债务收购，穆迪的AAA信用评级或S的AAA信用评级，或拍卖利率证券，免税由该等团体发行的商业票据或浮动利率缴款票据，日期为收购，至少评级A3/P-1/VMIG-1由穆迪或 A-/A-1/SP-1作者：S；

(e) 非美国其他主权国家以美元计价的债务，收购日期，穆迪给予AAA的信用评级或S给予AAA的信用评级；

(f) 非美国在收购之日具有穆迪AAA级信用评级或S AAA级信用评级的政府机构以美元计价的债务；

(G)由完全信念支持的美利坚合众国和/或其任何机构的抵押贷款支持证券，以及美利坚合众国的信贷；条件是在TBA上购买的这种抵押贷款支持证券(“待公布”)基础必须有一个自购买之日起三个月以内的结算日；

(H)美利坚合众国抵押抵押债券和/或其由美利坚合众国完全信任和信用支持的任何机构；

(I)商业广告任何公司或银行发行的期限在9个月或以下的票据，在收购之日具有穆迪或S的A1或A1或同等信用评级至少为P1或同等评级的票据；

(J)货币市场投资、存款、银行承兑汇票、存款证、纸币及其他类似工具资本和盈余合计、未分配利润不低于5亿美元的银行出具的案件；

(K) 公司、银行或金融实体和机构的直接债务，包括中期票据(MTN)和债券、结构性票据和欧洲美元/扬基票据和债券，每种情况在收购之日的信用评级均为穆迪的Baa1或S的BBB+；

(L)证券回购和逆回购协议上文(A)至(C)款所述的金融机构；

(M) 收购之日S评级为BBB+或穆迪评级为Baa1的资产支持证券；

(N)金钱主要由上文(A)至(M)款所述投资组成的市场基金及互惠基金，每种情况均至少拥有穆迪的AAA级信用评级或S的AAA级信用评级，并至少拥有管理的资产达5亿美元；

(O)货币市场投资、存款、银行承兑汇票、存款、票据和其他类似票据，在本定义第(J)款中没有描述的每一种情况下，只要(1)开证行是根据借款人或其任何附属公司所在国家的法律组织的开展业务；(2)借款人及其子公司持有的任何个别银行或其关联公司发行的此类票据的总额不超过20,000,000美元；

(P)由作为《公约》成员国的任何国家发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券欧洲联盟或其任何机构或机构，其证券无条件担保为该国政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过24个月；

(Q)(I)美元、(Ii)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或任何国家货币欧盟的参与成员国和(Iii)在正常业务过程中不时持有的当地货币；以及

(R)借款人或任何附属公司确定的其他投资，其信用风险不会实质上大于与上述投资相关。

“人“指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障计划第四章或《守则》第412节或雇员退休保障计划第302节的规定所规限，并由借款人或任何雇员退休保障计划维持、赞助或供款借款人或任何ERISA关联公司对借款人或任何ERISA关联公司负有任何责任(不包括作为借款人或任何ERISA关联公司直接或间接投资者的雇员养老金福利计划)。

“最优惠利率指的是《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率，如果《华尔街日报》停止引用这样的利率，理事会在美联储统计数据中公布的最高年利率H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该费率不再被引用，也不再被引用任何类似的费率(由管理代理确定)或由理事会发布的任何类似的发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化都应自该变更被公开宣布或引用为生效之日起生效。

“PTE“指一种美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC具有《合格财务合同》一词在中赋予的含义，并应在中解释根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条。

“QFC信用支持“具有在中赋予它的含义” 第9.20节。

“合格材料采购“指借款人或任何附属公司进行的任何收购；提供与此相关而承担的现金代价总额(包括被收购人(或被收购部门、业务、经营单位或产品线的债务)，或因此而再融资的现金代价因此，与递延收购价格有关的所有债务和与此相关的所有其他应付现金代价)超过1,500,000,000美元。

“额定值“指最近宣布的评级(可包括在以下任何新闻稿中穆迪、S或惠誉发行)，由穆迪、S或惠誉(视情况而定)针对任何类别的高级无担保、非信贷银行借入资金的长期负债增加借款人。

“参考时间“就当时基准的任何设定而言，(A)如果这种基准术语SOFR，芝加哥时间上午5：00，在设定日期的前两个工作日；(B)如果基准是欧洲银行间同业拆借利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日期之前两天， (C)如果这种基准是Term Corra，则下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期前两个工作日，(D)如果该基准的RFR为SARON，则在该设定日期前五个工作日， (E)如果基准是Tibor利率，则上午11：00。日本时间在设定日期前两个工作日，(F)如果在基准过渡事件和基准替换日期之后，关于术语CORA，基准

如果是Daily Simple Corra，则在设置之前的四个工作日，(G)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设置之前的四个工作日，或(H)否则，时间由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“注册“是否具有赋予这样的含义第9.04(B)(Iv)节中的术语。

“关联方“就任何指明的人而言，指该人的联营公司及其各自的董事、受托人、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构“指(A)就以美国计价的贷款的基准替换而言美元、理事会和/或NYFRB(视情况而定)，或由理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，或其任何继任者，(B)关于基准替换关于以英镑计价的贷款、英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者；(C)关于贷款的基准替换以欧元计价的，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，(D)关于以欧元计价的贷款的基准替换瑞士法郎、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(E)就以日元计价的贷款的基准替换而言，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，以及(F)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I) 基准替代货币的中央银行或负责监督(X)基准替代或(Y)基准管理人的任何中央银行或其他监管机构替换或(Ii)由(W)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，用于该基准替换计价的货币，(X)任何中央银行或其他监管机构，负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，(Y)这些中央银行或其他监管者的小组，或(Z)金融稳定委员会或任何部分其中之一。

“相关汇率“指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整期限SOFR，(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR利率，(C)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整期限Corra利率，(D)与关于任何以瑞士法郎计价的RFR借款，Saron利率，(E)关于任何以英镑计价的RFR借款，每日简单索尼亚，(F)关于以日元计价的任何期限基准借款，Tibor 利率和(G)对于任何以美元计价的RFR借款，调整后的每日简单SOFR。

“相关屏幕费率“指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率期限，(B)对于以加元计价的任何期限基准借款，期限Corra，(C) 尊重任何人

以欧元计价的定期基准借款(EURIBOR筛选利率)和(D)以日元(Tibor筛选利率)计价的任何定期基准借款。

“所需的贷款人“意味着，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用的承诺的贷款人代表更多超过50%的总循环信贷风险敞口和总的未使用的承诺在这个时候。

“决议权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“路透社指汤森路透公司、Refinitiv或在每一种情况下都是其继任者。

“循环信贷风险敞口“指在任何时间就任何贷款人而言，(A)本金总额的总和在该贷款人当时未偿还的以美元计价的贷款中，(B)该贷款人以未偿还替代货币计价的贷款本金总额的美元等价物的总和 (C)该贷款人在该时间的LC风险敞口及(D)该贷款人在该时间的Swingline风险敞口。

“RFR“指(A)就任何以英镑计价的贷款而言，(B)就任何以英镑计价的贷款而言以美元计价的Daily Simple Sofr，(C)关于任何以瑞士法郎计价的贷款，Saron和(D)关于任何以加元计价的贷款，仅在基准过渡事件和基准之后关于术语Corra的更换日期，每日简单Corra。

“RFR借款“指由RFR组成的任何借款贷款。

“RFR工作日“指(A)任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六外的任何日子， (Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休业的日子，(B)任何以瑞士法郎计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行休市的日子外的任何日子 (C)任何以美元计价的贷款，美国政府证券营业日，以及(D)任何以加元计价的贷款，但以下日期除外 (I)周六、(Ii)周日或(Iii)法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的一天。

“RFR贷款“指以每日简易沙龙、每日简易索尼亚或(如适用)为基准计息的贷款。根据第2.14节，调整后的每日简易SOFR或调整后的每日简易CORA。

“标普(S&P)“系指S&P S全球评级公司旗下的全球评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易记录“指直接或间接与任何人订立的任何安排，借款人或任何附属公司根据该安排，将借款人或任何附属公司出售或转让予该人，以期出租在其业务中使用或有用的任何不动产，不论现已拥有或

此后，借款人或任何该附属公司应向该人租赁或租赁该不动产。

“受制裁国家“在任何时候，指本身是任何制裁(在本协定签订时，所谓的顿涅茨克人民共和国所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚和非政府组织乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日希亚地区的控制区)。

“被制裁的人“指(A)任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧洲联盟或联合王国财政部维持；(B)任何在以下地区经营、组织或居住的人受制裁国家；(C)由(A)项或(B)项所列一人或多人拥有或控制的50%或50%以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁“指由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 (A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的政府；或。(B)欧盟或联合王国财政部。王国。

“Saron“应指，就任何营业日而言，等于瑞士平均税率的年税率 SARON管理署署长在SARON管理署署长网站上公布的此类营业日的一夜之间。

“沙龙管理员“指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任者隔夜管理人)。

“SARON管理员网站“将指Six Swiss Exchange AG的网站，目前为Https://www.six-group.com，或由Saron署长不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“SARON贷款“指任何以瑞士法郎计价的贷款，其利率按参考每日简单萨隆。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“SOFR“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站“是指NYFRB的网站，或隔夜担保的任何后续来源 SOFR管理员不时确定的融资利率。

“索尼娅“对于任何工作日，指的是每年等于 SONIA管理员在紧接着的工作日在SONIA管理员网站上发布该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“SONIA管理员网站“是指英格兰银行的网站，目前在 Http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均价格指数的任何后续来源。

“索尼娅借用“指由SONIA贷款组成的任何借款。

“索尼娅贷款“指以参考每日简讯索尼娅确定的利率计息的贷款。

“英镑“或”£“指联合王国的合法货币。

“后续借款“具有第2.09(D)(三)节中赋予该术语的含义。

“附属指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何法团、有限公司负债公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通股的50%以上投票权，或如属合伙，则超过50%的普通合伙权益于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及一间或多间附属公司拥有、控制或持有父母的。

“子公司“指借款人的任何附属公司。

“支持的QFC“具有第9.20节中赋予它的含义。

“互换协议“指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似交易有关的任何协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供没有规定只因本公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划借款人或子公司应签订互换协议。

“摇摆线借款“指借入Swingline贷款。

“摇摆线 承诺“就任何贷款人而言，指(I)与该贷款人名称相对的在本文件所附附表2.05或(Ii)如该贷款人已订立转让及承担或以其他方式在

生效日期，在行政代理根据第9.04(B)(Iv)节保存的登记册中为该贷款人规定的其Swingline承诺的金额。

“摇摆线 暴露“指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额时间到了。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比的总和(不包括任何属于Swingline的贷款人由其发放的未偿还的Swingline贷款，即其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金的情况下的未偿还贷款)，对其进行调整，以实施根据违约贷款人当时有效的Swingline风险敞口，以及(B)就任何属于Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人当时发放的所有未偿还Swingline贷款的本金总额减去由其他贷款人出资参与此类Swingline贷款。

“Swingline放贷机构“指摩根大通银行， N.A.(或其指定的任何分支机构或附属公司)，各自以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。

“Swingline贷款“指根据第2.05节发放的贷款。所有Swingline贷款应以美元计价。

“瑞士法郎“或”CHF“是指瑞士的法定货币。

“目标日“指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET2)的任何一天支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则应由管理代理确定为本合同目的的适当替代品的其他支付系统)开放用于支付结算欧元。

“税费“指任何及所有现有或未来的税项、征款、附加税、关税、扣减、扣缴(包括备用预扣)、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准借款“指由定期基准贷款组成的任何借款。

“定期基准贷款“指按经调整期限SOFR确定的利率计息的贷款 Euribor利率、Tibor利率或调整后的期限Corra利率。

“术语CORA“是指，就任何术语基准而言以加元计价的借款，相当于当天适用利息期间的期限的Corra参考利率(该日，即“定期Corra确定日“)这是两(2)个工作日在该利息期的第一天之前，因为该利率是由术语Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1点。(多伦多时间)在任何定期期限CORA确定日，期限CORA参考汇率术语Corra署长尚未公布适用的期限，且术语Corra参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语

CORA将是由术语CORA管理人在之前的第一个营业日公布的该术语CORA对该男高音的参考汇率由期限CORA管理人发布，只要该期限之前的第一个营业日不超过该定期期限CORA确定日之前五(5)个工作日；前提是，进一步，如果Corra一词成为小于零，则在本协定的所有目的下，术语CORA应被视为零。

“术语Corra 管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何后续管理人员。

“Term CORA通知“指行政代理向借款人和贷款人发出的关于发生定期CORA重新选择事件的通知。

“任期科拉连任事件“指行政机关确定：(A)术语CORA已被建议由相关政府机构使用，(B)对行政机构而言，管理术语CORRA在行政上是可行的，以及(C)先前已发生关于术语CORRA的基准转换事件导致根据第2.14(B)节进行基准替换，这不是术语CORA。

“术语Corra参考费率“指以Corra为基础的前瞻性定期利率。

“术语较软“是指，就任何术语基准而言以美元计价的借款和任何与适用利息期相当的期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即开始实施前两个美国政府证券营业日期限与适用的利息期间相当，因为该利率由CME Term Sofr管理人公布。

“术语较软贷款“指按调整后的SOFR期限确定的利率计息的贷款。

“术语SOFR参考费率指在任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用的利息期限相当的任何期限，年利率由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果到纽约市时间下午5点，在该术语SOFR确定日，适用男高音的“术语SOFR参考汇率”尚未已由CME术语SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR的基准替换日期尚未发生，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考汇率将是术语SOFR参考汇率，如下就CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日而言，只要该首个营业日不超过五个营业日在该术语SOFR确定日之前的几天。

“终止日期“是指(A)所有的第一天 (B)每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件(或有除外)应支付的所有费用、费用和其他款项

未向借款人提出索赔或要求的债务)已全额现金偿付，以及(C)所有信用证(在到期日之后，延期信用证除外信用证)已过期或已终止(或根据第9.05节已不再是“信用证”)，所有信用证付款均已退还。

“测试期“指在任何日期，借款人最近结束的连续四个财政季度的期间已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视何者适用而定)交付(或被要求交付)财务报表(或在第一次交付之前，借款人连续四个财政季度的期间截至2024年9月30日)。

“Tibor贷款“指按利率厘定利息的贷款。 Tibor利率。

“TIBR利率“就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息而言期间，在该利息期开始前两个营业日的Tibor筛选利率；提供如果该税率低于零，则就本协议的所有目的而言，该税率应被视为零。

“Tibor筛分率“指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理的东京银行间同业拆借利率 (或接管该汇率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该汇率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在任何继任者上或在该屏幕上显示该费率的替代页面，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，如在大约下午1：00日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“交易记录“ 指借款人签署、交付和履行其作为当事人的贷款单据，借款及其收益的使用，以及本合同项下信用证的签发。

“类型当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款的利率或贷款的利率包括这种借款，是通过参考调整期限SOFR、EURIBOR利率、调整期限Corra利率、Tibor利率、Daily Simple Saron、备用基本利率、Daily Simple SONIA或(如果适用) 第2.14节，调整后的每日简单SOFR或调整后的每日简单CORA。

“UCP“指，就任何信用证、跟单信用证统一惯例、国际商会出版物第600号(或签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构指任何BRRD承诺(该术语在PRA规则手册(经时间修订)中定义由联合王国审慎监管局颁布)或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条范围内的任何人

管理局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责任何一家英国金融机构的决议。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不受限制“意思是，当提到现金时，借款人及其附属公司，该等现金(A)不会或不会根据公认会计准则在借款人或任何该等附属公司的财务报表上显示为“受限制”，及(B)不会否则借款人或该附属公司无法获得。

“美国美元等值“意思是，在任何日期 (A)就任何美元数额而言，该数额；及(B)就除美元以外的任何货币数额而言，由行政代理厘定的该数额的等值美元。使用汇率或信用证汇率(视何者适用而定)对该货币在该日的该金额有效。任何时候任何信用证、信用证付款或贷款金额的美元等价物以美元以外的任何货币计价的金额应为第1.05(B)节规定的最近确定的金额。

“美元“或”美元“指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)日以外的任何一天证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

“美国人“指(A)是”美国人“所指的”美国人“ 本定义第7701(A)(30)节和(B)节是指为美国联邦所得税目的而被视为独立于本定义第(A)款所述任何个人的任何实体。

“美国特别决议制度“具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“《美国爱国者法案》“是指通过提供适当的工具来拦截和加强美国的团结和强大 2001年阻挠恐怖主义法(酒吧第三章)L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）。

“有表决权的股票” 对于在任何日期的任何人而言，指该人在任何日期的股权有权在该人的董事会或同等机构的选举中投票的时间。

“全资拥有子公司“指任何附属公司的所有股权，而根据适用法律，除董事合资格股份及/或根据适用法律须由非借款人或全资子公司)由借款人直接或间接拥有。

“提款责任“意味着因此对多雇主计划的责任完全或部分退出此类多雇主计划，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。

“减值和折算权力“指(A)就任何EEA决议授权而言，减记和转换该欧洲经济区议会决议授权机构根据自救适用欧洲经济区成员国的立法，其减记和转换权力在欧盟中有所描述自救立法附表，和（b）就英国而言，适用决议机构根据自救立法取消，减少、修改或更改任何联合王国的责任形式。金融机构或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何人的股份、证券或义务规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该法律责任行使的任何权力暂时吊销任何义务自救与上述任何权力相关或附属于这些权力的立法。

“日元“或”¥“是指日本的法定货币。

第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可通过以下方式进行分类和引用类型(例如，“定期基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“术语基准借款”)。

第1.03节。术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于术语的单数和复数形式已定义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语 “不受限制”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，(A)任何定义或提及任何本协议、文书或其他文件(包括本协议或任何其他贷款文件)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (B)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的引用，应解释为对其的引用不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)，(C)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件规定的任何转让限制的约束) 如属任何政府当局，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；。(D)加上“本条例”、“本条例”和“本条例”等字及类似的字句。进口，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定，以及(E)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指条款和节以及万亿.IS协议的展品和时间表。

第1.04节。会计术语; GAAP;形式计算.

(A)除本合同另有明文规定外，会计或财务的所有条款性质应按照不时生效的GAAP解释；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除任何在此日期之后在GAAP中或在其应用中发生的关于该拨备的实施的变更(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求对本协议的任何拨备进行修改目的)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP来解释该规定已生效，直至该通知被撤回或根据本协议和(Ii)为确定是否遵守第六条所列任何公约的目的而修改该条款，包括关于关于“资本租赁”的定义，不应给予(A)任何根据会计准则汇编825(或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的选择的效力影响)将借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值，(B)根据会计准则编纂对可转换债务工具的任何债务处理470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，以及此类债务应始终以其全额陈述本金进行估值，(C)任何因应用《会计准则更新》而低于其全额陈述本金的负债估值2015-03,利息，由财务会计准则委员会发布，商定债务在任何时候都应按其全部陈述的本金进行估值，以及(D)因此而发生的任何变化采用《会计准则更新》中的任何规定2016-02,租赁(主题842)，由财务会计准则委员会于2016年2月发布，或任何其他修正案对于财务会计准则委员会发布的与此相关的会计准则规范，在每种情况下，如果这种变更需要承认使用权租赁或类似协议的资产和租赁负债，而该租赁或类似协议不会被归类为资本租赁。 2019年1月1日。

(B)根据本条例规定须进行的所有备考计算，以使任何取得、投资、出售、处置、合并或类似事件(I)应在形式基础上反映该事件，并在适用的范围内，反映与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的发生或减少债务；(2)也可反映“综合EBITDA”定义(A)(6)和(A)(14)款所指类型的调整，但不重复；提供相加到的合计根据第(Ii)款进行测试的任何期间的合并EBITDA，连同该期间所有其他上限调整的总额，不得超过该期间综合EBITDA的10%(在此之前确定使任何上限调整的任何加回生效)。

第1.05节。货币换算.

(A)就根据第6.01、6.02、6.04、7.01(F)、7.01(G)或7.01(K)节作出的任何厘定而言，所有已招致、未清偿或拟发生或未偿还的美元以外的货币，应按货币汇率折算成美元

在确定之日生效；但不会因第6.01、6.02或6.04节中规定的任何美元限制而发生违约或违约事件仅由于货币汇率相对于当时适用汇率的变动而超出时，留置权或出售/回租交易最初是根据该等条款下的例外情况完成的。为了第6.05节和相关定义的目的，以美元以外的货币表示的金额应按最近一次用于准备借款人合并报表的货币汇率换算成美元。财务报表。

(B)(I)行政代理应确定任何以美元计价的信用证的美元等值另一种信用证货币，自信用证签发之日起，并在该信用证未结清的每个日历月的第一个营业日，使用汇率(按照信用证的定义)，每个此类金额应为该信用证的美元等值金额，直至根据本节进行下一次要求的计算为止。行政代理机构还应确定第2.06(E)节和第2.06节规定的以替代信用证货币计价的任何信用证的美元等值金额(L)。

(2)行政代理应确定以替代方案计价的任何借款的美元等值在或大约在其初始利息期开始之日(或如属RFR贷款，则为作出该RFR贷款之日)及其后每一利息期开始之日起计 (或如属RFR贷款，则在作出RFR贷款之日起每隔三个月期间出现的每个日期)，在每种情况下均使用汇率(根据在根据本节进行下一次必要的计算之前，每一笔借款应为该借款的美元等值金额。

(Iii)行政代理还可确定任何借款或信用证的美元等值在行政代理应确定的其他日期以美元以外的任何货币计价，在每种情况下均使用汇率(根据确定日期的汇率定义计算)，以及在根据本节进行下一次计算之前，每个此类金额应为该借款或信用证的美元等值。

(4)行政代理应分别通知借款人、适用的贷款人和适用的开证行确定每份信用证、借款和信用证付款的美元等值。

第1.06节。利息差饷；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或将来可能成为监管的对象改革。在发生基准过渡事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不应拥有任何与以下事项有关的责任

管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与任何替代利率或后续利率或替换利率有关的事宜包括任何这种替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响计算的交易本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可以根据本协议的条款，选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或否则，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节。师。就贷款文件下的所有目的而言，与下列任何分部或分部计划有关特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为 (B)如有新人存在，则该新人在其存在的第一日即视为由下列持有人组织和取得它在这个时候的股权。

第二条

T他 CREDITS

第2.01节。承付款。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每家贷款人同意以在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致：(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)循环信贷风险总额超过总承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款.

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按比例按比例发放相同类型和币种的贷款他们各自对同一借款人的承诺。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的。非联名，其他贷款人不按要求发放贷款，贷款人不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应包括：(I)在下列情况下以美元计价的借款，完全是ABR贷款或SOFR定期贷款，借款人可根据本协议要求：(Ii)如果是以欧元计价的借款，则完全是EURIBOR贷款；(Iii)如果是以英镑计价的借款，完全是Sonia贷款；(Iv)如果是以加元计价的借款，则完全是Corra贷款；(V)如果是以瑞士法郎计价的借款，则完全是Saron贷款； (Vi)如果是以日元计价的借款，则全部为Tibor贷款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司此类贷款；提供该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额；提供(一)因延续未偿还的期限基准借款而产生的期限基准借款可以是一个总额这相当于此类未偿还借款，以及(2)期限基准借款的总额可以等于总承付款的全部未使用余额。在每次ABR借用和每次RFR借用被借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供ABR借款或RFR借款的总金额可以是等于总承付款的全部未使用余额，或在ABR借款的情况下，等于第2.06(E)节所设想的偿还LC付款所需的余额。每笔Swingline贷款应为金额为100,000美元且不少于500,000美元的整数倍。一种以上类型的借款可能同时未偿还；提供在任何时候，总共不得超过六个任期基准借款和未偿还的RFR借款。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权获得如果就任何期限基准借款申请的利息期在到期日之后结束，则可以请求，或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。借款人如欲申请借用，应提交书面借用申请书，并由借款人的授权官员向行政代理(A)，如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12点，即建议的日期前三个工作日借款：(B)如果是以欧元或加元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12点，即拟议借款日期前三个工作日；(C)如果是定期借款以日元计价的基准借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前四个工作日；(D)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午10：00 (E)如果是RFR借款，则不迟于纽约市时间下午12点，在提议借款日期之前五个RFR营业日。每个这样的借用请求应具体说明以下内容符合第2.02节的信息：

(1)所请求借款的总额和货币；

(Ii)请求借款的日期，该日期为营业日；

(3)所请求借款的类型；

(Iv)如属定期基准借款，则适用于该借款的初始利息期，即为一段期间根据“利息期”一词的定义所设想的；以及

(V)帐户的地点及编号将向其支付资金的借款人应遵守第2.07节的规定，或者，如果是第2.06(E)节规定的为偿还LC付款而要求偿还的任何ABR借款，则应提供身份和支付信用证付款的开证行的账户。

如果没有为任何请求的借用指定货币，则借款人应被视为已选择美元。如果没有指定借款类型，则所请求的借款应为(A)如果以美元计价，则为ABR借款；(B)如果以英镑计价，则为a 索尼娅借款和(C)如果以任何其他货币计价，则为适用类型的期限基准借款。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期，则借款人应被视为已经选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将借款请求的细节和金额通知各贷款人贷款人的贷款，作为申请借款的一部分。

第2.04节。[预留].

第2.05节。摇摆线 贷款.

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在可用期间内，每家Swingline贷款人各自同意在任何时候向借款人提供本金总额不会导致(I)该Swingline贷款人发放的未偿还本金总额超过 Swingline贷款人的Swingline承诺或(Ii)任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline再融资贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知晚于纽约市时间下午1点，也就是拟议的Swingline贷款当天。每份这样的通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明请求的日期(应为业务日)和申请的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。每一个Swingline贷款人应将其申请的Swingline贷款的应课税额部分 (该等应课差饷

根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算的部分)借款人可通过贷记到借款人指定的行政代理的账户(或者，如果是第2.05(E)节规定的用于偿还信用证支出的Swingline贷款，则通过汇款到开证行)，截止日期为纽约市时间下午3点，即该Swingline贷款申请日。

(C)任何摆动绳索失效在Swingline贷款中作出其应评税部分的贷款人不应免除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款发生之日在该Swingline贷款中作出其应评税部分的义务，但任何Swingline贷款人不得免除其义务对于任何其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款之日未能将Swingline贷款的可评级部分由该其他Swingline贷款人提供的行为负责。

(D)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与所有或一项其Swingline未偿还贷款的一部分。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。行政代理收到通知后，应立即向各贷款人发出通知，在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在收到行政代理的通知后(无论如何，如果这样做)，在此无条件地同意通知在纽约市时间中午12：00之前收到，工作日不迟于下午5：00。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。新的在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为该Swingline贷款人的账户向行政代理支付此类Swingline贷款中该贷款人适用的百分比。每个贷款人承认并同意其根据本款规定获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各贷款人应立即以电汇方式履行本款规定的义务。可用资金，其方式与第2.07节关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向这些Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，并在此后以对该Swingline贷款的尊重应提供给行政代理，而不是该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的关于Swingline贷款的任何金额这样的Swingline贷款人出售股份的收益应迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇出向根据本款支付款项的贷款人和他们的利益可能显示的Swingline贷款人支付；提供任何如此汇出的款项须退还给该Swingline贷款人或如果因任何原因需要向借款人退还这笔款项，则以适用的行政代理为准。根据本款规定购买Swingline贷款的参与权不应免除借款人的责任任何拖欠其款项的情况。

(E)任何Swingline贷款人可随时由以下各方达成书面协议予以取代借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。届时，任何此类替代将成为生效后，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)继任Swingline贷款人应对于此后发放的Swingline贷款，是否具有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的术语“Swingline Lending”应被视为指继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该等继承人和所有以前的Swingline贷款人，视情况而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方并应继续拥有Swingline贷款人根据本协议对其在替换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(F)经委任及接纳继任的Swingline贷款人后，任何Swingline贷款人均可于任何提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人，在这种情况下，应根据上文第2.05(E)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节。信用证.

(a) 一般信息。在符合本合同规定的条款和条件下，借款人可以要求任何开证行签发信用证以其本身的帐户(或只要借款人是共同及多名共同申请人，为任何本地附属公司的帐户，或如该开证行同意，则为任何外国附属公司的帐户)，其格式合理地可接受该开证行在可用期内的任何时间和不时开立。如果本协议的条款和条件与任何形式的信用证申请的条款和条件不一致或借款人或任何附属公司向开证行提交的或借款人或任何附属公司与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议，以本协议的条款和条件为准。现存的信件就本协议的所有目的而言(包括本节第(D)款和第(E)款)，信用证将构成信用证。

(b) 发布、修订、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或除本节(C)项所允许的自动延期外，借款人应(合理地提前)向开证行和行政代理交付未到期信用证的延期。签发、修改或延期的日期)要求签发信用证的通知，或指明要修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期(应为业务信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证的币种(应为美元或替代信用证货币)、受益人的名称和地址，以及使适用开证行能够开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如果适用的开证行，借款人还应以开证行的标准格式提交信用证申请

与任何信用证请求有关。信用证只有在以下情况下才能开具、修改或延期(以及每次签发、修改或延期任何信用证时) 借款人应被视为表示并保证)在上述发行、修订或延期生效后(I)信用证风险总额不得超过100,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额不得超过总承诺额，(Iii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，以及(Iv)任何开证行签发信用证的信用证敞口部分不得超过，除非开证行另有约定的，超过开证行的信用证承诺。

开证行不承担任何义务在下列情况下开立、修改或延长任何信用证：

(I)任何政府当局的任何命令、判决或判令仲裁员应通过其条款禁止或限制开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证或任何法律适用于该开证行的，应全面禁止开证、修改或延长信用证，或特别禁止开证行开立、修改或延长信用证，或任何此类命令、判决或法令或法律应强制该开证行遵守关于该信用证的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或对开证行施加任何未偿付的损失、成本或费用在生效日不适用，且开证行善意地认为对其重要；

(2)开出、修改或延长此类信用证将违反开证行的一项或多项政策一般适用于信用证；或

(Iii)除行政代理另有协议外，如果是开证行，这种信用证的初始金额不到50,000美元，如果是商业信用证，或10,000美元，如果是备用信用证。

如果开证行在下列情况下没有义务对任何信用证开具任何修改，开证行将没有义务按照本合同条款开具经修改的信用证的时间。

(c) 到期日。每份信用证根据信用证条款，应在(I)信用证签发之日后12个月内(或如信用证延期，则为当时当期信用证签发之日后12个月)营业结束之日或之前到期延期时的到期日)和(Ii)到期日之前五个工作日的日期；提供(A)任何信用证均可载有经下列各方同意的惯例自动延期条款借款人和适用的开证行，据此该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但在符合以下第(B)款的规定的情况下，不得迟于所定日期上述第(Ii)款中的第四条)，但开证行有权根据该信用证的条款阻止任何此类延期的发生，以及(B)尽管

如上所述，在借款人提出请求并经开证行同意后，信用证可在第(2)款规定的日期后失效 (Ii)上述信用证(在第(Ii)款所述日期之后到期的任何此类信用证，在上文中称为“延期信用证”); 提供尽管本文件中有任何相反的规定贷款人有义务获得任何延期信用证的参与权，并有义务向任何开证行偿还信用证项下的任何付款(在到期日之前支付的信用证付款除外) 在到期日终止(不言而喻的是，贷款人应继续参与，并应要求贷款人按照本节的规定偿还在下列日期之前作出的任何延期信用证项下的任何信用证付款到期日)和(Y)任何贷款人在到期日持有的任何延期信用证的任何参与(在到期日之前根据信用证支付的任何信用证除外)应被视为已转让在到期日由该贷款人向开出该延期信用证的开证行付款。

(d) 参与度。由开立信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行即为开证行，特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从开证行获得该信用证的参与额，等于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。在……里面对价并为推进上述规定，每一贷款人在此无条件地(在任何延期信用证的情况下，受本节第(C)款和第(C)款的最终但书的规限)同意向行政代理，由适用的开证行承担，由该开证行支付而借款人在第(E)款规定的到期日未予偿还的每笔信用证付款的适用百分比。本部分，或因任何原因而要求退还给借款人的信用证付款的任何偿还款项。贷款人应：(I)如果适用信用证的货币支付或 (2)除本节第(E)款另有规定外，如果适用的信用证付款或偿还款项的币种应为替代信用证货币，则应为美元金额相当于此类信用证支出或偿还付款的美元等值，由行政代理在适用的信用证参与计算日期使用信用证汇率计算得出。每家贷款人均确认并同意(A)在任何延期信用证的情况下，其根据本款取得信用证参与权的义务是绝对的，但须遵守本节第(C)款的最后但书不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改或延期、违约的发生和继续、承诺的任何减少或终止、任何波动货币价值或任何不可抗力或其他根据任何法律规则或统一惯例适用的信用证(包括国际服务提供商第3.14节或国际商会的任何后续出版物) 商业)或类似的信用证条款本身允许在信用证或承诺期满后根据该信用证开立一张提款，以及(B)每一笔此类付款应无任何抵销、抵扣、无论是扣留还是扣减。每一贷款人还承认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行有权依赖，且不因依赖而招致任何责任借款人的陈述和担保被视为根据第4.02节作出，除非在至少两个工作日之前

信用证开立、修改或延期的时间(如果是根据本节第(C)款允许的自动延期，则至少在以下两个工作日之前在必须由适用的开证行作出不延期选择的时间之前)，被要求的贷款人应已书面通知适用开证行(并向行政代理提供副本)，由于一个或多个如果信用证随后被签发、修改或延期，则该通知中所述的事件或情况将不能满足第4.02节所述的一个或多个先决条件。

(e) 报销。如果开证行就信用证支付任何款项，借款人应偿付这种信用证支付的方式是向行政代理支付一笔不迟于借款人收到信用证付款之日后一个营业日内的信用证付款的货币金额信用证支付的书面通知；提供如果这种信用证付款以美元计价，并且不低于ABR贷款的借款最低限额，借款人可以在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的规定，要求用等额的ABR借款或Swingline贷款来支付这笔款项，并在如此提供资金的范围内，解除借款人支付这种款项的义务，并且替换为由此产生的ABR借款或Swingline贷款。如果借款人未能在到期时支付任何此类偿还款项(在到期或到期后根据任何延期信用证支付的信用证除外日期)，适用的开证行应立即通知行政代理，从而(A)如果该付款与以替代信用证货币计价的信用证有关，则自动且无如需采取进一步行动，借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还等值美元的义务，按适用信用证汇率计算。 (B)在每次信用证支出的情况下，行政代理应将适用的信用证支出、当时借款人在#年到期的付款金额通知每一贷款人。每一贷款人应在收到通知之日以美元向行政代理支付当时应从借款人那里支付的款项的适用百分比与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同的方式(第2.07节应适用，变通的 变通贷款人根据本款承担的付款义务)，以及行政代理人应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，行政代理应将该付款分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款以偿付开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。任何贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的款项(上述ABR贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人的责任。其偿还信用证付款的义务。如果适用借款人对任何替代信用证货币的任何金额的偿还或偿还义务将取决于行政代理、适用开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果该等补偿是以美元支付或要求以美元支付的，则借款人应支付行政代理所要求的任何此类税款的金额，该开证行或该贷款人。

(f) 绝对债务。借款人偿还信用证的义务本节(E)段规定的支出是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论在什么情况下，无论什么情况，都应严格按照本协议的条款进行 (I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是在任何方面伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行根据信用证付款，提示汇票或其他不符合条件的单据根据该信用证的条款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或任何信用证所适用的统一惯例(包括ISP第3.14节或其任何后续出版物国际商会)或类似的信用证条款本身允许在信用证规定的到期日或承诺到期日或(V)在任何其他事件或情况下根据该信用证开具汇票如果没有本款的规定，则在法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权的，不论是否与上述任何一项类似。没有一个行政代理、贷款人、开证行或其各自的任何关联方应因或与任何信用证或任何付款或付款的签发或转让有关而承担任何责任或责任未能根据本协议支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或任何草稿、通知或其他通讯在传送或交付过程中出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟根据或关于任何信用证(包括在信用证下绘制图纸所需的任何文件)、任何技术术语的解释错误、任何翻译错误或任何其他行为、未能采取行动或其他事件或情况；提供上述内容不得解释为免除任何发行银行对借款人的任何直接损害赔偿（与特殊、间接、相应或惩罚性损害赔偿、索赔相对）对借款人的责任借款人特此在适用法律允许的范围内放弃因发行银行在确定根据信函提交的票据和其他文件是否谨慎而遭受的损失信用卡遵守其条款。双方明确同意，除非具有管辖权的法院已通过最终、不可上诉判定该开证行存在与该决定有关的重大疏忽或故意行为不当。在不限制概括性的情况下，继续前述规定当事各方同意，对于所提交的单据表面上看来与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可全权酌情接受并开出在此类单据上付款而不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，或如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

(g) 支付程序。适用开证行应在下列条件允许的时间内适用法律或此类信用证的具体条款，在收到信用证后，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应在下列情况发生后立即审查通过电话或电子邮件通知行政代理和借款人(如果是电话通知，则立即通过电子邮件确认)这种付款要求和开证行

已据此支付信用证付款；提供不发出或延迟发出通知，并不解除借款人向开证行偿付的义务以及贷款人对任何此类信用证付款的责任。

(h) 中期利息。如果开证行支付信用证付款，那么，除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应从该信用证付款之日起(包括该日在内)计息。借款人全额偿还此种信用证付款的日期：(I)任何以美元计价的信用证付款，以及在以替代信用证支付的任何信用证付款转换为美元之后的任何时间根据本节(E)或(L)段规定的货币，按当时适用于资产负债表贷款的年利率计算；(Ii)如果此种信用证付款是以另一种信用证货币支付，则在其转换为美元之前的所有时间根据本节第(E)款或(L)款，费率等于适用开证行合理地确定为该开证行为此种信用证付款提供资金的成本的费率(适用开证行可将其视为开证行，在其选择时，等于适用的外币隔夜利率)加上当时适用于定期基准贷款的适用保证金；提供如果借款人在下列情况下未能偿还信用证付款根据本节第(E)款规定到期的，则第2.13(D)节适用。根据本款应计利息应由借款人支付给行政代理，并记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节第(E)款向开证行付款之日及之后产生的利息，应由借款人支付给该贷款人的行政代理，并在一定范围内支付给该行政代理应在借款人全额偿还适用信用证付款之日按要求付款，或在没有要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日付款。

(i) 开证行辞职或更换。开证行可随时通过下列各方之间的书面协议被替换或辞职借款人、行政代理行、被取代或辞职的开证行以及(如适用)继任开证行以及开证行借款人、行政代理行和继任开证行的履约和交付协议。行政代理应将开证行的任何此类辞职或更换通知贷款人。在任何这种辞职或替代生效时，借款人应支付其应支付的所有未付费用根据第2.12(B)节的规定，应计入即将退休或被取代的开证行的账户。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)继任开证行应享有下列所有权利和义务：本协议项下的开证行关于此后将签发的信用证，以及(2)本协议中提及的术语“开证行”应被视为指该继承人或任何以前的开证行继承人和所有以前的开证行，视情况而定。在本协议项下开证行辞职或被替换后，被撤销或被替换的开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有本协议规定的所有权利和开证行在本协议项下对其在辞职或更换之前签发的信用证的义务(包括根据第2.12(B)款收取费用的权利)，但不应要求修改或展期任何信用证或签发额外的信用证。

(j) 现金抵押。如果任何违约事件发生并继续，或如果任何信用证将超过到期日，则在借款人的营业日

接收来自管理代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口占总LC的50%以上的贷款人根据本款要求交存现金抵押品时，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人和开证行的利益，在行政代理人的账户中存款，美元现金金额，等于截至该日期为借款人账户签发的信用证的全部风险敞口，加上应计利息和未付利息；提供(I)应支付的款项为任何信用证或信用证付款应以该信用证或信用证付款的币种支付，但以借款人偿还的替代信用证货币支付的信用证付款除外根据本节(E)项或(L)项的规定，债务已转换为美元债务，其应计利息应以美元支付；(2)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生下列情况中所述借款人或任何重要附属公司的违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知第7.01(H)或7.01(I)节。借款人还应按照第2.11(B)节或第2.20节对借款人的要求，按照本款规定以美元存入现金抵押品。每笔按金均须由行政代理人作为借款人支付和履行债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。不包括任何投资该等存款所赚取的利息，该等投资应为准许投资或其他现金等价物，并应由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用，这类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项应由行政代理用于偿付开证行的信用证代表借款人支付的未得到偿还的款项，连同相关的费用、费用和惯例手续费，以及在未如此适用的范围内，应为偿付而保留借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(但须经下列贷款人同意)就信用证风险承担的义务(但须经下列贷款人同意：(A)信用证风险超过总LC风险的50%；及(B) 在任何贷款人是违约贷款人的情况下(但只有在其生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和的情况下)，双方同意开证行)，用于偿还借款人的其他债务。如果借款人因违约事件的发生而在本合同项下提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未按前述方式使用的范围内)应在所有违约事件得到纠正或免除后，应要求在三个工作日内退还给借款人。如果借款人根据第2.11(B)节提供了一定数量的现金抵押品，则该金额(在不 )应按要求退还给借款人，但在该退还生效后，为借款人开立的信用证所承担的信用证风险不会超过借款人在总承诺额中的比例份额(根据为借款人账户签发的信用证的LC风险占总LC风险的百分比确定)，而不是违约事件应已发生且仍在继续。如果借款人根据第2.20节的规定提供了一定数量的现金抵押品，则该金额(在未按上述规定使用的范围内)应在请求，但在生效后

对于这种返还，开证行不应对为借款人的账户开立的任何未偿还信用证承担任何风险，而该信用证并非完全由非违约贷款人和/或剩余现金抵押品，且不应发生违约事件，并将继续发生。

(k) 发布银行报告。除本节其他规定的通知义务外，各开证行还应：应要求及时以书面形式向行政代理人报告行政代理人应合理要求的有关开证行签发信用证的其他信息。

(l) 转换。如果贷款根据第7.01节规定立即到期并在任何日期支付，则所有金额 (I)借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何信用证支付的以替代信用证货币(非信用证货币除外)支付的信用证付款借款人已存入现金抵押品的金额(如果此类现金抵押品是以适用的货币存入的)，(Ii)贷款人当时或此后被要求向行政代理支付的金额(和根据本节第(E)款，根据任何信用证支付的未偿还信用证付款，行政代理在当时或此后被要求分发给适用的开证行以另一种信用证货币计价，和(Iii)每一贷款人参与以另一种信用证货币计价的任何信用证，而信用证付款是根据该信用证支付的，应自动且不再有任何变化需要采取的行动，应折算成美元等值，按该日期的信用证汇率计算(如果是在该日期之后支付的任何信用证付款，则在该信用证付款的日期计算)。在和上在这种转换后，就本款所述义务而应计和欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有款项应按其他适用的汇率以美元计入和支付如下所示。

(m) 与受益人的沟通。各开证行应尽其商业上合理的努力提供事先通知借款人该开证行根据该开证行签发的任何信用证与任何受益人进行的任何正式通信，但在正常业务过程或否则，按照该开证行的标准操作程序办理。

(n) LC暴露量测定。为所有人为本协议的目的，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加根据本协议可提取的金额的信用证金额应被视为在实施所有该等增加后可根据该信用证支取的最高款额(包括恢复先前根据该信用证支取并获偿还的款额的任何该等增加除外)，不论是否如此最高金额可在确定时立即提取，以及(2)如果信用证在任何确定日期已到期，但由于第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额。《跟单信用证统一惯例》，国际商会出版物第0600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际服务提供商规则3.13或规则3.14或类似条款信用证本身，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则

信用证应被视为“未付”和“未开出”的金额，借款人和贷款人有义务支付。在开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项之前，本合同项下应保持完全有效。

(o) ISP和UCP的适用性。除非适用的开证行和借款人另有明确协议，否则开出信用证(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，(I)应在信用证中写明适用于每份备用信用证的isp规则，和(Ii)应在信用证中写明UCP规则。适用于每份商业信用证。

(p) 为子公司开立的信用证。尽管有一封信本协议项下已发放或未偿还的信用证支持借款人的子公司的任何义务，或为借款人的子公司记账，或声明借款人的子公司是“帐户方”、“申请人”、“客户”、 “授权人”等，且不减损适用开证行对该附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)。在开立该信用证后，借款人(I)应对该信用证项下的开证行进行偿付、赔偿和赔偿(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证已完全由借款人出具，且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司任何或全部债务的担保人或担保人而可获得的任何及所有抗辩。信用。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些业务中获得实质性利益子公司。

第2.07节。借款的资金来源.

(A)每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式，在本合同所述的建议日期发放每笔贷款。在纽约市时间中午12：00之前，以适用的货币支付到最近由其通过通知贷款人为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按第2.05节。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款请求中指定的帐户(如果不是借款人在行政代理、任何贷款人或其各自关联机构的账户应合理地被行政代理接受)；但为偿还信用证而发放的ABR贷款第2.06(E)节规定的付款应由行政代理汇至适用借款申请中指定的适用开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将如果没有向行政代理机构提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理机构可假定该贷款人已按照本节第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可：基于这样的假设，提供给

借款人支付相应的金额.在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起计，至但不包括#日为止。向行政代理人支付：(I)在该贷款人的情况下，(A)如果以美元计价，则以NYFRB利率和行政代理人根据银行业规则确定的利率中较大者为准。同业补偿和(B)如果以任何替代货币计价，则以外币隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，(A)如果以美元计价，则为适用于ABR贷款的利率；(B)如果以替代货币计价，则为适用于标的贷款的利率。如果这样的贷款人支付向行政代理支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何此类付款不应损害借款人可能对贷款人提出的下列任何索赔应未向行政代理人支付此类款项。

第2.08节。利益选举.

(A)每笔初始借款的类型应为，如果是定期基准借款，其初始利息期限应为在适用的借用请求中指定或在第2.03节中另有规定。此后，借款人可以选择将任何以美元计价的借款转换为不同类型的借款，或继续任何期限基准借款，在期限基准借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响的借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个这样的部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成该等借款的每一部分的贷款须视为独立借款。尽管本节有任何其他规定，借款人不得允许更改任何借款的货币，或将任何借款转换为本协议中不适用于该借款计价货币的类型。本节不适用于Swingline借款，后者可能不适用于转换的或继续的。

(B)借款人如要依据本条作出选择，须提交书面权益选择请求，由借款人的授权官员签署，在根据第2.03节要求提出借用请求时发给行政代理，如果借款人要求借入的类型和货币为这种选择将在这种选择的生效日期作出。每个这样的利益选择请求应按照第2.02节中的规定指定以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就以下事项选择不同的选择它的不同部分，其部分将被分配给每个产生的借用(在这种情况下，信息将被

根据下文第(Iii)款和第(Iv)款规定，应为每一次由此产生的借款具体说明)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款的类型；及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在给予利息后适用的利息期间这种选择的效力，应是“利息期”一词的定义所设想的一段时期。

如果有任何这样的利息选择请求请求期限基准借款但未指定利息期限的，则视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节通知每个贷款人，并贷款人在每笔借款中的份额。

(D)如果借款人没有及时递交利息选择请求，对于在适用的利息期结束前的定期基准借款，该借款应作为同类型的定期基准借款继续进行，期限为一个月，除非还清了。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第7.01(H)或7.01(I)项下的任何违约事件已经发生并仍在继续，或如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求，通知借款人，然后，在每一种情况下，只要违约事件持续发生，(I)在以美元计价的借款的情况下，(A)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(B)除非偿还，否则每一期限基准借款应在适用于其的利息期间结束时转换为ABR借款，以及(Ii)如果借款以替代货币，除非偿还，否则每一期限基准借款应作为同一类型的期限基准借款继续进行，利息期限为一个月。

第2.09节。终止和减少承付款；增加承付款.

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺；提供(I)每减少一次承诺额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；(2)借款人不得终止或减少承诺额，如果在同时提前偿还贷款的情况下根据第2.11节，循环信贷风险总额将超过总承诺额。

(C)借款人应将终止或终止的任何选择通知行政代理至少在终止或减少的生效日期前三个工作日(或行政代理合理可接受的较晚时间)减少根据本节(B)款作出的承诺；指明该项选举及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本款交付的每份通知应不可撤销；提供借款人所交付的终止或减少承诺的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，该通知如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每减少一次贷款人之间应根据各自的承诺按比例作出承诺。

(D)借款人可不时根据本节第2.09(D)款的规定，时间申请增加了承付款总额。

(I) 借款人可向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每个贷款人提供该通知的副本)，要求增加总承诺额(A)承诺增加“)中列出的数额该通知；提供在任何承诺增加生效后，立即支付(X)项下承诺总额和(Y)项下根据第9.02(D)节确定的新承诺总额，在每种情况下，有效金额不得超过2,000,000,000美元。每一次承付款增加的本金总额应不少于5,000,000美元，并以5,000,000美元为增量(或经管理代理)。借款人可以安排一个或多个合格的受让人(任何这样的合格受让人被称为扩大贷款方“)，其中可包括任何同意作为增额贷款人的贷款人(每个贷款人如此同意被称为“不断增加的贷款人，而对方贷款人则被称为非递增出借人“)，延长承诺，或在任何贷款人的情况下，增加其承付款总额不得超过所要求的承付款增加额；提供(A)每个补充贷款机构，如果不是本协议项下的贷款机构，应经行政代理批准每一开证行(批准不得无理地被扣留、拖延或附加条件)和(B)借款人和每一扩大贷款人应签署并交付一份协议(增量协议“)、表格及令行政代理合理满意的内容，以证明该补充贷款人的新承诺或其承诺的增加及其作为本协议项下贷款人的地位以及每个尚未成为贷款人应向行政代理交付行政调查问卷和行政代理为行政目的而合理要求的与该补充贷款有关的其他习惯文件成为本条例下的贷款人。

(2)每一次请求的承诺增加，以及新的承诺或增加根据该项承诺增加而增加的贷款人的承诺，应于

适用的增量协议(该日期、“增加生效日期”); 提供无增量协议(且未增加承诺，或增加贷款人的承诺)应生效，除非：(A)在增加生效日，第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件应得到满足(不生效) 第4.02(A)节所列第一个插入语，但在每一种情况下，将其中对借款(或信用证的签发、修改或延期)的日期、时间或效力的所有提法视为指日期、时间和这种承诺增加的效果)，并且如果任何承诺增加的收益打算用于为一项收购或其他投资提供资金，其可用性应以习惯上的“SunGard”或 “某些资金”的条件性(包括与这种收购或其他投资有关的惯常指定陈述的作出和准确性)，行政代理人应已收到表明这一点的证书 (B)行政代理人应在行政代理人合理要求的范围内，收到与根据下列规定交付的文件一致的文件第4.01(B)及4.01(C)条关于借款人在实施该项承诺增加后根据本条例借款的公司权力及授权。

(3)在任何承诺额增加的增加生效日期，(A) 未偿还贷款(“初始贷款“)在紧接该项承诺生效之前，在增加生效日增加的款项应视为由借款人偿还，(B)在该项承诺生效后增加时，借款人应被视为进行了新的借款(统称为“后续借款“)本金总额和等同于初始贷款本金总额和货币的货币借款人的贷款以及根据第2.03节向行政代理提交的借款请求中规定的类型和利息期限：(C)每个贷款人应以当天的资金支付给行政代理以适用货币计算的数额，等于(1)贷款人随后借款的适用百分比(在实施该项承诺增加后计算)与(2)之间的差额(如果为正数贷款人在初始贷款中的适用百分比(在没有实施承诺增加的情况下计算)，(D)在行政代理收到以上(C)款规定的适用货币的资金后，行政代理应向每个贷款人支付此类资金的部分，该部分等于(1)该贷款人的适用百分比(在没有实施承诺增加的情况下计算)之间的差额初始贷款和(2)贷款人在随后借款金额中的适用百分比(在实施该项承诺增加后计算)，(E)每个贷款人应被视为持有其适用百分比在实施该项承诺增加后计算)和(F)借款人应向每个增加的贷款人和每个非递增任何和所有应计但未支付的贷款人借款人最初贷款的利息。根据上文第(A)款就任何期限基准贷款支付的被视为付款，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿，条件是增加生效日期不在与此有关的利息期间的最后一天，因而产生破坏成本。

第2.10节。偿还贷款；债务证明.

(A)借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付当时未支付的贷款人账户每笔循环贷款在到期日的本金金额，以及(Ii)将每笔周转贷款在到期日和第十日(以较早者为准)时未偿还的本金支付给行政代理，记入Swingline贷款人的账户 (10^这是)此类Swingline贷款发放后的营业日；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款和所得款项任何此类借款的贷款应由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。借款人应以下列货币偿还每笔贷款的本金和应计利息这种贷款是计价的。

(B)每一贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括在本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存帐目，在帐目中记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、类型 (Ii)借款人根据本协议向每名贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的款额；及(Iii)借款人根据本协议收到的任何款项的款额为贷款人的账户和每一贷款人的份额提供以下行政代理。

(D)在表格内记入的记项根据本节(B)段或(C)段保存的账目应普里玛 证据确凿 其中记录的义务的存在和金额的证据; 提供任何贷款人或银行的倒闭行政代理维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求用本票证明其发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、执行和向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，交付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款而其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式支付给其中指定的收款人(如果该本票是挂号本票，则支付给受款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款.

(A)借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，而不需要提前偿还任何借款保险费或罚金(但须遵守第2.16节)，须按照本节第(C)款的规定事先通知。

(B) 在循环信贷总风险超过总承诺额的情况下，借款人应不迟于下一个营业日，

向借款人预付借款的总金额等于借款人的比例份额(根据美元等价物之和的百分比确定这类借款是指超额部分的美元(相当于所有借款的美元等价物)的总和，如果在预付借款后仍有任何超额部分，借款人应向行政部门缴存代理美元现金，金额等于借款人的比例份额(根据为借款人的账户签发的信用证所占的信用证风险占总信用证的百分比确定根据第2.06(J)节的规定，作为借款人对信用证偿还义务的抵押品的超额部分)；提供如果这种过剩是由于汇率的变化造成的，那么预付款和定金应不迟于行政代理向借款人发出超额通知之日起第五个工作日内支付。根据本款支付的预付款应不含任何保险费或罚金(但应遵守第2.16节)。

(C)借款人应通知行政代理(在此情况下通过电话或电子邮件(如果是电话通知，立即通过电子邮件确认)预付本协议项下的任何预付款：(I)在预付期限基准借款的情况下，不不迟于纽约市时间下午12点，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期(应为营业日)，(Iii)如果是提前偿还RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提前还款日期前四个工作日，以及(Iv)如果是提前偿还Swingline贷款，不迟于12：00 纽约时间中午，提前还款之日；提供在根据本节第(B)款规定需要提前付款的情况下，借款人应在切实可行的范围内尽快发出通知。每份该等通知应不可撤销，并应具体说明每笔借款或其部分的预付日期和本金金额；提供根据本条例第(A)段提出的任何借款的可选择提前还款通知该条款可以规定，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可以撤销该通知(在#年指定日期或之前向行政代理发出通知如果不满足该条件，请提前付款)。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分提前还款应以第2.02节规定的相同类型和相同货币借款的预付款所允许的金额，但为充分适用强制性预付款所需金额而有必要时除外。每笔预付款借款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节。费.

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应在 (I)贷款人的承诺额超过(Ii)该贷款人的循环信贷敞口(该贷款人的Swingline敞口被视为未用于该目的)的每日适用保证金，在自生效之日起至但不包括此种承诺终止之日止的期间。承诺费在3月最后一天(包括3月最后一天)应计，

每年的6月、9月和12月应在最后一天之后的第15天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)支付承诺终止的日期，从生效日期之后的第一个此类日期开始。所有承诺费以360天为基年计算，按实际天数缴纳。 (包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止的日期)。

(B)借款人同意(I)向行政代理支付一笔参与费，费用由每个贷款人承担，费用由其参与为借款人开立的信用证支付，按适用的保证金计算。确定适用于定期基准贷款的利率，根据贷款人可归因于此类信用证的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分) 自生效日期起至(但不包括贷款人终止承诺之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日中较晚者)的期间；及(Ii)向各开证行发出预付款费用，按借款人与开证行就开证行为借款人开立的信用证所产生的每日信用证风险分别商定的年利率计提 (不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，在生效日期起至(但不包括)开证行的信用证承诺减至零的日期和停止任何这种信用证风险，以及开证行在开立、修改或延长为借款人开立的任何信用证或处理提款方面的标准费用。在那下面。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应在第15天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)支付参保费和预付费营业日)之后的最后一天，从生效日期之后的第一个该日期开始；提供所有这些费用应在承诺终止之日支付，而任何此类费用应在该日期之后产生承诺终止时，应按要求付款。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前置费均按按一年360天计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意为自己的账户向行政代理支付按金额和按时间分别支付的费用借款人和行政代理之间达成的协议。

(D)根据本协议应支付的所有费用应在#年的到期日期支付在承诺费和参与费的情况下，向行政代理机构(或在应付费用的情况下，向开证行)分配立即可用的美元资金，以分配给有权获得该资金的贷款人。已支付的费用在任何情况下都不能退还。

第2.13节。兴趣.

(A)组成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用的利率计息保证金。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应计入下列利息：任何以美元计价的借款，按调整后期限SOFR计算；(Ii)如以欧元计价的借款，按欧元同业拆借利率计算；(Iii)如以加元计价的借款，按经调整期限的Corra利率，及(Iv)如任何以日元计价的借款，则按Tibor利率计算，每一种情况下该等借款的有效利息期加上适用的保证金。

(C)构成每笔RFR借款的贷款应计息：(I)如属以英镑计价的任何此类借款，利息为 Daily Simple Sonia，(Ii)如果是以瑞士法郎计价的任何此类借款，则在Daily Simple Saron；(Iii)如果任何此类借款以美元计价(如果根据第2.14节适用)，则在调整后每日简单额度，及(Iv)在任何以加元计价的借款(如根据第2.14节适用)的情况下，按调整后每日简单额度加适用保证金计算。

(D)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息、任何信用证支出或由本合同项下的借款人在任何宽限期到期后，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，在到期时不被支付，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于 (I)如属任何贷款的逾期本金或任何逾期的信用证付款，年利率为2%，另加本节或第2.06(H)节前面各段所规定的适用于此类贷款或信用证付款的利率，如下所示适用：(Ii)如属任何贷款的逾期利息，则为年息2%加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率；或(Iii)如属任何其他款额，则为2%加适用于本节(A)段所规定的ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应于#年支付这种贷款的每个付息日和承诺终止时的欠款；提供(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)在发生任何偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付， (Iii)如果在任何期限基准贷款的当前利息期满之前对其进行任何转换，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。所有利息应在适用贷款的计价货币。

(F)本合同项下的所有利息应以一年360英镑为基础计算天数，但以下情况除外：(I)当备用基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考备用基本利率计算的利息；(Ii)以加元计价的定期基准贷款的利息，即RFR的利息以英镑计价的贷款，以及参照每日简单索尼亚或Tibor利率计算的利息，应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，每种情况下均应按实际天数支付经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、调整后期限Corra利率、期限Corra、Tibor利率、Daily Simple Saron、Daily Simple SONIA或根据第2.14节适用，调整后的每日简易SOFR或调整后的每日简易CORA应为

由行政代理决定，这种决定应是决定性的，没有明显的错误。

第2.14节。替代利率.

(A)在符合第2.14(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理决定(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始时，不存在适当和合理的手段来确定适用的调整期限SOFR、EURIBOR利率、调整期限Corra利率或Tibor利率(包括由于相关的筛选汇率无法获得或在当前基础上公布)，对于适用的商定货币和该利息期或(B)在任何时候，都不存在足够和合理的手段来确定每日 Simple SONIA，适用商定货币的调整后每日简单SOFR或RFR；或

(ii)管理代理要求贷款人建议：（A）在定期基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR、EURIBOR利率、调整后的期限CORA利率或TIBOR利率（如适用）适用的协议货币和该利息期将不能充分、公平地反映此类贷方为适用的协议货币和该利息期提供或维持此类借款中包含的贷款的成本，或 (B)在任何时候，每日简单SONIA、适用协议货币的调整后每日简单SOFR或RFR（如适用）都不会充分、公平地反映此类贷方发放或维持其贷款的成本适用协议货币的任何RFR借款;

则行政代理应就此向借款人和贷款人发出通知(可此后应尽快通过电话)，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，并且 (Y)如果借款人根据第2.08节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款请求，(A)如果是以美元计价的贷款，任何利息选择请求要求将任何借款转换为受影响期限基准借款，或将任何借款继续作为受影响期限基准借款，而要求受影响期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借用请求(视情况而定)，用于(1)以美元计价的RFR借用，只要调整后的每日简单SOFR不也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(2)节关于ABR借用的主题如果经调整的每日简单SOFR也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)和(B)节的主题，则在以替代货币计价的贷款的情况下，请求继续借款的任何利息选择请求作为受影响期限基准借款和请求受影响期限基准借款或受影响RFR借款的任何借款请求，在两种情况下，对于相关基准均应无效；提供如果有一天产生该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在

借款人收到本节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知，如适用，则直到(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起这种通知的情况，以及(Y)借款人交付新的利息为止根据第2.08节的选择请求，(A)在以美元计价的贷款的情况下，任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成： (X)以美元计价的RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(Y)节的标的；如果调整后的每日简单SOFR也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节，以及(B)在以替代货币计价的贷款的情况下，(1)任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为构成，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款和(2)任何受影响的RFR贷款应在借款人收到通知之日转换为应构成CBR贷款，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供在上述第(1)款和第(2)款的每一种情况下，如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不能确定适用的替代货币的中央银行利率，任何这种受影响的贷款应在借款人选择之前在该日，(X)可转换为以美元计价的ABR贷款(本金总额等于美元等值(就此而言，使用确定日的汇率确定)) 受影响的贷款)或(Y)应在借款人收到行政代理的通知之日全额预付(不言而喻，如果借款人在这一天仍未作出选择，则借款人应视为已选择第(X)条)。

(B)(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如对于当时当前基准的任何设置，基准转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据条款确定的 (1)对于该基准替换日期，根据关于美元或加拿大元的“基准替换”的定义，该基准替换将在本协议项下和任何其他任何目的下替换该基准关于该基准设定和后续基准设定的贷款文件，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据“基准替换”的定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定的，该基准替换将在所有情况下替换该基准根据本协议及任何其他贷款文件，在纽约市时间下午5：00或之后，在基准更换日期后的第五个营业日，向贷款人提供不作任何修改的通知本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到贷款人的书面反对基准更换的通知，包括所需的贷款人。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，管理代理将有权制定基准

符合不时变化的替换，以及，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换的任何修订合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但须符合本但书的规定在以下段落中，就以加元计价的贷款而言，如果条款CORA重选事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则基准，则适用的基准替换将在本合同项下或任何其他贷款文件项下就该基准设置和后续基准设置替换当时的基准，而不作任何修改本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借用代理交付一项条款CORA，否则前述条款无效注意。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(Iii)如果发生任何基准事件，行政代理将立即通知借款人和贷款人(A) 过渡事件，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合变更的基准替换的有效性，(D)根据(B)(4)段删除或恢复基准的任何基准期以下和(E)在任何基准不可用期间开始或结束时。行政代理或任何贷方(或贷方集团)根据本协议作出的任何决定、决定或选择(如果适用第2.14节，包括关于基调、费率或调整的任何决定，或对发生或未发生事件、情况或日期以及作出或不作出的任何决定在没有明显错误的情况下，采取任何行动或做出任何选择将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的同意，除非在每种情况下，根据第2.14节明确要求。

(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR利率、期限Corra或Tibor利率)，以及 (X)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(Y)由监管监管机构为该基准的管理人已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以修改对于在该时间或之后的任何基准设置，删除该不可用或非代表男高音及(B)如根据上述(A)款被删除的男高音随后，基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上显示(X)，或者(Y)不再或不再受其代表或将不再代表的公告的约束基准(包括基准替换)，然后

管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(5)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为定期基准贷款或RFR贷款或继续进行、转换或继续的任何请求，如不能这样做，则(A)借款人将被视为将任何以美元计价的受影响期限基准借款请求转换为借入或转换为(X)美元计价的RFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为ABR借用；以及(B)任何受影响期限基准借用或RFR借用的任何请求，以一种替代货币应无效。此外，如果任何商定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)如果贷款以美元，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR是不是基准过渡事件的主题或(Y)如果调整后的Daily Simple Sofr是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款；以及(2)任何RFR贷款应在借款人收到该通知的日期转换为 (B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，以适用的替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款和(2)任何RFR贷款应在借款人收到通知之日起转换为CBR，并构成CBR 按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的贷款；提供在前述第(1)款和第(2)款中的每一种情况下，如果行政代理确定(哪一确定在没有明显错误的情况下是决定性的和有约束力的)，即不能确定适用替代货币的中央银行利率，任何这种受影响的贷款应在借款人在该日之前选择时，(X)或转换为以美元计价的ABR贷款(本金总额等于适用的受影响贷款的美元等值(就此而言，使用确定日的汇率确定))或 (Y)应在借款人收到行政代理通知之日由借款人全额预付(不言而喻，如果借款人到该日仍未作出选择，则借款人应被视为已选定的第(X)条)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，以当时的基准或当时基准的基期为基础的备用基本利率的组成部分对于本协议的所有目的，基准将被视为零(如果适用)。

第2.15节。成本增加.

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定以任何贷款人或任何开证行的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷为抵押；

(Ii)对行政代理、任何贷款人或任何开证行的贷款、贷款本金、信贷、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本(但明确不包括本节(F)段所指的税项)；或

(3)对任何贷款人或任何开证行或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(其他影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的；

以及任何一个如上所述，应增加贷款人在发放、转换或继续或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或参与的开证行的成本开出或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)，或减少贷款人或开证行根据本合同收到或应收的任何金额(不论是本金、利息或其他方式)，则借款人须向该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)的发生的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人或任何开证行认定有关资本或资本的任何法律变更流动资金要求已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行的控股公司的资本(如果有)的回报率因本协议或该贷款人提供的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或该开证行签发的信用证而产生的后果，低于该贷款人或该开证行或该开证行的或该开证行的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行的持股政策)本可以实现 )，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司因任何此类减持而蒙受损失。

(C)贷款人的证明书或开证行列明为补偿本节(A)段或(B)段(视属何情况而定)所指明的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，合理的细节确定该数额的方式，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付在收到证书后10个工作日内，在任何此类证书上显示到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或延迟要求赔偿根据本节的规定，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；提供借款人不应因下列情况而被要求赔偿贷款人或开证行本节规定，在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前180天以上发生的费用增加或减少以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向；提供 进一步如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则180天上述期间应延长，以包括其追溯力期间。

(E)如果行政代理、贷款人或开证行完全酌情确定其已收到任何数额的退款对于借款人已根据本节第2.15节对其进行赔偿的，应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本节第2.15节支付的赔偿金)。引起这种退款的事件)，净额自掏腰包行政代理、上述贷款人或上述开证行的费用，且不含利息(任何有关政府当局就退款支付的利息)；提供在行政代理、贷款人或开证行的要求下，借款人同意将已支付的款项偿还给借款人(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理、该贷款人或该开证行被要求向该政府当局偿还这笔退款。这不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其会计记录(或其认为保密的任何其他信息)。

(F)为免生疑问，本节第2.15(I)节不应授权行政代理、任何贷款人或任何开证行关于免税定义(B)至(D)款所述任何税种的补偿； (2)不适用于(A)补偿税；(B)其他税，但有一项谅解，即补偿税和其他税收应受第2.17(A)节和(C)节的关联所得税管辖；以及(Iii)不得免除任何贷款人根据第2.17(D)、2.17(F)或2.17(H)节的任何义务。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)支付任何期限基准贷款的本金，在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(B)任何期限基准贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款的日期(不论该通知是否可根据第2.11(C)节予以撤销并据此撤销)或 (D)借款人根据第2.19节的要求转让任何期限基准贷款时，借款人应在任何此类情况下赔偿每个贷款人应为此类事件造成的损失、成本和费用(但不包括损失的利润)承担责任。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给而借款人在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后20天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。税费.

(A)借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项和所有款项均应免费支付，并且除适用法律要求(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)外，不扣除任何补偿税或其他税费；但如果适用扣缴义务人适用法律要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用的扣除)后根据本节应支付的额外款项)行政代理、每家贷款人或每家开证行(视属何情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除时应收到的金额相等：(Ii)借款人应 (三)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后20天内向行政代理人、各贷款人和每家开证行作出赔偿，行政代理、贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下或因本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何付款或就任何付款而支付的任何赔偿税款或其他税款的全额根据任何其他贷款文件(包括就或可归因于根据本节须支付的款项而征收或申索的弥偿税项或其他税项)及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论是否如此有关政府当局正确或合法地征收或主张的补偿税或其他税。贷款人向借款人交付的该等付款或债务的款额的证明书(连同副本送交行政代理人)或开证行，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或开证行，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)每家贷款人和每家开证行在提出书面要求后20天内分别同意对行政代理人进行赔偿，支付(I)贷款人或开证行的任何赔付税款和其他税款(但仅限于借款人尚未就该赔付税款向行政代理赔付或其他税收，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人或该开证行未能遵守第9.04(C)节关于维持参与者登记册和(Iii)在每种情况下，由行政代理就任何贷款文件和任何罚款、利息和由此产生的或与此有关的合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。一份关于上述付款或债务交付给适用的贷款人或开证行应由行政代理在没有明显错误的情况下具有决定性意义。每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用因下列原因而产生的任何和所有金额该贷款人或该开证行根据任何贷款文件或由行政代理以其他方式向该贷款人或其付款

开证行从任何其他来源支付本款项下应付给行政代理的任何金额。本协议的任何规定均不得阻止任何贷款人或开证行对它认为任何政府当局错误或非法征收或主张的任何除外税种的适用性；提供任何此类抗辩均不应中止任何贷款人或任何开证行的付款义务本款第一句所规定的应付行政代理人的数额。

(E)在任何付款后，在切实可行范围内尽快如借款人向某一政府当局支付赔偿税款或其他税款，借款人应将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本交付该政府当局，a 申报该项付款的申报表副本或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(F)(I) 任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在合理要求的一个或多个时间向借款人交付(复印件给行政代理) 借款人或行政代理人，或仅就借款人的义务，在适用法律规定的一个或多个时间内，由借款人或行政代理人合理地要求的正确填写和签立的文件行政代理人或(如果适用)适用法律规定的，允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果借款人或借款人提出合理要求，任何贷款人行政代理人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定是否贷款人须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(此类文件集除外第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)及2.17(F)(Ii)(B)及2.17(F)(Ii)(D)条中的第四项)，如贷款人合理判断上述填写、签立或呈交会令贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制以下条文的一般性的原则下前述：

(A)属于美国人的任何贷款人应在以下日期或之前交付给借款人和行政代理贷款人根据本协议成为贷款人的日期(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，已签署的IRS表格副本W-9 证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应向在法律上有权这样做的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(按收款人要求的份数) (此后应借款人或管理代理人的合理要求不时提出)，以下列各项中适用者为准：

(1)外国贷款人申索所得税利益的情况美国是缔约国的条约(X)，关于根据任何贷款文件支付利息，已签署的美国国税局表格副本W-8Ben 或国税局表格 W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何其他任何贷款文件、美国国税局表格下的适用付款W-8Ben 或国税局表格 W-8BEN-E，在适用的情况下，建立一项豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的IRS表格副本W-8ECI；

(3)在外国贷款人根据第(881)(C)条申索组合利息豁免的利益的情况下《守则》(X)是一份基本上以附件形式提供的证书E-1表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，a “守则”第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第381(C)(3)(C)节(A)所指的“受控外国公司”。美国税务合规证书“)及(Y)已签署的税务局表格副本W-8Ben 或国税局表格 W-8BEN-E，视何者适用而定；或

(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，IRS表格的核证副本 W-8IMY，随附税务局表格W-8ECI，IRS表W-8Ben 或国税局表格 W-8BEN-E，如果适用，基本上以附件形式提供的美国税务合规证书E-2 或表现出 E-3,IRS表W-9, 和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）; 提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人是申请投资组合利息豁免的外国贷款人可以实质上以证据的形式提供美国税务合规证书E-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政当局交付在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或受款人提出合理要求后，不时)代理人(按受款人要求的份数) 行政代理)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，以及可能的补充文件适用法律规定，允许借款人或行政代理人决定需要扣缴的扣除额或扣除额；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受对于FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人遵守其根据FATCA规定的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA规定的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就第(D)款而言，“FATCA” 应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正；以及

(E)作为美国人应在借款人成为本协议一方之日或之前，向借款人交付两份填妥并正式签署的IRS表格副本W-9,证明该等行政部门特工被免除联邦后备扣缴。

每个贷款人和行政代理都同意，如果有任何表格或证明如果先前交付的表格过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。出于此目的，在(F)项中，“贷款人”一词包括任何开证行。

(G)[保留。]

(H)如果行政代理、贷款人或开证行凭其善意行使的唯一裁量权确定其已收到退还已根据第2.17节获得赔偿的任何赔偿税款或其他税款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，应将退还的税款支付给赔偿一方(但仅限于根据本节2.17就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项)，不计一切合理因素自掏腰包行政代理、上述贷款人或上述开证行的费用，且不含利息(相关政府当局支付的任何利息除外就该项退款而言)；提供在行政代理、贷款人或开证行的要求下，该赔付方同意偿还已支付给该赔付方的款项(加上任何罚款、利息或由有关政府当局收取的其他费用)，如果行政代理、该贷款人或该开证行被要求将该笔退款退还给政府当局。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、贷款人或开证行都不需要根据本款向赔偿方支付任何款项将行政代理、该贷款人或该开证行置于

不太有利的净值税后行政代理的地位，这样的贷款人或这样的开证行本应处于以下情况没有扣除、扣留或以其他方式征收赔偿和退税，也从未支付过赔偿款项或与这种税收有关的额外金额。本节不应被解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)每一方在本节项下的义务在行政代理人或任何一方辞职或更换后仍继续有效贷款人转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

第2.18节。一般付款；按比例计算；分摊抵消.

(A)借款人须支付其根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的每笔款项(不论本金、利息、在本合同项下或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或如果没有明确规定的时间)之前，对信用证付款的费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他条款应支付的金额的费用或偿还要求在纽约时间中午12：00之前)，在到期日，立即可用资金，没有抵销或者反诉。任何日期在该时间之后收到的任何款项，均可在行政代理的酌情决定权，应被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款应从以下日期向管理代理指定的帐户支付为此目的而不时向借款人付款，除非按本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，而且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接向有权获得贷款的人付款，并根据其他贷款文件向文件中指定的人付款。管理代理应将其收到的任何此类付款分配给任何其他代理收件人收到后，立即通知适当的收件人。如果任何贷款单据项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，并在如支付应计利息，则应支付延期期间的利息。除本协议另有规定外，(I)就任何贷款或信用证应以该贷款或信用证的货币支付，以及(Ii)每份贷款文件下的所有其他付款(包括所有费用)应以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本金，未偿还的信用证付款、利息和根据本合同到期的费用，应首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按下列金额在有权享受的各方之间按比例分配：应支付给这些当事人的利息和手续费，以及(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，按本金和当时应付给这些当事人的未偿还信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何权利抵销或反诉或其他方式，获得其任何贷款的任何本金或利息的付款或参与LC付款，导致该贷方收到更大的付款其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷方收到的比例，则收到较大比例的贷方应购买（以现金形式购买价值）参与贷款并在必要的范围内参与其他贷方的LC付款，以便贷方根据本金总额按比例分享所有此类付款的利益其各自贷款的应计利息以及参与LC付款; 提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不应解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款或任何其他贷款文件(为免生疑问，不时生效)或贷款人作为转让或出售任何参与的代价而获得的任何付款，向任何受让人或参与者发放贷款或参与信用证付款，但借款人或其任何附属公司或其他关联公司除外(适用本款规定)。大家都承认并同意本节第2.18(C)节的前述规定反映了仅在贷款人(而不是借款人)之间达成的协议，借款人的同意不需要借款人的同意即可生效贷款人根据该等规定或就贷款人或行政代理根据该等规定采取的任何行动。借款人同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，任何贷款人根据上述安排获得参与可能会对借款人行使以下权利抵销并就该参与提出反申索，犹如该贷款人是直接借款人的债权人(视属何情况而定)，数额为该项参与的款额。

(D)除非行政代理人须有在任何应付给贷款人或本合同项下开证行账户的行政代理的日期之前，收到借款人的通知，表示借款人将不支付此类款项，行政代理可承担借款人已按照本协议规定于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款后，每一贷款人或该开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的款额及其利息，从向其分配该金额的日期开始(包括该日期)，但不包括向管理代理付款的日期，在(I)如果该金额以美元计价的情况下。NYFRB利率和由根据银行业关于银行同业薪酬的规则，行政代理，以及(Ii)如果该金额以美元以外的任何货币计价，则以外币隔夜利率和下列利率中的较大者为准行政代理按照银行业同业同业薪酬规定办理。

(E)如任何贷款人没有作出任何根据第2.06(D)、2.06(E)、2.07(B)、2.17(D)、2.18(D)或9.03(C)节规定由其支付的款项，则管理代理可以：

在其酌情决定权下(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以满足贷款人在这些条款下的债务，直至所有这些未履行的债务全部付清或(Ii)将任何此类金额作为现金抵押品保存在一个单独的账户中，作为该贷款人任何未来付款义务的抵押品在每种情况下，均按行政代理酌情决定的顺序进行。

第2.19节。 缓解义务；替换贷款人.

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果根据第2.17节的规定，借款人需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)将消除或根据第2.15节或第2.17节(视属何情况而定)在未来减少应付款项，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和授权而产生的一切合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局根据第2.17节，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iv)[保留]，(V)任何贷款人(或任何贷款人的任何参与者)是不符合资格的贷款人 (仅为此目的，在每一种情况下，不论它在获得任何承诺或贷款(或参与其中的任何活动)时是否如此，但须受本条(B)项的转让和转授所规限)，(Vi)任何贷款人成为非扩展贷款人或(Vii)-任何贷款人未能同意根据第9.02节要求所有贷款人(或所有受影响的贷款人)同意的拟议豁免、修订或其他修改贷款人)，并经所需贷款人同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(依照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有权益、权利(根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利除外)和义务以及向应承担此类义务的合格受让人提供的其他贷款文件(如果贷款人接受这种转让，该受让人可以是另一贷款人)；提供(A)借款人应事先获得以下各方的书面同意行政代理、开证行和Swingline贷款人，其同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件，(B)该贷款人应已收到相当于其未偿还本金的付款受让人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)，(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，该转让将产生或合理地预期会导致此类补偿或付款在未来减少，(D)在因未提供同意而导致的任何此类转让的情况下，

受让人应给予这种同意，并且作为这种转让以及任何同时转让和同意的结果，适用的放弃、修订或其他修改可以是完成、(E)[保留]、(F)因贷款人的身份而产生的任何此类转让和转授非扩展贷方，受让人应已同意适用的延期以及(G)这种转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使贷款人有权借款人要求这种转让和转授不再适用。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让，可以根据借款人、行政当局执行的转让和假设而完成代理人和受让人之间的关系，而且需要进行这种转让的出借人不必是当事人。

第2.20节。违约贷款人.

(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要任何该等贷款人是失责贷款人，以下条文即适用：

(I)不产生任何承诺费关于任何违约贷款人根据第2.12(A)节承诺的未使用金额；

(Ii)承诺及在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括对任何根据第(9.02)节的放弃、修改或其他修改；提供, 然而，任何放弃、修订或其他修改，不论第(Ii)款的效力，均须征得所有贷款人的同意或除第9.02节另有规定外，所有受此影响的贷款人应继续按照本条款要求得到违约贷款人的同意；

(Iii)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(A)该失责贷款人的Swingline风险及LC风险((I)该等LC风险的任何部分除外) 可归因于未偿还的信用证付款，违约贷款人应已为第2.06(D)和2.06(E)及(Ii)节所设想的参与提供资金，如果违约贷款人是Swingline 贷款人，(B)款(该词的定义)中所指的这种Swingline风险敞口的部分应在非违约贷款人根据其各自的适用的百分比，但仅限于在实施这种重新分配后，所有非违约贷款人的循环信贷风险不会超过非违约贷款人的承诺；

(B)如第(1)款所述的重新分配 (A)上述规定不能或只能部分实现，借款人应在两个工作日内

根据行政代理的通知，(X)第一，预付该Swingline风险和(Y)第二，为开证行的利益，现金抵押该部分违约贷款人的信用证风险，可归因于为借款人出具的信用证(该条款(A)括号中所指的任何部分除外)，而该信用证没有按照第2.06(J)节规定的程序，只要这种LC暴露尚未解决；

(C)借款人以现金支付根据上文第(B)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分抵押，则借款人不应根据第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付参与费。该违约贷款人的信用证风险敞口的一部分，只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的；

(D)如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分根据上文第(A)款重新分配，则费用根据第2.12(A)条和第2.12(B)条向贷款人支付的款项应予以调整，以实施这种重新分配；以及

(E)如果违约贷款人的LC风险的全部或任何部分既没有重新分配，也没有根据则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，借款人根据第2.12(B)节就此类违约应支付的所有参与费贷款人的信用证风险应支付给开证行(并根据违约贷款人因每家开证行签发的信用证而承担的LC风险的金额在开证行之间按比例分配)，直至和在一定程度上此类信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押；以及

(Iv)只要该贷款人是失责贷款人，不要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求任何开证行开具、修改或延长任何信用证，除非在每种情况下，它都信纳相关风险和违约贷款人的那么，未偿还的信用证风险将完全由非违约贷款人和/或借款人根据第2.20节提供的现金抵押品，并参与任何新发放的Swingline贷款和任何该等签发、修订或延长的信用证的利息将在非违约贷款人的方式与第2.20(A)(Iii)(A)节一致 (而该失责贷款人不得参与)。

(B)如果是行政代理、Swingline贷款人，则各自发出银行和借款人应同意，作为违约贷款人的贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则(I)贷款人在下列条件下参与Swingline贷款第2.05(D)节和第2.06(D)节下的信用证应重新调整，以贷款人适用的百分比为基础确定；(Ii)该贷款人应按面值购买对方的此类贷款作为管理代理的贷款人(Swingline Loans除外)应确定为必要的，以便贷款人根据其各自的规定持有贷款

适用的百分比，据此，该贷款人将不再是违约贷款人(但无权收取在其违约期间停止应计的任何费用在此期间，根据第9.02节和第2.20节的规定，未经贷款人同意而作出的所有修订、豁免或其他修改应对贷款人具有约束力)。

(C)任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，除非本节另有明确规定，借款人履行其在本条款和其他贷款文件项下的义务，不得因本节的实施而被免除或修改。在本条款下针对违约贷款人的权利和补救部分是借款人、行政代理、任何开证行或任何非违约贷款人可针对该违约贷款人(以及，为避免怀疑，每个人非违约贷款人有权向任何违约贷款人索赔因本节的实施而可能遭受的任何损失)。

第2.21节。延长到期日.

(A)借款人可借书面通知(“延期通知“)之前交付给管理代理生效日期的周年纪念日，请求延期(每个、一个“延拓“)到期日至一年制周年纪念(或，如果该日不是营业日，则立即的前一个营业日一年制当时的现有到期日(该现有到期日，即“现有到期日“)；但(I)不得超过两个可自生效日期起申请延期；及(Ii)在任何延期生效后，到期日不得超过适用延期截止日期后五年。

(B)行政代理应立即向每个贷款人提供每个延期通知的副本，并应要求每个贷款人告知行政代理，无论该贷款人是否同意请求的延期，在将该延期通知送达该贷款人后20天内；提供任何贷款人在20天前没有通知行政代理在该延期通知的日期之后，应被视为拒绝了所请求的延期(每个同意延期请求的贷款人被称为展期贷款人“，而每一名贷款人拒绝或被视为拥有拒绝同意将请求的延期称为“非扩展出借人“)。同意或拒绝同意本协议项下的任何延期的决定应由每个贷款人。如果组成所需贷款人的贷款人同意在紧接适用的延期通知交付后的生效日期的周年日之前延长到期日，则自与之相关的延期截止日期，适用于延期贷款人的到期日(但不包括非扩展贷方)应为现有到期日的一周年；提供除非(取得所需贷款人同意的第一个日期和满足本但书规定的条件)，否则根据本节延长到期日不得生效关于将适用的扩展称为“延期截止日期“)(I)在延期截止日，应满足第4.02(A)和4.02(B)节所列条件(不影响插入语第4.02(A)节规定的，但在每一种情况下，均将其中对借款(或信用证的签发、修改或延期)的日期、时间或效力的所有提法视为指延期的日期、时间和效力) 以及

行政代理人应已收到由借款人的财务官签署的日期为该日期的证明，以及(B)行政代理人应具有在行政代理合理要求的范围内，收到与根据第4.01(B)和4.01(C)节交付的文件一致的文件，该文件涉及借款人在给予对这种延展的影响。每个人的承诺非扩展贷款人应在现有到期日终止，以及由该贷款人发放的任何未偿还贷款的本金非扩展贷款人，连同其任何应计利息，以及应付给贷款人或为贷款人账户支付的任何应计费用和其他金额非扩展本合同项下的贷款人，应在现有到期日和现有到期日到期并支付，借款人还应根据第2.11(B)节支付所需的其他贷款预付款，以便在实施终止对以下项目的承诺和对其的所有付款非扩展根据这句话，(X)贷款机构的循环信贷风险总额不会超过总承诺额 (Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺。尽管如此，可用期和到期日(不考虑根据本节进行的任何延期) 术语是指任何开证行或由该开证行签发的任何信用证，未经开证行事先书面同意，不得展期，但有一项理解并同意，在下列情况下，任何开证行应未同意任何此类延期，(A)开证行应继续拥有开证行在本合同项下的所有权利和义务，直至适用的现有到期日(或在适用的基础上)，此后没有义务开具、修改或延长任何信用证(但在每一种情况下，应继续享有第2.06、2.15、2.17和9.03条关于信用证的利益 (B)借款人应在不迟于适用的现有到期日之前，使由该开证行签发的信用证的信用证风险为零。

第三条

R环保和 W阵列

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。借款人和重要附属公司的每一个都是正式组织的、有效存在的和(至该概念适用于该司法管辖区的范围)在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉(对于子公司而言，如果未能个别或整体地这样做，则不会合理地预计将导致重大不利影响)，拥有一切必要的权力和授权，以继续其目前进行的业务，并且，除非没有这样做，个别或总体上不会合理地预计会导致重大不利影响，有资格在每个需要这种资格的司法管辖区开展业务，并且(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。借款人将进行的交易是在借款人的公司或其他组织权力，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股东或其他股东行动(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署并交付并构成(假设由借款人以外的双方当事人适当执行)

以及借款人是或将成为一方的每一份其他贷款文件，当借款人签立和交付时，将构成(假设借款人适当地签立借款人和子公司以外的当事人)，借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他法律一般性地影响债权人的权利或补救办法，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何同意或批准，向任何政府当局登记或提交文件或采取任何其他行动，但已取得或作出并已完全有效的登记或行动，或未能取得而合理地预期不会导致实质性的不利影响，(B)不会违反宪章，附例、借款人的章程、章程细则和/或组织章程大纲或其他组织文件，(C)不违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，除非合理地预期任何此类违规行为不会造成实质性的不利影响，(D)不会(单独或在通知或失效的情况下)违反或导致任何契约或对借款人或其资产具有约束力的其他协议或文书下的违约，或要求借款人根据该契约或其他协议或文书支付任何款项，但如不合理预期会有任何违反，则不在此限 (E)不会对借款人或任何重要附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(第6.02节允许的任何留置权除外)。

第3.04节。财务报表；无重大不利变化.

(A)借款人已向贷款人提供(一)经审计的综合资产负债表和综合经营报表、现金截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的流动、股东权益和全面收益的变化以及(Ii)其未经审计的综合资产负债表和综合经营报表、现金流量、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的股东权益和全面收益。这种财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务报表借款人及合并附属公司截至该等日期及期间的状况及经营业绩及现金流量符合公认会计原则(如属未经审计的季度报告，则须受无脚注及恢复到正常年终审计调整)。

(B)自2023年12月31日以来没有发生，对借款人及其子公司的整体业务、经营结果、资产或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何事件、状况或情况。

第3.05节。[预留].

第3.06节。诉讼与环境问题.

(A)没有由任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局面前待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知借款人受到威胁，

对借款人或任何附属公司作出不利裁定的合理可能性的书面陈述或对其产生影响的书面陈述，而如果不利裁定，则合理地预计个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)。

(B)除所披露事项及除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何附属公司(I)均无违约遵守任何环境法，或获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到书面关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知道合理地可能导致任何环境责任的任何依据。

第3.07节。遵守法律。借款人和子公司均遵守所有法律、法规和适用于它或其财产的任何政府当局的命令(包括环境法)，除非不单独或总体不这样做，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

第3.08节。投资公司状况。借款人不是“投资公司”的定义，也不受根据1940年《投资公司法》的规定。

第3.09节。税费。借款人和子公司都有及时提交或安排提交所有要求提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付所有需要由其支付的税款，但以下税项除外：(A)正在由适当的且借款人或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则或(B)项在其账面上就该等诉讼拨备准备金，但如未能如此行事，则不会个别地或在合计起来，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第3.10节。ERISA。未发生ERISA事件或合理地预计，当与合理预期将发生的责任发生的所有其他此类ERISA事件结合在一起时，将合理地预期将导致实质性的不利影响。截至生效日期，超出的部分每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)，如果有，超过该计划资产的公平市场价值，将不合理预计会造成实质性的不利影响。

第3.11节。披露。(A)截至生效日期，没有借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面事实信息(一般经济或特定行业的信息除外) 与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的，或根据本协议或根据本协议交付的，在每一种情况下，在生效日期或之前，作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而作出的，而该等陈述在所提供的日期并不具误导性；但就预计的财务资料及其他事项而言，前瞻性信息，借款人

仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

(B)据借款人所知，截至生效日期，或在生效日期之前向任何贷款人提供与本协议有关的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.12节。[预留].

第3.13节。保证金规定。任何贷款收益的任何部分和信用证都没有使用过或将使用，无论直接或间接出于违反理事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.14节。[预留].

第3.15节。反腐败法律和制裁。借款人维持并将维持有效的政策和程序旨在使借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，借款人及其子公司，据了解，借款人、他们各自的官员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与所建立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司所知因此，是一名受制裁的人。任何借款、签发信用证或使用任何借款或任何信用证的收益都不会导致任何一方违反《爱国者法》、《反腐败法》或适用的法律制裁。

第四条

C条件

第4.01节。生效日期。本协议的效力以及贷款人的贷款义务和开证行在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理人应已签署本协定，并应已于由此人签署的对手人的生效日期(根据第9.06(B)节的规定，可包括通过电子邮件pdf或任何其他电子方式(包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似服务)传输的电子签名) 这复制了本协议的实际执行的贷款文件的签字页的图像)。

(B)行政代理应收到有利的书面意见(致行政代理、贷款人和开证行，并注明日期

生效日期)，借款人的律师Proskauer Rose LLP的形式和实质内容均令行政代理合理满意。

(C)行政代理应已就借款人收到借款人的证书，日期为生效日期和由借款人的秘书、助理秘书或其他授权官员签立，附上并核证(I)章程或公司注册证书、成立或组织或其他类似组织的副本借款人的文件，应由适当的政府当局核证，(Ii)借款人的章程或经营、管理、合伙或类似协议的副本(视情况而定)以及所有修正案截至生效日期，(Iii)签署每份贷款文件的借款人的高级人员或代表借款人行事的其他受权人的签字和任职证书，(Iv)决议或书面同意，如借款人的董事会或类似的管理机构批准并授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及(V)具有良好的信誉由适用的政府当局出具的借款人组织管辖权证书(或同等证书)，日期为生效日期或生效日期之前的最近日期，其形式和实质均合理地令管理代理。

(D)行政代理应已收到证书，证书上注明生效日期，并由借款人的授权官员，证明(I)贷款文件中所列的借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，就任何该等陈述或担保而言在所有方面的重要性已有保留的贷款文件下)在生效日期并截至生效日期(明确与先前日期有关的任何此类陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保保修只应证明在生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确)及(Ii)在生效日期当日，不应发生并持续发生任何违约。

(E)在本协议生效之前或基本上同时生效现有信贷协议项下的承诺贷款、利息、费用和所有其他未到期或应支付的债务(未到期或应支付的债务除外)，应已全额支付，所有未支付的信用证 (任何该等现有信用证除外)应已终止、以现金作抵押或作担保，以及与现有信贷协议有关而产生的所有留置权及担保终止和解除，借款人由任何子公司担保或以借款人或其子公司的资产的任何留置权担保的借款本金总额不得超过下述允许金额第6.01节。

(F)行政代理、安排人和贷款人应已收到所有应付费用和其他款项，并借款人根据本协议或与本协议相关订立的任何承诺函或费用函在生效日期或之前支付的费用，包括至少在开具发票的三(3)个工作日前生效日期、付款或报销一切合理自掏腰包借款人需要支付或偿还的费用。

(g)行政代理人应至少提前三个工作日收到生效日期，（i）监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括美国）要求的有关借款人的所有文件和其他信息《爱国者法》，以及（ii）在借款人根据受益所有权法规有资格成为“法人实体客户”的情况下，与借款人相关的受益所有权证书，在每种情况下，该证书已任何分包商在生效日期前至少10个工作日以书面形式提出合理要求。

(h)所有政府和第三方与此处设想的融资以及借款人及其子公司的持续经营相关的必要批准应已获得并完全有效。

(I)贷款人应已收到第3.04节所述的财务报表。

(J)借款人应已收到S、穆迪和惠誉中至少两家的评级，具体如下：对S的评级为BBB-或更好(展望稳定或更好)；(B)穆迪评级为Baa3或更好(展望稳定或更好)；及(C)惠誉评级为BBB-或者更好(前景稳定或更好)。

行政代理应通知借款人，即贷款人和开证行之间的通知应为生效日期，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每笔学分事件。每一贷款人在任何借款(贷款的任何转换或延续除外)、任何Swingline贷款人发放Swingline贷款时发放贷款的义务，以及每家发证银行发行、修改或扩大信用证，以收到根据本协议提出的要求并满足下列条件为准：

(A)贷款文件中所列借款人的陈述和担保(生效日期后，本合同第3.04(B)节和第3.06节中所述的陈述和保证)在所有重要方面都应真实和正确(或者，如果贷款文件中的任何此类陈述或保证在重要性方面已有保留，则在所有方面)在该借款之日或该信用证的签发、修改或延期之日(如适用)(除非任何该等陈述和担保明确与先前日期有关，在则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证在重要性上已有所保留，则在各方面均属真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的发出、修订或延期生效之时及紧接其后，如果适用，则不应发生任何违约并将继续违约。

每笔借款(贷款的任何转换或延续除外)和每次信用证的签发、修改或延期应被视为借款人在信用证发出之日作出的声明和保证，即本节第4.02条(A)款和(B)款所述的条件具有我很满意。

第五条

A火爆 C奥维南茨

在终止日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将代表每一方向行政代理提供贷款人：

(A)(I)只要借款人受《交易法》规定的定期报告义务的约束，在五个工作日内借款人被要求在每个日期向美国证券交易委员会提交一份年度报告表格10-K借款人的任何财政年度(执行根据规则第(B)款可予延长的日期) 12b-25(2)在其他情况下，借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合报表截至该财政年度结束时的业务、股东权益、全面收益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字均经审计并附有由具有公认国家地位的注册独立公共会计师事务所(没有“持续经营”或类似的资格或例外(任何资格除外，即仅就以下方面明确说明)或任何债务项下即将到来的到期日)，并且对这种审计的范围没有任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表在所有材料中都是公平列报的按照公认会计原则，尊重借款人和合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果以及现金流量；

(B)(I)只要借款人受《交易法》规定的定期报告义务的约束，在每个日期的五个工作日内借款人被要求向美国证券交易委员会提交季度报告表格10-Q借款人的任何财政季度(执行根据规则第(B)款可予延长的任何此类日期12b-25(2)在其他情况下，借款人在前三个财政季度结束后的45天内，其综合资产负债表和有关的综合资产负债表业务、截至该财政季度末和该财政年度的股东权益、全面收益和现金流量的变化，以及该财政年度当时已过去的部分，在每一种情况下以比较的形式列出上一财政年度的相应期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)，均经财务主任核证，在所有重要方面均公平地列报财务状况及业绩借款人及合并附属公司根据公认会计原则在综合基础上的营运及现金流量，但须受正常情况所规限年终审计调整和缺乏脚注;

(C)在根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时，提交一份财务干事证书 (I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及就失责采取或拟采取的任何行动；。(Ii)列出合理详细的计算方法。该等财务报表所涵盖的截至最近一个财政年度或财政季度(视何者适用)最后一天的杠杆率，以及(Iii)说明自该日期以来GAAP或其应用是否有任何变化第3.04节所指的经审计财务报表

已对该证书产生实质性影响，并在发生任何此类变化的情况下，具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在所有定期报告和其他报告、委托书和提交的其他材料的副本公开后，立即予以提供借款人或在美国证券交易委员会的任何子公司，或继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能的任何政府当局，或由借款人一般根据情况分配给其股东的任何政府当局是；

(E)在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即将(I)及下列任何文件的副本借款人或其任何关联公司根据ERISA第101(K)(1)条就任何多雇主计划要求并收到的《ERISA》第101(K)(1)条，以及(Ii)第(Ii)条所述的任何通知借款人或其任何附属公司根据《雇员补偿及补偿法案》第101(L)(1)节就任何多雇主计划要求并获得的《雇员补偿及补偿法案》第101(L)(1)节；提供如果借款人或其任何ERISA 联营公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求提供此类文件和通知管理人或保荐人，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(F)(I)迅速在任何要求后，借款人或任何子公司的经营、商业事务和财务状况，或作为行政代理(本身)遵守任何贷款文件条款的其他信息代表或应任何贷款人的请求)可合理地要求和(Ii)在行政代理或任何贷款人合理地以书面形式要求的信息和文件提出请求后，达到下列需要的程度遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据本第5.01节规定交付的信息，如果该等信息(包括，就上述(B)款所要求的认证而言，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节规定的任何此类季度报告所附的认证，或一份或多份年度或季度报告包含此类信息的，应由行政代理在经批准的电子平台或贷款人已获准访问的类似网站上发布，或应在美国证券交易委员会的网站上公开提供 Http://www.sec.gov.根据第5.01节规定必须交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。如果发生任何财务报表如根据上述(A)或(B)款交付的财务报表须予重述，则借款人应在该等重述的财务报表备妥后，立即提交经修订的第(A)或(B)款所指的财务主任证书。 (C)关于实施该重述的所涉期间的上述规定。

第5.02节。通知：重大事件。借款人应及时向行政代理提交以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局席前提出或展开任何针对或影响该等诉讼、诉讼或法律程序的诉讼、诉讼或法律程序借款人或任何附属公司被合理地预期将被不利地确定，并且如果被不利地确定，将合理地被预期导致重大不利影响；以及

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生时，理应预期造成实质性的不利影响。

根据本节提交的每份通知应附有一名财务干事的声明或借款人的其他行政人员，列明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；业务行为。借款人将并将促使每家附属公司进行或安排做了一切必要的事情来维护、更新和保持充分的效力，并实现其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商号除非(关于借款人的合法存在除外)不这样做不会合理地导致实质性的不利影响；但前述规定不应禁止任何合并、合并、出售、第6.04节和第6.05节不禁止的转让、租赁、处置、清算或解散。

第5.04节。缴税负债。借款人将，并将促使每一家附属公司支付其纳税义务，如果不支付，将合理地预期在该债务成为拖欠或违约之前将导致重大不利影响，但在下列情况下除外：(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上为其拨备准备金。

第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家重要子公司， (A)为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，但不这样做不会合理地预计不会导致重大不利的情况除外以及(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与从事相同或类似业务的公司通常在同一或类似业务中经营的相同或类似业务的保险金额和风险相同类似地点；但借款人和附属公司可(I)对从事相同或类似业务的类似公司通常自保的风险和金额进行自保。地点和(Ii)选择不购买恐怖主义保险。

第5.06节。书籍和记录；查阅权。这个借款人将，并将促使各主要附属公司保存适当的记录账簿，以便根据公认会计准则编制借款人的综合财务报表。借款人将，并将导致每一子公司在合理的事先通知后，允许管理代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其

在合理的时间内，审查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况并按合理要求进行访问(但如果不存在违约事件，则每年不得超过一次)；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款人指定的代表不得进行任何此类访问，检查、审查、摘录或讨论，除非该代表由行政代理指定的代表陪同。

第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使每一家子公司遵守所有法律、规则、适用于其或其财产的任何政府当局的条例和命令(包括环境法)，除非未能单独或总体遵守的情况下，合理地预计不会导致材料不利的影响。

第5.08节。所得款项用途。借款人将使用信用证、循环贷款和Swingline贷款用于营运资金及借款人及其附属公司的其他一般公司用途。借款人不得要求任何借款或使用任何信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司和其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或任何信用证(A)的收益用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人，(B)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，或(C)以任何方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第六条

N负数 C奥维南茨

在终止日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债。借款人不得允许任何子公司创建、产生、假定或允许存在任何负债，但以下情况除外：

(A)在生效日期存在的债务，而生效日期为附表6.01所列或已承担或本金单独不超过10,000,000美元或总计不超过25,000,000美元，及其任何续期、延期或再融资，提供这类债务的本金金额在当时没有增加该等续期、延期或再融资，但数额相等于与该等续期、延期或再融资有关而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支，则属例外；

(B)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，提供这样的债务本不应该是转让给借款人或子公司以外的任何人；

(C)任何附属公司对任何其他公司的债务的担保子公司；提供附属公司不得担保任何其他附属公司的任何债务，如果该附属公司是任何其他附属公司的主要债务人，则根据本节，该附属公司不会被允许产生任何债务；

(D)任何附属公司(I)为收购融资而招致的债务，建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务；提供该等债务是在该项收购或建造完成之前或之后270天内招致的，或且该等债务的本金额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(Ii)与收购任何固定资产或资本资产有关的假设，以及每宗案件，其任何续期、延期或再融资，提供在该债务的续期、延期或再融资时，该债务的本金数额不会增加，但增加的数额不得超过任何与该等续期、延期或再融资有关而支付的溢价或其他款额，以及所产生的费用和开支；

(E)负债在生效日期后成为附属公司的任何人(或在根据本协议准许的交易中与附属公司合并、合并或合并为附属公司的任何人，或以前不是附属公司的任何人)或任何人的债务由任何附属公司在根据本条例准许的收购中就该附属公司收购资产而承担的，提供在该人成为附属公司(或如此合并)时，该等债务已存在，合并或合并)或该等资产被收购，而不是在考虑或与该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产被收购及任何续期有关的情况下产生的，其扩展和再融资，提供在上述债务的续期、延期或再融资时，该等债务的本金并无增加，但增加的款额则相等于已支付的任何溢价或其他款额，以及与该等续期、延期或再融资有关的费用及开支；

(F)与下列函件有关的债项在正常业务过程中为任何子公司的账户出具的信贷、银行担保和类似票据，以支持(1)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律规定的义务； (2)投标、贸易合同、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务；及(3)其他不构成债务的义务；

(G)因净额结算服务、透支保护以及因金库、存款和现金而产生的其他债务管理服务或与票据交换所的任何自动资金转账、透支或任何类似服务有关的服务，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(H)借款人的高级人员、董事和雇员的债务，即对借款人的高级人员、董事和雇员的递延补偿正常业务流程；

(1)债务，包括发给现任或前任高级职员、董事和借款人或其任何附属公司或其各自产业、配偶或前配偶的雇员为换取借款人或该附属公司购买或赎回其股权(不合格股权除外)而发行的兴趣)；

(J)以购买价格调整和因任何收购或联合收购而产生的收益形式的负债本协议不禁止的风险投资；

100

(K)与任何出售/回租交易有关的资本租赁债务第6.04节允许的(除(D)款以外)；

(L)欠任何保险公司的与下列有关的债务该保险公司在正常业务过程中所允许的保险费融资；以及

(M)其他债项，提供在对任何该等债务的产生和所得款项给予形式上的效力并予以运用时和之后，(I)未偿还本金总额(I)的总和本条款(M)允许的债务，(Ii)第6.02(K)和(Iii)节允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，以及所有未偿出售/回租的可归属债务第6.04(D)节允许的交易不超过(I)综合总资产的15%和(Ii)1,000,000,000美元中的较大者。

第6.02节。留置权. 借款人将不会也不会允许任何子公司创建、招致、假定或允许其存在对它现在拥有或以后获得的任何资产的任何留置权，但：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或在生效日期存在的任何附属公司的任何资产的任何留置权，而该留置权或留置权列于附表6.02或扣押具有公平市场价值的财产或资产，并担保承诺或本金金额分别不超过1,000万美元或总计不超过2,500万美元的债务；提供(I)是这样的留置权不应适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(改进或加入资产及其收益除外)和(Ii)此类留置权只担保其在生效日期担保的债务，延期、续期和再融资不会增加其未偿还本金，但增加的金额不包括与该等延期、续期或再融资相关的任何已支付的保费或其他款额以及所招致的费用和开支再融资；

(C)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权债务，包括资本租赁债务，或为该等收购、建造或改善及扩建、续期和再融资提供资金而产生的其他债务，但不会增加其未偿还本金但款额相等于与该项延期、续期或再融资相关而支付的任何保费或其他款额，以及所招致的费用及开支，则属例外，提供(I)产生这种留置权和由此担保的债务 (Ii)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及 (3)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(改善或加入该等资产及其收益除外)，提供进一步设备或其他设备的个人融资任何人(或其关联公司)在本协议项下以其他方式获准担保的固定资产或资本资产，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

101

(D)借款人或任何附属公司在生效后取得的任何资产上的任何留置权在收购时存在的日期，或存在于任何成为子公司的人(或任何以前不是子公司的人，并与借款人或子公司合并或合并为借款人或附属公司的人)的任何资产上的日期在生效日期之后但在该人成为子公司(或被如此合并、合并或合并)之前的时间)，提供(I)这种留置权不是在考虑或在与该项收购或该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)(视属何情况而定)有关连，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(但不包括改进或加入及其收益)和(Iii)这种留置权只担保它在收购之日或该人成为子公司之日(或被如此合并、合并或合并)，以及其延期、续期和再融资，但不增加未偿还本金的数额，但增加的数额相当于#年支付的任何溢价或其他数额，以及产生的费用和开支与该延期、续期或再融资有关的；

(E)与出售或转让任何股权或其他第6.03节允许的交易中的资产、在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(F)如属(I)不是全资附属公司的任何附属公司或(Ii)不是全资附属公司的任何人的股权附属公司的任何产权负担或限制，包括与该附属公司或该等其他人士的组织文件所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何认沽及催缴安排合营、股东协议或类似协议；

(G)仅对任何现金保证金保证金、托管安排或借款人或任何子公司就本协议所允许的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的类似安排；

(H)被视为确保与第6.04节允许的任何出售/回租交易有关的资本租赁义务的留置权 (第(D)款除外)；

(I)为保证对保险承运人承担义务而在正常业务过程中支付的存款向借款人和子公司提供意外伤害、责任或其他保险，以及(2)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(J)对在债务解除之前由第三方托管代理代管的任何购置款债务的现金净收益留置权来自第三方托管；以及

(K)其他留置权，提供在给予任何此类行为形式上的效力时和之后留置权(或由留置权担保的任何债务及其收益的运用)，(I)本条(K)允许的留置权所担保的未偿债务的本金总额，(Ii) 第6.01(M)和(Iii)节允许的子公司的未偿还本金总额，以及与下列允许的所有未偿还的出售/回租交易有关的可归属债务

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第6.04(D)节不超过(I)综合总资产的15%及(Ii)1,000,000,000元中较大者。

第6.03节。根本性的变化。

(A)借款人不会与任何其他人合并、合并或合并，或准许任何其他人与任何其他人合并，合并或与其合并，或清算或解散，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有资产， (A)任何人均可与借款人合并、合并或合并，但在其生效时并在紧接其生效后并无违约事件发生且仍在继续者除外在借款人是尚存实体的交易中，以及(B)借款人可以在以该人为尚存实体的交易中与任何人合并、合并或合并，提供(1)该人是根据美利坚合众国的法律组织的，(2)在完成该合并、合并或合并之前或基本上同时完成，(X)该人应签立并向行政代理假设协议(“假设协议“)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，据此，该人应承担借款人的所有义务根据本协议和其他贷款文件，以及(Y)该人应向行政代理交付行政代理可能合理要求的与该人有关的文件、证书和意见，合并、合并或合并或假设协议，其形式和实质均合理地令行政代理满意，以及(3)贷款人应在签署协议日期前至少五个工作日收到完成该等合并、合并或合并；(X)提供银行监管当局在适用的“认识你的客户”及反清洗黑钱方面所要求的有关该等人士的所有文件及其他资料规则和条例，包括但不限于行政代理或任何贷款人合理要求的《爱国者法案》，以及(Y)在该人有资格根据实益所有权规则，与此人有关的实益所有权证明，约定在签署和交付承担协议并交付给行政代理并使另一方满意时在第(B)款规定的条件下，该人应继承和承担借款人在本协议和其他贷款文件下的所有权利和义务(包括与未偿还贷款有关的所有义务)，并应此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言(但受第9.19节的约束)，应成为“借款人”。

(B)借款人不会，也不会允许其子公司直接或通过合并、合并或合并，以及无论是在一次交易中还是在一系列交易中，代表借款人及其子公司的全部或几乎所有资产的资产(包括子公司的股权) (无论是现在拥有的还是以后获得的)，作为一个整体。

(C)借款人不会，也不会允许任何附属公司承诺在任何业务中的任何实质性程度，但借款人和附属公司在生效日期所经营的业务以及作为其延伸或以其他方式附带的、互补的、协同的、合理的业务除外与之相关的或附属的。

103

第6.04节。对出售/回租交易的限制。借款人不会，并且不允许任何子公司进行任何回售/回租交易，除非：

(A)该等售卖/回租交易已达成在生效日期之前生效；

(B)该售卖/回租交易是为了出售和回租给借款人或其任何借款人或其任何子公司拥有的任何财产的全资子公司；

(C)该等售卖/回租交易涉及租期不超过五年(或借款人或其子公司可在不超过五年的期限内终止)；

(D)在给予任何该等售卖/回租交易形式上的效力时及之后，(I) 本条款(D)、(Ii)第6.01(M)及(Iii)节准许的附属公司未偿还本金总额第6.02(K)节允许的以留置权担保的未偿债务本金总额不超过(I)综合总资产的15%和(Ii)1,000,000,000美元中的较大者；或

(E)借款人在任何该等售卖/回租交易生效日期之前或之后的365天内，申请一笔相等于根据该卖出/回租交易出售或以其他方式转让的财产的销售所得净收益，用于购买借款人或其任何附属公司的业务中使用或有用的其他财产，或用于偿还任何贷款(伴随着承诺的终止)或任何其他长期债务的清偿。

第6.05节。 杠杆率。借款人将不允许杠杆率超过3.50至1.00，自任何测试期的最后一天开始，测试期于2024年12月31日结束。

即使本节中有任何相反的规定，如果借款人或任何子公司履行一份合格的借款人在获得材料时，可以在合格材料完成后30天之前的任何时间，通过向行政代理提交书面通知(行政代理应向每个出借人提供一份副本) 收购，将本节允许的最高杠杆率提高到4.00至1.00的测试期，测试期间结束于借款人完成此类合格材料收购的会计季度和测试借款人连续三个会计季度结束的期间；提供借款人不得向行政代理交付此类通知，除非在至少连续两个财政季度结束时借款人在紧接该通知发出前，借款人的杠杆率维持在不超过3.50至1.00。

104

第七条

E通风口的 D故障

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件“)应发生：

(A)借款人应不支付任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务无论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都应成为到期和应付的；

(B) 借款人不应支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用(本节(A)款所述的金额除外)，这些利息或费用应在到期时支付，并且应支付的，且该违约应在五个工作日内继续不予补救；

(C)任何陈述、保证或陈述由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司作出或当作作出的任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的依据或与任何贷款文件或对该文件的任何修订或修改或根据该文件作出的任何豁免有关而提供的，在作出或被视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节或第5.03节所载的任何契诺、条件或协议借款人的存在)或在第六条中；

(E)借款人不得遵守或履行任何契诺、条件或任何贷款文件(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的协议，并且在行政代理向行政代理发出通知后30天内继续不予补救借款人(将应任何贷款人的要求发出通知)；

(F)借款人或任何附属公司不得支付任何款项 (不论是本金或利息，亦不论数额如何)任何重大债务，当该等债务到期并须予支付时(在给予适用于该等债务的任何宽限期后)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或 (不论有没有发出通知，但在给予适用的任何宽限期后)任何一项或多项重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，或就任何掉期协议而言，适用的对手方，使该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，或在任何互换协议的情况下，致使终止时，应理解并同意，本条(G)项下的违约事件(以及因该违约事件而产生的任何违约事件)将不复存在或继续存在(但此种停止不影响任何先前的行政代理、贷款人或开证行就该违约事件(或该违约事件)行使本协议规定的任何权利

105

它还包括，这种停止不应影响行政代理或第VII条末尾第(I)至(Iii)款所述权利的所需贷款人)以及(I)借款人或其附属公司(X)或其附属公司(Y)已放弃该事件或条件的情况持有人、持有人、受托人、代理人、交易对手、购买人或贷款人(视属何情况而定)，按照本条第(I)款规定的该等重大债务的条款，在该等重大债务成为优先到期债务之前至预定到期日，或在预定到期日之前已被要求预付、回购、赎回或作废，或如属任何此类互换协议，则在终止前，并在实施该项补救或则适用的持有人、持有人、受托人、代理人、交易对手、买方或贷款人(视属何情况而定)不再就该等重大债务享有上述权利，或(Ii)如该等重大债务在本条第(Ii)款下的每一种情况下，在借款人的财务人员知道发生该等事件或条件后，立即全额偿还、回购、赎回或以其他方式解除；提供这一条 (G)不适用于(I)因自愿出售而到期的有担保债务(或适用的交易对手可能导致到期或要求提前偿付、回购、赎回或作废的债务)，处置或转移借款人或任何附属公司的任何资产，或发生与借款人或任何附属公司的任何资产有关的任何伤亡或谴责事件；(Ii)任何到期的债务(或适用的交易对手可能导致到期或要求到期的债务) 由于本协议允许的自愿预付款、回购、赎回或失败，或其任何再融资，(Iii)没有任何要求或要约使用超额现金流的一部分或类似的财务措施，提前偿还、回购或赎回任何债务，(Iv)任何桥梁或其他临时信贷安排中包含的任何惯常债务和股权收益预付款要求， (V)任何人在与一项收购有关的情况下承担的任何债务，但该等债务须按第(1)条的规定予以偿还、购回或赎回(或提出偿还、购回或赎回) 与收购该人有关，(Vi)任何许可可转换票据的转换，或任何允许转换的事件的发生或任何条件的满足，或(Vii)任何收购债务，因相关收购未完成而到期(或适用交易对手可能导致到期或要求预付款、回购、赎回或失效)；

(H)应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(一)清算、重组 (包括以安排方案的方式)、对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产在任何联邦、州或外国破产、无力偿债、 (二)为借款人或任何重大附属公司或重大附属公司委任一名接管人、受托人、保管人、扣押人、财产管理人、司法管理人或类似的官员。其部分资产，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何寻求清盘的请愿书，重组(包括以自愿安排或安排计划的方式)或根据任何联邦、州或外国

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破产、资不抵债、接管、司法管理或现在或以后有效的类似法律(不包括下列允许的任何重大子公司的清算或解散第(6.03)节，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)款所述的任何诉讼或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的受托人、保管人、扣押人、财产管理人、司法管理人或类似官员(与任何清算或解散重大资产有关的除外第(6.03)节允许的附属公司，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)采取任何为达成上述任何一项目的而采取的公司行动；

(J)借款人或任何重要附属公司无能力，在债务到期时，以书面形式承认其无力或普遍无法偿还债务；

(K)一项或多於一项付款判决向借款人、任何重要附属公司或其任何组合支付总额超过250,000,000美元(不在保险覆盖范围内)的赔偿金，并在60年内保持未清偿状态自该判决到期之日起连续数日内不得有效中止执行，或判定债权人应依法采取任何行动扣押或征收借款人的任何资产或任何执行任何此类判决的重要附属公司；

(L)ERISA事件应与所有其他ERISA事件一起发生已经发生的事件，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(M)任何贷款的任何实质拨备在签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明确允许的任何原因以外的任何原因，或完全履行所有义务(或有赔偿义务除外终止本协议)，停止完全有效；或借款人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其有任何或进一步的责任或任何贷款文件的任何条款下的义务(全额偿还债务和终止承诺的结果除外)，或看来是由于除以下原因以外的任何理由撤销、终止或撤销任何贷款文件根据本协议或根据本协议明确允许的；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本节第(H)款或第(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在任何时间此后，在该事件持续期间，行政代理在征得所需贷款人的同意后，应贷款人的要求，向借款人发出通知，以相同或不同的方式采取下列任何或全部行动次：(1)终止承诺，并随即立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布到期的本金和其后可宣布到期及应付)，以及如此宣布到期及应付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人应累算的所有费用及其他债务

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应立即到期并应立即支付，以及(Iii)根据第2.06(J)节的规定，要求就LC风险敞口交存现金抵押品，在每种情况下，提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人放弃；如果发生本节第(H)款或第(I)款所述与借款人有关的任何情况，应立即作出承诺并自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，须立即及自动成为到期及须予支付的，及第2.06(J)节规定的关于信用证风险的现金抵押品的保证金，在每种情况下都应立即和自动地被要求交存，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都在此由借款人免除。

第八条

T他 A明晰 A绅士

第8.01节。授权和操作。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定名为本协议标题中的行政代理及其继任者担任贷款文件下的行政代理，并授权行政代理采取下列行动和行使下列权力根据贷款文件的条款授予行政代理，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的原则下，各贷款人和开证行特此授权行政代理签立和交付，并履行其在行政代理为当事一方的每份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据这样的贷款文件。

担任本协议项下行政代理人的任何人，应享有与行政代理人相同的权利和权力贷款人或开证行作为任何其他贷款人或开证行，并可行使同样的权力，犹如它不是行政代理一样，该人及其关联公司可接受存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般地从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人或开证行申报。

除下列事项外，行政代理人不应承担任何职责或义务在贷款文件中明确规定的，并在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(有限的除外在此明确规定的与维持登记册有关的情况下)，其职能和职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下，(A) 代理人作为任何贷款人、任何开证行或其他人士的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、任何开证行或其他人士承担的任何义务或责任或任何其他关系，不承担，也不应被视为已经承担，除非在此明确规定和在其他贷款文件中，无论违约是否已经发生并仍在继续(并且理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)指的是行政代理无意暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，并且

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此类术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系)，且各贷款人和开证行同意它不会基于行政代理违反与本协议、任何其他贷款文件和/或由此或由此预期的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔， (B)行政代理人不应负有采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何义务，但行政代理人的贷款文件明确规定的酌处权和权力除外在下列情况下，被要求的贷款人(或必要的或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)要求行使第(9.02)节规定；提供不得要求行政代理采取其认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除下列情况外在贷款文件中明确规定的情况下，行政代理不应承担任何责任，也不对未能披露与借款人或其任何附属公司或其他关联公司有关的任何信息承担责任。以任何身份传达给该公司或其任何附属公司或由其获得。行政代理或其任何关联方不对其同意或请求采取或未采取的任何行动负责。被要求的贷款人(或在第9.02节规定的情况下，必要的或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或在没有他们自己的严重疏忽或故意的不当行为(就本条第八条的目的而言，这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决另有裁定)。行政代理应除非借款人、贷款人或开证行向其发出关于违约的书面通知(述明该违约通知为“违约通知”)，否则不得被视为知悉任何违约，管理代理人不得负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何条款交付的任何证书、报告或其他文件的内容贷款文件或与此相关的，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)充分性、价值、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认除外收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足任何明确指其中描述的事项是可接受或令人满意的条件致管理代理。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理不应对任何贷款人或任何开证行因此而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任或责任 (A)任何循环信贷风险或其组成金额的任何厘定，(B)任何汇率、信用证汇率或美元等值的厘定，(C)外国银行的任何厘定货币隔夜利率、中央银行利率或中央银行利率调整，(D)任何关于任何贷款人是违约贷款人的确定，或这种状态的生效日期，进一步了解和同意行政代理没有任何义务来确定任何贷款人是否为违约贷款人，(E)[保留]和(F)根据术语“材料”的定义对从属条款的任何确定附属公司“。尽管本协议有任何相反的规定，

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借款人、贷款人和开证行承认并同意：(X)行政代理不应承担任何责任、义务或义务来确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况，包括就任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人作出任何决定，行政代理不得与贷款人向丧失资格的贷款人作出的任何转让或参与、向任何不符合资格的贷款人披露资料或限制任何不符合资格的贷款人行使任何权利或作出补救有关的法律责任，以及(Y)(I) 行政代理将被允许(并应该贷款人或开证行的要求)将不合格贷款人名单提供给任何贷款人或开证行，以及(Ii)允许不合格贷款人名单在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，向明确要求其副本并符合第9.12节规定的任何潜在受让人或参与者披露。每家贷款人和每家开证行同意本协议中的任何条款均不得要求行政代理机构在履行贷款文件规定的任何职能或职责时或在履行贷款文件规定的任何职责时或在行使贷款文件时承担任何财务责任，或使其自有资金承担风险，或以其他方式承担任何财务责任如其有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并未合理地向其保证，则该委员会不得行使其任何权利或权力。

行政代理有权依赖于任何通知、请求或不采取行动，证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，其相信是真实的，并已签署、发送或以其他方式发送由适当的人(如适用，包括财务主管)认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并且不会因采取行动或不采取行动而招致任何责任，并且并可在收到书面确认之前对任何此类陈述采取行动。在确定是否符合本协议项下的任何条件时贷款的发放，或信用证的签发、修改或延期，按照其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，行政代理可推定该条件符合上述条件。贷款人或开证行，除非其在发放贷款或开立、修改或延长信用证前充分提前收到该贷款人或开证行的相反通知。这个行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其根据任何建议采取或不采取的任何行动不负责任。这样的律师、会计师或专家。行政代理人可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，并可在设定的范围内依赖登记簿第四，第9.04(C)节。

行政代理人可以履行其任何职责并行使其权利和权力在本协议下或在任何其他贷款文件下，由或通过任何一个或多个子代理由它任命。管理代理和任何类似的子代理可以执行以下任一操作及其全部职责，通过各自关联方行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类子代理并致各有关方面：管理代理和任何此类代理副代理人，并应适用于其各自与本协议规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及管理代理。行政代理机构不应对疏忽负责

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或任何不当行为子代理除非有管辖权的法院在一份不可上诉的最终判决中裁定它采取了行动有重大过失或者故意不当行为的副探员。

受根据本款的规定，行政代理人可随时辞去其职务。对于这种辞职，即将退任的行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和借款人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所要求的贷款人有权，除非发生第7.01(A)、(H)或 (I)已发生并正在继续的，指定继任者。如果没有继任者由所要求的贷款人如此指定，并应在退休的行政代理人发出通知后30天内接受该指定在其辞职意向(“辞职生效日期”)后，即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约设有办事处的银行，或任何此类银行的附属公司。在继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予下列一切权利、权力退役的行政代理人的特权和义务，以及退役的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人向继承人支付的费用除非借款人与其继承人另有约定，行政代理应与付给其前任的款项相同。无论是否已任命继任行政代理，即将退休的行政代理代理人的辞职自辞职生效之日起生效，届时：(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及 (B)所规定的贷款人须继承并获赋予卸任的政务代理人的一切权利、权力、特权及职责，提供(I)根据本协议或根据任何其他规定必须支付的所有款项为退休行政代理人以外的任何人的账户向退休行政代理人提供的贷款文件，应直接发给该人；以及(Ii)所有需要或预期符合以下条件的通知和其他通信给予或作出给即将退休的行政代理的，也应直接给予或作出给每个贷款人和每个开证行。在行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第9.03条和第9.03节以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理以及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动。

在任何联邦、州或外国破产、无力偿债、现在或以后生效的破产管理法或类似法律，行政代理(不论任何贷款或任何信用证支出的本金届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付) 无论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

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(A)就所欠本金及利息的全部款额提交和证明申索；及未支付的贷款、信用证风险和贷款单据下的所有其他欠款和未付债务，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行的债权而行政代理人(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何申索)在该司法程序中获准许；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等法律程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人授权。以及各开证行向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则向行政代理支付任何根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份应付给它的金额。此处所载的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或采用代表任何贷款人或任何开证行对任何贷款人或开证行的义务或权利产生影响的任何重组、安排、调整或重组计划，或就任何贷款人或开证行在任何此类程序。

每一贷款人和开证行都承认并同意本合同项下的信用证展期是商业性的贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人和开证行还表示，它在正常过程中从事商业贷款和信用证的发放、收购或持有在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于该等文件和信息在其认为适当的情况下，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定采取或不采取行动。或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

每个贷款人和开证行，通过将其签字页交付给本协议，或将其签名页交付给转让和假设、增量协议或开证行协议，根据这些协议，其应成为贷款人或开证行(视属何情况而定)应被视为已确认收到并同意和批准要求交付给或由开证行批准或满意的每份贷款单据和其他单据。行政代理或贷款人在生效日期或之前。

各贷款人和开证行在此同意：(A)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定，该贷款人或开证行从该行政代理或任何

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其关联公司(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)支付“)被错误地发送向该贷款人或该开证行(不论该贷款人或开证行是否知悉)(任何该等付款或在紧接其后一段中被识别为错误付款的任何付款，错误的付款“)，以及要求退还该错误付款(或部分付款)的，贷款人或开证行(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款的金额就该要求是在同一天的基金作出的错误付款(或其部分)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)至向管理代理偿还该金额的日期为：(I)如果以美元计价，则以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准 (Ii)如果以任何替代货币计价，则为外币隔夜利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中的较大者 (B)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张并特此放弃下列任何索赔、反索赔、抗辩或权利抵销对于行政代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括基于“解除价值“或任何类似的原则。行政代理根据本款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

每家贷款人和开证行在此进一步同意，如果它收到行政代理或其任何附属公司的付款 (A)与行政代理人(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知书所指明的款额或日期不同的款项(a“付款通知“)或 (B)如果没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误，因此，这种付款是错误的付款。每家贷款人和开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送(因此，该付款(或其部分)是错误付款)，则该贷款人或开证行：视情况而定，应迅速将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何上述付款(或其部分)的款额(或其部分)，连同自该贷款人收到该等付款(或其部分)之日起计的每一天的利息或开证行至上述金额偿还给行政代理之日，(I)如果以美元计价，则以NYFRB利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者为准。 (Ii)如以任何替代货币计价，则以外币隔夜利率和行政代理根据银行业厘定的利率中较大者为准关于同业拆借的规定不定期生效。

借款人特此同意：(A)如果发生错误付款 (或其部分)因任何原因未能从收到此类错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，管理代理应代为

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贷款人或开证行(视属何情况而定)对该金额的权利，以及(B)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人所欠的债务；提供本款不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人债务的效果关于如果没有支付这种错误的付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)；提供, 进一步，为免生疑问，紧随其后的条款 (A)和(B)不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为以下目的从借款人那里收到的资金支付本合同项下的任何付款，而该付款成为此类错误付款的对象。

每一方在前一合同项下的义务在行政代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或偿还、清偿或解除时，应保留三款所有义务(或其任何部分)。

尽管这里有任何相反的规定，封面上没有排列人员和任何人本协议的页面作为“联合辛迪加代理“或一个“共同文档代理商“应根据本协议或任何其他贷款文件(但以贷款人或开证行的身份除外)，但所有这些人应享有免责条款、费用报销和赔偿的利益，只要符合本条例或本条例的规定任何其他贷款文件。

每个贷款人(A)代表并保证，自其成为本合同的贷款人之日起， (B)就契诺而言，自该人成为本契约的出借人之日起至该人不再是本契约的出贷人之日为止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而对或为行政代理人的利益借款人，以下至少一项是并且将会是正确的：

(I)该贷款人没有使用“计划资产” 一项或多项福利计划的一项或多项福利计划(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、或本协议；

(2)在一个或多个临时技术转让实体中规定的交易豁免，例如临时技术转让84-14(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，Pte95-60(某些交易的类别豁免涉及保险公司一般账户)，私人银行90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，Pte91-38(A) 涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或私人投资96-23(由以下人士决定的某些交易的类别豁免内部资产管理人)适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；或

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(3)(A)该贷款人是由“有资格人士”管理的投资基金职业资产管理人“(在PTE第六节的含义内84-14),(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行满足以下要求小节(B)PTE第一节第(1)至(G)项84-14及(D)据该贷款人所知， PTE第一节(A)分段84-14对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协定；或

(Iv)书面议定的其他陈述、保证及契诺行政代理以其唯一的自由裁量权与该贷款人之间的关系。

此外，除非 (1)第(1)款(I)就贷款人而言，前一段所述的情况属实，或(2)贷款人已按照第(3)款(Iv)在紧接的前一段中，该贷款人还(X)表示，自该人成为本合同的贷款人之日起，(Y)对契诺作出担保。该人成为本协议的出借方，直至该人为行政代理的利益而不再是本协议的出借方之日，且为免生疑问，该借款人不再是本协议的贷款方，代理人不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件有关)。

第8.02节。借款人通信.

(A)行政代理、贷款人和开证行同意借款人可以，但没有义务使任何借款人通过管理代理选择作为其电子传输系统的电子平台与管理代理进行通信批准的借款人门户”).

(B)尽管核准的借款人门户网站及其主要网站门户网站有普遍适用的安全程序和政策保护由管理代理不时实施或修改(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)，每个贷款人、每个开证行和借款人确认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，即行政代理不负责批准或审查添加到已批准借款人的借款人的代表或联系人门户网站，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过核准借款人分发借款人通信门户网站，并了解并承担此类分发的风险。

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(C)“按原样”和“按可用”提供经核准的借款人门户网站。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，或经批准的借款人门户网站的充分性，并明确不对经批准的借款人的错误或遗漏承担责任门户网站和借款人的沟通。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、无侵权第三方的与借款人通信或经批准的借款人门户有关的权利或免于病毒或其他代码缺陷的权利。在任何情况下，行政代理、任何安排人或其任何各自关联方(统称为，适用各方“)对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体负有任何责任，包括直接或间接的、特殊的、借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“借款人通信“指任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知，或借款人或其代表根据任何贷款文件或交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理。

(A)每项贷款人、每一开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)将借款人通信存储在经批准的借款人门户上符合行政代理的一般适用的文件保留程序和政策。

(B)本协议的任何规定均不适用于损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第九条

MIscellaneus

第9.01节。通告.

(A)除明确准许以电话或电子通讯方式发出的通知及其他通讯外(及除本节第(B)款另有规定外)，本条规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应

116

以专人或隔夜速递服务、挂号信或挂号信或电邮寄送，详情如下：

(i)如果借款人：

AppLovin Corporation

1100页米尔路

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收件人：Matt Stumpf; Yusup Jorayev

电子邮件：matt. applovin.com; yusup. applovin.com

副本（不构成通知）发送给：

Proskauer Rose LLP

十一时代广场

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摩根大通银行，不适用

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117

套房 IL 1 -0480

伊利诺伊州芝加哥，60603-2300

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(iv)如果发送给任何其他发行银行，请发送至其最近在发送给行政代理人和借款人;

(V)如寄给Swingline贷款人，则寄往分别提供给借款人的地址；和

(Vi)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)发送给该贷款人。

以专人或隔夜速递服务寄出，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出。以电子邮件或本节(B)项规定的其他电子通信方式交付的通知应按照该段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可使用任何经批准的符合行政代理批准的程序的电子平台；提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理机构不能使用经批准的电子平台接收该条款下的通知。向管理代理发出的任何通知或其他通信，借款人除电子邮件外，还可以发送或由其他电子通信按照收件人在此之前批准的程序提供；提供任何该等人士可借通知对方该等人士而限制或撤销对该等程序的批准。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如 “要求回执”功能(如可用，回执电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在经批准的电子平台上的通知或通信，应视为已收到通过前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知的预期收件人，并注明其网站地址；提供第(I)及(Ii)条如上所述，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知更改本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址通知本合同的其他各方(或如贷款人或开证行有任何变更，则通知借款人和行政代理)。

(D)借款人同意行政代理可以但没有义务通过张贴此类通信来进行任何通信在经批准的电子平台上。管理代理使用的任何经批准的电子平台均以

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是“和”是可用的“。行政代理或其任何关联方均不保证或不应被视为保证任何经批准的电子平台的充分性，行政代理明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方均不负责批准或审查任何被添加到任何经批准的电子平台的贷款人。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵权第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，是行政代理或其任何相关方就通信或任何经批准的电子平台作出的或应被视为作出的。在NO中行政代理或其任何关联方对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人负有任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、附带的、后果性的或因借款人或行政代理通过经批准的电子平台传输通信而产生的惩罚性责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，但在下列情况下除外直接债务或费用(但不是间接的、特殊的、附带的、间接的、特殊的、附带的、相应的或惩罚性的)债务或费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决裁定，该判决是由行政代理人或其关联方的疏忽或故意不当行为。

第9.02节。豁免；修正.

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使任何权利或权力时不得失职或拖延根据本协议或根据任何其他贷款文件，任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，均不排除任何其他或进一步行使其权利或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除任何他们本来会享有的权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本条款(B)段的允许，否则无效。则该放弃或同意仅在特定情况下和为其提供的特定目的有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道这种违约。

(b)除本节（c）和（d）段规定外，不得放弃任何贷款文件或其任何规定，修改或修改，除非就本协议而言，根据借款人、行政代理人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或者就任何其他贷款文件而言，根据行政代理人和借款人签订的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意; 提供任何此类协议均不得(I)增加任何贷款人的承诺，或在未经贷款人书面同意的情况下，更改贷款的币种，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(其他

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根据第2.13(D)节的规定，任何贷款或信用证支出的适用利率的任何增加的任何豁免，或根据本协议应支付的任何费用的减少，而不是受此影响的每一贷款人的书面同意，(Iii)推迟任何贷款的预定到期日或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何应付利息或费用的任何预定支付日期未经每一受影响的贷款人书面同意，在本协议项下，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，或放弃、修改或修改第7.01(A)条， (Iv)更改第2.18(B)或2.18(C)条，其方式将改变第2.18(B)或2.18(C)条所要求的付款或付款瀑布的按比例分摊，或(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，规定所要求的贷款人放弃、修改或修改其项下任何权利或作出任何未经各贷款人书面同意，自行决定或给予任何同意；提供 进一步任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何未经行政代理事先书面同意，未经开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)事先书面同意本协议项下的开证行或Swingline贷款人。

(C)即使本节(B)项有任何相反规定：

(I)本协定或任何其他贷款文件的任何规定，可由借款人和行政代理纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每一种情况下，贷款人和行政代理都应收到至少五个工作日的书面通知在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；

(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改不得表示同意要求任何违约贷款人，但本节(B)款第一款但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何修订、豁免或其他修改除外，且仅在此情况下违约贷款人应受该修改、豁免或其他修改的影响；

(Iii)本协定的任何规定可通过借款人、行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，则为开证行)和在生效后仍为本协议当事方的贷款人签订的书面协议予以修订如果根据该协议的条款(X)，每一贷款人不同意其中所规定的修改的承诺，则该修改应在该修改生效时终止，(Y)在该修改成为有效的，每一个不同意的贷款人收到全额的本金和利息，每笔贷款的本金和利息，以及根据本协议欠它的或为它的帐户应计的所有其他金额，在提供在该项修订及所有同期偿还贷款和减少承诺的情况下，循环信贷风险总额不得超过承诺总额；以及

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(4)本协定可按各节规定的方式修改第2.06(I)、2.09(D)、2.14(B)和2.21以及“开证行”、“信用证承诺”和“不合格贷款人”等术语的定义。

(D)即使本节(B)项有任何相反规定，本协定和其他贷款文件仍可修改在任何时候和不时增加一种货币或定价选择权，或建立一个或多个额外的循环信贷承诺类别，借款人可通过借款人订立的书面协议，行政代理和同意提供该货币、定价选择权或承诺(但未经任何其他贷款人同意)的每个人(包括任何贷款人)，以及每个不应已是贷款人的人应在当该协议生效时，应成为具有同等效力的贷款人，如同它最初是本协议项下的贷款人一样，履行该协议中规定的承诺；提供在紧接生效后，根据本款确定的任何新承诺的效力，(X)是根据本款确定的所有类别的新承诺的总额，(Y)是承诺的总额，在每一种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，实际金额不得超过2,000,000,000美元。建立任何此类新承诺的任何此类协议应修改本协议和其他贷款的规定列明每一类承诺的条款的文件(包括其金额和最终规定的到期日(不得早于到期日)、应计利息和应支付的利息以及任何费用并实施借款人和行政代理认为的其他更改(包括对本节第2.18节的规定和“所需贷款人”的定义的更改) 与设立任何此类类别有关的必要或可取的；提供任何此类协议均不得：(A)使第(1)、(2)、(3)和(6)款中任何一项所述的任何更改生效 (B)未征得根据该条款必须同意该变更的每一人的同意而取消本节，或(B)修改第五、第六或第七条，以确立任何肯定或消极的契诺、违约事件或按其条款规定的补救办法受益于一个或多个类别(但不是所有类别)的贷款或借款，未经持有循环信贷风险的多数利息的贷款人事先书面同意，以及未受益的每个类别的未使用承诺。这个根据本款作出的承诺，以及根据本款作出的任何贷款或借款，均应享有本协议及与此有关的其他贷款文件所提供的一切利益。

(E)行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人的书面同意下，签立修改、豁免或代表该出借人的其他变更。根据第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为贷款人的每个人以及随后的每个人都具有约束力变成了出借人。根据本节对本协议或任何其他贷款文件进行的任何修改、豁免或其他修改将对借款人具有约束力，无论借款人是否同意。

第9.03节。费用;赔偿;责任限制.

(A)借款人应支付或安排适用的附属公司支付：(I)一切合理的自掏腰包行政代理、排班员及其附属公司发生的费用，

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包括一家律师事务所为行政代理支付的合理费用、收费和支出，如果行政代理认为合理必要，还包括一家本地律师事务所每个适当司法管辖区的律师就本协议规定的信贷安排和辛迪加安排，贷款文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理，对其中规定的修改或豁免；(Ii)一切合理自掏腰包任何开证行与发行有关的费用，修改或延长任何信用证或任何根据信用证付款的要求，以及(Iii)所有自掏腰包管理代理产生的费用、任何开证行或任何贷款人，包括一家律师事务所的费用、收费和支出(如果行政代理认为合理必要，还包括每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所)；任何开证行或任何贷款人，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一家律师事务所(如有合理需要，在每个相关司法管辖区增加一家本地律师事务所)) 与执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与所发放的贷款或信用证有关的权利根据本协议发布，包括所有此类自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)借款人应赔偿或促使适用的附属公司赔偿行政代理人(及任何子代理)、各开证行和各贷款人，以及上述任何人士的每一关联方(每一上述人士均称为“受偿人“)、反对和保持每一个赔偿对象不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括一家律师事务所的费用、收费和支出(在合理必要的范围内，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所和一家当地律师事务所监管律师事务所)，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被补偿人通知借款人存在这种冲突，另一种因下列原因而招致或对其提出申索的受影响弥偿人的大律师行(如有合理需要，亦可为每一有关司法管辖区的另一间本地律师行及另一间监管律师行) 与或由于(I)本协议规定的信贷安排和辛迪加，贷款文件或任何预期的协议或文书的准备、签立、交付和管理因此，当事各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易时，(二)任何贷款或信用证或收益的使用由此(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)任何实际的或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或法律程序与上述任何事项有关，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何受赔人是否为合同一方，也不论该事项是由第三方还是借款人或任何关联方发起的其中；提供在有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决裁定的范围内，不得向任何受赔偿人提供此类赔偿。因上述受赔偿人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的，(B)由主管法院裁定

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(C)不涉及或不涉及以下行为或不作为的行为或不作为借款人或其任何子公司或其各自的任何关联方，并由受赔方单独针对一个或多个其他受赔方提起诉讼(向行政代理、任何安排人、任何共同文档代理，任何联合联合代理人或任何其他所有权持有人，以代理人身份或在履行此种作用时)。在合理的情况下，每一受赔人应立即通知该受偿人的借款人，使其知道可能导致该受偿人根据本款提出索赔的任何索赔，并在合理的情况下，应尽其在商业上合理的努力与借款人协商在执行该受赔人对该索赔的法律辩护时；提供, 然而，，胜过受偿人没有在所需的范围内迅速通知借款人或寻求与借款人进行磋商。本判决不应构成对该受赔人根据贷款文件提出的任何赔偿要求的抗辩，也不影响借款人根据第9.03节承担的义务。

(C)借款人没有向行政代理人(或任何行政代理人)支付其须支付的任何款额子代理、任何开证行或Swingline贷款人，或前述任何关联方，根据本节第(A)款或第(B)款，各贷款人各自同意向行政当局付款代理(或任何此类代理子代理)、开证行或Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)，该贷款人的比例份额(截至适用的未偿还的要求支付的费用或赔偿金)；提供未获偿还的开支或获弥偿的法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或该行政代理人)招致或提出的子代理)或上述开证行或Swingline贷款人作为开证行或交换行贷款人，或针对前述任何代表行政代理(或任何此等代理人)行事的任何关联方子代理)或与该身份有关的任何开证行或Swingline贷款人。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在下列款项中所占份额确定当时的循环信贷敞口总额和未使用的承付款(或最近未偿还和有效的)。

(D)在一定范围内在适用法律允许的情况下，(I)借款人不得主张或允许其任何关联方或关联方主张，且每一方特此放弃对行政代理(和任何子代理)、任何安排人、任何贷款人或任何前述人士的任何关联方，根据任何责任理论，对因他人使用信息或其他信息而产生的任何责任通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和任何经批准的电子平台)获得的材料(包括个人数据)和(Ii)本合同任何一方均不得主张，一方特此免除对本合同的任何其他一方或对行政代理的任何责任子代理其或行政代理的任何关联方或任何子代理根据任何责任理论，对因任何贷款引起、与任何贷款有关或作为其结果的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿) 交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供本条第(Ii)款的任何规定均不免除借款人的任何根据贷款文件，它可能有义务就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿对该受偿人进行赔偿。

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(E)本节规定的所有到期款项应在书面通知后10天内支付对此的需求。

第9.04节。继承人和受让人.

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本协议允许的转让(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，但下列情况除外：(I)除依照第6.04(A)款的规定外，借款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或未经各贷款人事先书面同意，本协议项下的义务(任何贷款人未经同意而转让或转让的任何企图均为无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其权利或本协议项下的义务，但本节规定的除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外 (包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)、参与人(在本节(C)款规定的范围内)和安排人，以及在本协议明确规定的范围内，子代理行政代理人和任何行政代理人、安排人、开证行和贷款人的相关方)任何合法或衡平法上的权利、补救或要求本协议的一部分。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将一名或多名合资格人士经下列各方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，受让人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务：

(A)借款人；提供转让给贷款人、关联公司，不需要借款人的同意贷款人、核准基金或任何其他受让人(如第7.01(A)、(H)或(I)条规定的违约事件已经发生并仍在继续)；提供 进一步借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到转让书面通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；

(B)行政代理人；

(C)每家开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，转让贷款人每项此类转让的承诺或贷款的金额(自转让之日起确定，以及与此有关的假设转让交付给行政代理人)不得低于10,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意；

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提供(X)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(Y)借款人应被视为已同意除非其在收到书面通知后10个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人所有权利的比例部分进行转让和本协定项下的义务；

(C)每项转让的当事人应签署并交付行政当局代理转让和假设(或通过引用将转让和假设的形式张贴在经批准的电子平台上的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交#年的行政调查问卷。受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及根据受让人的合规程序可以接收这些信息的人适用法律，包括美国(联邦或州)和外国证券法。

(Iii)以承兑为准，并根据本节(B)(四)段记录的，自每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该受让人转让的权益范围内转让和承担具有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务本协议(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续有权享受利益第2.15、2.16、2.17及9.03条)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人出售依照本节第(C)款的规定，但在符合其要求的情况下，参加此种权利和义务。

(Iv)为此目的以行政代理人身分行事的行政代理人非受托责任的代理人。借款人应在其办事处之一保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、承诺和本金(以及所述利息)。每一贷款人根据本合同条款所欠的贷款和信用证付款(“注册“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政管理部门代理人、开证行和贷款人应按照

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就本协议的所有目的而言，作为本协议项下的出借人的本合同条款，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下。

(V)在收到正式的由转让贷款人和受让人签署的已完成的转让和假设(或通过引用将转让和假设的形式张贴在经批准的电子平台上的协议)，受让人已完成行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的出借人)、本节所指的处理和记录费(除非行政代理明确放弃)以及对此类转让的任何书面同意根据本节的要求，行政代理机构应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，转让除非已记录在案，否则无效。在本段所规定的登记册上。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理人同意的情况下，开证行或Swingline贷款人将参与权出售给一个或多个合格受让人(每个受让人参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务；提供那 (A)如果该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(B)如果该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)对于借款人，行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。依据任何协议或文书贷款人出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第一个但书第(I)款至第(Vi)款所述的任何修订、修改或豁免。第9.02(B)节直接影响该参与者，并需要所有贷款人或所有受影响贷款人的批准。除本节(C)(Ii)段另有规定外，借款人同意每个参与者有权获得第2.15、2.16和2.17节的好处(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求)(不言而喻，第2.17(F)节所要求的文件和信息应交付给参与出借人)，其程度与出借人相同，并按照本节(B)款的规定以转让的方式取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 9.08节的好处，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.18(C)节的约束，如同其是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应完全出于这一目的行事作为一名非受托责任借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者的权益的本金金额(和声明的利息) 贷款文件项下的贷款或其他义务(“参与者注册”); 提供任何贷款人均无义务披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)向任何人披露)，但为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务

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注册表格位于第5f.103-1(C)条《美国财政部条例》。参赛者名册中的条目应为最终结果没有明显错误，而且即使有任何相反的通知，该贷款人也应就本协议的所有目的将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为此类参与的所有人。为避免如有疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者名册。

(Ii)参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用金额的任何付款出借人将有权获得出售给该参与者的参与权，除非将参与权出售给该参与人是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

第9.05节。生死存亡。借款人在贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书或任何其他贷款文件应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在签署和交付贷款文件、任何贷款的发放和任何信用证的签发，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也即使行政代理、任何安排人、任何开证行或在执行和交付任何贷款文件或提供任何信贷时，任何贷款人或任何关联方或关联方可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保并应继续具有十足效力，直至终止日期。尽管前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排，(A)开证行签发的任何信用证应：(1)以现金作抵押，其金额至少相当于下列信用证风险的102% 根据开证行合理接受的程序和单据开立的信用证(理解并同意第2.06(J)节规定的程序(但现金抵押品存放在各开证行均可接受)或(Ii)以开证行为受益人出具的信用证(格式为开证行合理接受，并由开证行合理签发开证行可接受的)，金额至少等于可归因于该信用证的信用证风险的102%，或(B)开证行应以其他方式向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人对该开证行开具的任何信用证解除其在本合同项下的义务，则在每一种情况下，从该时间起及之后，该信用证应不再是本合同项下未偿还的信用证对于本协议和其他贷款文件的所有目的(包括确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03条以及任何费用

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任何其他贷款文件中明确规定在本协议和其他贷款文件终止后有效的报销或赔偿条款），贷方应被视为根据第2.06（d）或2.06（e）条，不参与此类信用证，也不承担任何相关义务。第2.15、2.16、2.17、2.18（b）、2.18（c）、9.03、9.08、9.09、9.10、9.15、9.17和第八条的规定无论此处预期的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止，或终止，均应继续有效。本协议或其中任何条款。

第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行.

(A)本协议可一式两份地签署(以及由本协议的不同当事方签署)，每一份应构成一份正本，但当所有正本放在一起时，应构成一份合同。本协议和其他借款文件构成双方当事人之间关于本协议标的的完整合同，并取代任何和所有与本合同标的有关的以前的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方根据与信用证有关的任何承诺书作出的承诺在此设立的设施和他们提交的任何承诺建议(但不取代其中提到的任何该等承诺信或任何费用函(或关于应付费用的任何单独的信件协议)的任何其他规定至行政代理或任何开证行)，但未按此类单据的条款在本协定生效时终止。除第4.01节另有规定外，本协议自生效之日起生效由行政代理签署，并且当行政代理收到本合同副本时，当这些副本合并在一起时，带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益。

(B)交付签字页的签立副本本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、与本协议、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易有关的披露或授权(每个、一个附属文件“)以电邮pdf或任何其他电子方式(包括 DocuSign、ADOBESign或其他类似服务)复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本协议或其手动执行的副本一样有效。“处决”、“签字”等字样，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签字”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或记录保存。任何电子表格(包括通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式(包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似服务)，以复制实际执行的签名页面的图像)，每种电子表格应相同法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，作为手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统；提供本条例中的任何规定均不要求行政代理未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供 进一步，在不限制前述规定的情况下，(I)在管理代理具有的范围内同意接受任何电子签名，

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行政代理、贷款人和开证行应有权依赖据称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步验证并无义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理、任何贷款人或任何开证行的要求下，任何电子签名后应立即加上手动执行的对应物。在不限制前述一般性的情况下，本合同双方特此(A)同意，出于所有目的，包括与任何整顿、重组、补救措施的执行、破产有关的目的行政代理、贷款人、开证行和借款人之间的诉讼或诉讼，通过电子邮件pdf或任何其他电子手段(包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似服务)传输的电子签名复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性， (B)同意本协议的每一方均可选择以任何格式以影像电子记录的形式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，该等副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下都应被视为原件，并具有同等的法律效力、效力和作为纸质记录的可执行性)，(C)放弃仅基于缺少纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的副本，包括与本协议的任何签字页有关的副本，以及(D)放弃对本协议的任何其他当事人或任何此等当事人的任何关联方的任何索赔任何人对本合同任何一方完全依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf或任何其他电子手段(包括 DocuSign、Adobe Sign或其他类似服务)，复制实际执行的签名页面的图像，包括根据任何责任理论产生的任何类型的债务和费用，这是由于任何这样的人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区均被认定为无效、非法或不可执行在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，应对该管辖权无效，并不影响特定条款的无效某一法域的规定不应使任何其他法域的该规定无效。双方应本着诚意协商，以有效的条款取代无效、非法或不可执行的条款。其经济效果与无效、非法或不可执行的规定的经济效果尽可能接近。

第9.08节。 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在最大限度地允许的范围内，随时、不时地授权各贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联机构根据适用法律，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的)或其他金额以及在任何时间由贷方或开证行，或由上述关联公司向借款人或借款人账户支付当时到期的任何债务或债务

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现在或以后存在于本协议项下的借款人由该贷款人或开证行持有，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求协议。每一贷款人和开证行以及前述任何一项的每一关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或关联方可以享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利有。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.

(A)本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同或侵权或否则)基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他贷款文件(其中明文规定的任何其他贷款文件除外)，以及本协议和本协议计划进行的交易应受根据纽约州的法律解释。

(B)本合同的每一方均不可撤销和无条件地就其本身及其财产而言，接受设在纽约县的纽约州最高法院和设在纽约县的纽约南区美国地区法院的管辖权，以及任何在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序中，无论是在合同、侵权或其他方面，或在法律或衡平法上，或承认或执行任何判决，并在符合本款最后一句的前提下，双方当事人在此不可撤销地无条件地同意，所有因本协议或任何其他贷款而产生或与之有关的索赔由其或其任何附属公司提交的文件应仅在该美国地区法院提出，并应在该法院或如果该法院没有标的物管辖权的情况下在该最高法院进行审理和裁定。每一位本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃任何它现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出反对。每一位本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(D)本合同的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。没有任何东西在本协议或任何其他贷款文件将影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审讯。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内放弃任何权利在直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，它可能需要由陪审团进行审判，或者

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因此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本合同(A)项的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未代表、明确或否则，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认它和本协议的其他当事人是被引诱订立本协议的，其中包括本节中的相互豁免和证明。

第9.11节。标题。文章和章节标题以及此处使用的内容仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建，也不应被考虑在内。

第9.12节。 保密性。行政代理、开证行和贷款人均同意维护信息的保密性(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方及其各自的会计师(应理解为向其披露的人)披露信息将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或通过任何传票或类似的法律程序，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，或任何其他贷款文件或根据本协议或其项下权利的强制执行，(F)在协议的规限下，协议的条款与本节的条款大体相同，向(I)任何受让人或参与者或任何预期的本协议项下其任何权利或义务的受让人或参与者(及其各自的顾问)，但在每种情况下，不包括不合格的贷款人(或其任何顾问)或(Ii)任何实际或预期的交易对手 (及其顾问)与借款人、任何附属公司或其各自的任何义务有关的任何掉期、衍生工具或信用保险交易，(G)经借款人同意，(H)在该等信息的范围内 (I)除由于违反本节或上文(F)款或(J)款所述协议外，(Ii)行政代理、任何开证行或任何借款人以外的非保密来源的贷款人，或(Iii)由行政代理、任何开证行或任何贷款人独立开发，(I)向任何信用保险提供者提供，(J)符合此类披露的惯常保密安排：(I)向任何评级机构提供与借款人或子公司或本协议规定的信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局提供与此相关的 (K)为建立“尽职调查”或其他类似抗辩或为保护和执行关于本协议或任何其他贷款文件或(L)向市场数据收集者，包括排行榜提供商和贷款行业的其他服务提供商提供的权利和补救措施，在每种情况下，类型的信息例行公事地提供给此类服务提供商。就本节而言，“信息“指从借款人收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但任何此类信息除外在借款人披露之前，行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的信息。任何需要按照本节规定对信息保密的人员应被视为

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如该人对该等资料的保密程度与该人根据其本身的保密程度相同，则该人已履行其义务机密信息。

为免生疑问，本节第9.12节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体、监管机构“)在任何该等适用于该监管机构的法律或法规应禁止本节第9.12节所述的披露。

第9.13节。利率限制。即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时候利率适用于任何贷款，以及根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为指控)，应超过最高合法利率(极大值费率“)可由持有该贷款的贷款人按照适用法律订立合同、收取或保留的费用，根据本合同就该贷款支付的利率，连同在在这方面，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将由于本节的实施而本应就该贷款支付但不应支付的利息和费用累计并就其他贷款或期间而须支付予该贷款人的利息及收费，须予增加(但不得高於该贷款的最高利率)，直至该累积款额连同其在纽约联邦储备银行的利息至偿还日期为止，应已由该贷款人收到。

第9.14节。[预留].

第9.15节。货币兑换.

(A)如为在任何法院取得判决，有必要将根据本条例以一种货币欠下的款项兑换成另一种货币货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据有关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以达到的汇率在紧接作出最终判决之日的前一个营业日用这种其他货币购买的。

(B) 借款人就应付本合同任何一方或本合同项下债务的任何持有人的任何款项所承担的义务(“适用债权人“)，即使以货币(”)作出任何判决判断力货币“）除本项下规定到期该笔款项的货币（“协议货币“)，仅限于在适用债权人收到以下文件后的营业日内解除被判决应以判决货币支付的款项，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果协议金额如此购买的货币少于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿适用债权人损失。

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第9.16节。某些告示。每家贷款人和行政代理(用于本人，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案和实益所有权条例。

第9.17节。没有信托关系。借款人代表其自身和其附属公司同意，借款人、附属公司及其附属公司，以及行政代理，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，另一方面，安排人、贷款人、开证行及其关联公司之间的业务关系不会在行政代理、安排人、开证行及其关联公司方面产生任何受托责任贷款人、开证行或其关联公司，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。借款人代表其本人及其子公司承认，行政部门代理人、每个安排人、每个贷款人和每个开证行及其各自的关联公司的经济利益可能与借款人、子公司、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突。管理代理，安排人、贷款人、开证行及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户进行广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联方的利息。任何行政代理、安排人、贷款人、开证行或其关联公司均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。尽最大限度地由根据法律规定，借款人代表其本人及其子公司同意，其不会就任何违约或被指控的违约向行政代理、安排人、贷款人、开证行及其关联公司提出任何索赔与本协议或本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的受托责任。

第9.18节。非公有制信息。每一贷款人和开证行承认，根据本协议或借款人或其代表的任何其他贷款文件向其提供的与借款人、子公司或其各自的业务可包括MNPI，并确认其已制定关于MNPI使用的合规程序，并将按照该程序和适用法律处理MNPI。包括联邦、州和外国证券法。

所有此类信息，包括豁免和修改请求，由借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人和开证行向借款人和根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国)，它已在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息证券法。

第9.19节。确认并同意自救受影响金融机构。即使在任何贷款文件或任何其他文件中有任何相反的规定

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任何此类当事人之间或之间的协议、安排或谅解，本协议的每一方承认任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果该负债是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；以及

(B)任何自救对任何此种责任采取行动，如适用，包括：(一)全部或部分减少或取消任何此种责任；(二)将全部或部分此种责任转换为受影响的金融机构、其母公司或可能被发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将是由其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债的任何权利，或(Iii)与行使减记和转换有关的此类负债的条款的变更适用的决议授权机构的权力。

第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认.

(A)贷款文件通过担保或其他方式支持互换协议或任何其他协议或是QFC的仪器(这种支持“QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC“)，双方承认并同意联邦存款保险公司的决议权力如下根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章设立的公司(连同根据该法案颁布的条例，美国特别决议制度“)在尊重此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国的法律或美国的任何其他州)。

(B)如承保实体是受支持的合格财务报告的缔约方(每个，a覆盖党“)将受到美国特别决议制度下的诉讼、该支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及该支持的QFC和该QFC信用中或之下的任何权益和义务)的制约从该受保方获得此类受支持QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC 此类QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使的违约权利不得超过该等违约权利。如果没有为限制前述规定，不言而喻并同意

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当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面关注]

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特此证明，双方已促使本协议由以下各方正式签署截至上文第一条所写日期，其各自的授权官员。


苹果公司

发信人：		/S/马特·斯顿夫
		姓名：马特·斯顿夫
		职务：首席财务官

136


摩根大通大通银行，NA，作为贷方、Swingline贷方、发行银行和行政代理人

发信人：		/s/彼得·克里斯滕森
		姓名：彼得·克里斯滕森
		职务：董事高管

137


北卡罗来纳州美国银行作为贷方和发行银行

发信人：		/s/海莉·赫斯利普
		姓名：海莉·赫斯利普
		标题：董事

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摩根士丹利高级基金有限公司。作为贷方和发行银行

发信人：		/s/迈克尔·金
		姓名：迈克尔·金
		职务：副总裁


摩根·斯坦利·班克，NA，作为贷款人

发信人：		/s/迈克尔·金
		姓名：迈克尔·金
		职务：副总裁

139


北卡罗来纳州花旗银行作为贷方和发行银行

发信人：		/s/丹尼尔·博塞利
		姓名：丹尼尔·博塞利
		职务：副总裁

140


高盛美国银行作为贷方和发行银行

发信人：		/发稿S/丹·斯塔尔
		姓名：丹·斯塔尔
		标题：授权签字人

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法国巴黎银行，作为贷款人

发信人：		/s/乔治·高
		姓名：乔治·高
		标题：董事


发信人：		/s/ My-Linh Yoshike
		姓名：My-Linh Yoshike
		职务：副总裁

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三菱UFG银行有限公司，作为贷款人

发信人：		/s/莉莲·金
		姓名：莉莲·金
		标题：授权签字人

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丰业银行，作为贷款人

发信人：		/s/卢克·科普利
		姓名：卢克·科普利
		标题：经营董事

[信贷协议签名页]