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注册号。333-283484
招股说明书
4,551,019份普通股的warrants
本招股说明书涉及到此处所述的出售股东不时转售最多4,551,019股普通股，面值$0.001（“普通股”），这些普通股是某些定向增发warrants（“普通warrants”）所对应的。我们将此处注册的与普通warrants相关的4,551,019股普通股称为“注册证券”。
每股普通股及其附带warrant的发行价格为$3.06。普通warrants的行使价格为每股$3.06，并将在股东批准发行普通warrants及其所对应普通股（“股东批准日期”）时可行使，并将在股东批准日期后的五（5）年到期。
出售股东可以在当前市场价格或经过协商的价格上公开或私下提供、出售或分发所有或部分注册证券。出售股东可以不时保留承销商、经销商或代理人。有关出售股东如何出售注册证券的更多信息，请参见“分销计划”。
我们不会从注册证券的销售中获得任何收益，但我们同意承担与注册证券相关的费用。
我们的普通股票和公众权证在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码分别为“LEXX”和“LEXXW”。截至2024年12月5日，我们的普通股票和公众权证在纳斯达克资本市场的最后成交价格分别为每股$2.34和每个公众权证$0.89。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页的“风险因素”及此处引用的文件中的信息。在做出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或未批准这些证券，或对本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反陈述都是一种犯罪行为。
本招股说明书的日期为2024年12月5日。
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This prospectus is part of a registration statement that we have filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) pursuant to which the selling stockholder named herein may, from time to time, offer and sell or otherwise dispose of the shares of our Common Stock covered by this prospectus. You should not assume that the information contained in this prospectus is accurate on any date subsequent to the date set forth on the front cover of this prospectus or that any information we have incorporated by reference is correct on any date subsequent to the date of the document incorporated by reference, even though this prospectus is delivered or shares of Common Stock are sold or otherwise disposed of on a later date. It is important for you to read and consider all information contained in this prospectus, including the documents incorporated by reference therein, in making your investment decision. You should also read and consider the information in the documents to which we have referred you under “Where You Can Find More Information” and “Incorporation of Certain Documents by Reference” in this prospectus.
We have not authorized anyone to give any information or to make any representation to you other than those contained or incorporated by reference in this prospectus. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporated by reference in this prospectus. This prospectus does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any of our shares of Common Stock other than the shares of our Common Stock covered hereby, nor does this prospectus constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities in any jurisdiction to any person to whom it is unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. Persons who come into possession of this prospectus in jurisdictions outside the United States are required to inform themselves about, and to observe, any restrictions as to the offering and the distribution of this prospectus applicable to those jurisdictions.
除非我们另有说明，或者上下文另有要求，本招股说明书中提到的“Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的引用均指Lexaria Bioscience Corp.及其子公司。
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以下摘要突出了有关我们、本次发行以及在本招股说明书其他地方列出或引用的信息。此摘要并不完整，并且不包含您在决定是否投资我们证券之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书中包含或引用的更详细信息，包括在此以及我们的年度报告（Form 10-K）中描述的“风险因素”。潜在的普通股购买者还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的合并财务报表及本招股说明书的附录。 |
| 概览
Lexaria是一家生物技术公司，开发使用我们专利的DehydraTECH药物递送技术来增强广泛活性药物成分（“API”）的生物利用度。是有资格参加FORTITUDE-OLE DehydraTECH将API与特定的富含长链脂肪酸的三酸甘油脂油和载体化合物结合在一起，改善它们进入血液循环的方式，提高其有效性，并允许更低的总体剂量，同时促进更健康的口服摄入方式。
DehydraTECH可以与多种活性分子一起使用，包括胰高血糖素肽1类药物（“GLP-1”）和葡萄糖依赖性胰岛素促分泌多肽药物（“GIP”）、维生素、止痛药、激素、磷酸二酯酶5型（“PDE5”）抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物和大麻素。我们的技术可应用于多种治疗适应症，包括糖尿病、减肥、高血压和心脏病。DehydraTECH可以在多种可口服或外用产品形式中使用，包括口服悬液、片剂、胶囊、食品、饮料、奶油、乳液和皮肤贴片。它适合用于多种产品形式，包括药品、营养补充剂、非处方产品和包装消费品。
DehydraTECH是一种技术，纳入了新产品或现有口服和外用产品的配方和制造过程。该过程涉及将活性成分作为递送“载荷”与某些富含长链脂肪酸的甘油三酯油结合，并将混合物注入载体基材材料中。通过控制脱水处理，载荷和富含长链脂肪酸的甘油三酯油在分子水平上可逆地结合在一起。新结合的分子随后被整合到最终产品的生产中，并采用各种剂量形式。虽然公司的主要关注点是制药产品，但该技术扩展到许多产品类别，包括食品、饮料、化妆品和营养补充剂。DehydraTECH配方在某些情况下被发现可以减少不必要的甜味剂或用于味道和气味屏蔽的化学遮盖剂的需求，从而使制造商能够创造出低糖、卡路里更少且更少人工甜味剂的产品。
公司在各种形式的演示产品的配方和生产中积累了丰富的经验，使我们能够向许可方提供专业建议，帮助他们将DehydraTECH整合到其产品中，以提供更可口和高效的生物活性分子的递送。
Lexaria利用我们的技术支持我们的许可产品。我们的业务计划的一部分是鼓励新老行业参与者许可和使用DehydraTECH，以提升他们开发和商业阶段产品的性能。这些产品涵盖了广泛的生物活性分子，包括GLP-1/GIPs、非甾体抗炎药（NSAID）、尼古丁和大麻二酚（“CBD”），并不断评估其他感兴趣的分子。 |
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| 专利
我们目前的专利组合包括与我们组合物、改善API生物利用度和口感的方法及多种治疗适应症的治疗方法有关的专利家族申请或批准，口服或外用的API涉及大麻素；脂溶性维生素；非甾体抗炎药（NSAID）止痛药；尼古丁及其类似物。待审及获批的专利还涵盖了将富含脂肪酸的甘油三酯油与活性药物成分结合的制造和加工方法。这包括加热和干燥方法以及辅料和基材的使用。
公司目前在全球有几项申请待审，由于追求专利保护的复杂性，专利申请的数量会随着每个申请的进展或停滞而不断变化。我们继续调查国内和国际机会，以扩展和增加我们的知识产权组合。专利已被申请和/或获得，特别是针对使用DehydraTECH与大麻素治疗心脏病和高血压，以支持我们在食品和药物管理局（“FDA”）批准的临床试验工作下的研究，以及针对其他我们感兴趣的潜在治疗适应症的治疗，包括癫痫和糖尿病/减肥。专利还专门针对使用DehydraTECH与GLP-1/GIP药物，以支持我们在这一治疗领域中的心脏代谢临床研究项目，这也包括糖尿病/减肥。
该公司在美国、加拿大、澳大利亚、欧洲、印度、墨西哥和日本拥有已授权专利。
研发项目
Lexaria正在推进多项研发活动，包括临床前和临床项目。目前，我们的主要研究项目是调查DehydraTECH增强型GLP-1和GIP药物的最佳配方，以及研究大麻二酚CBD在降低高血压方面的效果，为此我们向美国食品和药物管理局（“FDA”）提交的研究新药（“IND”）申请已获得《研究可继续进行》信函。其他项目包括DehydraTECH配方开发与测试，涉及减少风险的口腔包和潜在的尼古丁替代疗法，人类激素，糖尿病、痴呆和癫痫等的CBD。公司不时会为有兴趣在其产品中评估DehydraTECH的第三方进行合同研究与开发。
糖尿病和体重管理调查
在截至2024年8月31日的财政年度中，Lexaria完成了其初步研究，旨在检查DehydraTECH增强型GLP-1在糖尿病和体重管理应用中的潜在改进。初步调查（人类初步研究#1）是调查者发起的GLP-1药物塞马鲁肽的初步试点研究，涉及七名健康志愿者，比较DehydraTECH-塞马鲁肽口服胶囊配方与同类可商用的Rybelsus®片剂的表现。为了本初步研究，DehydraTECH-塞马鲁肽的配方是基于Rybelsus片剂作为塞马鲁肽源进行复合配方。如我们在2023年11月27日和28日发布的新闻稿中所述，初步研究结果显示DehydraTECH-塞马鲁肽胶囊在血液中保持了更高水平的塞马鲁肽；药物递送的峰值实现更快；中度到严重副作用的发生率降低；在餐后保持了较低的血糖水平并降低了血糖峰值。在2024年1月4日，研究结束并完成数据集分析后，最终研究结果基于之前发布的初步发现，证实DehydraTECH-塞马鲁肽在血液中产生了更明显和持续的更高的塞马鲁肽水平，以及更低的血糖水平，并降低了餐后血糖峰值，同时继续显示中度到严重副作用的发生率降低。
基于这项初步试点研究的成功，在财政年度期间，Lexaria启动了一项全面的动物和人类临床研究及开发项目，以彻底评估DehydraTECH在改进GLP-1和GIP药物输送方面的应用，旨在支持与全球制药公司的潜在商业合作。进行或正在进行的研究如下：
人类试点研究#2 (GLP-1-H24-2)
这项人类试点研究在9名健康志愿者中进行，以研究一次性口服摄入DehydraTECH-semaglutide胶囊的效果，设计与人类试点研究#1相似，但配方略有不同，以便与市售的Rybelsus®进行比较。值得注意的是，人类试点研究#2采用了所谓的喂食前剂量研究条件，因为根据我们之前在人类试点研究#1中已证明其DehydraTECH semaglutide胶囊在推荐的空腹前剂量条件下具有优越的药代动力学表现，因此被认为具有科学兴趣。我们还研究了一种可溶性的DehydraTECH-semaglutide片剂配方（可溶于舌下/口腔组织），以判断通过这种途径吸收GLP-1药物是否有效且耐受良好，作为传统的口服摄入途径的替代方案，后者常常伴随消化道副作用问题。为了这项研究，DehydraTECH的配方使用市售的Rybelsus®片剂作为semaglutide的输入材料进行组合配方。这项研究中，DehydraTECH-semaglutide胶囊在19次血液抽样中17次显示出更高的semaglutide水平，在整个研究期间平均高出18.8%的semaglutide水平，相比于Rybelsus® 单独使用，尽管由于样本量小，差异是变量且统计上不显著。我们也很高兴地发现，服用DehydraTECH-semaglutide胶囊的9个人中没有人（0）经历任何不良事件。然而，在服用Rybelsus的9名人类志愿者中® 在使用药片时，6人中有6人经历了轻微的不良事件。其中5人同样经历了口溶性DehydraTECH处理的Rybelsus的轻微不良事件。®这些耐受性发现很好地建立在我们之前的人体试点研究#1的基础上，结果显示DehydraTECH-西格列汀胶囊通常比Rybelsus耐受性更好。® 药片中出现了中度恶心或腹泻的情况。 |
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| 慢性给药动物研究（WEIGHt-A24-1）
这是一项肥胖型糖尿病大鼠的研究，类似于之前的Lexaria研究（DIAb-A22-1），共设有12个研究组，每组6-10只动物。该研究现已完成，每个研究组运行12周，以便研究减重、药物动力学（Pk）和血糖控制的时间变化，随后进行全面的数据分析和报告。最初的八个研究组研究了不同的DehydraTECH制剂，使用了semaglutide和liraglutide，带或不带目前在Rybelsus®片剂中发现的salcaprozate sodium "SNAC"技术，以及不同的DehydraTECH CBD制剂。接下来的四个研究组研究了使用以下组合创建的DehydraTECH制剂：(i) 选择的DehydraTECH-semaglutide制剂与选定的DehydraTECH-CBD制剂，以及(ii) DehydraTECH-liraglutide制剂与选定的DehydraTECH-CBD制剂；每组与Rybelsus®的阳性对照组及安慰剂组进行对比。在2024年10月22日和10月24日，公司公布了针对最初八个研究组收集到的研究结果，指出DehydraTECH-liraglutide（H组）和特定DehydraTECH-CBD制剂（b组、C组和D组）在减重方面的表现优于DehydraTECH-semaglutide制剂。这些结果似乎支持了Lexaria的看法，即DehydraTECH-CBD可能在糖尿病控制方面具有应用价值。DehydraTECH-liraglutide（H组）和特定DehydraTECH-CBD制剂（A组和B组）在这项研究中的整体血糖水平变化分别为-11.540%、1.09%和-3.76%。对于最后四个研究组的减重和血糖变化，以及所有12个研究组的脑部和血液吸收药物动力学结果的分析当前正在进行中。
人类试点研究 #3 (GLP-1-H24-3)
公司已选择了该研究的合同研究组织（“CRO”），制造了测试品，获得了独立审查委员会的批准，并已开始给药。这项针对多达10名健康志愿者的人类试点研究将研究每天一次的口服DehydraTECH-tirzepatide胶囊（将使用Eli Lilly的Zepbound®进行复合配方）在七天内与商业化的注射Zepbound®进行比较，以评估耐受性、药物动力学（Pk）和血糖。Zepbound®目前仅通过注射方式使用，并被用作用于生产正在研究的DehydraTECH-tirzepatide胶囊的tirzepatide输入材料。重要的是，这项研究将在没有Rybelsus® semaglutide组合中的SNAC成分的情况下评估DehydraTECH在具有双重作用的GLP-1 + GIP药物中的有效性。
慢性剂量人体研究（GLP-1-H24-4）
这项针对多达100名超重、肥胖、前期糖尿病和/或2型糖尿病的人类志愿者/患者的慢性研究旨在使用口服DehydraTECH胶囊每日给药，为期12周，并评估耐受性、药代动力学、减重、血糖水平等。该研究的主要目标是将DehydraTECH加工的赛马格鲁肽胶囊与单独的DehydraTECH-CBD胶囊进行比较，并在一个延长时间段内与积极控制进行组合。 本研究中纳入DehydraTECH-CBD的目的是确定Lexaria之前动物研究DIAb-A22-1中观察到的糖尿病控制和减重的改善是否在人体中得到验证。 本临床试验将在澳洲进行，为了利用潜在的研发税收优惠，Lexaria已成立一家全资澳大利亚子公司来控制此次研究。迄今为止，Lexaria（AU）Pty Ltd已经雇佣了澳大利亚CRO来监督此研究的执行，并与该CRO一起进行了全面的一系列研究启动活动。
DehydraTECH-GLP-1药物的作用机制和性能
Lexaria与加拿大国家研究委员会合作，完成了一项应用研究计划，以评估与GLP-1药物赛马格鲁肽相关的DehydraTECH的一些分子特性，使用模拟胃液从而模仿人类肠道的条件。采用了一系列测试方法，包括聚丙烯酰胺凝胶电泳（"PAGE"）、分子筛层析（“SEC”）、电喷雾离子化质谱（"ESI-LCMS"）和动态光散射（"DLS"）。
该工作程序比较了DehydraTECH加工的纯赛马格鲁肽与商业可用的赛马格鲁肽配方Rybelsus®在模拟胃液中的分子特性，从而模仿人类肠道的条件。PAGE和SEC分析的结果清楚地表明，不仅在两个测试配方的模拟胃液环境中，赛马格鲁肽被有效释放，同时这两种配方中的赛马格鲁肽很可能处于单体形式。这个结果很有说服力，因为可用的已发布文献描述Rybelsus®时指出，它在肠道中以简单的单体形式存在，原因是其专有的salcaprozate sodium（"SNAC"）成分化学。这一特性非常重要，因为它允许通过抵抗在肠道中以更大寡聚物形态组成的倾向，有效渗透胃上皮，进行全身传递。因此，Lexaria的DehydraTECH技术似乎也能够在没有SNAC的情况下实现期望的单体形式，这令人鼓舞。DLS和ESI-LCMSS测试的结果在实验上不那么确定，尽管后者似乎也显示出赛马格鲁肽样本的单体化与PAGE和SEC分析相似。
长期稳定性测试
Lexaria还积极研究其为上述动物和人类研究准备的选定DehydraTECH配方的化学和微生物纯度及稳定性，持续时间为六至十二个月。除了提高耐受性、药代动力学和疗效表现，长期稳定性对于如果要认真考虑GLP-1 / GIP药物的口服变体作为目前注射版本的替代品是至关重要的。
高血压阶段10亿IND试验HYPER-H23-1
FDA于2022年8月10日就针对高血压的DehydraTECH-CBD的预IND会议，给予Lexaria积极的书面回复。FDA确认已同意Lexaria的提议，寻求505(b)(2)新药申请的监管途径。2024年1月29日，Lexaria向FDA提交了IND申请，并于2024年2月29日收到了FDA的研究可以继续的函件。IND药品产品批次的制造是通过我们的第三方合同制造商进行的，符合FDA规定的现行良好制造规范，包括稳定性测试。我们已开始处理某些FDA条件，并开始与准备执行HYPER-H23-1研究相关的研究启动工作，以便在Lexaria筹集到足够的资金后，及时准备开始此研究。 |
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| 关于此次发行
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| 在2024年10月14日，我们与一位机构投资者签署了一项证券购买协议（“购买协议”）。购买协议规定我们销售和发行的总额为：（i）1,633,987股普通股（“股票”），每股购买价格为$3.06，以及（ii）随附的普通warrants，购买最多4,551,019股我们的普通股。普通warrants将于股东批准日期开始行使，股东批准日期后五（5）年到期，行使价格为每股$3.06。
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| 上述股份根据有效的S-3表格（注册号333-262402）及向SEC提交的相关招募说明书进行发行（“注册直接发行”）。上述普通权证是在一次同时进行的定向增发中发行的（“定向增发”，与注册直接发行合称为“发行”）。该发行于2024年10月16日完成。
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| 我们同意注册已注册证券。
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| 公司信息
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| 我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市麦柏迪路740号100室，邮政编码V1X 2P7。我们的电话号码是1-250-765-6424。我们的网站是www.lexariabioscience.com。我们网站上包含的信息不是，并且不应被解读为本招募说明书的一部分。Lexaria Bioscience Corp.是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册的信息披露发行人，因此，我们需要在www.sedarplus.ca提交某些信息和文件。 |
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在本招募说明书中讨论的某些事项可能构成《1933年证券法》（经修订）或《证券法》和《1934年证券交易法》（经修订）下的前瞻性声明，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就有重大不同。 "预期"、"相信"、"估计"、"可能"、"期待"、"将"、"可以"、"项目"、"打算"及类似表达通常用于识别前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于关于：我们研究计划的状态、进展和结果；我们获得监管批准以及我们的产品候选人市场机会水平的能力；我们的业务计划、战略和目标，包括追求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对流动性和业绩的预期，包括我们的费用水平、资金来源和维持运营的能力；我们行业的竞争格局；以及一般市场、经济和政治状况。
这些前瞻性陈述仅仅是预测，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应对我们的前瞻性陈述过于依赖。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果存在实质性差异，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素、任何招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书或其他被引用到该招股说明书的文件中类似标题下的因素。我们将这些前瞻性陈述主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前期望和预测。我们已在本招股说明书中包含了重要因素，这些因素可能导致实际未来结果或事件与我们所作的前瞻性陈述有实质性差异。我们的前瞻性陈述并不反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资可能产生的潜在影响。所有归因于我们的书面或口头前瞻性陈述均明确完全受这些警示性声明的限制。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅反映我们的观点和假设，截止到本招股说明书的日期。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。我们通过这些警示性声明来限制我们所有前瞻性陈述的有效性。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声明根据1995年的私人证券诉讼改革法案所包含的前瞻性陈述安全港的保护。
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对我们普通股的投资涉及风险。在决定是否投资我们普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素以及在我们的年度报告（10-k表格）中包含的“风险因素”部分，该年度报告截至2024年8月31日，作为参考全部纳入本文件中，以及在与SEC的后续文件中的风险因素的任何修订或更新。如果我们SEC文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而造成您投资的全部或部分损失。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
与我们普通股及本次发行相关的风险
销售股东对我们普通股的转售可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。.
我们正在为销售股东注册4,551,019股基于某些普通权证的普通股的转售。销售股东在本招股说明书下最终提供的普通股数量取决于销售股东不时选择出售的普通股数量。根据当时的市场流动性，基于普通权证的普通股销售可能导致我们普通股的交易价格下跌。
销售股东可能会根据其持有的普通权证出售其持有的所有、部分或没有股数。销售股东通过此行使获得的股份的出售，以本招股说明书为注册声明的一部分，可能会导致我们普通股其他持有者的利益受到稀释。销售股东在本次发行中出售大量普通股，或对这种销售的预期，可能会使我们在未来以我们原本希望销售的时间和价格出售权益或权益相关证券变得更加困难。
我们将在本次发行所得款项的使用方面拥有广泛的决定权，并且我们可能无法有效地使用这些款项。
我们不会从出售注册证券的卖股人那里获得任何收益。然而，如果普通认购权证以现金方式行使，我们将从行使普通认购权证中获得收益。我们打算将此次发售的净收益用于运营资金和一般企业用途。我们在应用此次发售的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您所认可的方式使用。您必须依赖我们对此次发售净收益应用的判断，这些收益可能用于不改善我们盈利能力或不提高我们普通股价格的企业用途。这些收益也可能被投入到不产生收入或贬值的投资中。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
本招股说明书所提供的所有普通股均为卖股人的账目而注册，我们不会从这些股票的出售中获得任何收益。然而，如果普通认购权证以现金方式行使，我们将从行使普通认购权证中获得收益。我们打算将这些收益（如有）用于运营资金和一般企业用途。
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卖股人所提供的普通股是卖股人根据在定向增发中发行的普通认购权证行使而可发行的股份。有关定向增发的更多信息，请参见“招股说明书摘要 - 关于本次发售”。我们正在注册注册证券，以便卖股人能够不时提供这些证券进行销售。除了在发售中发行的注册证券的所有权外，卖股人与我们在过去三年内没有任何实质性的关系。
下表列出了出售股东及其他关于我们普通股的受益所有权的信息。第二列列出了截至2024年11月15日，出售股东基于其持有的普通warrants和我们的普通股而受益拥有的普通股数量，假设在该日期出售股东持有的所有普通warrants均被行使，而不考虑任何行使限制。
本招股说明书一般涵盖通过行使普通warrants可以发行的最大数量的普通股的转售，该数量是基于在本招股说明书初次提交给SEC的日期前的交易日内，如果已发行的普通warrants被全部行使的情况下确定的，每一项都有待调整，按注册权协议的规定，不考虑任何普通warrants行使的限制。第三列假设出售所有根据本招股说明书由出售证券持有人提供的普通股。
根据普通warrants的条款，出售证券持有人在行使普通warrants的范围内不得致使其与其关联方及归属方一起，受益拥有的普通股数量超过4.99%（或者根据出售证券持有人的指示，为9.99%），于本次行使后我们的已发行普通股，排除在确定行使后可发行的普通股时未被行使的普通warrants的普通股数量。下方列出的普通股数量未反映此限制。出售证券持有人可以在本次发行中出售其所有、部分或不出售普通股。见“分销计划”。
| 出售股东名称 |
| 数量 股份 普通股 拥有的 在2022年1月21日之前。 发行（一） |
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| 最大 股票数 提供 出售目的 根据具体情况 下述类别的需要 布朗石材资本有限公司（“布朗石材”） 833,447 3,051,336 尼玛蒙塔泽里是售出股东的所有者，对股份享有唯一的投票和投资权。售出股东的地址是 9663 Santa Monica Blvd.，No 1091，Beverly Hills，CA 90210。 由于转换债券和认股权证中4.99%的有益权限制，在2024年8月19日所述的16702345股普通股的情况下，布朗石材所占有的被视为有益权的普通股数量。 包括(i) 761,689家庭股份；(ii) 509,498股可行权的头等票据；和(iii) 高达共1,780,149股普通股，包括二等股份和/或二等认股权证行使的股份。 由于售出股东可能被视为《证券法》意义下的“承销商”，因此他们将受到《证券法》的招股书交付要求的限制，包括规则172的要求。此外，本招股书所涵盖的任何符合《证券法》144规定的证券都可以根据《证券法》144规定而不是根据本招股书进行出售。售出股东告诉我们，没有承销商或协调经纪人与其控股未上市的证券有关。 数量 股票的 普通股 出售 根据本招股说明书 招募说明书 (2) |
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| 数量 股份 普通股 拥有的 之后 提供（3） |
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| 股票和OP Units的百分比 利益 所有权 之后 提供 (3) |
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| Armistice Capital, LLC (4) |
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| 5,811,019 |
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| 4,551,019 |
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| 1,260,000 |
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| 5.7 | % |
| (1) | 所有板块的普通股可被执行的股份，涉及到本次提供的普通认股权证，包含某些有益的持股限制，这使得证券的持有者在其和其附属公司及归属方的共同持股超过4.99%或9.99%时，不能执行其普通认股权证的任何部分，前提是，在至少提前61天通知我们的情况下，持有者可以将此限制增加或减少至最高9.99% 的普通股流通股份数。此外，股东可能已在公开市场获取了在公司未得知的股份，这些股份可能未被反映。 |
| (2) | 代表通过定向增发向出售股东发行的普通认股权证所涵盖的普通股股份。 |
| (3) | 我们不知道出售股东何时或以何种数量可能提供股份出售。出售股东可能没有出售任何股份，或可能出售本招股说明书所提供的所有股份。由于出售股东可能根据本次提供出售所有或部分股份，且目前没有任何关于销售股份的协议、安排或理解，因此我们无法估计在提供完成后，出售股东将持有多少股份。不过，对于本表格而言，我们假设在完成提供后，出售股东不会持有本招股说明书所涵盖的任何股份，包括在本次提供中发行的普通认股权证可发行的普通股。 |
| (4) | 这些证券由Armistice Capital Master Fund, Ltd.（“母基金”）直接持有，该公司是一家开曼群岛的豁免公司，并可能被视为由Armistice Capital, LLC（“Armistice”）间接拥有，Armistice是母基金的投资经理；同时，Steven Boyd是Armistice的管理成员。Armistice和Steven Boyd拒绝对报告的证券的有益所有权，除非在各自的经济利益范围内。普通认股权证的持股限制为4.99%，这使得母基金在执行普通认股权证的任何部分时，事后其对我们已流通普通股的有益持股会超过4.99%。上述表格中列出的股份数量并未反映此限制的适用，但表格中的百分比确实考虑了此有益持股限制。母基金的地址为c/o Armistice Capital, LLC, 510 Madison Avenue, 7th 普通股 |
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我们正在代表卖出股东注册已注册证券。卖出股东及其任何质押人、受让人、分配人和在本招股说明书日期后从卖出股东获得已注册证券的完全权益的继任者，可以随时在纳斯达克资本市场或其他任何股票交易所、市场或交易设施上，或在私下交易中，出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所覆盖的所有普通股的任何股份。这些处置可以在固定价格下进行，也可以在销售时的现行市场价格、在销售时确定的不同价格，或在协商价格下进行。卖出股东可以在出售普通股时使用以下一种或多种方法：
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| · | 普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。 |
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| · | 经纪商将作为代理尝试卖出普通股份的大宗交易，但可能会采取主体立场并转售一部分股份以促成交易； |
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| · | 经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。 |
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| · | 依据适用交易所的规定进行分配。 |
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| · | 私下谈判的交易; |
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| · | 卖空榜结算； |
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| · | 通过与出售股东达成协议的经销商进行交易，以在规定的证券价格出售指定数量的普通股； |
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| · | 通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式; |
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| · | 这些销售方法的任何结合; |
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| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可以不时抵押或授予其拥有的部分或全部注册证券的担保权益，若其未能履行担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》424(b)(3)条例或其他适用条款的修订，在本招股说明书下提供和出售注册证券，修订的内容包括质权人、受让人或其他继承人作为出售股东被列入本招股说明书中。出售股东也可以在其他情况下转让注册证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他继承人将作为本招股说明书下的出售实际拥有人。
在注册证券的出售中，出售的股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能在对冲其承担的头寸时进行注册证券的卖空。在适用证券法允许的范围内，出售的股东也可以卖空注册证券，并交付这些证券以结束其卖空头寸，或将注册证券借给或质押给券商，这些券商可能出售这些证券。出售的股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这需要向该券商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的注册证券，这些注册证券该券商或其他金融机构可能根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）进行转售。
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出售的股东从其出售的注册证券中获得的总收益将为注册证券的购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售的股东保留接受或与其代理人一起拒绝全部或部分建议购买的权利，该建议购买由出售的注册证券直接或通过代理人进行。我们不会从本次发行中获得任何收益。
出售的股东还可以依靠证券法第144条在公开市场交易中转售全部或部分注册证券，前提是其符合该规则的标准并遵循要求。
出售的股东和参与注册证券或其权益出售的任何承销商、券商或代理人可能被视为证券法第2(11)条意义上的“承销商”。他们在注册证券转售中获得的任何折扣、佣金、让利或利润可能是证券法下的承销折扣和佣金。根据证券法第2(11)条定义的“承销商”将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
在必要的情况下，将出售的注册证券、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理商、经销商或承销商的名称、与特定报价相关的任何适用佣金或折扣将载于附带的招股说明书补充文件中，或在适当的情况下，载于包含本招股说明书的注册声明的后续生效修正案中。
为了遵守某些州的证券法（如适用），注册证券可能仅通过注册或持有许可证的经纪人或经销商在这些管辖区出售。此外，在某些州，注册证券可能不得出售，除非已注册或合格用于销售，或有可用的注册或资格要求的豁免，并已遵守。
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我们资本股票权利的以下摘要并不完整，并且将完全受到我们目前有效的修订和重申的公司章程的约束，并且根据我们目前有效的第二修订和重申的公司章程进行资格，副本作为本招股说明书的一部分被备案的注册声明的展品，以此在此引用。
授权资本股票
我们的授权资本股票包括220,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年11月25日，流通在外的普通股为17,452,594股。
普通股
我们被授权发行最多220,000,000股普通股，每股面值$0.001。普通股的持有者在所有提交给股东投票的事项上，每持有一股享有一票的投票权。我们的普通股持有者没有累积投票权。此外，普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或终止时，普通股的持有者有权分享在支付所有负债后的剩余资产。普通股持有者有权在我们董事会根据法律可用的资产不时宣布的分红中分得现金、财产或资本股票股份。
在任何股东会议上，持有我们普通股33.33%的股份的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均为召开会议所必需的法定人数。如果法定人数到场，股东就某一事项的表决通过，如果赞成该项行动的投票数超过反对的投票数。出席会议的股东所持股份的多数票将足以选举董事或批准提案。我们授权的资本股票中可供发行的额外股份，可能在特定时间和环境下发行，从而对每股收益和普通股持有者的股权拥有稀释效应。我们的董事会发行额外股票的能力可能增强董事会在收购情况下代表股东谈判的能力，但也可能被董事会用于使控制权的变更更加困难，从而剥夺股东以溢价卖出其股份的潜力，巩固现任管理层。以下描述是我们资本股票的主要条款的摘要。您应参考我们的公司章程和我们的章程细则，以及到目前为止所有修正案，所有这些都在SEC的先前提交文件的附录中备案，以获取更多信息。下面的摘要受适用法律条款的限制。
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我们从未宣布或支付任何分红。我们目前打算保留盈利（如果有的话），用于我们的业务。我们不预期在可预见的未来支付分红。任何未来决定宣布分红的权利将由我们的董事会自行判断，并将取决于我们的财务状况、经营成果、资本需求、一般业务条件以及董事会认为相关的其他因素。
此处所提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们审核。
本招股说明书中引用的Lexaria Bioscience Corp.的基本报表中，依据截至2024年8月31日的10-K年报所包含的内容，依赖于MaloneBailey, LLP的报告，该公司是独立的注册公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计专家的权威作出。
我们每年使用10-K表格向SEC提交报告，使用10-Q表格提交季度报告，并使用8-K表格提交当前报告。SEC维护一个网站，包含年报、季报和当前报告、代理声明以及其他发行人（包括我们）以电子方式向SEC提交的信息。SEC的网站地址是www.sec.gov。您还可以从我们的网站www.lexariabioscience.com获取我们提交给SEC的材料副本。我们的股票在纳斯达克资本市场的代码为“LEXX”和“LEXXW”。
本招股说明书仅为我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还针对注册声明提交了与本招股说明书中省略的信息相关的附录和计划，您应参考适用的附录或计划，以完整描述任何提及合同或其他文件的声明。您可以在SEC的网站上免费查阅注册声明的副本，包括附录和计划。
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SEC的规则允许我们将信息“引用”到本招股说明书补充中，这意味着我们可以通过提及另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和替代该信息。本招股说明书补充中或先前提交文件中包含的任何声明将在本招股说明书补充的目的下，被视为已修改或替代，前提是本招股说明书补充中或随后提交的引用文件中的声明修改或替代了该声明。
本招股说明书附录和随附招股说明书参照以下已在SEC提交的文件：
| · | 我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 年度报告表格10-K 截至2024年8月31日的年度报告，于2024年11月26日提交; |
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| · | 我们在2022年8月3日提交的8-k表格当前报告 2024年9月5日, 2024年10月2日, 2024年10月16日，和 2024年10月18日 （除被视为提供但未提交的任何部分外）； |
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| · | 我们的 表格8-A12B提交于2021年1月11日，包括为更新此描述而提交的任何修正或报告；及 |
我们还纳入我们依据《交易所法》第13(a)，13(c)，14或15提交的所有文件（除非根据《8-K）当前报告项目2.02和7.01的条款而被认为是提交而不是提交的文件部分）并在本前景说明书是一部分之前和在有效性之前的与本次发行相关的文档。在本次招股说明书生效之后，在未终止发售之前，我们将根据《交易所法》第13(a)，13(c)，14或15(d)提交的所有文件也纳入其中，并且这些纳入的文件也是本招股说明书的重要部分。
任何已经或被视为已经纳入参考的文件中所包含的陈述，在本注册声明的目的上将被视为已被修改或取代，以便在此之后本招股说明书或在任何其他随后提交的文件中所包含的陈述有任何修改或取代这样的文件。除非表示作为已被修改或取代，否则将不认为修改或取代该声明。
我们将免费提供给每一个人，包括任何实益股东，在收到招股说明书的情况下，根据书面或口头请求，任何或所有包含在本招股说明书补充中的文件副本，但未随招股说明书补充一并提供，包括特别以参考方式纳入该等文件的附录。您应将任何文件请求发送至：
Lexaria Bioscience Corp. #100 – 740 McCurdy Road
加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳 V1X 2P7
Attn:首席执行官
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Lexaria Bioscience Corp.
4,551,0194 股普通股，相关的普通 warrants
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招股说明书
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2024年12月5日
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