Exhibit 10.1
第9号修正案至
信用卡项目协议
信用卡项目协议
本第9号修正案至信用卡项目协议（“转换修正案”），根据下面第1(d)节的规定生效，自2024年10月31日起（“转换修正案生效日期”), 由诺德斯特龙公司（Nordstrom, Inc.），一家在华盛顿注册的公司，主要办公室位于华盛顿州西雅图（“诺德斯特龙”), 诺德斯特龙卡服务公司（Nordstrom Card Services, Inc.），一家在特拉华州注册的公司，主要办公室位于科罗拉多州中心城（“NCS”和诺德斯特龙公司共同（“公司）以及TD银行（TD Bank USA, N.A.），一家国家银行协会，主要办公室位于特拉华州威尔明顿（“银行”).
鉴于，自2015年5月25日起，诺德斯特龙、银行和诺德斯特龙联邦储蓄银行（其主要办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔，以下简称“公司银行）签署了某项信用卡项目协议，该协议经过首次修正案、第二次修正案、第三次修正案、第四次修正案、第五次修正案、第六次修正案、第七次修正案和第八次修正案（每一项均如下面定义的那样）（累计及至今的其他修订，称为“协议”);
鉴于，自2017年7月31日起，诺德斯特龙、银行和公司银行签署了某项修订和重述的第一号修正案至信用卡项目协议（“第一修正案），该修正案在其他事项中，移除了公司银行作为协议当事方；
鉴于，自2019年9月11日起，诺德斯特龙和银行签署了某项信用卡项目协议的第二号修正案（“第二次修正协议），其中包括各方达成的协议，银行承担锁箱和自动清算中心的收款；
鉴于，自2020年4月21日起，诺德斯特龙与银行签订了信用卡项目协议的某项修订第3号（“第三次修正协议），其中包括修订日结报表和月结报表；
鉴于，自2020年6月5日起，诺德斯特龙与银行签订了信用卡项目协议的某项修订第4号（“于2024年6月10日公司董事会 (下称“董事会”) 特别会议上，在董事会特别委员会 (下称“委员会”) 的建议下，通过了第五次修正协议，以扩展Parent获取完成合并协议交易所需要的权益融资的时间。），其中包括账户条款和定价、营收分享、服务转移和风险管理问题；
鉴于，自2021年7月21日起，诺德斯特龙和银行签署了某份信用卡项目协议的修正案第5号（“第五修订），该修正案涉及商家折扣和服务水平标准；
鉴于，自2022年11月9日起，诺德斯特龙和银行签署了某份信用卡项目协议的修正案第6号（“第六个修正案），该修正案为公司提供了在未达成第七次修正案的情况下，延长安排评估和购买项目资产的期限的选项；
鉴于，自2022年11月18日起，诺德斯特龙和银行签署了某份信用卡项目协议的修正案第7号（“第七次修正案）其中，除了其他事项外，延长了初始期限并提供了额外支付；
鉴于，自2024年6月6日起，诺德斯特龙与银行签订了信用卡计划协议的修正案第8号（“八号修正案）其中，除了其他事项外，考虑到某些账户数字服务功能的转换和过渡；
鉴于，各方已同意进一步修改本协议，如此处所述；并且
因此，考虑到该前提及双方在此所列的相互承诺，并希望对此法律上受约束，各方同意如下：
1.与协议的关系.
(a)在转换修正案生效日期之前，本协议的修正案将管理公司与银行在转换修正案生效日期之前与该计划相关的任何事件的各自权利、义务和责任。
(b)除非在本转换修正案中另有说明，协议的所有条款和条件应继续有效，且公司或银行根据协议的条款或双方另行约定的义务和权利应继续有效。
(c)如果本转换修正案与协议之间存在任何冲突，本转换修正案应优先适用。
(d)除非另有明确说明，本文件中所列的每一条款自转换修正案生效日期起生效；但是，本转换修正案只有在双方签署修订与重述的信用卡计划协议（“A&R协议”）的情况下方可生效。双方承认并同意，他们打算在本转换修正案签署的同时签署A&R协议，并且双方的意图是A&R协议将根据其条款生效，并且，自适用的生效日期起（如在A&R协议中定义），A&R协议将完全修订、重述并取代（但不构成新合同）该协议（包括该协议的所有修订及本转换修正案）。为清晰起见，转换可能分阶段进行，因此，在协议未变更的情况下，该协议应适用于在公司系统下设立或维护的每个账户或借记账户，而A&R协议应适用于在该账户或借记账户转换为或在银行系统下开立的新账户的时间。
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(e)除非另有明确说明，本文中对章节、附表或附件的所有引用应视为指本转换修正案的章节、附表或附件。
(f)任何一方在转换或过渡计划方面不得有决策破局的权力。
2.定义.
(a)本协议中未定义的任何术语应具有协议中规定的含义。在本转换修正案中，以下术语应具有以下含义，并在中列出附加定义术语。 附表2.
(i)“银行同意令指在每种情况下仅根据相关政府机构公开提供的并在转换修订生效日期生效的文件，(i) 银行与货币监察办公室达成的与银行反洗钱计划相关的同意令，该同意令由货币监察办公室代表于2024年10月9日签署；(ii) 银行与金融犯罪执法网络达成的与银行反洗钱计划相关的同意令，于2024年10月10日发布；(iii) 银行与司法部达成的与银行反洗钱计划相关的认罪协议，日期为2024年10月10日；(iv) TD Bank US Holding Company与司法部达成的与银行反洗钱计划相关的认罪协议，日期为2024年10月10日；以及(v) 银行及其某些附属公司与联邦储备委员会达成的停止和禁令及民事罚款评估命令，该命令于2024年10月9日起生效。
(ii)“银行服务平台指银行基于TSYS的信用卡和借记卡服务平台，用于根据转换的程序。
(iii)“公司服务平台表示截止到转化修正生效日期，公司的基于Fiserv的信用卡和借记卡服务平台用于该项目。
(iv)“转换表示与每个账户相关的所有功能从公司转移到银行（除非双方在各自的自由裁量权下达成一致，互相同意排除的账户），以及银行将根据《转让和假定协议》的条款承担的每个借记账户。
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(v)“转换日期表示从公司服务平台转换到银行服务平台的最后一个账户或借记账户完成转换的日期。为明确起见，某些账户或借记账户可能根据双方按照《过渡计划》的约定，在转换日期之前从公司服务平台转换到银行服务平台。
(vi)“Fiserv表示First Data Resources, LLC。
(vii)“物质负债“”指的是(a)任何公司债务设施下的任何债务或(b)公司或其任何子公司的其他借款债务，未偿还的本金总额超过一亿美金（$100,000,000）。
(viii)“重大债务违约事件“”是指(a)公司或其子公司或其他关联公司在支付任何重大债务（除协议下的债务外）时发生违约，并超出任何条款或协议中提供的宽限期，或(b)与任何重大债务（除协议下的债务外）相关的任何其他违约或控件的发生，或包含在任何证明、担保或与此相关的协议中，其违约或控件的效应是导致，或允许持有该重大债务的持有人（或其代表的受托人或代理人）在如有需提前通知的情况下，导致任何重大债务在其到期前到期（任何适用的宽限期已到期）；但前提是，上述(b)中描述事件的发生不构成重大债务违约事件，如果它仅因与公司相关的控制权变更而产生，此变更涉及诺德斯特龙不再是公开交易公司，并且相关的重大债务同时被其他本协议允许的重大债务充分再融资。
(ix)“境外转换日期“”是指2026年6月1日，或根据条款(j)后，由高级管理人员共同同意的稍晚日期 附表9.
(x) “高管团队“”应指(a)在银行，信用卡和无担保贷款负责人，以及(b)在公司，首席客户官（或向首席执行官汇报并负责该计划的任何继任职位）。
(xi)“TSYS意味着总系统服务有限责任公司。
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3.转换委员会.
(a)在转换修订生效日期后，双方同意成立一个转换委员会，该委员会将向运营委员会报告（简称“转换委员会）以监督转换的所有方面。转换委员会应由六（6）名成员组成，每方提名三（3）名成员。所有转换委员会的决定必须是一致的决定，银行和公司各有一票。转换委员会应至少每两（2）周召开一次会议，会议的具体时间和形式应由双方共同商定。转换委员会的任何分歧可上报给方案经理或运营委员会，根据第1(f)条款，需遵循第3.5条款中规定的争议解决程序。双方没有义务在转换委员会的任何会议上记录会议纪要。
(b)转换委员会应负责（i）制定更新的过渡计划，如第4节所述，（ii）审核并批准对过渡计划的任何修改，除非是转换日期的变更，该变更仅可由执行委员会批准，以及（iii）监控各方向转换的进展，包括跟踪里程碑和与过渡计划中设定的时间表的进展。
4.过渡计划.
(a)双方应本着诚意，通过转换委员会竭尽商业合理努力，制定详细的时间表和项目计划（“过渡计划”）用于转换。初步的过渡计划形式以及关于应在更新的过渡计划中解决的某些元素的摘要，如此附上， 附录A。转换委员会应更新过渡计划（除了关于转换日期的内容）并在转换修正案生效日期后的九十（90）天内，由转换委员会根据该转换修正案予以采纳。转换委员会可以在双方一致同意的情况下，进一步修改更新的过渡计划，包括其附录（关于转换日期的变动除外，该变动只能由执行委员会单独批准）。
(b)过渡计划将具体列出需要从公司转移到银行的特定义务、功能和用户体验元素（每个称为“功能”），并将包括一个完整、详细的项目计划，其中除其他元素外，描述（i）完成转换所需的具体任务和子任务，包括发现、映射、模拟转换、转换彩排及其他转换前活动，(ii) 负责该任务的一方或各方，(iii) 完成这些任务的适用时间框架， (iv) 测试和验证转换数据及其他转换测试协议的准确性的过程，(v) 详细的后转换验证程序，使转换
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问题需要及时识别和修复，以及（vi）与持卡人关于转化的沟通计划。
(c)各方承认并同意，忠诚度计划的管理和执行，包括维护忠诚度数据库和服务，将不是从公司转移到银行的功能，并将在转化后仍然是公司的责任。过渡计划将具体说明从公司到银行在忠诚度计划信息方面所需的集成和有限数据传输，以便让银行在转化后履行其与忠诚度计划相关的有限服务义务。
5.转化责任.
(a)银行应及时实施银行服务平台所需的能力，以履行其在过渡计划下的义务。此外，各方将分配所需资源以完成根据过渡计划设想的转化。如果任何一方在过渡计划下的义务需要该方的供应商或分包商的支持或执行，包括公司方面的Fiserv和银行方面的TSYS，该方应对其供应商和分包商履行该等义务完全负责。
(b)在任何特定功能转移的日期之前（包括在适用情况下的转化日期），除非在本转化修正案或在过渡计划中另有具体规定，否则各方应对其在与该功能相关的协议中规定的义务承担责任。这些义务适用于无论转化日期或任何特定功能转移的日期是否延迟的情况。尽管如此：
(i)在转化日期前的六十（60）天期间内，未能达到非监管服务水平标准不应构成服务水平失败。 前提是如果转换日期延迟，则上文提及的条款也应适用于在发生此类失败时计划为转换日期的前六十（60）天内未能满足非监管服务水平标准的情况。
(ii)的条款 第5（b）时间表 应适用。
(c)尽管本协议的后续内容有任何相反规定，任一方可以在不经另一方批准的情况下，聘用分包商或供应商以协助履行该方在此转换修正案下的义务。
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(d)各方同意关于 附表5(d) 与借记账户的转换相关的额外条款和条件。尽管本转换修正案中有任何相反规定，借记账户的转换及其被银行承担的相关事项应遵循 附表5(d) 和附带的任务和转让协议的执行。
6.额外的转换前义务。
(a)截至转换日期，银行应支持所列出的功能、功能点和科技 附表B，可由各方通过转换委员会的共同协议进行更新。此外，在转换日期之前，银行可以承担某些所列功能、功能点和科技的执行 附表B，在银行承担执行时，这些承担的功能应由银行负责，根据协议负责银行已经承担执行的账户。
(b)公司和银行应合作开发一个系统，以安全地向对方传输数据和报告，以准备和执行转换，以及在此后的程序支持中，每种情况下都需遵守适用法律的要求，前提是各方在可能的情况下应通过应用程序编程接口、网络钩子或其他相互同意的类似接口交换数据；如果各方同意上述接口不切实际，则应交换批量数据。承载数据的一方应向另一方提供应用程序编程接口或其他接口，并负责相关费用，另一方应负责连接到应用程序编程接口或其他接口的费用。
(c)转换委员会将监督开发一份转换应急手册，概述与转换相关可能出现的问题、应对这些问题的初步计划，以及各方在实施这些计划中的角色和责任。该手册应包括银行可以请求、公司将提供的任何账户文件（以及与借记账户相关的类似文件）和其他与程序相关的数据的请求的流程和程序，这些数据未在与转换相关的情况下转移给银行。
(d)在转换日期之前，银行应向公司提供一份关于银行技术控制结构的应答，涉及与该程序相关的信息安全问卷。
(e)作为本转换修正案所考虑的与转换相关的工作的一部分，各方应开发附加于A&R协议的时间表，其中列出每方为交付给另一方生成的报告，按照A&R协议中对该时间表的要求进行。
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7.转换成本.
(a)一般. 与转换相关的所有费用将由各方在不按照协议第8.1条进行营业收入分享的情况下承担，并按照本转换修正案执行。除非本协议中特别规定，银行和公司各自对其自身的费用及其供应商和分包商与转换及其各自义务下的过渡计划相关的费用负责，而不由另一方报销。
(b)数据传输. 公司应负责其自身的费用以及与转换相关的其供应商和分包商的费用，包括(i) 准备、格式化和传输数据、文档及其他工件给银行及其供应商和分包商，相关于转换，包括与银行及其供应商所需的数据格式变更相关的任何费用，以及(ii) 公司及其分包商对银行或其供应商及分包商传输的数据的摄取。银行应负责其自身的费用以及与转换相关的其供应商和分包商的费用，包括(x) 准备、格式化和传输数据、文档及其他工件给公司及其供应商和分包商，相关于转换，包括与公司及其供应商所需的数据格式变更相关的任何费用，以及(y) 银行或其供应商和分包商传输的数据的摄取。
(c)信用卡持卡人通信. 银行应负责与适用法律要求交付给持卡人相关的任何通信和材料的制作和分发费用。与转换相关的非适用法律要求交付给持卡人的任何通信和材料，应由转换委员会共同同意，而公司应负责与此类通信和材料的制作和分发相关的费用。此外，公司应负责与之前由公司发送给持卡人的条款变更通知的制作和分发相关的费用，该通知与第(c)(i)g条款中描述的第一层账户上的购买年利率的增加相关。 日程表 14.
(d)客户担保品的销毁公司应负责在转换日期之后，销毁任何持卡人担保品（例如，塑料材料、对账单库存）的费用，前提是这些担保品在其 possession 中未根据过渡计划或A&R协议转移（或预期将转移）至银行。
(e)借记卡条款变更及重新发行在适用法律要求按条款和假设协议将借记账户移交给银行的背景下，银行确定任何通信或担保品需交付给借记账户持卡人，包括重新发行实体借记卡，银行和
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双方应各自承担与生产和分发任何此类通信、担保品及重新发行实体卡相关费用的百分之五十（50%）。
8.员工.
(a)各方同意以下条款 时间表 8 附件所附公司的交割后股权结构。
9.转换里程碑阈值.
(a)过渡计划应包括若干经双方共同商定的里程碑，在转换之前，双方应正式测量其在转换过程中的进展（每个称为“里程碑”并在过渡计划中进一步描述），包括七（7）个关键里程碑：（i）虚拟转换1，（ii）虚拟转换2，（iii）公司集成测试，（iv）银行集成测试，（v）生产验证，（vi）新账户创建与处理，以及（vii）排练（每一个七（7）个里程碑，称为“关键里程碑阈值”并在过渡计划中进一步描述）。每个关键里程碑阈值的执行将基于通过/未通过的标准进行评估，以判断该关键里程碑阈值的执行是否符合转换委员会作为过渡计划一部分所采用的成功标准（“成功标准”).
(b)工作流状态.
(i)在其制定和采用过渡计划的过程中，转型委员会应为三（3）个状态类别设定标准——“在轨”、“风险中”和“偏离轨道”——供转型委员会监控和判断每个里程碑工作流的状态，该工作流在过渡计划中进行了描述（该标准称为“委员会标准”，该状态称为“委员会状态”）。在每次会议上，转型委员会应共同判断每个里程碑工作流在过渡计划下的委员会状态，使用委员会标准，以及各方在满足过渡计划中列明的各种里程碑（包括关键里程碑阈值）时的实际和预期表现。如果出现（x）任何关于任何里程碑的委员会状态的争议，（y）任何里程碑被判断为“偏离轨道”，或（z）任何里程碑被判断为“风险中”，只有当任何一方识别出该里程碑对任何关键里程碑阈值构成实质性风险时，受影响的里程碑将被纳入第9(b)(iii)节下的执行委员会审查中。
(ii)在不影响转型委员会对任何里程碑工作流的状态判断的情况下，银行独立监控并判断过渡计划中描述的每个关键里程碑阈值工作流的状态，使用所列的绿/黄/红标准。 C计划 (such status, the “Bank Status”). At each Conversion Committee meeting, Bank shall report to the Conversion
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Committee the Bank Status of each Key Milestone Threshold workstream. If Company notifies Bank in writing of its good faith concern, articulated with reasonable specificity and supported by reasonable documentation, that the Bank Status of one or more Key Milestone Threshold workstreams should be (but has not been reflected by Bank as) “Red,” Bank shall provide to Company the certification of Bank’s Head of Consumer Banking, TD Bank AMCb as to the Bank Status of each such Key Milestone Threshold workstream.
(iii)The Executive Committee shall meet approximately every other week, unless otherwise mutually agreed, for purposes of reviewing the status of Milestone workstreams and to discuss and attempt to resolve any dependencies, contingencies, and other variables affecting progress of, and readiness to timely complete, the Milestones and the Conversion. In the event that any dispute over the status of any Milestone is escalated to the Executive Committee pursuant to clause (x) Section 9(b)(i), the Executive Committee shall attempt to resolve such dispute at the meeting immediately following such escalation, and if not resolved such Milestone shall be classified as “At Risk”. Additionally, with respect to each “Off Track Milestone” and any “At Risk Milestones” that a party has elected to escalate pursuant to clause (y) or clause (z) of Section 9(b)(i), the Executive Committee shall review the underlying facts giving rise to such classification and any remediation activities contemplated by the Conversion Committee. If the Executive Committee determines that the activities, if any, proposed by the Conversion Committee are not adequate to prevent such Milestone issues from escalating to a material risk to any of the Key Milestone Thresholds (including if the Conversion Committee has not agreed on appropriate remediation activities) then the Conversion Committee shall be directed to revise such proposed remediation activities and provide an updated report to the Executive Committee by no later than its next scheduled meeting. The parties shall not be obligated to take minutes at such Executive Committee meetings.
(iv)不限制本第9节的任何条款或 附表9如果任何里程碑工作流的委员会状态或任何关键里程碑阈值工作流的银行状态表明对公司满足任何监管服务水平标准的能力存在风险，转换委员会应本着善意考虑降低该风险的策略和战术，包括修改过渡计划。
(c)在每个关键里程碑阈值的执行后，银行应向转换委员会报告该关键里程碑阈值的表现及其与适用成功标准的对比。
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(d)如果(i)关键里程碑阈值的表现未达到适用的成功标准，(ii)关键里程碑阈值在过渡计划中设定的日期后未能在十四（14）天内发生，或(iii)任何关键里程碑阈值工作流的银行状态变为“红色”，由银行根据所设定的绿色/黄色/红色标准进行判断， C计划 附属公司加入承诺书整改触发因素），然后银行（除非补救触发与公司整合相关，在这种情况下为公司）将在补救触发后的七（7）天内制定并提交给转换委员会一项计划，旨在补救补救触发的根本原因（“改进方案”).
(e)转换委员会应在提交后的五（5）个工作日内召开会议讨论补救计划，如达成一致，各方应遵守补救计划并使各自的供应商遵守补救计划。如果补救计划被转换委员会拒绝，转换委员会应指定未制定补救计划的当事方的一（1）名成员与另一方合作并本着诚信修订补救计划，以解决拒绝补救计划的原因，修订后的补救计划应在拒绝后的五（5）天内重新提交给转换委员会会议。如果补救计划再次被转换委员会拒绝，补救计划的审查应升级到执行委员会。
(f)如果执行委员会在根据第9（e）节升级后的三（3）天内无法就补救计划达成一致，且任一方认为转换日期应延迟，该方可以通过书面通知向另一方提供其判断的信息，从而在审查补救计划的执行委员会会议后不少于五（5）个工作日内延迟转换日期。在收到该延迟通知后的五（5）个工作日内（或如需有效延迟转换日期则需的更短时间），执行委员会应召开会议共同商定新的计划转换日期，该日期不得晚于外部转换日期。
10.取消转换.
(a)各方同意关于 附表10 的条款，关于取消转换。
11.转换取消的影响.
(a)如果转换因前述任何原因被取消， 附表10各方可以立即停止履行其在过渡计划中的义务。根据第11节的其余部分和 附录11各方应继续负责履行协议中规定的义务，包括保持任何必要的供应商或服务提供商，以便履行该等义务。
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(b)如果转换被取消，而不是根据第（a）（iv）或（b）（v）条款 附表10那么，(i) 本协议第14.1条应被视为自动修订，因此初始期限在以下两者中较晚的时间结束：(x) 2026年9月26日或(y) 自转换取消之日起二十一(21)个月，并且(ii) 本协议将在初始期限结束时到期，尽管第14.1条中规定了非续订所需的通知期限。如果本协议根据第(a)(iv)条或第(b)(v)条被终止，转换因此被取消。 附表10那么，尽管第(b)(ii)条中规定的时间框架 附表15.2 根据本协议的规定，购买通知必须在公司或银行发出终止通知后的十五(15)个月内送达。
(c)本协议第15.2(c)条被删除并替换为以下内容：
如果行使购买选项，指定购买者必须在公司送达购买通知后的180天内完成对项目资产的购买；但是，项目资产的购买应在终止日期之后进行；此外，本第15.2(c)条中规定的180天的时间框架可以根据需要延长最多270天，(i) 以获得所需的监管批准，(ii) 以实施项目资产的转换。延展期），前提是（x）如果公司（或公司指定的购买者）主要负责在延长期限之前未能实施该转化，则在该延长期限内，银行的净信用卡收入份额应增加一百个基点（100个基点）；（y）如果银行主要负责在延长期限之前未能实施该转化，则在该延长期限内，银行的净信用卡收入份额应减少一百个基点（100个基点）；或（iii）避免从每个日历年的11月1日到下一个日历年的1月15日的期间。该完成的日期应为“计划购买日期”。公司将尽商业合理的努力促使指定的购买者在购买通知送达后90天内签署关于计划资产的购买协议，公司和银行同意将转让计划资产的操作交易同时关闭并转入指定购买者的系统。
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(d)如果在转换取消之前在银行服务平台上开设了任何信用卡账户（如A&R协议中定义），（i）该账户应受A&R协议条款的管辖，而非协议的条款；（ii）该账户应排除在协议和A&R协议下的计划资产之外；（iii）各方应合作确定一个双方达成一致的处理该账户的计划，该计划不要求出售该账户或将该账户从银行服务平台系统转移。
(e)各方同意附加条款，如下所述 附录11.
12.转换修订签署奖金.
(a)在转换修订生效日期之后的三十（30）个日历日内，为了激励各方及时有效地进行转换，银行应向公司支付与转换修订签署奖金等额的金额。公司可以使用转换修订签署奖金来覆盖第7(c)条所述的公司持卡人沟通的成本和费用。
(b)有关转换修订签署奖金的附加条款规定如下 日历12.
13.附加转换相关经济条款.
(a)各方同意以下条款 附件13.
14.A&R签署奖金.
(a)为了考虑每个诺德斯特龙和NCS根据A&R协议更新的经济条款，在转换修订生效日期后十（10）个工作日内，银行应向公司支付等于A&R签署奖金的金额。
(b)各方同意附加条款规定如下 日程表 14.
15.对创新基金的变更
(a)协议第3.7(d)条款应在其全部内容上被删除，并且在转换日期之前分配给基础设施创新基金或项目扩展增强基金的任何金额，如未使用，则应受到A&R协议的管理。如果A&R协议未生效，在协议到期或终止时，公司将无权获得在该到期或终止之前分配给基础设施创新基金或项目扩展增强基金的任何未使用金额。
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16.陈述与担保
(a)除公司在转换修订生效日期知道的事项外，银行在转换修订生效日期作出以下每项陈述：
(i)银行及其任何关联公司，或在其知识范围内，其任何子承包商在提供重要项目服务方面均没有违反任何合同、协议、租赁或其他约定，除非这种违约不会对银行产生重大不利影响，且银行未收到任何有关合同、协议、租赁或其他约定的违约通知，该些违约一旦发生可能会或合理预期会对银行产生重大不利影响。
(ii)没有针对银行或其附属机构，或在银行的知识范围内，针对其提供重要项目服务的子承包商（不包括公司）正在进行或受到威胁的行动、索赔、诉讼、程序、仲裁、调查或争议，法律上，衡平法上或以其他方式，在任何联邦、州或地方政府或其任何机构或分支机构之前，或在任何仲裁员或仲裁小组之前，这种情况可能会或合理预期会对银行产生重大不利影响。除非涉及银行同意命令（包括相关条款和条件），银行不受任何政府机构的行为影响，并且不受与任何政府机构签订的任何协议、命令或指令的限制，这些情况在每个情况下均可能或者如果不利判定，合理预期会对银行产生重大不利影响。
(iii)银行与TSYS签订了有效且具约束力的协议，并且根据生效日期的最佳知识，所有其他必要的供应商也使银行能够履行其在本转换修正案和过渡计划下的义务。除了银行同意令（包括其条款和条件）的范围外，银行没有理由相信银行将无法完成根据本转换修正案和过渡计划需要执行的转换相关活动。
(b)关于银行在转换修正案生效日期时的知识，诺德斯特龙和NCS各自在转换修正案生效日期做出如下陈述：
(i)公司及其任何关联方，至其最佳知识，无任何承包商在执行重大项目服务或功能方面违反与其为一方或受约束的任何合同、协议、租约或其他文书，除了那些不构成公司重大不利影响的违约以外，
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也未收到任何合同、协议、租约或其他文书下的违约通知，其中的违约如果发生，将会对公司造成或合理预计会造成重大不利影响。
(ii)目前没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、程序、仲裁、调查或争议，依据法律和公平或其他方面，正在进行或据公司的最佳知识受到威胁，针对公司或其关联方，或根据公司最佳知识，针对其提供重大服务的承包商，未在任何联邦、州或地方政府的法院、委员会、机构或获取机构或其任何机构或分支机构，以及任何仲裁人或仲裁小组之前，均有可能会对公司造成重大不利影响。公司及其任何执行服务职能的关联方均不是任何政府机关的行为对象，并且这些个体均不受任何政府机关的协议、命令或指令的约束，这些协议、命令或指令在每种情况下，已经对公司造成重大不利影响，或如果负面确定，合理预计会对公司造成重大不利影响。
(iii)公司与Fiserv以及截至生效日期其所知的所有其他必要供应商达成了有效且具有约束力的协议，以便公司履行其在本转换修正案和过渡计划项下的义务，并且公司没有理由相信公司将无法完成根据本转换修正案和过渡计划所需执行的与转换相关的活动。
(iv)诺德斯特龙和NCS都是有偿付能力的。
(v)未发生重大债务违约事件，公司也未收到任何重大债务违约事件的通知。
(c)（i）银行不违反协议第10.2(a)，10.2(b)或10.2(c)条款的情况下，及（ii）协议第10.2(a)，10.2(b)和10.2(c)条款中的陈述和保证应受限于：(x) 银行同意令的存在，以及(y) 根据银行同意令的任何要求，向任何政府机关发出通知或提交文件，获得或维护任何同意、批准、无异议或授权，或参与任何其他与银行履行本转换修正案下义务相关的行为。为明确起见，本节的任何内容均不限制或限定银行在协议或转换修正案其他条款下的任何义务，包括 附表13.
(d)银行应尽商业上合理的努力，获得所有有管辖权的政府机关对银行履行其在本转换修正案下义务所需的所有同意、批准、无异议及授权。
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转换修正案以转换账户和指定借记账户（如附表5(d)所定义）。在适用法律允许的范围内，银行应在任何政府机关判断或者银行合理判断认为任何同意、批准、无异议或授权将不能在足够的时间和方式内提供以使转换在2026年3月1日或之前生效时，及时通知公司。
17.多重后果事件。
(a)各方同意在此列出的条款， 附表17 关于多重后果事件，如其中所定义。
18.协议的其他变更。
(a)以下将作为新定义添加至协议的第1.1节：
“转换修正案指诺德斯特龙、NCS和银行于转换修正案生效日期签署的信用卡计划协议第9号修正案。
“转换修订生效日期指的是2024年10月31日。
“公司财务报告“日”指：
(i)(A) 在转换修订生效日期， 公司向其贷方提供的财务报告， 在转换修订生效日期， 在所有重要方面与下述( ii )项中所涉及的项目实质上相似； 或公司在转换修订生效日期向其贷方提供的任何后续财务报告，或任何后续公司债务设施； 前提是该报告在实质上与转换修订生效日期下的公司债务设施的财务报告相似； 或 (B) 如果公司没有公司债务设施，或者公司债务设施下的报告与转换修订生效日期下的财务报告不实质相似，则是指“公司财务报告”定义中( ii )项所列的报告。
(ii)(A) 尽快并在每个财年结束后不晚于九十 (90) 天， 诺德斯特龙及其全资子公司截至该年末的合并资产负债表及相关的收益、股东权益和现金流量声明， 在每种情况下以比较形式列出前一财年的数字， 所有内容均合理详细，并附有德勤 & 图奇有限责任公司或其他由公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见报告，该报告应说明该财务报表公允地展示了诺德斯特龙及其全资子公司截至指示日期的财务状况及其运营结果，
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和现金流量符合GAAP（除非另有说明），并且该会计师对这些财务报表的审计是根据公认的审计标准进行的； (B) 尽快并在每个财季度结束后不晚于四十五 (45) 天， 诺德斯特龙及其全资子公司截至该季度末的合并资产负债表及相关的收益、股东权益和现金流量声明，以及截至该季度末的财政年度的部分， 在每种情况下以比较形式列出前一年同期的数字， 所有内容均合理详细，并由诺德斯特龙的首席财务官或人形机器人-电机控制器证明能公正表述诺德斯特龙及其全资子公司截至指示日期的财务状况及其运营结果和现金流量，受年度正常调整的影响。
“公司方”表示诺德斯特龙和NCS。
“NCS”表示诺德斯特龙卡服务公司，位于科罗拉多州的中心城，德拉瓦州注册的公司。
(b)公司应在发生重要债务违约事件后的两个（2）个工作日内以书面形式向银行提供通知，或在先前情况下，签署的最终协议的发生，该协议在实施后，将导致公司的控制权变更。
(c)尽管有协议第2.8条和 日程安排2.8 协议的内容，公司特此放弃在转换日期之前提议或实施网络变更的任何权利。
(d)协议的第4.13(b)条款被全部删除。
(e)附表4.13(b) 协议的条款被全部删除。
(f)“Schedule 4.17”中所述之外，卖方及其任何关联公司都未与任何材料方发生任何重大争议，并且据卖方所知，没有任何材料方打算终止、限制或减少与业务的业务关系，或者重大减少或更改其与业务的定价或其他条款。卖方及其任何关联公司没有收到任何书面（或据卖方所知，口头）关于（i）计划的或考虑的任何产品的全部或部分摘牌（包括任何门店数量的减少）或者（ii）任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或任何其中包含的元件）。据卖方了解，每个材料供应商在产品方面的所有重要方面都符合适用法律的规定。 协议的条款通过删除并用以下内容替换完整的(a)条款的前三句进行修订：
公司和银行将共同努力优化销售税回收。公司将在到期时支付与诺德斯特龙商品和/或服务销售相关的任何销售税。公司作为项目的服务商，应根据账户识别任何已注销的金额。在适用法律允许的范围内，公司可以自行决定签署和提交必要的表格，以寻求追回对任何已注销账户收取的销售税。
(g)条款(f)的 附表13.2(f) 协议的条款被修订，在所有出现“资本充足”的地方，替换为“适度资本充足”。
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(h)在协议的第4.10节中新增一条(b)条款，内容如下：
从公司不再需要向证券交易委员会提交10-K表格和10-Q表格的第一个财年和财季开始，在剩余的合同期间内，(i)公司应向银行提交公司财务报告；前提是如果公司不再提交上述定义中(i)(A)条款规定的公司财务报告，公司应及时通知银行，银行可以要求公司提交上述定义中(ii)条款规定的公司财务报告；
(i)协议第10.1节和第10.2节的引言条款被修订，在所有出现“银行向公司支付的款项”的地方，将该术语替换为“在此处支付的款项”。
(j)协议第10.1(h)节的内容完全被以下内容替换：
公司许可商标；忠诚计划。公司或其一个附属公司是公司许可商标的唯一和独占所有者，并且对忠诚计划拥有唯一的控制权，公司有权、权力和权威将公司许可商标和忠诚计划的使用授权给银行，以便依据此处的程序使用。公司许可商标和忠诚计划不受任何可能对该使用产生不利影响的限制，理解并同意，公司的债务设施下公司许可商标和/或忠诚计划的留置权（但其他留置权除外）不应被视为对该使用产生不利影响，除非并直至任何留置权持有人行使任何权利或救济导致前一句中的陈述和保证遭遇违约。
(k)协议第13.1(c)条的内容被以下内容完全替换：
(i) 本协议中该方作出的任何陈述或保证（除第10.1(h)条中的陈述和保证外）在作出或重申时均不应在任何方面真实和正确，并且(A) 作出该陈述或保证的方未能在另一方给予合理详细说明的通知后三十（30）天内纠正导致该违反的事件，且如果在此期间无法以商业合理的方式加以纠正，若该方在此期间内已启动纠正并且该纠正应在来自该违反通知之日起六十（60）天内完成，则该情况不应视为违约事件，
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并且(B) 该失败将或合理预计将对项目、银行授权商标或公司授权商标产生重大不利影响，或大大降低项目对另一方的经济价值，或(ii) 本协议第10.1(h)条中该方作出的任何陈述或保证在作出或重申时均不应在任何方面真实和正确。
(l)协议第17.2条的内容被以下内容完全替换：
根据本节第17.2条的条款，银行有权，且协议中其他任何内容不得禁止或限制银行，从而可以随时出售、交换、证券化、质押、参与或就持卡人债务或其任何部分进行掉期、衍生品、合成证券化或类似交易，银行可以单独进行此类交易，也可以作为多个发起人或投资组合资产的一部分进行此类交易，并且银行可以在与任何此类交易相关的情况下，向潜在买方和其他惯常方提供相关持卡人数据及由持卡人数据得出的汇总项目绩效信息，而无需通知或获得公司同意；但前提是，此类出售、交换、证券化、质押或参与不得影响公司的权利或银行在本协议项下的义务。如果该交易仅限于项目下的持卡人债务（而不是多个发起人或投资组合资产的一部分），则持卡人数据和汇总项目绩效数据的提供将受到潜在买方和适用的其他惯常方签署通常保密协议的限制。公司同意合理地努力提供银行所需的信息，而无需承担任何额外费用，并执行和交付银行关于任何此类交易可能合理请求的文件。银行应支付公司在支持任何此类出售、交换、证券化、质押或参与过程中产生的任何费用或支出。银行不得以任何不允许该安排解除或不允许移除或更换项目资产的方式出售、交换、证券化、质押或参与持卡人债务，以便允许公司根据第15.2条行使其在本协议项下的购买项目资产的权利。
(m)协议第17.3条的内容将完全更改为如下：
除非根据第17.2条允许，否则本协议不得被转让，也不得整体或部分质押作为担保，任何一方均不得依法转让，除非得到另一方的事先书面同意，然而在发生控股变更的情况下，任何一方可以将本协议整体转让给该方的收购方，
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控股变更。 provided, 然而 (A) 银行或公司（视情况而定）将在此处对此类转让后其各自受让人的义务承担连带责任，除非得到另一方书面释放；(B) 该受让人能够履行本协议下的义务。为明确起见，并且不放弃银行在本协议下的任何抵消、追索、净额结算或其他真实调整或扣除权，前述内容不会以任何方式限制或影响公司的权利，包括对银行的应收账款或根据本协议付款的质押、转让或授予担保权益，作为任何公司债务设施的担保。本协议将使双方及其各自的合法继承人和合法受让人受益并对其具有约束力。
(n)银行的通知地址将按协议第17.12条的规定进行修改，如下所示：
如果寄给银行： | TD 银行 美国，N.A。 2023 石灰石路 威明顿，DE 19808 Attn:首席执行官 | ||||
| 副本（副本不构成通知）： | TD 银行 美国，N.A。 1701 东70号公路 新泽西州樱桃山 08034 注意：首席执行官 TD 银行 美国，N.A。 1701 Route 70 东 新泽西州樱桃山 08034 注意:法律部门 | ||||
(o)在其中的条款 附表 18(o) 应适用。
(p)NCS作为当事方.
(i)截至转换修正生效日期，NCS应作为协议当事方之一，且“公司协议中使用的“”应共同指代诺德斯特龙和NCS，且公司在协议下的所有义务、责任和负债应分别是诺德斯特龙和NCS的义务、责任和负债，连带承担。
(ii)各方确认，预计诺德斯特龙和NCS将有权决定由其执行协议下的
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公司在协议下的义务，并最终获得因此产生的相应利益，这些义务和利益在诺德斯特龙和NCS之间可能会随着协议的进行而变化和发展。
(iii)协议中新增第8.5节，其内容如下：
尽管本协议中有相反的规定，银行根据本协议向公司当事方的所有付款，包括依据 日程安排 8.1应代表诺德斯特龙和NCS向NCS支付，诺德斯特龙和NCS将根据各自在本协议下履行公司义务的权益进行分配，双方确认并同意根据第17.23条的规定，在银行一方和诺德斯特龙与NCS之间，诺德斯特龙和NCS对公司在本协议下的所有义务共同承担连带责任，银行对公司的付款义务在向NCS支付该等款项时应完全满意。
(iv)以下额外的声明和保证被添加到协议第10.1条的末尾，由诺德斯特龙在转换修正案生效日期做出，并在银行向公司根据协议支付的每个日期上被视为重新声明和重新做出。
（k）关联状态NCS是诺德斯特龙的子公司。
(v)以下额外的契约被添加到协议第10.3条：
(j) NCS与诺德斯特龙之间的支付分配公司应在其自由裁量权内，正确且适当地将银行对公司的支付分配给诺德斯特龙和NCS。
(k) NCS与诺德斯特龙的关系公司应确保每个诺德斯特龙和NCS在本条款下履行“公司”的某些义务。
(vi)NCS作出的声明和保证列于 附录18(p)，其中每一项，除下文所述外，应视为在转换修订生效日期及各次银行向公司支付的日期重新陈述和重做。第(e)条和第(g)条中的声明和保证 附表 18(p) 仅在转换修正有效日期时作出，而在第(i)条款中列出的陈述和保证
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附表 18(p) 应视为不涉及收款活动，这应仅在第(j)条款中处理 附表 18(p).
(vii)本协议第17.16节应修订，以在该节末增加以下条款。
各方承认并同意诺德斯特龙和NCS对银行承担连带责任，如第17.23节所述，包括任何抵消、扣回、净额结算或根据本协议，包括本第17.16节的其他调整或扣除权利。在本第17.16节中没有任何内容应限制或以其他方式损害银行的权利，包括合同权、普通法或其他权利，去抵消、扣回、净额结算或以其他方式调整或扣除任何A&R签署奖金偿还金额对银行根据本协议向公司所欠款项的抵消权，如转换修正所述。
(viii)以下新第17.23节应添加至本协议：
17.23 连带责任。
每个公司方及其各自的允许继承人和受让人对“公司”的所有义务的全面、完整和及时的履行和满意负责，共同并分别承担责任，及在此相关的公司方行使公司在此的权利，以及与这些义务和权利相关的每个公司方的行为与失误。在不限制上述的情况下，银行可以选择对任何一个或所有公司方执行“公司”的任何义务，而银行在本协议下未能或无法对公司方执行“公司”义务并不会以任何方式限制银行对其他公司方在本协议下执行“公司”义务的权利。
在不限制第17.23(a)节的情况下：
(i) A&R签署奖金偿还事件（如转换修正案中定义）可由定义该术语的任何事件或控件触发，对A&R签署奖金偿还金额的偿还（或偿还义务）可对任何公司方或所有公司方执行；
(ii) 在此“公司”的任何权利可由任何公司方行使，任何公司方行使的任何此类权利将对所有公司方具有约束力；
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(iii) 任何公司方给予银行的通知、同意、批准或类似的承诺对所有公司方具有约束力；
(iv) 从银行发出的任何通知对任何公司方将作为对所有公司方的有效通知。
19.合作除了各方根据本转换修正案的明确承诺外，双方应合作并以诚信的方式协商并执行任何其他文件，并实施对该程序的其他变化，以便促进本转换修正案条款所期望的效果，包括在转换截止日期之前实现转换。
20.相关方. 本转换修正案可以以任意数量的副本签署，每个副本均构成同一文件的组成部分。任何传真或通过电子邮件发送的执行副本的PDF版本应视为原件。
[签名页如下]
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作证人，在转换修正案生效日期，每一方均已使本转换修正案正式签署。
诺德斯特龙公司
作者： /s/ Catherine R. Smith
姓名： 凯瑟琳·R·史密斯
职称: 致富金融(临时代码)
姓名： 凯瑟琳·R·史密斯
职称: 致富金融(临时代码)
诺德斯特龙卡服务公司
作者： /s/ 迈克尔·邦格斯
姓名： 迈克尔·邦格斯
职务：总裁
姓名： 迈克尔·邦格斯
职务：总裁
TD 银行美国，N.A.
作者： /s/ 大卫·斯威夫特
姓名： 大卫·斯威夫特
职位：高级副总裁，合作伙伴关系负责人
姓名： 大卫·斯威夫特
职位：高级副总裁，合作伙伴关系负责人
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