白金族金属有限公司

普通股

股权分配协议

2024年12月5日

BMO Nesbitt Burns Inc。

885 西乔治亚街，1700室

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3E8

BMO Capital Markets Corp.

151 W 42^nd 32 街^nd 楼
纽约，纽约10036

信标证券有限公司
西威灵顿街66号4050室
加拿大安大略省，邮政编码M0.5万1H1

女士们，先生们：

铂族金属有限公司，一家根据法律注册的公司 商业公司法 ），确认与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 亿. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下简称"公司）表示同意这份协议（以下简称"协议与BMO Nesbitt Burns Inc.和Beacon Securities Limited.（统称“加拿大代理人）与BMO资本市场公司。 (这 “美国代理人”，并与加拿大代理人共同， “代理人” 且各自为 "代理人")，关于本公司不时发行和出售股份（"股份）无面值普通股（"普通股）的总发行价格不超过50,000,000美元（或以加拿大元计算，以出售股份当天加拿大银行公布的汇率为准） （该“最大金额通过或向代理人，作为销售代理，依据本协议中规定的条款和条件。

公司已准备并向证券监管机构提交（"加拿大合格机构）在加拿大各省和地区（"公司）提交了一份初步短式基盘架构招股说明书，日期为2024年10月31日（"加拿大初步基盘招股说明书）并已向加拿大合规辖区的加拿大合规机构提交了加拿大基盘招股说明书（如本协议中所定义）以涉及最多达2.5亿美元（或等值加元或其他货币）的普通股、债务证券、购买普通股的认股权证、认购收据或由这些证券的任何组合组成的单位（统称为"库存证券根据加拿大证券法（如本文所定义）的规定。英属哥伦比亚证券委员会（"审查机构）是公司根据《多部门工具 11-102 - 护照系统程序》和《全国政策 11-202 - 多地区档案查核程序》下的护照系统程序的主要监管机构，关于上市的预售证券。审查机构已发出证明，证明已颁发了一个收据（一个" 护照系统 和国家政策11-202 - 多个司法管辖区的招股书审查流程 关于仿制证券和股票的发行。审查机构已发出收据，证明为其自身及其他加拿大合格机构发出了收据，针对加拿大初步基础招股说明书，审查机构已发出收据，证明为其自身及其他加拿大合格机构发出了收据，针对加拿大基础招股说明书（"收据。加拿大基本说明书“指的是截至2024年11月13日与货架证券相关的最终简短形式基础架构说明书，在审查机构根据相关法律的适用规则和规定发布与其相关的收据时，以及与加拿大全国、跨国和地方政策声明、文书、通知和加拿大全国合格机构在每个加拿大全国合格司法管辖区的全面命令一起，经过翻译决定（如本文所定义）所修订的内容。 （该“加拿大证券法包括《国家文书44-101 - 》 简式发行招股书 ("NI 44-101") 和国家文书44-102 - 货架发行 ("NI 44-102"），幷包括所有通过引用并入的文件以及根据加拿大证券法被视为其一部分或包含在其中的其他文件，包括但不限于所有指定新闻稿（在此定义）。在此使用的"指定的资讯发布" 是指公司传播的新闻稿，涉及之前未披露的信息，该信息在公司判断下构成重大事实（如加拿大证券法中定义的术语），并由公司在该新闻稿的版本上书面标识为"指定新闻稿"，该版本由公司在电子文档分析与检索系统上提交 + ("SEDAR+在加拿大使用的"加拿大说明书补充指的是公司根据加拿大证券法向加拿大合资格当局提交的与股份相关的最新招股说明书补充文件。加拿大说明书指的是加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议的条款准备并按照加拿大证券法向加拿大合资格当局提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件），连同加拿大基础招股说明书。加拿大招股说明书补充文件应规定，任何指定的新闻稿均视为纳入加拿大基础招股说明书。所有指定的新闻稿也应提交给证券交易委员会（"」提交给美国证券交易委员会（「）在6-k表格上，且加拿大招股说明书补充文件应规定该6-k表格应视为包含在注册声明（在本文件中定义）的附录中的引用。翻译决定“”是指公司于2024年10月30日获得的金融市场管理局的决定，赋予其豁免责任，即不要求在法语和英语两种语言中公开提交加拿大招股说明书及招股说明书中所引用的文件。出于加拿大招股说明书的目的，公司不需要公开提交加拿大发行招股说明书及其中引用文件的法语版本。

公司还根据委员会采纳的加拿大/美国多管辖区披露系统，向委员会准备并提交了一份F-10表格的注册声明（文件编号333-282924），涵盖根据1933年证券法（经修订）注册的货架证券，证券法案“”，以及委员会下的规则和规定（法规“”），以及在本协议日期之前可能被允许或要求的对该注册声明的任何修正。该注册声明，包括加拿大基础招股说明书（根据F-10表格及相关规则和规定允许或要求的删减或增补，幷包括该注册声明的展品），已根据法案第467(b)条以该形式生效。该F-10表格的注册声明，在任何给定时刻，包括对该时刻的修正和补充，所有展品及其时的任何附表以及当时相应的引用文件，以下简称为“申报书。”加拿大基础招股说明书，包含根据F-10表格及规则和规定允许或要求的删减或增补，以在根据法案生效日期的注册声明中所示的形式称之为“美国基本说明书." "美国说明书补充内容"指最近的加拿大招募补充文件，并根据F-10表格和法案的规定进行的删除和添加，涉及公司的股份发行，将由公司根据F-10表格的通用指令II.L向委员会提交；"美国说明书"指美国招募补充文件（以及根据本协议的规定准备并根据F-10表格的通用指令II.L向委员会提交的任何额外美国招募补充文件）以及美国基本招募文件；"基本说明书板块「」代表总括了加拿大基本说明书和美国基本说明书；「」说明书"指的是，加拿大招股说明书和美国招股说明书；"说明书补充板块"指的是，加拿大补充招股说明书和美国补充招股说明书。 "

在本协议中对注册声明、基础招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何引用或对此的任何修正或补充，应视为对其中所引用文件的引用，并且在本协议中对术语"修订"、"修正"或"补充"的引用，涉及注册声明、基础招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书，应视为包括在注册声明生效日期或基础招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书日期之后，向委员会或加拿大合格机构提交或提供的任何文件，且视为已被引用。就本协议而言，所有对加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的引用应视为包含根据SEDAR+向任何加拿大合格法域提交的任何副本，而对注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正或补充的所有引用应视为包含根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的任何副本（"EDGAR").

公司之前还向委员会准备并提交了在登记声明提交时使用的代理人服务程序的表格F-X。

在本协议中对财务报表、时间表及其他信息的所有引用，任何被"包含"、"包括"或"说明"于注册声明、美国基础招股说明书或美国招股说明书（或其他类似的重要性引用）应视为意味着幷包括被引用或其他视为根据规则和规定为注册声明、美国基础招股说明书或美国招股说明书的一部分或已包含在内的所有此类财务报表、时间表及其他信息；在本协议中对对注册声明、美国基础招股说明书或美国招股说明书的修正或补充的所有引用应视为意味着幷包括依据1934年证券交易法（经修正）（"）提交的任何文件。证券交易所法案本协议中对财务报表和其他信息的所有引用，如果在加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书中"描述"、"包含"、"包括"或"列出"，则应视为包括所有在加拿大证券法中被引用或其他方式认为是加拿大招股说明书组成部分的财务报表和其他信息。

 公司确认其与代理商的协议如下：

 1. 股份的销售和交付。

 (a) 代理交易。 基于本协议中包含的陈述、保证和协议，但须遵循本协议中规定的条款和条件，公司与代理商达成协议，公司可以通过代理商作为公司的销售代理，发行和销售股份（"代理交易）如下：

 (i) 公司可以不时向相关代理人提出代理交易的条款，通过电话或其他形式的书面电子沟通（随后通过电子邮件迅速确认，形式实质上类似于本附件A（"代理交易通知）由附录1中列为公司授权代表的至少一位个人发出（每位均为"授权公司代表），该提案应包括根据本协议允许的其他参数：交易日（每个为"交易日）美国纽约证券交易所（"纽交所")或多伦多证券交易所（"TSX") (这可能不是纽约证券交易所或多伦多证券交易所（视情况而定） 在常规工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的日子） 出售股份的日期；公司希望在每个交易日及总共出售的股份的最大数量或价值；以及公司愿意出售股份的最低价格（"底价"). 代理交易通知在送达相关代理人时生效，除非直至（A）相关代理人拒绝接受其中的条款并未根据第1(a)(ii)条款迅速确认，（B）代理交易通知下的所有股份已被售出，（C）公司根据第1(a)(vi)条或第7条的通知要求暂停或终止代理交易通知，（D）公司发行了一份后续代理交易通知，其参数取代早期代理交易通知的参数，或（E）本协议根据本协议的条款被终止。尽管如此，如果公司向另一代理人发送了一份仍然有效的代理交易通知，则公司不得向代理人送达代理交易通知，除非公司已根据第1(a)(vi)条中列明的通知要求终止之前的代理交易通知。代理交易的条款应提出给相关代理的个人，并且每份代理交易通知应发送给列在本附表1中的相关代理的个人（"授权代理代表").

 (ii) 如果拟议的代理交易条款对相关代理人可接受，该代理人应迅速通过在该代理交易通知上签字，以确认条款，并将其通过电子邮件发送给交付该代理交易通知的授权公司代表。

 (iii) 根据本协议的条款和条件，相关代理人应各自独立、而非共同，合理努力出售在该代理交易通知中指定的所有股份，并遵循该通知的条款。相关代理人不得以低于底价的价格出售任何股份。公司承认并同意代理人（x）不保证代理人会成功出售所有或任何股份，或任何股份的出售价格（如果有的话）；（y）如果代理人因任何原因未能出售任何股份，不对公司或任何其他个人或实体承担责任或义务；（z）代理人不被要求根据本协议以自有资金购买股份。

 (iv) 每位代理人特此承诺并同意，在代理人依据本协议第1(a)(i)条收到的代理交易通知在未按照本协议条款暂停或终止的情况下，该代理人将谨慎且积极地监控市场对在任何市场（根据国家文书21-101的定义）进行的交易的反应，以评估未来交易的可能市场影响， 市场操作）根据本协议对股份的未来交易可能对市场价格的影响进行评估，并且，如果该代理人担心代理交易通知所考虑的特定销售可能会对股份的市场价格产生重大影响，相关代理人将在收到相关代理交易通知时建议公司不要在该时刻或在建议的条款下进行交易。尽管如此，公司承认并同意代理人无法提供任何销售不会对股份市场价格产生重大影响的绝对保证。

(v) 代理人单独且不共同承诺，代理人及其任何关联方或与之共同或协作的个人或公司不会在与“市场分销”（如NI 44-102所定义）相关的股份分销中过度配售股份，也不会进行任何其他旨在稳定或维持该分销的股份市场价格的交易。

(vi) 公司可以通过至少一名授权公司代表行动，或者相关代理可以通过电话通知其他当事方（随后以电子邮件确认），暂停股份的发行或终止代理交易通知; 提供的, 然而该暂停或终止不应影响或损害双方在给予该通知之前根据本协议出售的股份的各自义务。

(vii) 如果任何代理交易通知中设定的交易条款预见到股份将在多个交易日出售，则公司和相关代理应共同同意他们认为必要的关于多个交易日的附加条款和条件，这些附加条款和条件将与相关代理交易通知中包含的任何其他条款具有同等约束力。

(viii) 相关代理作为代理交易中的销售代理，不应根据本协议代表公司出售股份，除非是通过普通经纪交易(x) 这些交易符合《规则和规定》第153条中的招股说明书交付，或(y) 属于NI 44-102下的“市场分销”，并且符合NI 44-102的规定，包括但不限于在纽约证券交易所、TMX或任何加拿大市场或美国市场上直接进行的销售，或以公司代理身份代表公司进行的其他销售，这些销售应经公司与相关代理书面同意。

(ix) The compensation to each Agent for sales of the Shares in an Agency Transaction with respect to which such Agent acts as sales agent hereunder shall be as set forth in the Agency Transaction Notice for such Agency Transaction but shall not exceed 3.0% of the gross offering proceeds of the Shares sold in such Agency Transaction. The applicable Agent shall provide written confirmation to the Company (which may be provided by email to at least two of the Authorized Company Representatives) following the close of trading on each Trading Day on which Shares are sold in an Agency Transaction under this Agreement, setting forth (i) the number and the average price of Shares sold on such Trading Day (showing the number and the average price of Shares sold on the TSX, on the NYSE or on any other "marketplace"), (ii) the gross offering proceeds received from such sales, (iii) the commission payable by the Company to such Agent with respect to such sales and (iv) the net offering proceeds (being the gross offering proceeds for such sales less the commission payable for such sales) (the "Net Offering Proceeds").

(x) Settlement for sales of the Shares in an Agency Transaction pursuant to this Agreement shall occur on the first Trading Day (or such earlier day as is industry practice for regular-way trading) following the date on which such sales are made (each such day, a "结算日期"). On each Settlement Date, the Shares sold through the applicable Agent in Agency Transactions for settlement on such date shall be issued and delivered by the Company to the applicable Agent against payment by the applicable Agent to the Company of the Net Offering Proceeds from the sale of such Shares. Settlement for all such Shares shall be effected by free delivery of the Shares by the Company or its transfer agent to the applicable Agent's or its designee's account (提供的 that the applicable Agent shall have given the Company written notice of such designee prior to the relevant Settlement Date) at The Canadian Depository for Securities ("CDS"), The Depository Trust Company or by such other means of delivery as may be mutually agreed upon by the parties hereto, which in all cases shall be freely tradable, transferable, registered shares in good deliverable form, in return for payment in same-day funds delivered to the account designated by the Company. If the Company, or its transfer agent (if applicable), shall default on its obligation to deliver the Shares on any Settlement Date, the Company shall (i) hold the applicable Agent harmless against any loss, claim, damage, or expense (including, without limitation, reasonable legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company and (ii) pay the applicable Agent any commission, discount or other compensation to which it would otherwise be entitled absent such default, provided, however, that without limiting Section 5 herein, with respect to (ii) above, the Company shall not be obligated to pay the applicable Agent any commission, discount or other compensation on any Shares that it is not possible to settle due to: (A) a suspension or material limitation in trading in securities generally on the TSX or the NYSE; (B) a material disruption in securities settlement or clearance services in the United States or Canada; or (C) failure by the applicable Agent to comply with its obligations under the terms of this Agreement.

(b) Maximum Number of Shares. Under no circumstances shall the Company propose to any one of the Agents, or any one of the Agents effect, a sale of Shares in an Agency Transaction pursuant to this Agreement if such sale would (i) cause the aggregate gross sales proceeds of the Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the Maximum Amount, (ii) cause the number of Shares sold to exceed the number of shares of Common Shares available for offer and sale under the then effective Canadian Prospectus or Registration Statement or (iii) cause the number of Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the number of Shares authorized from time to time to be issued and sold pursuant to this Agreement by the Company's board of directors, or a duly authorized committee thereof, and notified to the applicable Agent in writing.

(c) 黑暗期。 尽管本协议有其他条款，在任何期间，公司的内幕交易或类似政策禁止受该政策约束的人员购买或出售普通股的情况下，不得进行股份的销售，公司不得请求任何股份的销售，代理商也没有义务出售或提供出售任何股份，或在公司拥有或可能被视为拥有与公司有关的重要非公开信息的任何其他期间进行销售。

(d) 持续准确的陈述和保证。 代理人以销售代理的身份代表公司出售股份的任何义务，应受公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议下的义务以及本协议第3节中规定的条件的持续满足的限制。

2. 公司的陈述和保证. 公司向代理人陈述、保证并承诺如下：

(a) 注册的有效性。 公司根据NI 44-101和NI 44-102的规定，有资格在每个加拿大合格法域提交短格式基础货架招股说明书，且本协议的签署不会导致收据不再有效。在提交注册声明时，公司满足并且截止到本协议签署之日，公司满足使用法案下F-10表格的一般资格要求。根据法案第467(b)条，注册声明已生效。本协议要求的对注册声明或招股说明书的任何修正或补充将由公司准备和提交，适用时，公司将尽商业合理努力使其尽快生效。委员会的网站显示，未有停止令暂停注册声明的有效性。根据公司最佳的了解，未有由任何加拿大合格权威或类似监管机构或多伦多证券交易所、纽约证券交易所或委员会提出或待定针对该目的的诉讼。未有委员会或任何加拿大合格权威发布防止或暂停使用基础招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书（如本文定义） 的命令。递交加拿大招股说明书时，符合加拿大证券法的所有重要要求。根据其日期，加拿大招股说明书的修正或补充未包含任何虚假表述，并且在每个销售时刻（如本文定义）和结算日（如有）不会包含虚假表述。根据其日期，加拿大招股说明书的修正或补充包含与股份和公司有关的所有重要事实的全面、真实和明确的披露。前两句中列出的陈述和保证不适用于对加拿大招股说明书中因依赖信息而遗漏的陈述，所依赖的信息是由代理人以书面形式提供给公司的，专门用于其中。根据F-10表格的一般指示II.L.首次提交的美国招股说明书，在所有重要方面符合，并且在适用情况下，修正或补充后将在所有重要方面符合加拿大招股说明书，除了根据F-10表格和规则与规定所允许或要求的删除和添加。公司已向代理人提供了一份完整的加拿大基础招股说明书和注册声明的副本及其作为一部分提交的每一位专家的同意书的副本，并在代理人合理要求的地点提供了加拿大基础招股说明书、注册声明（无展品）和修正或补充的招股说明书的合规副本。销售时"指的是适用代理人与投资者签订相关股份销售合同的初始时间。

(b) 不符合发行者资格状态在注册声明提交时以及注册声明提交后的最早时间，公司或其他发行参与者对股份进行了真实的报价（根据《法案》第164(h)(2)条的定义），截至本协议签署之日，公司不是且也没有成为与根据《法案》第164、405和433条进行股份发行有关的非合格发行人（根据《法案》第405条的定义），不考虑委员会根据《法案》第405条作出的任何不必要将公司视为非合格发行人的裁定。根据《法案》第433(d)条的要求，公司需提交的任何允许的自由写作招股说明书已按《法案》的要求提交，或将会提交给委员会。公司已提交的、必须提交的、根据《法案》第433(d)条准备的、代表公司或由公司使用或提及的每个允许的自由写作招股说明书在各个重大方面符合《法案》第433条的要求，包括按时向委员会提交或必要时保留及标注，并且每个此类允许的自由写作招股说明书在其发行日期及在股份发行和销售完成之前的所有后续时间均不包含、并且不会包含与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突的信息，包括其中任何通过引用合并的文件。除了在首次使用之前提供给您的任何允许的自由写作招股说明书（如有）和电子路演（如有）外，公司未准备、使用或提及，也不将在未获得您事先同意的情况下，准备、使用或提及任何自由写作招股说明书。

(c) 可扩展商务报告语言. 在注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据，公正地呈现了在所有重要方面所要求的信息，并已根据适用的委员会规则和指南准备。

(d) 简明文件。 在注册声明和招募说明书中包含或被视为包含的文件，在其向委员会提交时或将来提交时，任何允许的自由书写招募说明书或对此的修订或补充在所有重要方面均符合证券交易法的要求，并且当与招募说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时，以及在根据本协议出售股份的每个相关时间，将不会包含虚假的重要事实陈述，或者遗漏必须在其中说明的重要事实，或必要说明的重要事实，或者在作出这些陈述时根据其所处的情况，并不具有误导性。

(e) 财务报表。 截至2024年8月31日的公司的合并财务报表（“年度基本报表”）以及在注册声明和招募说明书中包含或引用的公司未经审计的 interim condensed 合并财务报表，包括这些报表的附注和相关核数师对这些报表的报告（“基本报表（i）在所有重要方面公正地呈现公司的合并财务状况以及在该财务报表中指定期间的合并运营报表、留存收益、经营现金流和财务信息的变更；（ii）已按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，并可能不时修订或补充（IFRS），在相关期间内始终以一致的方式应用；以及（iii）在财务报表覆盖的期间内不存在任何虚假陈述。

(f) 公司良好的业务状态该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，目前已及时完成所有必须提交的重要文件，并具有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和能力，以及以其目前所开展或计划开展的业务进行经营，具体情况如登记声明和招股说明书所述，并在每个要求该资格的法域中依法资格齐全，并且良好合规。

(g) 重大实体的良好状态公司的重大子公司是本附表2所列之实体（Material Entities"), which schedule is true, complete and accurate in all respects. Each of the Material Entities is a corporation incorporated, organized and existing under the laws of the jurisdiction of incorporation set out in Schedule 2, is current and up-to-date with all material filings required to be made and has the requisite corporate power and capacity to own, lease and operate its properties and to conduct its business as is now carried on by it or proposed to be carried on by it, in each case as described in the Registration Statement and the Prospectuses, and is duly qualified to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business. All of the issued and outstanding shares in the capital of each Material Entity have been duly authorized and validly issued, are fully paid and are, except as set forth in the Registration Statement and the Prospectuses, directly or indirectly beneficially owned by the Company, free and clear of any liens or other encumbrances other than (i) liens and encumbrances in favor of the Company, (ii) transfer restrictions under applicable Canadian Securities Laws and all of the applicable federal and state securities laws and regulations of the United States, including without limitation the Act, the Exchange Act and the respective rules and regulations of the Commission thereunder (the "美国证券法律," and together with the Canadian Securities Laws, the "适用证券法律"), or other applicable securities laws, or (iii) pursuant to shareholder, joint venture or similar agreements disclosed in the Registration Statement and the Prospectuses (collectively, the "Asset Agreements"); and none of the outstanding shares in the capital of any Material Entity was issued in violation of the pre-emptive or similar rights of any security holder of Material Entity. There exist no options, warrants, purchase rights or other contracts or commitments that could require the Company to sell, transfer or otherwise dispose of any shares of any Material Entity except as contemplated by Asset Agreements. No act or proceeding has been taken by or against any Material Entity in connection with its liquidation, winding-up or bankruptcy.

(h) 重要实体的股本本附表第2章中列出的重要实体的股本是真实和正确的。

(i) 非重要子公司除重要实体外，公司没有任何全资或部分拥有的子公司或其他实体。

(j) 公司的股本本注册声明和招股说明书中列出的公司的授权股本结构是真实和正确的。普通股及公司授权和/或发行的所有其他类别股票都具备所描述的属性和特征，并在所有重大方面符合注册声明和招股说明书中的描述。

(k) 股票交易所上市。 发行的普通股已在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市并进行交易，公司未违约于其在TSX和NYSE的上市要求。公司已从TSX和NYSE获得所有必要的同意、批准和授权，以确保在满足TSX和NYSE的标准上市条件的前提下，46,801,872股将在发行后同时在TSX和NYSE上市并进行交易。公司没有采取任何旨在或者合理可能导致终止普通股在《交易法》下注册或将普通股从TSX或NYSE除牌的行为，也没有收到任何通知，表明委员会、加拿大合格当局、TSX或NYSE正在考虑终止此类注册或上市。

(l) 股票证书的形式。 关于股份的证书形式已经得到公司的董事会批准并采纳，不与任何适用的加拿大或美国证券法相冲突，并符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和条例。

(m) 股份有效。 股份已根据本协议获得适当授权，发行和销售时，依据本协议由公司发放并交付，并在支付本协议中规定的对价后，将作为公司的全额支付且不评估的普通股有效发行。股份在发行时，不会违反或受到公司任何股份或材料实体的优先权或合同权利的约束。

(n) 转移代理人。 Computershare Investor Services Inc.在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的办公室已被正式任命为普通股的注册和转移代理，并且通过其在马萨诸塞州坎顿和新泽西州泽西市的办公室，Computershare Trust Company, N.A.已被正式任命为普通股的美国注册和转移代理。

(o) 权利缺失。 除注册声明和招股说明书中描述的内容外，任何人都没有权利、协议或选项，无论是现在、将来、附条件或绝对，或者任何可能成为权利、协议或选项的权利，以对公司的任何未发行股份或材料实体的任何未发行股份或任何可转换或可交换为任何此类股份的其他证券进行发行或配 allotment，或要求公司购买、赎回或以其他方式收购公司的已发行和流通股份或材料实体的任何股份；公司的任何证券持有者没有权利要求任何与发行和销售股份相关的公司证券根据加拿大证券法或该法案进行注册或资格审查。

(p) 持续披露。 公司在所有重要方面遵守适用证券法及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则与法规的及时披露义务，并且在不限制上述内容的一般性的前提下，公司的资产、负债（或有负债）、业务、财务状况、资本或前景，以及重要实体（整体计算）没有发生未在公开非保密的基础上披露的不利重大变化；在注册声明及招股说明书中引用的文件的信息和声明在该文件提交给或交给委员会时是真实且正确的，并且在相关文件信息和声明的日期，没有误述，也没有遗漏需要陈述的重大事实或者在特定情况下使声明不具误导性的必要事项；此类文件在提交给或交给委员会时在所有重大方面符合适用证券法；截至本日期，公司没有提交任何仍然保密的重大变化报告。

(q) 财务账簿和记录公司的账簿和记录以及重要实体披露了其所有重大财务交易，并且这些交易在所有重大方面都被公平和准确地记录；除了在注册声明和招股说明书中披露的信息外：（i）公司和重要实体没有对任何各自的董事或高管（统称为"董事"）欠任何费用或未支付的支出之外的债务，或对任何各自的股东、过去的董事、过去的高管、员工（过去或现在）或任何未以“臂长交易”的方式交易的个人（根据《所得税法（加拿大）》使用的术语）；（ii）公司的主要负责人员或股东没有对公司有任何债务；以及（iii）公司和重要实体没有保证或同意保证任何个人、公司或任何形式的债务、责任或其他义务，除了对公司和重要实体的保证之外。

(r) 会计政策自2024年8月31日以来，公司或重要实体的会计政策或实践没有发生重大变化，除非在注册声明和招股说明书中已有披露。

(s) 负债除在注册声明和招股说明书中披露外，公司及任何重要实体没有任何重大负债、义务、债务或承诺，无论是应计、绝对、或有条件的，除此之外，在财务报表中未披露或提及的责任、义务、债务或承诺，除了在正常业务过程中产生的负债、义务、债务或承诺。

(t) 独立会计师。 对年度财务报表进行报告和认证的会计师是根据适用的加拿大证券法与公司相关的独立特许会计师，并且是根据美国证券法以及公共公司会计监督委员会（美国）所采纳的适用规则和法规的独立公共会计师。

(u) 资产就注册声明和招股说明书中所描述的其拥有或拥有权利的所有资产，公司及重要实体（如适用）有权利，资产不受任何留置权的影响，除非(i) 在注册声明和招股说明书中另有披露，(ii) 根据适用法律强加的，(iii) 根据在注册声明和招股说明书中披露的股东、合资企业或类似协议，以及 (iv) 不会对其产生重大不利影响。

(v) 合规性，通常公司及每个重要实体在其业务开展的每个司法管辖区中，均在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则和规定，除非在注册声明和招购说明书中披露的情况。

(w) 矿业权除非在注册声明和招购说明书中披露，相关的勘探和开采权（适用时）（"矿业权公司及重要实体与注册声明和招购说明书中描述的位于布什维尔火成岩复杂体北肢的水堡合资项目（"重要财产的矿业权的状态良好，有效且可执行，且没有任何重大留置权或负担，除非在注册声明和招购说明书中列出，任何它们均不需要支付重大特许权使用费。除非在注册声明和招购说明书中列出，除矿业权外，不需要其他财产权来进行公司或重要实体当前的或拟在注册声明和招购说明书中进行的业务；并且除非在注册声明和招购说明书中列出，公司或重要实体在使用、转让或以其他方式开发任何此类权利方面没有重大限制。公司及重要实体是进行当前业务活动所需矿业权的持有者。公司及重要实体所持有的矿业权覆盖它们所需的区域，除非在注册声明和招购说明书中披露。

(x) 技术合规性公司已遵守NI 43-101的要求 - 矿业专案披露准则 ("NI 43-101") 在所有重大方面，公司符合相关要求，包括但不限于技术报告的准备和提交，以及与重大属性相关的每一份技术报告准确和完整地列出了截至该报告日期的所有相关事实，并且没有新的重大科学或技术信息，也没有其他任何事实或情况需要提交更新的报告。

(y) 矿产信息在注册声明和招股说明书中列出的关于重大属性矿产资源和储量的估计信息是根据NI 43-101规定的加拿大行业标准编制的，矿产资源和储量的估计方法已得到矿业专家的验证，并且在此类估计基础上的信息在交付时在所有重大方面是完整和准确的，自交付或准备之日起，该信息没有发生任何重大不利变化。

(z) 南非矿产法律该公司及在南非注册的各主要实体均在实质上遵守 《南非矿产和石油资源开发法第28号（2002年）》除在注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司并不了解任何可能合理预期导致任何采矿权或其他勘探权暂停或取消的情况，包括与南非矿产资源和能源部的任何沟通（口头或书面）导致的情况。

（aa） 环境法律（a）公司及任何主要实体均未违反任何联邦、省、州、地方、市或外国的法规、法律、规则、条例、政策或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或人类健康、环境（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）或野生动物保护有关的司法或行政命令、同意令或判决，包括与化学物质、污染物、污染物、废物、毒性物质、危险物质、石油或石油产品的释放或威胁释放相关的法律和法规（统称为"危险物质）或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规（统称为"环境法律"（b）公司及重要实体持有与其业务运营相关的所有许可证、授权和审批，符合适用的环境法律，并在实质上遵守其要求；（c）除注册声明和招股说明书中列出的事项外，公司或任何重要实体没有未决或根据公司了解的情况受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规的通知、调查或有关任何环境法律的程序，如果判定不利，可能合理地预期会对公司造成实质性不利影响。

（bb） 许可证和许可的拥有。 除注册声明和招股说明书中披露的事项外，公司及重要实体拥有适当的联邦、省、州、地方或外国监管机构或其他组织目前所需的许可证、证明文件、执照、批准、同意、注册和其他授权（统称为"政府许可证）以方便拥有、租赁、开发、使用、标记或维护矿业权，以及开展目前由公司和重要实体经营的业务，除非未能持有这些政府许可证不会合理地预期对公司产生实质性不利影响。除注册声明、招股说明书和任何允许的自由书面招股说明书中披露的事项外，（i）公司及重要实体在所有这些政府许可证的条款和条件下是实质合规的，（ii）所有政府许可证是有效的并且完全有效。公司或任何子公司均未收到有关撤销、暂停或修改任何政府许可证的程序通知。

(cc) 与当地、土著或原住民群体没有争议。 除非在注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司与任何当地、土著或原住民群体之间不存在争议，或者根据公司的知识，威胁或即将发生的争议也不存在，这些争议可能合理预期会对公司产生重大不利影响。

(dd) 保险。 这家公司 并且主要实体根据与处于类似行业的合理谨慎人士一致的基础，维持对其资产损失或损害的保险；所有相关保险政策在所有重要方面均处于良好状态且无违约情况；公司及其任何子公司未能及时通知任何重大索赔；且没有重大索赔存在，保险公司也未拒绝责任或根据保留权利条款进行辩护。

(ee) 重要合约。 公司的所有重要合同和协议及重要实体的合同和协议（统称为"物料合同）已在注册声明和招股说明书中披露。公司及其任何子公司均未收到任何一方通知，声称公司或该子公司违反或不履行任何重要合同。

(ff) 没有重大变化。 自2024年8月31日起，除了在招股说明书和允许的自由书面招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及重要实体在作为一个整体企业的情况下，财务或其他方面、资产、事业、前景、运营、资产或负债均未发生重大变化，无论是否由于业务的正常进行而产生，(b) 公司或重要实体未进行任何交易，除了那些属于正常业务范围之外，这些交易与公司及重要实体作为一个整体企业的情况相关。

(gg) 缺乏诉讼程序。 没有任何行动、诉讼、程序、询问或调查在任何法院或政府机构、政府机关或法院（无论国内还是国外）面前进行或提起，目前待决，或者根据公司的知识，对公司或其任何附属公司有威胁，且这些情况需要在登记声明或招股说明书中披露但未披露。公司或其任何附属公司作为当事方的所有待决法律或政府程序，或其各自的财产或资产所受的情况，这些情况未在登记声明和招股说明书中描述，仅包括与公司的业务、财产和资产及重要实体相关的普通例行诉讼，且不会合理地预期会导致重大不利影响。

（hh） 缺乏违约和冲突公司及其任何附属公司均未违反其章程或细则或其他设立文件，也未在履行或遵循任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信用协议、票据、租赁、许可证或任何公司或其任何附属公司作为当事方或受其约束的其他协议或文书中存在重大违约，亦未导致公司或重要实体的任何财产或资产受到限制。协议和工具此协议、登记声明和招股说明书的执行、交付和履行以及其中所设想交易的完成，以及公司在此处所承担义务的合规，已由公司所需的所有公司行动正式授权，且不会也不将，无论是否给予通知或经过时间的推移，或二者兼而有之，与根据协议和文书对公司的任何财产或资产创造或施加任何留置权或其他负担相冲突或构成违约或偿还事件（如下文定义）的违约；也不会导致与公司或重要实体的章程或细则或其他设立文件的条款，或任何现行适用法律、法令、规则、规章、判决、命令、令状或任何具有管辖权的国内外政府机构、政府机关或法院的规定产生任何违反或冲突。还款事件"指任何事件或条件，赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代其行事的人员）要求公司或重要实体回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利。

(ii) 劳动。 公司或重要实体的员工当前没有重大劳动争议，或根据公司所知，争议即将发生。公司和重要实体均未成为任何集体谈判协议的当事方，并且根据公司所知，未采取或计划采取任何行动来组织公司或重要实体的任何员工。

(jj) 没有进一步要求的需求。.除非另有说明，否则公司履行本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易，均不需要或要求与任何法院或政府机关或机构的任何备案、授权、批准、同意、许可证、命令、注册、资格或法令，除非根据适用证券法及金融行业监管局（"FINRA")，多伦多证券交易所和纽约证券交易所。

(kk) 税金。 根据适用法律在各适用辖区内要求提交的所有税务申报表、报告、选举、汇款和公司及重大实体的付款，均已按要求提交或进行（视情况而定），并在各方面基本真实、完整且正确，并且截至财务报表所报告期间结束时，公司及重大实体的所有税款均已支付或在财务报表中计提（任何此类计提足以满足与基础期间相关的任何评估和相关负债），但不合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（ll） 重大收购。 公司尚未完成任何收购或"重大收购"（根据NI 44-101中的定义），此类收购需要根据《证券法》第3-05条或第11条的规定在注册声明或招股说明书中包含任何额外的财务报表或临时财务报表，并且公司的任何提议收购还未进展到一个合理的人会认为完成收购的可能性较高的状态，并且：(i) 如果在加拿大招股说明书的补充和美国招股说明书的补充日期由公司完成，将会是根据加拿大证券法的目的为重大收购，或者(ii) 将需要有关收购业务的财务报表披露，以符合加拿大证券法的要求。

(mm) 文件。本协议已经由公司合法授权、执行和交付。

(nn) 遵守法律。 公司已完全遵守与本次股份发售相关的所有法律和监管要求。

（噢噢） 没有贷款除注册声明和募集说明书中所列外，公司及主要实体未向任何人提供任何重大贷款或担保任何重大义务。

(pp) 董事和高级管理人员根据公司的了解，公司的董事或高管目前没有，或曾经没有，受到任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁定，禁止该个人担任上市公司的董事或高管，或在特定证券交易所上市的公司的董事或高管。

(qq) 会议记录和档案。 公司及其重要实体提供给代理人的会议记录和档案，在公司自各自成立日期至本日期的尽职调查调查中，均为公司的会议记录和档案，包含所有重要程序（或其经认证的副本或待批准的草案）的副本，适用于公司及其重要实体的股东、董事及所有董事委员会，并到达对这些公司记录和会议记录的审查日期，而在本日期之前，对于公司及其重要实体的股东、董事或任何董事委员会，并没有其他未反映在这些会议记录和其他档案中的会议、决议或程序，除了在公司背景下不重要的那些。

（rr） 报告发行人状态。 截至本日期，公司在加拿大所有省和地区内被视为"报告发行人"，符合该地区加拿大证券法的含义，目前没有违反这些地区的加拿大证券法的任何要求，并且公司没有被列入任何加拿大证券委员会所维护的违约报告发行人名单。

(ss) 采购与销售。 公司及重大实体均未批准、未签订任何协议，或对此有所了解： (i) 购买任何重要财产或其权益，或销售、转让或其他处置目前由公司直接或间接拥有的任何重要财产或其权益，无论是资产出售、股份转让或其他方式； (ii) 公司或重大实体的控制权变更（通过股份出售或转让，或出售公司或重大实体的全部或实质上全部资产）；或 (iii) 任何直接或间接拥有公司或重大实体10%或更多流通股份的股东所提出或计划的股份重大处置。

(tt) 员工计划注册声明和招股说明书披露了符合适用证券法要求的每一个重要计划，包括退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延薪酬、遣散费或终止薪酬、保险、医疗、住院、牙科、视力护理、药品、病假、残疾、工资继续、法律福利、失业福利、假期、激励或其他公司为任何现任或前任董事、高级职员、员工或顾问的利益而贡献或需贡献的内容（“员工计划”），每一个都在所有重要方面保持与其条款及适用于此类员工计划的任何所有法规、命令、规则和规定的要求相一致。

(uu) 无股息在过去的12个月中，公司没有直接或间接宣告或支付任何股息，也没有在其任何类别的股份或证券上宣告或作出其他分配，或者直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何普通股或证券，或同意进行上述任何操作。

(vv) 没有可报告事件与公司现任核数师没有发生“可报告事件”（依据NI 51-102的定义 - 持续披露义务）现任的公司核数师没有向公司提供任何重要的意见或建议，关于其会计政策、内部控制系统或其他会计或财务实践的建议，公司尚未实施。

(ww) 内部控制系统. 公司维持一套内部控制系统，以确保财务报告（该术语在《交易法》第13a-15(f)条款中定义）在所有重要方面符合《交易法》的要求，并由公司的主要执行官和主要财务官设计，或在其监督下设计，目的在于提供合理的保证，确保财务报告的可靠性和按一般公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则IFRS）编制财务报表，适用于加拿大，包括但不限于内控会计控制，足以提供合理保证： (i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行， (ii) 交易按需记录，以便按IFRS编制财务报表并保持资产的问责， (iii) 仅在获得管理层的一般或特定授权的情况下允许访问资产，以及 (iv) 对资产的记录问责在合理间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司管理层于2024年8月31日评估了公司的财务报告内部控制，并认为截至该日期财务报告内部控制有效。自财务报表日期以来，公司在财务报告内部控制方面没有发生任何重大变化，这些变化在实质上影响了或合理可能影响公司的财务报告内部控制。公司未意识到在财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷。

(xx) 披露控制系统. 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15(e)条款中定义）；这种披露控制和程序的设计旨在确保公司在根据《交易法》提交或报送的报告中需披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告；这种披露控制和程序在2024年8月31日有效。

(yy) 萨班斯-奥克斯利法案。自首次向委员会提交注册声明以来，公司在所有重大方面均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其修正案以及所有适用的实施条款所规定的所有适用规则和规定。

(zz) 操控价格的行为。 公司、任何重要实体以及根据公司所知的任何关联公司均未采取且不会采取直接或间接旨在、已经构成或合理可能导致或造成与本次股份发行相关的任何公司证券价格的稳定或操控的行为。

(aaa) 非法支付。 Neither the Company nor any of its directors or officers, nor the Material Entities nor, to the knowledge of the Company, any agent, employee, affiliate or other person acting on behalf of the Company or any of the Material Entities is aware of or has (i) made any unlawful contribution to any candidate for non-United States or Canadian office, or failed to disclose fully any such contribution in violation of law, or (ii) made any payment to any federal or state governmental officer or official, or other person charged with similar public or quasi-public duties, other than payments required or permitted by the laws of the United States or Canada of any jurisdiction thereof. Without limiting the generality of the foregoing, none of the Company, nor any of its directors or officers, nor the Material Entities nor, to the knowledge of the Company, any agent, employee or affiliate of the Company or any of the Material Entities is aware of or has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the Canadian Corruption of Foreign Public Officials Act or the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder (collectively the "Foreign Corruption Laws"), including, without limitation, making use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce corruptly in furtherance of an offer, payment, promise to pay or authorization of the payment of any money, or other property, gift, promise to give, or authorization of the giving of anything of value to any "foreign official" (as such term is defined in the Foreign Corruption Laws) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the Foreign Corruption Laws; and the Company and each of the Material Entities have conducted their businesses in compliance with the Foreign Corruption Laws and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith. The operations of the Company and each of the Material Entities are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial record-keeping and reporting requirements of the Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (Canada) and the U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all applicable jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the "洗钱法）且目前没有任何与公司或其任何子公司有关的洗钱法的诉讼、行动或程序正在进行中，或者根据公司的最佳知识，存在威胁。

(bbb) 1940年投资公司法下的注册。 根据本次股份的发行及在《注册声明》和《招股说明书》中关于“收益用途”的描述，公司的投资不需要在修订后的《美国投资公司法》中进行注册。投资公司法").

(ccc) 制裁。 公司及其任何董事或高管、重要实体，或者根据公司的知识，任何代理人、员工、附属机构或代表公司或重要实体行事的人，目前均不受加拿大金融机构监督办公室管理或执行的任何制裁。OSFI") 或其他相关制裁机构或美国财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁 ("OFAC"，包括针对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁；公司将不会直接或间接使用此次发行的收益，或借出、贡献或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何目前受到由OFSI或任何其他相关制裁机构实施或执行的加拿大制裁的个人的活动，或美国制裁，包括针对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁。

(ddd) 网络安全概念；数据保护. 公司和重大实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为"IT系统"") 在本公司及其子公司的业务运营中，在所有实质性方面充分运作和表现，且没有任何重大漏洞、错误、缺陷、木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他污染物。公司及其子公司已经实施并维护了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的保密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据）的完整性、连续运营、冗余和安全性（"个人数据"）在与其业务相关的情况下使用，并且没有发生任何未解决的违反、违规、停机或未经授权的使用或访问，除非这些问题已在没有重大成本或责任或通知其他人的义务的情况下得到解决，且没有任何内部审查或调查事件与之相关。公司及其子目前在所有适用法律、法规、法院或仲裁者的判决、命令、规则和规章、内部政策和合同义务方面，对IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改方面均处于实质性合规状态。

（eee） 不涉及其他费用。 除本协议项下的代理人外，没有其他人根据公司的请求行事或假装行事，并因此有权获得公司与本协议或本文所设想的任何交易相关的经纪、代理、承销或其他财政顾问或类似费用。

(fff) 外国私人发行人。 根据《法案》第405条的规定，公司被定义为"外国私募发行人"；在提交注册声明时，公司已向委员会提交了F-X表格；F-X表格符合《法案》及委员会根据《法案》制定的规则和规定的要求。

（ggg） 公司权力与权限。 公司具有充分的公司权力和权限签署本协议，并履行本协议中规定的义务，本协议已由公司正式授权、签署和交付，并且是公司在其条款下根据其法律、有效且具有约束力的义务，受一般限制的影响，如（i）可执行性可能因破产、无力偿债或其他通常影响债权人权利的法律而受到限制（ii）衡平法救济，包括特定履行和禁令救济的救济，仅由相关法院酌情决定，本协议中包含的赔偿权利在适用法律下可能受到限制。

（嘻嘻嘻） 受控外国公司。 根据1986年美国国内税收法第957条的定义，公司当前不是美国联邦所得税目的上的"受控外国公司"，并且预计不会因本次股票发行而成为受控外国公司。

(iii) 提交文件。 没有任何报告或信息，根据加拿大证券法的要求，必须在与本次股票发行相关的情况下公开提供，而这些信息并未按要求公开；并且截至本日期，没有任何文件需要向任何加拿大合格机构提交，相关于本次股票发行，而这些文件也未按要求提交。

（jjj） 准确性。 注册声明的每一部分，在该部分生效时，或根据Form F-10和规则及法规的规定，在提交给委员会时的任何被视为生效日期，以及在每个销售时点和结算日期，及美国招股说明书，在提交给委员会时的日期以及在每个销售时点和结算日期，均符合或将符合规则和法规的所有实质性要求；注册声明的每一部分，在该部分生效时，不包含也将不包含一个不真实的重大事实陈述，或未能陈述在其中必须表述的重大事实或必要的事实，以便让其中的陈述不具误导性；并且，美国招股说明书，在提交给委员会的日期，以及美国招股说明书和适用的允许自由撰写招股说明书（如有），在该销售时点或之前发布的，综合在一起，在每个销售时点和结算日期，不包含也将不包含任何不真实的重大事实陈述，或未能表述在其中必要的重大事实，以使得在考虑做出这些陈述的情况时，使其中的陈述不具误导性；但前述内容不适用于任何此类文件中基于并符合向公司书面提供的与代理人相关信息而作出的陈述或遗漏，该信息是由代理人或代理人的代表特别为注册声明、美国招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书，或其任何修正案或补充提供的，理解并同意代理人提供的唯一此类信息为本节5(b)所描述的信息。

（kkk） 强制执行外国判决任何由位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院根据本协议对公司提起的诉讼、行动或程序作出固定或确定金额的最终判决，均应被不列颠哥伦比亚省或加拿大的法院确定对公司具有可执行性，无需重新考虑或重新审查案件的实质。

（呃...） 合法的法律选择纽约州的法律选择作为本协议的适用法律是依据不列颠哥伦比亚省和加拿大法律的有效法律选择，并将受到不列颠哥伦比亚省或加拿大法院的认可，前提是遵循在注册声明和招股说明书中标题为“民事责任的可执行性”或“某些民事责任的可执行性”下所描述的限制。公司有权根据本协议的第8(g)条款向纽约州和美国联邦法院的个人管辖权提出提交，并已合法、有效、有效和不可撤销地提交，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、行动或程序的地点设定的任何异议。

公司任何官员或其任何子公司签署并交付给代理人或代理人法律顾问的任何证书应被视为公司向代理人就所涵盖事项作出的声明和保证，视情况而定。

公司承认，代理人以及根据本协议第3(p)条款交付的意见的目的，公司法律顾问和代理人法律顾问将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

3. 公司的协议. 公司与代理方的契约和协议如下：

(a) 招股说明书和注册声明的修订。 在本协议签署日期之后，直至本协议下销售的完成，(i) 公司将及时通知代理方关于任何后续修订的时间，特别是加拿大基础招股说明书或注册声明在任何加拿大合格机构或委员会提交并生效的时间，或收到相关收据的情况，或任何后续的美国招股说明书或加拿大招股说明书是否已经提交（每一项称为“修正日期”）以及委员会或任何加拿大合格机构要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或额外信息的请求；(ii) 公司将及时提交根据规则433(d)所需向委员会提交的所有其他材料，并向加拿大合格机构提交；(iii) 公司将在提交之前合理的时间内向代理方提交任何注册声明或招股说明书的修订或补充的副本（除了任何通过引用并入注册声明或招股说明书的文件副本），并将在提出的提交之前给予代理方及其法律顾问合理的机会对任何拟议的提交进行评论；(iv) 公司将在提交时向代理方提供任何在提交时被视为并入注册声明或招股说明书的文件副本（前提是公司不需要交付通过引用并入注册声明或招股说明书的文件或信息，前提是这些文件可从SEDAR+或EDGAR访问），公司将促使(A) 每个对美国招股说明书的修订或补充按规定时间提交给委员会，遵循规则和条例的F-10表格的一般指令II.L，或在任何通过引用而需并入的文件按证券交易法的要求向委员会提交，并且(B) 每个对加拿大招股说明书的修订或补充按NI 44-101和NI 44-102的要求向加拿大合格机构提交（“加拿大担保程序在此之前，或者在任何要通过引用纳入文档的情况下，按加拿大证券法的要求，在规定的时间内向加拿大资格当局提交。

(b) 暂停命令通知. 公司将在收到通知后及时告知代理人，由委员会或加拿大资格当局发布任何暂停命令或任何阻止或暂停使用与股份相关的招股说明书或其他招股说明书的命令，任何委员会对注册声明表格或其任何后有效修正案的异议通知，股份在美国或加拿大资格管辖区的资格暂停，任何为此目的启动或威胁任何程序，或委员会或加拿大资格当局要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供与股份相关的附加信息。如果公司发出且未根据第2节或第6节的通知要求暂停或终止的代理交易通知，公司将尽合理努力防止任何暂停命令的发布或任何阻止或暂停使用与股份相关的招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对注册声明形式或其任何后有效修正案的异议通知或在美国或加拿大资格管辖区的任何发售或销售资格的暂停，并且，如果发布了任何此类暂停命令或任何此类命令，阻止或暂停与股份相关的任何招股说明书的使用或暂停任何此类资格，公司将尽合理努力尽快获得此类命令的解除或撤回。如果没有任何未结的代理交易通知，那么，如果公司判断并全权决定，阻止任何暂停命令的发布或解除暂停命令是必要的，公司将尽合理努力防止任何暂停命令的发布或任何阻止或暂停使用与股份相关的招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对注册声明形式或其任何后有效修正案的异议通知或在美国或加拿大资格管辖区的任何发售或销售资格的暂停，并且，在发布任何此类暂停命令或任何此类命令，阻止或暂停与股份相关的任何招股说明书的使用或暂停任何此类资格的情况下，公司将尽商业上合理的努力尽快获得此类命令的解除或撤回。

(c) 发售说明书的交付；后续更改在代理人根据法案要求交付与股份相关的招股说明书的期间内（包括在可能根据法案第153条、第172条或第173(a)条满足该要求的情况下）或根据加拿大证券法（在此目的上不考虑NI 44-102第9.2(1)条），公司将重大遵守法案、规则和规定对其施加的所有要求，并将在各自截止日期之前提交或提供所有根据《交易法》第13(a)、第13(c)或第15(d)条（如适用）或《交易法》其他条款和规定，或根据加拿大证券法向加拿大合格当局提交的报告。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书包含虚假的重要事实或遗漏了在当时情况下使该声明不具误导性所必需的重要事实，或者在此期间有必要修订或补充注册声明或招股说明书以遵守法案或加拿大证券法，则公司将迅速通知代理人暂停该期间的股份发行。如果在公司的判断和公司自行决定下，有必要提交注册声明或招股说明书的修订或补充以遵守法案或加拿大证券法，则公司将迅速准备并向加拿大合格当局和委员会提交该修订或补充，以纠正该声明或遗漏或使注册声明或招股说明书符合该要求，并将向代理人提供代理人合理请求数目的该修订或补充的副本。

(d) 递交注册申明书和招股说明书公司将为代理人及其顾问提供（费用由公司承担）注册声明、招股说明书（包括所有引用的文件）以及在根据《法案》要求交付与股份相关的招股说明书期间向委员会或加拿大合格当局提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充文件，尽可能及时地提供，并按照代理人的合理要求提供相应数量的文件，前提是公司不需要向代理人提供在SEDAR+或EDGAR上可获取的任何文件。

(e) 公司资料公司将向代理人提供其所持有的合理请求的信息，该信息在根据本协议、《法案》和加拿大证券法履行代理人义务所必需或适当。

(f) 遵守蓝天法公司应在与代理人及其顾问合作的情况下，针对代理人可能要求的登记或资格（或获得豁免）进行配合，以便根据证券或蓝天法在代理人所要求的管辖区进行股份的发行和销售，包括但不限于加拿大的省和地区以及美国以外的其他管辖区，并在必要时继续保持这种登记或资格，以便进行股份的分销；前提是，公司在任何未获得资格的管辖区内没有义务去获得经营资格，或采取任何可能使其在任何未受该管辖区普遍服务程序的地方受到服务程序的行为（除非与股份的发行和销售相关的服务程序）。公司将迅速通知代理人，关于在任何管辖区暂停对（或任何与之相关的豁免）股份的资格或注册的情况，或任何针对此类目的的诉讼的启动或威胁，如果发出任何暂停该资格、注册或豁免的命令，则公司应尽合理努力尽快撤回该命令。

(g) 重要的非公开信息公司承诺，如果公司持有关于公司及其子公司（整体）或股票的重要非公开信息，将不会根据本协议第1条向代理人发出代理交易通知。

(h) 费用公司同意支付与履行本协议项下的义务及与本协议所涉及的交易有关的一切成本、费用和支出，包括但不限于(i) 股票的发行和交付所产生的所有费用（包括所有打印和蚀刻费用）；(ii) 股票的注册和过户代理的所有费用和支出；(iii) 与股票的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(iv) 公司律师、独立公共会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用和支出；(v) 与准备、印刷、提交、邮寄和分发注册声明（包括财务报表、附录、时间表、同意书及专家证书）、招股说明书、公司所准备、使用或提及的任何允许的自由书面招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议相关的所有费用和支出；(vi) 公司或代理人在与合格或注册（或获得豁免资格或注册）与所有或任何部分股票在州证券或蓝天法或加拿大省级证券法下的发行和销售相关的所有提交费用、律师费用及支出，如果代理人要求，准备和印刷"蓝天调查"或备忘录及其任何补充，通知代理人有关这些资格、注册、决定和豁免的情况；(vii) 代理人的美国和加拿大律师的合理费用和支出，包括与FINRA审核相关的代理人律师的合理费用和支出（如有），以及代理人在股票的发行和分销中的参与的批准；(viii) 与FINRA审核相关的提交费用（如有）；(ix) 与公司董事、董事提名人和高管的背景调查相关的所有费用、支出和支付；(x) 公司与"路演"中的投资者推介相关的成本和费用，包括但不限于，与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、与公司事先批准的任何路演演示中所涉及的顾问的费用和支出、公司及代理人及任何此类顾问代表的旅行和住宿费用，以及与路演相关的租赁飞机的费用；以及(xi) 与股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市相关的费用和支出。根据上述第(vi)和第(vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A) 美国律师125,000美元和加拿大律师78,000美元，加上(B) 与后续代表日期相关，美国律师每财季18,000美元和加拿大律师每财季10,000美元的额外费用。

(i) 募集资金用途公司应按照招股说明书中"收益用途"部分的规定，使用公司出售股份所获得的净收益，公司不打算使用任何出售股份所获得的净收益来偿还任何欠付代理人或代理人的任何关联公司的未偿债务。

(j) 情况的改变在本协议的有效期内，如果公司打算向代理人发出代理交易通知以出售股份，公司将在接收到通知或获知相关信息后，迅速告知代理人任何可能在重大方面影响提供给代理人的意见、证明、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作公司应合理配合代理人或其法律顾问不时提出的任何合理尽职调查审查请求，与本协议所构想的交易或任何代理交易通知相关，包括但不限于：(i) 在每个预定购买日期和任何销售或结算日的交易开始前，提供公司适当的企业高级职员，并在合理要求下，提供公司会计师的代表以及与代理人及其法律顾问的尽职调查事项更新；(ii) 在每个代表日期（如本文所定义）或代理人合理要求的其它时间，提供信息并在一个或多个尽职调查会议上提供公司适当的企业高级职员和会计师的代表，与代理人及其法律顾问进行会面。

(l) 其他销售通知。 未经代理人书面同意，公司不得直接或间接地(i) 提供出售、出售、签订销售合同、授予任何出售选项或以其他方式处置任何普通股或可转换或可交换为普通股的证券（除本协议下的股份外）、权证或购得或收购普通股的任何权利；(ii) 进行反向拆股、资本重组、股票合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易；(iii) 就任何普通股提交或提交在法律规定下的注册声明（除在S-8表格或本协议所涉及的股份外）；(iv) 在任何代理交易通知发送给代理人后至针对所售股份的结算日期之后的第三个交易日之间的期间内，公开宣布打算进行上述任何行为；并且，公司不得直接或间接进入任何其他“市场交易”或持续股权交易，提供出售、出售、签订销售合同、授予任何出售选项或以其他方式处置任何普通股（除根据本协议提供的股份外）或可转换或可交换为普通股的证券、权证或购得或收购普通股的任何权利，直至本协议终止；但前提是，与公司(i) 根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或拥有计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据纽约证券交易所规则的诱导奖励或公司或其子公司在本协议签署之日有效的其他补偿计划发行或销售普通股、普通股的购置选项或行使期权或其他股权奖励的普通股，(ii) 根据本协议签署日期持有的证券的兑换、转换或赎回的发行或销售普通股，行使或归属权证、期权或其他股权奖励，(iii) 作为合并、收购、其他商业组合、合资企业或战略联盟的对价发行或销售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，这些交易在本协议签署日期之后进行，且不用于筹资金，前提是根据本小节(iii)发行或销售的普通股总数不得超过在实施该项销售或发行前立即已发行普通股数量的5%；或(iv) 修改任何已发行的期权、权证或购买或收购普通股的任何权利。

(m) 确认代表、担保、契约和其他协议根据本协议启动股票发行时（以及在根据第1(a)(vi)条款暂停销售后的再次启动股票发行时），以及在每个销售时刻、每个结算日期和每个修订日期，公司将被视为确认本协议中包含的每项声明和保证，以必要的方式修订，以便与截至该日期的注册声明和招股说明书相关。

(n) 与股票销售相关的必要文件。 在公司针对任何季度或年度（视情况而定）提交的每个季度报告、季度财务报表、季度和年度管理讨论与分析、年度信息表、年度财务报表或根据Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K的年度报告中，公司应就最近适用的季度或年度（视情况而定）列出通过代理商根据本协议销售的股票数量及其平均销售价格，以及公司收到的总收益和净收益，以及公司向代理商支付的与根据本协议销售股票相关的佣金。只要股票在多伦多证券交易所（TSX）上市，公司将按照TSX规定的时间表向TSX提供其在股票发行方面所需的所有信息；只要股票在纽约证券交易所（NYSE）上市，公司将按照NYSE规定的时间表向NYSE提供其在股票发行方面所需的所有信息。

(o) 日期代表; 证书在本协议期限内，每次公司(i)向股票相关的招股说明书提交或修订或补充注册声明或招股说明书，采用后效修正或补充，但不通过将文档以参考方式纳入注册声明或招股说明书的方式；(ii)提交或修订Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K的年度报告；(iii)提交或修订Form 6-K的中期财务报表；(iv)根据加拿大证券法提交或修订年度财务报表；或(v)在代理商合理要求的任何其他时间（上述(i)至(iv)条款中提及的一个或多个文件的提交日期以及根据(v)条款的任何请求时间均应视为"陈述日期在签署本协议时，公司应向代理人提供附在第4(d)和4(g)节中的表格的证明文件，并在每个陈述日期后的三天内提供。

(p) 法律意见/负保证函在签署本协议后，以及在任何陈述日期后的三个交易日内，公司应向代理人提供日期为提供意见时的文件，并已对代理人满意的形式和内容进行处理，包括(i) Gowling WLG（加拿大）律师事务所作为公司的加拿大法律顾问提供的书面意见，如第4(e)节所述，以及其他地方顾问，视需要而定，这些意见信的形式与附在此处的附录b大致相似，但可根据需要修改，以便与登记声明及其修订和补充至该意见日期的招股说明书相关；(ii) Dorsey & Whitney LLP作为公司的美国法律顾问提供的书面意见和负保证函，如第4(e)节所述，这些意见和负保证函的大致形式与附在此的附录C相似，但可根据需要修改，以便与登记声明及其修订和补充至该意见和函件日期相关；以及(iii) 关于与向委员会提交20-F、40-F或10-k表格的年度报告相关的每个陈述日期的文件，Cliffe Dekker Hofmeyr Inc.，公司的南非法律顾问，提供的有利法律意见，涉及(i)与在南非注册的重大实体相关的某些事项，以及与公司对重大财产的权利和所有权相关的事项；(ii) 以表明在适用的20-F、40-F或10-k年度报告中"南非监管框架"下列出的陈述在其描述的事项中公平总结，每项意见的日期为所需交付意见的日期，以满足代理人及其法律顾问的合理要求，或在未提供该意见的情况下，最后向代理人提供该意见的法律顾问可以向代理人提供一封信，说明代理人可以依赖该最后意见，就如同它是注明该信函日期的，该信函授权使用依赖（尽管该最后意见中的陈述应视为涉及登记声明及其修改和补充至该授权依赖信函交付时的招股说明书）。在本第3(p)节列出的文件的提供要求将被免除，任何在没有待处理的代理交易通知的情况下发生的陈述日期，但此豁免将持续到公司在此提供的代理交易通知的日期（对于该日历季度，应视为一个陈述日期），或下一个发生的陈述日期；但前提是，此豁免不适用于公司在其年度报告中提交20-F、40-F或10-k表格的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在依赖该豁免的陈述日期后出售股份，则在公司向代理人提供代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应向代理人提供本第3(p)节中列出的每一份文件。

(q) 安慰函在执行本协议后以及每个陈述日期后的三个交易日内，公司应要求其核数师向代理人提供一封信（"舒适函）在提供安慰信的日期发出，形式和内容须令代理人满意，合理地，寄给代理人，与有关公司的某些财务信息以及注册声明和招股说明书中包含的统计和会计数据的核实相关，或其中引用的，安慰信应基于一个截至日期不超过该信发布日期前两天的审查，(y) 说明这些核数师是根据加拿大证券法、法案及其规则和法规的定义下的独立公共会计师，并且根据他们的意见，注册声明和招股说明书中引用的公司的审计财务报表在形式上在所有重大方面符合加拿大证券法、法案及相关法规的已发布会计要求，以及符合加拿大证券法、法案和交易法以及加拿大证券管理局和委员会所采用的相关已发布规则和法规（第一封这样的信，"首次安慰函）以及(z) 用任何信息更新初步安慰信，这些信息将在初步安慰信中包含，如果在该日期提供并根据需要进行修改与注册声明和招股说明书相关，直至该信的日期。提供本第3(q)节所列文件的要求对于任何在没有待处理的代理交易通知时发生的陈述日期将被豁免，该豁免将继续有效，直到发生公司根据本协议交付代理交易通知的日期（该日期在该日历季度中将视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期；但是，前述豁免不适用于公司提交其20-F、40-F或10-K表格的年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果公司在依赖该豁免后的陈述日期后决定出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应向代理人提供本第3(q)节所列的每一份文件。如果代理人要求，公司还应在任何重大交易或事件发生后十（10）个交易日内向代理人提供安慰函，要求该函包含公司的重大修订财务信息，包括公司的财务报表的重述。公司每个日历季度只需提供一封安慰信。

(r) 市场活动. 公司不会直接或间接地(i)采取任何旨在或可能会构成或合理预期会导致根据适用证券法律或其他法律，对公司任何证券的价格进行稳定或操纵的行动，以便利股份的出售或转售，或(ii)出售、出价或购买该股份，或向任何人支付任何补偿以征求该股份的购买，除非是代理人。公司将确保并使其每一个附属公司遵守所有适用的M条例的规定。

(s) 投资公司法. 公司将以合理的方式进行事务，以确保在本协议终止之前，不会被要求根据美国投资公司法及其下属的规则和规定注册为“投资公司”。

(t) 董事会授权. 在根据提出的代理交易条款交付通知之前， 第1条 （或在公司和代理人之间另行达成一致的时间），公司应当(i)从其董事会或正式授权委员会获得进行相关代理交易出售股份所需的所有公司权限，并且(ii)向代理人提供相关董事会或委员会决议或其他授权的副本。

(u) Offer to Refuse to Purchase. If to the knowledge of the Company any condition set forth in Section 4(a) of this Agreement shall not have been satisfied on the applicable Settlement Date, the Company shall offer to any person who has agreed to purchase Shares from the Company as the result of an offer to purchase solicited by the Agents the right to refuse to purchase and pay for such Shares.

(v) Consent to the Agents' Trading. The Company consents to the extent permitted under Applicable Securities Laws, the rules of the NYSE or of the TSX, and under this Agreement, to the Agents trading in the Common Shares of the Company: (i) for the account of their clients at the same time as sales of Shares occur pursuant to this Agreement; and (ii) for the Agents' own accounts, provided that in the case of the clause (ii), no such purchase or sale shall take place by an Agent while such Agent has received an Agency Transaction Notice that remains in effect, unless the Company has expressly authorized or consented in writing to any such trades by such Agent, and provided further that in the case of clauses (i) and (ii), by providing such consent, the Company will incur no liability on behalf of the Agents or their clients resulting from such trading activity.

(w) 活跃交易的证券. The Company shall notify the Agents immediately by an email addressed to each of the respective individuals from each of the Agents set forth on Schedule 1 attached hereto if the Common Shares become an "actively-traded security" exempted from the requirements of Rule 101 of Regulation m under the Exchange Act by subsection (c)(1) of such rule. Furthermore, the Company shall notify the Agents immediately by an email addressed to each of the respective individuals from each of the Agents set forth on Schedule 1 attached hereto if the Common Shares having once qualified for such exemption, cease to so qualify.

(x) 允许的自由书面招股说明书。

(i) 公司声明并同意，除非获得代理人的事先书面同意，否则不会就股票向任何人作出任何类似于《规则与规定》第405条所定义的“自由书面招股说明书”的要约，而该要约根据《规则与规定》第433条的要求由公司保留；前提是，代理人对此的事先书面同意应视为已针对本附表3中列出的每一份自由书面招股说明书给予。任何这一类获得代理人同意的自由书面招股说明书在此称为“许可自由撰写招股书。。”公司声明并同意（i）视情况而定，已将每一份允许的自由书面招股说明书视为《规则与规定》第405条所定义的“自由书面招股说明书”，（ii）已遵守并将遵守适用于任何允许的自由书面招股说明书的《法案》规定的规则164和433的要求，包括但不限于，及时向委员会提交，标注和记录保存。公司同意不采取任何导致代理人或公司需要根据《法案》第433(d)条提交由代理人或代表代理人准备的自由书面招股说明书的行为，代理人本来不需要根据该条提交。

(ii) 公司同意，没有允许的自由书面招股说明书（如有）将包括与注册声明中包含的信息存在冲突的任何信息，包括任何未被取代或修改的参考文献文件或招股说明书。此外，任何允许的自由书面招股说明书（如有）与招股说明书一起，将不包括任何重大事实的不实陈述或遗漏必要的重大事实，以使其陈述在做出时，不会在具体情况下造成误导；但前述条款不适用于任何在允许的自由书面招股说明书中根据代理人提供的书面信息作出的声明或遗漏，且该等信息明确表明其用于其中。

(iii) 公司同意，如果在许可的自由书面宣传资料发行后任何时候发生或发生的事件导致该许可的自由书面宣传资料与注册声明中的信息发生冲突，包括任何未被取代或修改的参考文件，或招股说明书，或包含不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实以使其中的陈述在其作出时不具误导性，则公司将及时通知代理人，并且如代理人要求，公司将无偿准备并提供一份许可的自由书面宣传资料或其他文件以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前述内容不适用于任何依赖于代理人书面提供的信息而作出的许可的自由书面宣传资料中的任何陈述或遗漏，代理人明确表示该信息旨在用于其中。

(y) 发售文件的分发公司在本协议有效期内未分发且将不分发任何"营销材料"（根据国家工具41-101的定义 - 一般招股说明书要求)仅与股份的发行和销售相关，除了注册声明、招股说明书或任何经过代理人审核并同意的许可的自由书面宣传资料，幷包括在代理交易通知中，前提是代理人各自而非共同承诺不采取任何将导致公司被要求向加拿大合格当局提交的"营销材料"的行为，除非代理人的行为使公司要求提交。

(z) 正常情况下的发行人要约购回不经代理人合理同意，就不对代理交易通知中所列的参数进行适当的调整时，公司将不购买普通股，也不允许其任何附属机构或任何代表其行事的人员购买普通股，除非在(i)代理交易通知待处理中或有效期间，(ii)在代理交易通知在此交付给代理人之前的第二个营业日开始，至与根据该代理交易通知出售的股份的最终结算日期后第二个营业日结束，且(iii)在“限制期”（如规则100所述）内，该期间为一次“营业日”或五次“营业日”（取决于公司在该代理交易通知时的平均日交易量价值是否为10万美元或以上，以及其公共流通量是否为2500万美元或以上）即在任何代理交易通知交付给代理人之前的一个“营业日”或五个“营业日”结束，并在最终结算日期后送达，根据该代理交易通知出售的股份分发给购买者，并完成与该分发相关的任何稳定安排和交易限制。

4. 经纪人的义务条件 本协议项下代理人的义务受以下条件的制约：(i) 公司在本日期、每个陈述日期以及每次销售时间和每个结算日期的陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行其在本协议项下的义务，和 (iii) 以下附加条件：

(a) 加拿大招股说明书补充文件。 加拿大招股说明书补充文件应已根据加拿大货架程序向加拿大合格当局提交，并根据本协议以及符合合理要求的加拿大合格当局的任何额外信息请求均已得到满足，且翻译决定应维持有效且未经修订。

(b) 无重大不利变更。 自最新的财务报表日期以来，这些报表已被纳入或引用在注册声明和招股说明书中，除非在注册声明和招股说明书中描述，否则不会出现实质性的不利变化。

(c) 没有任何重要通知以下事件均不得发生并持续：(i) 在注册声明和招股说明书有效期间，公司收到来自委员会、加拿大合格当局或任何其他联邦、州、外国或其他政府、行政或自我监管机构的任何额外信息请求，其回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充；(ii) 委员会、加拿大合格当局或任何其他联邦、州、外国或其他政府当局发布的任何停止令暂停注册声明或招股说明书的有效性，或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到关于任何证券在任何司法管辖区内的资格或豁免资格的暂停通知，或为此目的启动或威胁任何程序；(iv) 发生任何事件，使得在注册声明或招股说明书或任何通过引用被纳入或被视为被纳入的文件中所作出的任何声明在任何重要方面不真实，或需要对注册声明、招股说明书或任何通过引用被纳入或被视为被纳入的文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，包含的事实陈述都是真实的，且不遗漏任何要求陈述的材料事实或必要的事实以使其不具误导性；并且在每个招股说明书的情况下，包含的事实陈述都是真实的，且不遗漏任何要求陈述的材料事实或必要的事实以使其不具误导性；(v) 公司合理地判断注册声明或招股说明书的后期修订是合适的。

(d) 官员证明书。 代理人在本协议执行时以及每个陈述日期应已收到一份或多份准确的证明书，该证明书应在该日期签署，并由公司的执行官签署，形式和内容需令代理人满意，内容应符合上述(b)和(c)条款的要求并说明：

(i) 每位签署该证明书的人应仔细审查注册声明、招股说明书（包括根据交易法和加拿大证券法提交并视为纳入招股说明书的任何文件）以及每份允许的自由书面招股说明书（如有）；

(ii) 截至该日期以及在每个销售时间点（如果有）之后的最近陈述日期时，注册声明、招股说明书及任何允许的自由书面招股说明书均未包含任何虚假重要事实的陈述，也未遗漏说明任何重要事实，这些事实是必要的，以使其中的陈述在做出时的情境下不具误导性；

(iii) 本协议中公司的每一项陈述和保证在该日期及在每个销售时间点（如果有）之后的最近陈述日期时均为真实和正确的；并且

(iv) 公司在该日期或之前所需履行的每一项契约和协议已得到适当、及时和完全的履行，并且公司在该日期或之前必须遵守的每一项条件都已得到适当、及时和完全的遵守。

(e) 法律意见/负面保证信。 代理人应在根据第3(p)节要求提交意见或负面保证信的日期之前收到法律顾问的意见和负面保证信。此外，在根据第3(p)节要求交付的意见提交日期，代理人也应收到Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（代理人的美国法律顾问）关于代理人合理要求的事项的负面保证信，理解代理人的法律顾问和公司的法律顾问可以依赖于当地法律顾问的意见，适用于不受其有资格实践的各法域法律管辖的所有事项，并且可以在适当情况下，就事实事项依赖于公司的证明书、核数师和公共官员的证明书，并且法律顾问的意见可能会受到关于衡平救济、债权人权利法律和公共政策考量的通常限制。

(f) 舒适信函。 代理人应已收到根据第三条(q)要求交付的舒适信函 在根据该条款要求交付该信函的日期之前 3(q).

(g) 秘书证书代理人应在本协议执行时及每个表述日期收到一份或多份准确的证书，该证书日期为该日期，并由公司的首席财务官以该职位签名，形式和内容应令代理人满意，(i) 证明附带的是真实完整的公司董事会正式通过的决议的副本，授权执行和交付本协议及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份），该授权在该证书日期时应有效，(ii) 证明并证明每位代表公司执行本协议的人的办公室、职位、合法授权和样本签名，以及(iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明。

(h) 尽职调查公司应已遵守根据第三条(k)要求的所有尽职调查义务。

(i) 遵守蓝天法。 股份应在代理人合理要求下，合格于美国各州及辖区的销售，以及代理人合理要求下的美国境外各辖区，每项资格应有效且不受相关声明日期的任何停止令或其他程序限制。

(j) 《交易法》合规。 公司将及时根据《交易法》提交必要的报告，以便向其证券持有人提供收益报表，并向代理人提供第11(a)节最后一段所设想的利益。

(k) 股票交易所上市。 股份应已获得纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市授权，仅需在适用的交割日期之前或之际通知发行。公司将保持股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市，并将始终保持可用股份，免于优先认购权，以满足其在本协议下的义务。

(l) 股票转仓代理公司应自行承担费用，聘用并维持股份的登记和转让代理。

(m) 已提交证券法备案。 所有根据F-10表格的通用指令II.L、法律规定以及加拿大合资格当局要求在本协议下任何代理交易通知发布之前提交的文件，必须在通用指令II.L、法律和加拿大证券法规定的适用时间内提交。

(n) 金融业监管局。 如果需要向FINRA提交文件，FINRA不得对本协议条款或安排的公平性或合理性表示异议。

(o) 额外证明书。 公司应向代理方提供此处具体提到的证书之外的证书，作为代理方合理要求的，关于注册声明或招股说明书中的任何声明在每个代表日期的准确性和完整性，以及根据《证券交易法》和加拿大证券法提交的任何文件被视为已纳入招股说明书的准确性，以及公司在此的陈述和保证在该代表日期的准确性，以及公司在此的义务的履行，或关于代理方在这里的义务之前以及同时满足的条件。

(p) 其他材料。 在公司需要根据 第三条(o), 公司应向代理人提供代理人合理要求的适当进一步信息、证明和文件。所有这些意见、证明、信件及其他文件应符合本协议的规定。公司将根据代理人的合理要求向其提供这些意见、证明、信件及其他文件的符合副本。

(q) 新闻稿。 在签署本协议的同时，公司应已发行、传播并向加拿大合格当局提交一份新闻稿，(i) 宣布公司已签署本协议；(ii) 指明招股说明书补充文件已提交或将被提交；(iii) 明确买方如何及在哪里获得本协议及招股说明书补充文件的副本；以及 (iv) 如果适用，股份分配的完成将构成重大事实或重大变化。签署本协议后，公司应立即根据适用的加拿大证券法令向加拿大合格当局提交本协议，并在任何情况下在此处进行任何股份销售之前。

5. 赔偿和贡献.

(a) 代理人的赔偿公司同意赔偿并使代理人、其附属机构、董事和高管以及任何依据《法案》第15条或《交易法》第20条的定义控制代理人的人员免受任何及所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、行动或程序或任何索赔相关的法律费用和其他费用，因这些费用和费用的发生），这些损失、索赔、损害和责任是由于以下原因引起的：(i) 注册声明中包含的任何不真实声明或被指控的不真实声明的重大事实，或由于在其中遗漏或被指控遗漏的必须陈述的重大事实，或为了使其中的声明不具误导性而有必要的重大事实；或 (ii) 招股说明书中包含的任何不真实声明或被指控的不真实声明的重大事实（或对其的任何修订或补充）、任何允许的自由写作招股说明书或根据《法案》第433(d)条规定提交的任何“发行人信息”，或由于在其中遗漏或被指控遗漏的为了使其中的声明在所做的情况下不具误导性而所需的重大事实，在每种情况下，除非这些损失、索赔、损害或责任是由于依赖并符合代理人书面提供给公司的信息而产生的，该信息专门用于其中，明确理解并同意代理人提供的唯一此类信息是以下段落(b)中所述的信息。

(b) 公司、董事和官员的赔偿. The Agents agree to indemnify and hold harmless the Company, its directors, and its officers who signed the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the indemnity set forth in paragraph (a) above, but only with respect to any losses, claims, damages or liabilities that arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with any information relating to the Agents furnished to the Company in writing by the Agents expressly for use in the Registration Statement, the Prospectuses (or any amendment or supplement thereto) or any Permitted Free Writing Prospectus, it being understood and agreed upon that the only such information furnished by the Agents consists of solely the names of the Agents.

(c) 通知和其他赔偿程序.  If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to the preceding paragraphs of this Section 5, such person (the "受保险人") shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the "另一方的赔偿人") in writing; 提供的 未通知赔偿人并不免除其根据本第5条前面段落可能承担的任何责任，除非因该未通知而实质上受到损害（例如权利或抗辩的丧失）；并且 提供的, 进一步未通知赔偿人并不免除其对赔偿人（除本第5条前面段落外）可能承担的任何责任。如果针对赔偿人提出或声称任何此类程序，并且赔偿人已通知赔偿人，赔偿人应保留合理令人满意的律师代为代表赔偿人及根据本第5条可能在该程序中获得赔偿的其他人，并应支付该程序的费用和支出，并应支付与该程序相关的律师的费用和支出，一旦产生。在任何此类程序中，任何赔偿人有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由赔偿人承担，除非（i）赔偿人和赔偿人已协商一致；（ii）赔偿人在合理时间内未能保留合理令人满意的律师；（iii）赔偿人合理地得出结论，认为可能有不同于或附加于赔偿人可获得的法律抗辩可供其使用；或者（iv）在任何此类程序中（包括任何被提起的方）的命名当事方包括赔偿人和赔偿人，而同一律师代表两方因相互间实际或潜在的利益不同而不适当。双方理解并同意，赔偿人在同一管辖区内，涉及任何程序或相关程序的情况下，不应对超过一家独立律师事务所（加上任何地方顾问）承担所有赔偿人的费用和支出，并且所有此类费用和支出应在发生时支付或报销。代理人、其附属公司、董事和高级职员以及代理人的任何控制人所需的任何独立律师事务所应由代理人以书面形式指定，而公司、其董事、签署注册声明的高级职员以及公司的任何控制人所需的任何独立律师事务所应由公司以书面形式指定。赔偿人不应对未经其书面同意的任何程序的和解负责，但如果在取得该同意的情况下达成和解，赔偿人同意赔偿每位赔偿人因该和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前句规定，如果在任何时候，赔偿人要求赔偿人按照本段的约定报销赔偿人的律师费用和支出，赔偿人将对未经其书面同意的任何程序的和解负责，如果（i）此类和解在赔偿人在收到该请求后超过三十（30）天时达成，且（ii）赔偿人在该和解日期之前未按照该请求报销赔偿人。除非事先获赔偿人书面同意，赔偿人不得对任何正在进行或威胁中的程序进行和解，而此类程序中赔偿人是或可能是当事方并且可根据本条请求赔偿，除非该和解（x）包括对赔偿人的无条件释放，该形式和内容合理让赔偿人满意，以及（y）不包括对赔偿人或其代表的任何过失、内疚或不作为的声明或承认。

(d) 贡献. If the indemnification provided for in paragraphs (a) or (b) above is unavailable to an Indemnified Person or insufficient in respect of any losses, claims, damages or liabilities referred to therein, then each Indemnifying Person under such paragraph, in lieu of indemnifying such Indemnified Person thereunder, shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Person as a result of such losses, claims, damages or liabilities (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agents on the other, from the offering of the Shares or (ii) if the allocation provided by clause (i) is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agents on the other, in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agents on the other, shall be deemed to be in the same respective proportions as the net proceeds (before deducting expenses) received by the Company from the sale of the Shares bear to the total commissions actually received by the Agents in connection therewith. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Agents on the other, shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or by the Agents and the parties' relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission.

(e) 有关责任限制. The Company and the Agents agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to paragraph (d) above were determined by pro rata allocation (even if the Agents were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to in paragraph (d) above. The amount paid or payable by an Indemnified Person as a result of the losses, claims, damages and liabilities referred to in paragraph (d) above shall be deemed to include, subject to the limitations set forth above, any legal or other expenses incurred by such Indemnified Person in connection with any such action or claim. Notwithstanding the provisions of paragraphs (d) and (e), in no event shall the Agents be required to contribute any amount in excess of the amount by which the total commissions actually received by the Agents with respect to the offering of the Shares exceeds the amount of any damages that the Agents have otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

(f) 非排他性救济措施。 本第5节第（a）至（e）段落中的救济措施不是排他性的，并且不应限制任何法律或衡平法下可能提供给任何被赔偿人的权利或救济。

6. 终止. 

(a) 公司可以在其全权酌情权下，随时通过提前书面通知代理人终止本协议。任何此类终止应不对任何一方承担对另一方的责任，除了（i）关于任何待处理的销售，公司包括但不限于对代理人补偿的义务，应在此类终止后仍然完全有效；以及（ii）第2节的条款（公司的陈述和保证), 3 (公司的协议）（如果之前未出售任何股份，则仅限于第3（h）节（某些费用的报销)), 5 (赔偿), 7(d) (对声明和保证的生存, 7(f) (适用法律 和7(l)（放弃陪审团审判 本协议的条款在终止后仍然有效。

(b) 任何代理人可根据其自己的决定终止其在本协议下的义务，仅针对该代理人 在提前书面通知公司的情况下，随时可以终止。任何此类终止不应导致任何一方对另一方的责任，除非（i）关于任何待处理的销售，公司的义务（包括但不限于对代理人的赔偿）在终止后仍然有效；并且（ii）第2节的规定（公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)（只是如果此项下未曾出售过股份，则仅适用第3(h)条（某些费用的报销)), 5 (赔偿), 7(d) (声明和保证的生效）, 7(f) (适用法律） 和第7(l)条（放弃陪审团审判) 尽管终止，但本协议的任何条文仍然具有完整的效力。

(c) 本协议应保持有效，直至以下最早发生的情况：(A)根据上述(a)或(b)小节终止本协议或由双方书面协议终止，(B)根据本协议所售股份的总销售收入等于最高金额的日期，以及(C)2026年12月13日，在每种情况下，除非(i)针对任何待处理的销售，公司义务，包括但不限于支付代理人的 compensation，仍将继续有效，不论是否终止；以及(ii)第2节的条款(公司的陈述和保证), 3 (公司的协议)（但如果未曾在本协议下出售股票，则仅第3(h)节（部分费用的报销)), 5 (赔偿), 7(d) (陈述和保证的生存, 7(f) (适用法律 和7(l)（放弃陪审团审判 尽管终止，但本协议的任何条文仍然具有完整的效力。

(d) 本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效； 提供的 该终止在代理人或公司收到此通知的当日营业结束之前均不生效。如果该终止在任何股票销售的结算日前发生，则该销售应按照第1节的规定结算。

7. 杂项费用. 

(a) 注意事项。 根据本协议的任何条款发出的通知应以书面形式进行，除非另有说明，应通过邮寄、亲自递送或电子邮件发送： (i) 如寄给代理方，地址为： 

BMO Nesbitt Burns Inc。
西乔治街885号，1700套件

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3E8

收件人：哈伦·查乌德里

电子邮件： haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

BMO资本市场公司，
151 W 42^nd 32 街^nd 楼
纽约，纽约10036

注意：Brad Pavelka， 抄送法律部
电邮: brad.pavelka@bmo.com

-和

信标证券有限公司
西威灵顿街66号4050室
安大略省多伦多M0.5万1H1

注意：Daniel Belchers
邮箱：dbelchers@beaconsecurities.ca

副本：

Blake, Cassels & Graydon LLP
1133 Melville Street, Suite 3500
加拿大温哥华, BC V6E 4E5

注意：Kathleen Keilty
电子邮件: kathleen.keilty@blakes.com

-和-

Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom律师事务所

曼哈顿西部一号,

纽约, NY 10001-8602

美国

注意: Ryan J. Dzierniejko
电邮:  ryan.dzierniejko@skadden.com

(ii) 或如果寄送到公司，则在公司办公室：

铂族金属有限公司。
Suite 838 - 1100 Melville Street

温哥华，不列颠哥伦比亚

V6E 4A6

注意：Frank Hallam

电邮:  frh@platinumgroupmetals.net

抄送：

高灵WLG（加拿大）律师事务所
550 Burrard街，2300号套房，Bentall 5
温哥华，不列颠哥伦比亚
V6C 2B5

注意事项： 丹尼尔·艾伦
电子邮件：daniel.allen@gowlingwlg.com

-和-

Dorsey & Whitney LLP

701 第五大道，6100室

西雅图，WA 98104

美国

致：Christopher Doerksen
电邮:  Doerksen.Christopher@dorsey.com

任何此类通知在以下情况下生效：(i) 如果通过电子邮件发送，则在发送时；(ii) 如果亲自递送，则在收到时；(iii) 如果通过邮件发送，则在美国邮寄或加拿大邮寄后五个工作日（邮资已支付）生效。任何通知根据 Section 5 可以通过传真或电话进行，但如果这样做，则应随后以书面形式确认（在经纪人的情况下，可包括向任何两位授权公司代表发送电子邮件）。本协议的任何一方可以通过按照本协议规定的方式向协议的其他各方通知，来更改其通知地址。

(b) 继任者及受让人本协议将使各方受益，并对各方具有约束力，也将使第5节中提到的员工、官员、董事和控股人受益，并在每种情况下适用于他们各自的继任者，其他任何人没有权利或义务。本协议的任何一方在未获得其他各方的书面同意之前，不得转让其在本协议下的权利或义务。术语“继任者”不应仅因购买代理人出售的股份而包括任何购买者。

(c) 无第三方受益人。 公司确认并同意，代理人仅作为与公司进行股权发行的独立合同对手的身份行事（包括确定发行条款的相关事宜），而不是作为公司的财务顾问、受托人或代公司或任何其他人的代理人。此外，代理人不就任何司法管辖区内的法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议所涉及交易进行独立的调查和评估，代理人对公司对此不承担任何责任或义务。代理人对公司的审查、涉及本协议所涉及的交易或与此类交易有关的其他事项的审查，将 solely 代表代理人的利益进行，而不会代表公司。

(d) 担保和保证的存续。 公司在本协议或根据本协议交付的证书或其他文书中所包含的所有陈述、保证和协议应保持有效并完全有效，不受代理人或其任何控制人进行的任何调查的影响，并将持续有效，直至此处所述股份的交付和付款。

(e) Disclaimer of Fiduciary Relationship公司承认并同意：(i) 根据本协议进行股份的买卖，包括确定发行条款及相关折扣和佣金，是公司与代理人之间的一项公平商业交易；(ii) 在本协议所设想的发行及其交易过程过程中，代理人对公司或其股东、债权人、员工或任何其他方不负有信托义务；(iii) 代理人没有承诺并且不会承诺对本协议所设想的股份发行或其交易过程承担任何顾问或信托责任（无论代理人或其关联方是否就其他事宜向公司提供过顾问服务或目前正在提供顾问服务），代理人对本协议所设想的股发行不负有除本协议明确规定的义务外的任何义务；(iv) 代理人及其关联方可能会参与一系列涉及与公司利益不同的交易；(v) 代理人没有就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已酌情咨询了自身的法律、会计、监管和税务顾问。

(f) 管辖法律。 本协议应受纽约州适用的内部法律的管辖并据此解释，这些法律适用于在该州签订和执行的协议。因本协议或根据本协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼、行动或程序可在位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院或纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院提起。指定法院"), and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction (except for proceedings instituted in regard to the enforcement of a judgment of any such court, as to which such jurisdiction is non-exclusive) of such courts in any such suit, action or proceeding.  Service of any process, summons, notice or document by mail to such party's address set forth above shall be effective service of process for any suit, action or other proceeding brought in any such court.  The parties irrevocably and unconditionally waive any objection to the laying of venue of any suit, action or other proceeding in the Specified Courts and irrevocably and unconditionally waive and agree not to plead or claim in any such court that any such suit, action or other proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. The provisions of this Section 7(f) shall survive any termination of this Agreement, in whole or in part.

(g) 判决货币. The Company agrees to indemnify each Agent, their directors, officers, affiliates and each person, if any, who controls an Agent within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, against any loss incurred by the Agents as a result of any judgment or order being given or made for any amount due hereunder and such judgment or order being expressed and paid in a currency (the "具体而言，关于欧元票据，如果为了在任何法院中获得判决，有必要将此处应支付的款项换成欧元以外的任何货币，则合约各方最大限度地同意，根据正常银行业务程序，所使用的汇率应该是欧元承销商在纽约市在最后一个工作日之前用该种其他货币购买欧元的汇率。该公司和每个担保人对于任何到期应支付的金额的义务，将不受任何以欧元以外的任何货币计价的判决的影响，除非在该等判决任何这种其他货币的金额给予某个欧元承销商且根据正常银行业务程序，该欧元承销商只有在之后的第一个工作日内将此类金额以这等其他货币兑换成欧元时，相应的义务才得以履行。") other than U.S. dollars and as a result of any variation as between (i) the rate of exchange at which the U.S. dollar amount is converted into the judgment currency for the purpose of such judgment or order, and (ii) the rate of exchange at which such indemnified person is able to purchase U.S. dollars with the amount of the judgment currency actually received by the indemnified person. The foregoing indemnity shall constitute a separate and independent obligation of the Company and shall continue in full force and effect notwithstanding any such judgment or order as aforesaid. All payments made by the Company under this Agreement, if any, will be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature (other than taxes on net income) imposed or levied by or on behalf of the Province of British Columbia or any political subdivision or any taxing authority thereof or therein unless the Company is or becomes required by law to withhold or deduct such taxes, duties, assessments or other governmental charges. In such event, the Company will pay such additional amounts as will result, after such withholding or deduction, in the receipt by the Agents and each person controlling the Agents, as the case may be, of the amounts that would otherwise have been receivable in respect thereof. The term "rate of exchange" shall include any premiums and costs of exchange payable in connection with the purchase of, or conversion into, the relevant currency.

(h) 遵守美国爱国者法案根据美国爱国者法案的要求（公共法第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））的要求，代理人必须获取、验证并记录能够识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他可以让代理人正确识别其各自客户的信息。

(i) TMX集团。 公司在此承认，某些代理人或其关联公司拥有或控制对TMX Group Limited（"TMX集团）的股权利益，并且可能在TMX集团的董事会中有名义董事。因此，这些投资经纪人可能被视为在TMX集团拥有或经营的任何交易所的证券上市上拥有经济利益，包括TSX，TSX风险交易所和Alpha交易所。没有任何个人或公司被要求以此类经纪人提供或继续提供产品或服务为条件，必须从TMX集团或其关联公司获取产品或服务。

(j) 对照合约本协议可以签署为两个或多个副本，每个副本均为原件，具有与签名在同一文书上的效果，并可以通过传真或电子方式发送可移植文档格式（PDF）文件。

(k) 任何单一条款无效时的条款存续。 如果本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可强制执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

(l) 放弃陪审团审判。 公司及各代理在此不可撤回地放弃其可能拥有的基于本协议或由此或因此而产生的任何索赔进行陪审团审判的权利。

(m) 标题和副标题。 本协议各章节及小节的标题仅为方便和参考，不应在解释本协议时予以考虑。

(n) 全部协议。 除本协议下提供的每个代理交易通知中列明的条款外，本协议体现了双方之间的完整协议和理解，并取代了与本协议主题相关的所有先前协议和理解。除非由代理和公司的书面文件签署，否则本协议不得修改或以其他方式变更，或放弃本协议的任何条款。尽管有前述规定，本协议的任何一方均可通过本协议规定的方式向其他方通知，更新附录1中其代表名单或联系信息。

[签名页随后。]

请确认上述内容正确地列出了公司与代理之间的协议。

表1

授权公司代表* 

* 通知需提供给上述至少一位公司代表。

授权代理代表 

BMO Nesbitt Burns Inc.的授权代理代表如下

BMO资本市场公司的授权代理代表如下

Beacon Securities Limited的授权代理代表如下

附表 2

材料实体 

*截至本协议签署之日。预计已发行股份数量将增加，公司的持股比例也将根据每次新股发行的情况进行相应调整。

第三日程

发行人自由书面招股文件

无。

附录A

[公司信头]

[_______], 20[__]

[代理人姓名]
[代理人地址]

透过电子邮件

交易通知

女士们，先生们：

本交易通知的目的是建议与[加拿大代理人/美国代理人]签订的代理交易的某些条款，依据与公司及代理人之间于2024年12月5日签署的某项股权分配协议（"协议）。请您在下面指明您对提议条款的接受。接受后，与本交易通知有关的特定代理交易应补充、构成协议的一部分，并受协议的约束。本文中使用但未另行定义的术语应具有在协议中赋予它们的含义。

与本交易通知相关的特定代理交易的条款如下：

[此页意在空白]

您真诚的，

白金族金属有限公司

作者：______________________________
姓名：
职称：

自...起接受并同意
首次书面上述日期：

[Agent的名字]

作者：______________________________
姓名：
职称：

展览B

意见书的形式

公司律师的意见

1.  该公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律通过合并而成立的公司，依据不列颠哥伦比亚省的法律是一个有效且存在的公司，并且在提交年度报告方面处于良好状态。

2. 公司具有所有必要的公司权力和能力，能够拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照公告文件中描述的方式进行其目前的业务。

3. 公司的授权股份结构包括无限数量的普通股，截至2022年7月26日结束业务时，已发行并流通的普通股为。

4. 代表普通股的证书形式在所有重要方面符合公司章程和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的适用要求。

5. 普通股的属性在所有重要方面与招股说明书文件中包含的描述一致。

6. 公司具有执行和交付分销协议的公司权力和能力，并能够履行其在分销协议及任何有关向代理商销售提供股的协议项下的义务。

7. 公司已采取所有必要的公司行动以授权(i) 执行分销协议和招股说明书文件，(ii) 履行其在分销协议项下的义务，(iii) 向各省的证券监管机构提交初步货架招股说明书、货架招股说明书和招股说明书补充文件，并向美国证券交易委员会提交注册声明和修订后的注册声明，以及(iv) 根据分销协议的条款和条件发行提供股。(a) 招股说明书文件已由公司代表签署，(b) 分销协议已由公司签署并交付。

8. 公司执行和交付分销协议、履行其在该协议下的义务以及按照分销协议进行提供股的发行和销售不会(i) 造成违反或构成违约，或(ii) 造成在通知或经过一定时间后出现的事实状态，这将导致违反或构成违约：(A) 公司章程或章程；或(B) 适用的不列颠哥伦比亚省公司法或加拿大适用的联邦法律。

9. 当根据分配协议的条款完整发行和支付所提供的股份时，这些股份将被有效地作为全额支付且不可评估的普通股发行。

10. 根据其中列出的资格、限制、约束和假设，招股说明书补充中"某些加拿大联邦所得税考虑"和"投资资格"标题下的声明，在这些声明构成法律声明的范围内，构成对受托人（如招股说明书补充中定义）在税法下的一般适用的主要加拿大联邦所得税考虑的准确概括。

11. 公司在每个省都是根据证券法定义的"报告发行人"，截至目前日期，未在报告发行人名单中标记为违约。

12. 所有必要的文件已提交，所有必要的程序已进行，且公司已获得每个省的证券监管机构的所有批准、许可证和同意，以便通过在证券法下正式注册并遵守相关法规条款的人，合格的分配所提供的股份。

13. 根据分配协议的条款，当所提供的股份完整发行和支付后，在多伦多证券交易所的上市已条件性获得多伦多证券交易所的批准，前提是公司满足多伦多证券交易所列出的所有要求。

14. 如果在不列颠哥伦比亚省首次寻求执行分配协议，则由有管辖权的法院（"不列颠哥伦比亚法院"）：

(a) 不列颠哥伦比亚法院仅在根据《法院管辖权与诉讼转移法案》（S.b.C. 2003, c. 28）第3节得出其在此案中具备地域管辖权的情况下，或在根据该法第6节行使其剩余自由裁量权的基础上，才会对该诉讼行使管辖权。

(b) 尽管BC法院得出结论认为它具有领土管辖权，但仍然保留拒绝接受管辖的自由裁量权，理由如下：             

(i) BC法院得出结论，依据《法院管辖权和程序转移法》第11条，应拒绝行使其领土管辖权来审理该诉讼，因为另一个州的法院是听取该诉讼的更合适的法院；

(ii) BC法院得出结论，通过《分销协议》中的一项条款（“管辖选择条款”），各方已选择纽约州的联邦或州法院作为解决与分销协议相关的任何争议的专属管辖权，该诉讼属于管辖选择条款的范围内，并且没有强有力的理由不予以执行管辖选择条款。             

(c) BC法院会对选择纽约州法律（“纽约法律”）作为分销协议下合同索赔的适用法律予以认可，前提是该选择法律条款是有效且有约束力的，前提是该选择法律是真诚且合法的，并不是为了规避其他法域法律的后果，前提是该选择法律不违反公共政策，按照不列颠哥伦比亚省法律和适用的加拿大法律的理解（“公共政策”），并且该选择法律不与不列颠哥伦比亚省或联邦法律的任何具有优先效力或在纽约法律下适用的条款相抵触。

(d) BC法院如果对该诉讼行使管辖权，遵循上述(c)段的规定，将在适当的证据提出的情况下，认可选择纽约法律的条款，适用该法律于根据不列颠哥伦比亚省法律需由分销协议的适用法律决定的事项（尤其是在不限制的情况下，不适用于程序事项），前提是分销协议的任何条款以及适用的纽约法律不违反公共政策，并且这些法律不是外国税收、征用或刑事法律或者其他公共性质的法律；但是，在程序事项上，将适用不列颠哥伦比亚省的法律，BC法院可能不会执行依据纽约法律可强制执行的义务，若履行该义务在履行地法律上是非法的。

15. 不列颠哥伦比亚省及加拿大联邦适用的法律允许在不列颠哥伦比亚省法院提起诉讼，基于纽约州（"纽约法院"）任何联邦或州法院作出的有效且不可争辩的对人最终判决，从而实施未被中止且未得到满足的分配协议。如果满足以下条件：（A）作出该判决的纽约法院在不列颠哥伦比亚省法律下对判决债务人和诉讼标的具有管辖权。在这种情况下，不列颠哥伦比亚省法院将执行分配协议的条款，前提是这些条款在纽约法律下具有法律约束力和可执行性；（B）该判决不是通过欺诈获得，也不是以违反自然公正的方式获得，其执行不会与公共政策相抵触，或违反根据《外国域外措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）或《特别经济措施法》（加拿大）或《竞争法》（加拿大）下竞争法庭做出的任何命令或法规；（C）执行该判决不会直接或间接构成对外国税收、征用或刑事法律或其他公共性质法律的执行；（D）执行该判决的诉讼必须在适用的时效期内提起；（E）在缺席判决的情况下，授予该判决时没有明显错误；并且前提是，不列颠哥伦比亚省法院可以因上诉待决或上诉时限未满，或在任何管辖区内对同一诉因存在另一个有效判决，而暂停或拒绝审理诉讼。该判决的可执行性将受适用的破产、 insolvency、暂停、安排、清算及其他类似法律的限制，影响债权人的权利执行。根据《货币法》（加拿大），不列颠哥伦比亚省法院只能以加元作出判决。然而，根据《外国货币索赔法》，R.S.b.C. 1996，第155章，不列颠哥伦比亚省法院必须命令根据判决支付的款项为购买在不列颠哥伦比亚省受特许银行在换算日营业结束时所需的等值外币的加元金额，如果法院认为，命令受益人如果根据该命令支付的全部或部分款项以非加拿大货币计量时，能够最真实和准确地补偿。根据《外国货币索赔法》，换算日是判决债务人向判决债权人支付根据判决的款项之前，特许银行报价的加元与其他货币的等值关系的最后一天。

16. Computershare Investor Services Inc. 在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的主要办公室，已被正式任命为普通股的转让代理和注册机构，而Computershare Trust Company, N.A. 已被正式任命为美国普通股的共同转让代理。

附录 C

意见书格式
公司的美国法律顾问

1. 美国招股说明书补充中的 "某些美国联邦所得税考虑" 这一标题下的陈述，在它们构成美国联邦法律或法规或法律结论的摘要的范围内，已由我们审查，并在所有重要方面公平地总结了该标题下描述的事项，具体内容以其中的资格为准。

2. 登记声明在生效时以及在股权分配协议签署日，以及美国招股说明书在美国招股说明书补充日期时，表面上在所有重要方面符合《法案》及其下的委员会规则和法规的要求，除非（i）包含或通过引用包含在内，或从登记声明或美国招股说明书中排除的财务报表及相关附表，包括其附注及附表，以及其中的审计报告、管理报告和核数师关于内部财务报告控制的认证，以及任何其他财务、统计或会计数据（包括XBRL数据）；（ii）根据标题"专家的利益" ，在登记声明或美国招股说明书中包含或通过引用得到的信息，以及来源或归因于在此列名的人的报告，对此我们没有意见。

3. Form F-X在其日期时，表面上在所有重要方面符合《法案》的要求。

4. 根据适用法律，执行与交付股权分配协议及公司履行其在协议下义务所需的任何政府机关的同意、批准、授权或命令，或任何备案、登记或资格的取得、采取或完成，并未获得、采取或完成。如这里所述的"适用法律"是指美国的法律、规则和法规，在我们经验中，通常适用于股权分配协议所设想的交易。 提供的 that such term does not include any state, municipal or other local laws, rules or regulations, or any antifraud, environmental, labor, tax, insurance, antitrust or state securities or blue sky laws, rules or regulations, or any law, rule or regulation that is applicable to the Company, the Common Shares, the Equity Distribution Agreement or the transactions contemplated thereby solely because such law, rule or regulation is part of a regulatory regime applicable to any party to the Equity Distribution Agreement or any of its affiliates due to the specific assets or business of such party or such affiliate.  As used in this paragraph, the term "Governmental Authority" means any executive, legislative, judicial, administrative or regulatory body of the United States of America.

5. The execution and delivery by the Company of the Equity Distribution Agreement and the performance by the Company of its obligations in the Equity Distribution Agreement will not violate Applicable Law.

6. The Registration Statement has become effective under the Act and to our knowledge, based solely on a review of the Commission's website, no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued by the Commission.

7. The Company is not required to be registered as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended, and the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder.

8. After giving effect to the application of the proceeds to be received by the Company from the offering and sale of the Common Shares as described in the U.S. Prospectus, the Company will not be required to be registered as an investment company under the United States Investment Company Act of 1940, as amended, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder.

9. The Equity Distribution Agreement has been duly executed and delivered by the Company, to the extent such execution and delivery are governed by the laws of the State of New York. As used herein, "laws of the State of New York" means those laws of the State of New York that a New York lawyer exercising customary professional diligence would reasonably be expected to recognize as being applicable to such execution and delivery, in any event excluding any municipal or other local laws, rules or regulations, or any antifraud, environmental, labor, tax, insurance, antitrust or state securities or blue sky laws, rules or regulations, or any law, rule or regulation that is applicable to the Company, the Common Shares, the Equity Distribution Agreement or the transactions contemplated thereby solely because such law, rule or regulation is part of a regulatory regime applicable to any party to the Equity Distribution Agreement or any of its affiliates due to the specific assets or business of such party or such affiliate.

负面保证函的格式
公司在美国的法律顾问

该法律顾问将在一封单独的信函中基本陈述以下内容：

在我们代表公司与股权分配协议相关的过程中，我们参与了与公司官员及其他代表的会议，参与了与公司加拿大法律顾问的代表、公司的独立注册公共会计师的代表，以及代理人及代理人代表（包括代理人的美国和加拿大法律顾问）的会议，其中讨论了注册声明和美国招股说明书及相关事项，尽管我们没有独立核实这些信息，也不对注册声明或美国招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公正性作出判断或承担任何责任，但没有任何事实引起我们的注意使我们相信 (1) 登记声明在股权分配协议签署时，就提供的内容而言，包含虚假的重要事实声明或遗漏了任何需要在其中说明的重要事实，或者 (2) 美国招股说明书在其日期上，或在本日期上，包含虚假的重要事实声明或遗漏了任何必要的事实以使其内容在做出声明的情况下不具误导性；不过，在上述每项第(1)和第(2)条的情况下，我们在此函中不对以下事项表达任何意见、声明或信念：(i) 财务报表及相关附表，包括其中的注释和附表，以及核数师报告、管理报告和核数师对财务报告内部控制的证明，或任何其他财务或会计数据（包括XBRL数据），无论是包含在、引入或视为引入或排除在注册声明或美国招股说明书之中，还是排除在外；(ii) 包含或通过引用纳入注册声明或美国招股说明书中“专家的利益”标题下所提及的人员的报告和信息。