EX-5.1 2 ea022378301ex5-1_vciglobal.htm OPINION OF CAREY OLSEN, BRITISH VIRGIN ISLANDS COUNSEL TO THE COMPANY

展示5.1

2024年12月5日

バンクコンサルティングイグザーミネーショングローバルリミテッド

B03-C-8 メナラ 3A

KLエコシティ、No. 3 Jalan Bangsar

59200 Kuala Lumpur

拝啓

件名：VCI Global Limited（以下、「当社」といいます）に関する

私たちは、英国で業務を行う資格を持つ弁護士です。イギリス領ヴァージン諸島の法律顧問として、当社に対して業務を行ってきました。2024年12月5日付の目論見書補足に関連して、この法的見解を発行するよう依頼されました（"案内書補足」および以下で定義される登録声明書に含まれるベース目論見書と合わせて、「説明書」）に属するF-3形式の登録声明書（ファイル番号333-279521）が米国証券取引委員会（「会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。」（「」」）Registration Statement1933年の証券法の修正（以下「証券法」という）の下で（「証券法1933年（以下、「証券法」という）この会社の以下の証券に関連する、総額$1,000,000.00またはその他の外国通貨や複合通貨での公開価格について

目論見書補足は、533,333株の普通株式の公開および引き受けを、1株あたり$1.875の価格で実施するもの（テイクダウン株証券購入契約に基づく）

弊所は、本意見書を登録声明の展示書類として提出し、私たちの事務所に関する言及を『法的事項』の見出し下に目論見書に行うことに同意します。私たちの同意を示すことで、証券法第7条またはその下部の委員会の規則および規定によって同意が必要な人物のカテゴリーにいることを自認するものではありません。

意見の範囲

本見解は、この時点で有効な英国ヴァージン諸島の法律にのみ基づいており、この時点でわれわれが把握している事実にのみ基づいています。英国ヴァージン諸島以外の管轄区域の法律や規制について調査は行っておらず、総称して「その他の法」）についての見解は述べていません。外国 L法規）。スケジュール1に記載された書類に関連して表明された事実についての見解を伝えていません。.

検討文書と確認事項

この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール1に記載されている文書のオリジナル、コピー、下書き、整合コピー、公証コピーなどを調査し、検討しました。

前提条件および制限事項

この意見は、スケジュールに記載された前提がすべて真実で完全かつ正確であることを前提として提供されています。 2 （当社が独自に調査または検証していない）が真実で完全であり、すべての点で正確であるという前提に基づいています。さらに、この意見は、スケジュール3に記載された条件に従います。

意見

法的考慮事項を勘案し、次のような意見を示します。

4.1

設立、存続、地位

この会社は、BVIビジネス会社法2004（改正済）に基づき、シェアによって制限されたBVIビジネス会社として適切に設立されています。法有効に存在し、ブリティッシュバージン諸島の法人事務局において、良好な地位を保っていました。登録者”).

4.2

権限と権限行使

会社は、目論見書および定款の下で、文書に入る、履行する権限と能力を含め、自己の義務を果たし、証券購入契約の下で新規株式を提供する権限を有しています。

4.3

衝突無し

文書の当社による締結および引き渡し、並びにその下での義務の履行は、以下のいずれにも反しません。

(a)

英国ヴァージン諸島における現在の会社に課せられている法律、または

(b)

メモランダムおよび定款のいずれかの規定に違反しない。

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4.4

シェア

(c)

会社は定款および規程に基づいて、株式発行のために無制限な数の普通株式を発行することができる、株式の金額なし。

(d)

ビジネス取引契約の規定に基づき、会社によって発行および売却されるテイクダウン株は、(a) 会社の取締役会がそれらの発行を承認し、その募集条件や関連事項を承認するために必要な法人行動をすべて取るとき、および(b) そのテイクダウン株の発行が会社の株主名簿に記録され、かつ(c) そのテイクダウン株の申し込み価格が現金または取締役会が承認した他の対価で完全に支払われた時、テイクダウン株は適切に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、非控除可能であり、かつ他の先取り権など何らかの権利を持たない状態になります。英領ヴァージン諸島法において、株式は名簿に記録されたときにのみ発行されます。

(e)

取締役会の決議は、(d) の目的のためにテイクダウン株の発行を承認します。

(f)

登録声明および目論見書における普通株式の記載は、全ての重要な側面において正確です。

4.5

法的妥当性

ビジネス勿契約の執行と履行は、会社によって承認され、その義務の遂行に関して実施および納入された証券購入契約書は、会社のために正当に締結され、法的に有効で拘束力があり、その条項に従って強制可能です。

信頼性

5.1

本意見書で具体的に指摘されていない限り、契約書、文書またはその他の書類（文書に言及されているか、または文書に示されているかにかかわらず）については審査しておらず、いかなる意見も述べておりません。また、当該文書に基づいて検討されたまたは締結されたいかなる取引についても、商業的な価値についての意見はいたしません。

5.2

この意見（およびそれに関連する義務）は、英領ヴァージン諸島の法律に従って解釈および適用されるものとされ、これに基づいて与えられています。この意見に記載された意見に依存することで、受取人は英領ヴァージン諸島の裁判所がこの意見に関連する紛争を解決するために独占的な管轄権を有することに不可撤きで同意するものとします。

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5.3

本意見に依拠する権利を有する任意の当事者に対する助言を行う責任を負わず、また、本意見の日付以降に生じた英国領ヴァージン諸島法（またはその適用）または事実上の変更についての調査を行う責任を負いません。これらの意見に影響を与えるかもしれない。

5.4

この意見書は、明示的に述べられた特定の法的問題にのみ対処しており、この意見書に記載されている事柄から明示的に述べられていない意見を推し量るべきではありません。

5.5

この意見は、登録声明書と目論見書および会社によるテイクダウン株式の公開に関連するものであり、他の事項については信頼してはなりません。

敬具

/s/ ケアリー・オルセン
Carey Olsen

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スケジュール1

書類審査し、問い合わせを行いました

この意見の目的に関して、以下の文書の原本、コピー、下書き、または修整コピーを確認しました:

当社による会社検索に基づいて当社が取得した会社設立証明書。

当社が会社検索に基づいて取得した会社の設立証明書。

弊社は、会社検索によって取得された会社の組織規程および定款（以下、「本規程」とする）です。規約弊社は、会社検索によって取得された会社の組織規程および定款（以下、「本規程」とする）です。

2024年12月3日付の会社に関する登記官発行の良好な営業証明書（「善行証明書”).

2024年12月4日付の登録代理店の証明書（以下、「証明書」）証明書登録代理店が発行したもの。

会社の取締役会決議が適切に実行され、2024年12月5日付け（以下、「取締役会決議”).

調査と問い合わせ

当社の調査によって明らかになった情報は、2024年12月3日に登録所で一般公開された当時の会社の公的記録に基づいており、関連するすべてのフォームや（あれば）会社によって登録所に提出された担保物件を含みます。会社検索ビーアイ・ヴィー・アイ・ビジネス・カンパニーズ法第163条に基づき、登録所に提出された会社によって作成されたすべての関連フォームと担保物件（あれば）を含みます。法”).

文書

プロスペクタス・サプリメント、プロスペクタス、登録声明の最終コピー。

シンガポール・エンタープライズ・プライベート・リミテッドとの間に2024年12月5日付で締結された証券購入契約書の正式な取り交わし（「証券購入契約書”).

このスケジュールのC項にリストアップされた文書は、すべて「」としてまとめられていますDocuments”.

範囲このスケジュールにリストされた文書および/またはレコードのみを対象にし、この意見書の目的のために実施された検索と問い合わせのみを実施した。

このスケジュールにリストされている文書は、この意見の目的のために検証された唯一の文書および/または記録であり、私たちが行った唯一の検索と問い合わせです。

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スケジュール2

Assumptions

以下を前提としています：

(a)

私たちが調査したすべての署名の真正性と信憑性、（証明されているかどうかにかかわらず）すべてのコピーの原本への適合性、およびそのようなコピーが取られた原本の真正性と完全性；

(b)

当セクターが草稿形式で文書を検討した場合、その文書はその草稿の形で実行されたり提出されたりしている、あるいはそのような動作が行われた可能性があります。また、当セクターが文書の複数の草案を検討した場合、そのすべての変更点をマークしたり、それに対して注意を喚起したりしています。

(c)

私たちがレビューした登録声明書および文書に含まれるすべての事実表現の正確さと完全性

(d)

弊社が調査した会社の公的記録は正確であり、検索によって開示された情報が真実かつ完全であることを確認します。

(e)

取締役全員または過半数が会社の定款で規定された方法で署名したことにより、決議は完全に有効であり、撤回または修正されていない

(f)

この中で表明される意見に関連して、英領ヴァージン諸島以外のどの管轄域の法律にも影響を与える規定はありません。

(g)

会社が売却する株式の発行に際して、その発行価格の全額について少なくともその割当株式の額面相当の対価を受領することとなります。

(h)

会社の発行するすべての普通株式は、規約とメモランダムに準拠しています。

(i)

ここに記載された意見に影響を与えるように、定款はいかなる方法でも修正されないものとします。

(j)

登録声明が、登録声明に基づくテイクダウンシェアの販売に先立って、または同時に委員会によって有効と宣言されていること。

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(k)

登録声明書およびその下で検討される取引は、ナスダック・キャピタルマーケットおよび証券法の該当する規則の要件に適合しています。

(l)

会社以外の各当事者が、それぞれの義務を履行し、実行するために文書に記載された権限、能力、および権限。

(m)

取締役会以外の文書における、各当事者の正当な執行と引渡し、および会社による物理的な引渡しによる拘束意思表示。

(n)

その管轄域の法律に基づく有効性と拘束力； "外国法その規定に従った書類の有効性と拘束力；

(o)

提出書類の有効性と拘束力は、アメリカ合衆国の関連州および連邦裁判所の専属管轄権により確定します。外国の裁判所”);

(p)

会社からイギリス領バージン諸島の一般市民に対して、会社の株式を購読するよう招待が行われていないし、も行われる予定もありません。

(q)

Documentsに記載された日付において、会社は支払期日になるときに支払う能力があり、またDocumentsに入る後も支払う能力があります

(r)

ドキュメントの当事者のいずれも、イギリス領ヴァージン諸島の金融サービス委員会法の目的で、許可されていない金融ビジネスを行っていません。

(s)

登記代理人証明書の内容が本日の日付をもって真実かつ正確であること。

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スケジュール3

資格

書類の義務はすべての場合において必ずしも法的、有効、拘束力があり、また実行可能とは限りません。この見解は、各義務が必ずしも執行可能であるか、またその條項に従ってすべての場合において執行されるべきであるということを意味するものではありません。特に、但し書きなしに次のとおりです：

(a)

債務の拘束力、有効性および強制執行可能性は、破産、不履行、一時停止、清算、解散、再編およびその他の債権者の権利に関連する一般的な適用または影響を受ける法律によって制限される可能性があります。

(b)

執行は公平の一般的な原則によって制限される可能性があります（例えば、特定の履行や差止命令などの公正な救済措置は裁判所の裁量によってのみ利用でき、損害賠償が適切な代替手段と見なされる場合には利用できない場合があるため、そのような救済措置が求められた場合には付与されるかどうかについて私たちは意見を表明していません）。

(c)

請求は、時効や行為の制限に関する法律により棄却される可能性があるかもしれません。または、関係者の表明、行為または怠慢に関する一般的な請求棄却または放棄の教義の適用を受けるかもしれません。または、相殺や反訴の抗弁の対象になるかもしれません。

(d)

ブリティッシュヴァージン諸島外の管轄地で義務を果たすべき場合、そのような管轄地の法律の下で違法となる行為はブリティッシュヴァージン諸島では強制執行できないかもしれません。

(e)

英領ヴァージン諸島の裁判所には、関連する義務の通貨で判決を下す権限があります。

(f)

刑罰と見なされる支払いを行う義務は強制できない;

(g)

会社は、合意または定款によって、法定権限の行使を制限することはできません。

(h)

会社が法人法によって明示的に与えられた権限を行使しないという約束について、実施可能性に疑義が存在します。

(i)

契約義務の強制執行は、関連する契約または取引が締結された後に発生した事象によって挫折したと判断された場合、英領バージン諸島の法律の規定によって制限される可能性があります。

(j)

義務の執行は、詐欺、強迫、不当な影響力、誤り、違法行為、または虚偽の表示によって無効化または無効となる可能性があります。

(k)

英領ヴァージン諸島の裁判所はつぎの共通点を持っている場合がある。

(i)

イギリス領バージン諸島の裁判所が既にそのような命令を出した場合に、実施費用または不成功の訴訟に関連する保証金と見なされる条項を強制執行しない。

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(ii)

判断に基づき、文書に関連する実質的な訴訟において、より適切なフォーラムで審理可能であると判断した場合、その訴訟を受け入れないこと

(iii)

イギリス領ヴァージン諸島法において一般的に認識されているハイブリッド紛争解決条項は、仲裁裁判所とイギリス領ヴァージン諸島の裁判所の双方に管轄権を与えるため、執行不能であるとの理由などを挙げています。

(l)

将来合意に達することを要求するとされる規定は、確実性の欠如のために強制力がないかもしれない。

(m)

未承認の金融サービス業務を行っている者によって締結された契約は、金融サービス委員会法第50F条に基づき、契約の他の当事者に対しては強制執行できません。2001年金融サービス委員会法による。

(n)

イギリス領ヴァージン諸島の裁判所が契約条件を複数の方法で解釈できると判断した場合、裁判所はビジネスおよび常識に最も一貫性のあるものを採用することがあります。

(o)

特定の契約書や文書に関連する裁定（イギリス領ヴァージン諸島内外で）が、その契約書や文書の条項を凌駕すると判断される可能性がある。この影響により、その契約書や文書に明示的な逆の定めがある場合であっても、その条項が拘束力を失うことになる。

(p)

イギリス領ヴァージン諸島の裁判所は、合意書に定められた専属管轄条項を尊重すると推定され、そのような管轄条項に違反する訴訟が提起された場合、イギリス領ヴァージン諸島での訴訟を差し控えるか、他の場所で訴訟を開始した当事者に対して反訴差し止めを与える場合があります。ただし、イギリス領ヴァージン諸島の裁判所に、その推定から逸脱することが公正かつ適切であることを説明できる場合（たとえば、そうしないと一方の当事者が司法権の行使を受けられなくなる場合など）。

英国領ヴァージン諸島の法律に従い、会社を良好な状態に維持するためには、会社は登録官に年次申告料を支払わなければならず、その経済的実質要件および2018年のヴァージン諸島経済的実質（会社および有限責任事業組合）法に従い、取締役の登録簿のコピーを登録官に提出しなければなりません。

外国の法律への言及や、契約書や文書で行われたいかなる表明や保証についてはコメントを行いません。

私たちは、文書の商業条件やその条件が当事者の意図を表しているかどうかについて意見を述べません。また、会社が行う可能性のある表現についてもコメントしません。

私たちは、会社の文書の受諾、執行、または履行が、会社（メモおよび記事以外）によって締結または拘束された他の契約、契約、または文書の違反または侵害につながる可能性のあるかどうかについては意見を述べません。

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