付録99.1

証券購入契約

この証券購入契約書（以下、「契約”) は2024年12月5日付で、英領バージン諸島の会社であるVCI Global Limited（以下「会社」といいます）と、本契約の署名ページに記載された各購入者（それぞれ、その後継者および譲受人を含む、以下「購入者」といいます）との間のものであり、総称して「買い手”).

そして、本契約に規定された条件に基づき、有効な1933年証券法に基づく登録声明書（以下「証券法」）の修正（以下「契約」による株券（以下定義）について、会社は各購入者に発行し、売却することを希望し、各購入者は、個別にかつ不可分に、会社の証券（以下「契約」により詳述される）を購入することを希望する。証券法1933年（以下、「証券法」という）”）に関して、シェア（以下で定義）について、会社は各買い手に発行および販売することを望んでおり、各買い手はそれぞれ独立して、会社から会社の証券を購入することを望んでいます。この契約においてより詳細に説明されています。

なので、これを考慮に入れてこの契約に含まれる相互の約束に対して、かつその他の有益な対価について、その受領と十分性がここに認められるため、会社と各買い手は以下のように合意します：

第I章

定義

1.1 定義この契約の他の場所で定義される条件に加えて、この契約のすべての目的のために、以下の条件はこの第1.1節に定められた意味を持ちます:

“Action「２・０」の定義は、3.1(j)項におけるその用語に与えられる意味とする。

“関係会社「当事者」とは、1人以上の仲介者を通じて、直接的または間接的に、1人以上の人物を支配し、または支配され、または共同支配される人物を意味します。 これらの用語は、証券法第405条に基づいて使用され、解釈されます。

“取締役会「会社の取締役会」という意味です 会社の取締役会。

“営業日「日」とは、米国の連邦法定休日である土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の措置により閉鎖を認められ、またはそのように求められる任意の日を除くすべての日を指します。

“BVIのカウンセルはキャリー・オルセン（BVI）L.P.を意味し、住所はロダスビルディング、POボックス3093、ロードタウン、トルトラVG1110、英領バージン諸島にあります。

“クロージング「終了」とは、第2.1条に基づいて株式の売買が成立することを指します。

“中止日は、すべての取引書類が関連する当事者によって実行され、提供された取引日を意味し、すべての種類の前提条件が（i）購入者の申込金額を支払う義務、（ii）会社のシェアを提供する義務を満たす、または放棄された場合です。

 “会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“Company Counsel「”はSichenzia Ross Ference LLPを指し、オフィスはアメリカの1185アベニュー、31階ニューヨーク、NY 10036にあります。」

“開示スケジュール「」は、会社の同時提出された開示スケジュールを意味します。

“評価日「」は、セクション3.1（s）で定義される意味を有するものとします。

“取引所法「1934年改正証券取引所法」とその下で制定された規則と規制」を意味します。

“FCPA「"外国腐敗防止行為法」とは、1977年の法律改正を受けたものです。

“IFRS”という用語は、セクション3.1(h)に定義される意味を持つ。

“Indebtedness「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(aa).」には、セクション3.1(aa)で定義された意味があるものとして与えられる。

“知的財産権「」 そのような用語の意味は、セクション3.1(p)で定義されているものとする。

“担保権”とは、抵当権、担保、担保権、担保物権、先買権、優先権その他の制限を意味します。

“Material Adverse Effect”はセクション3.1（b）で付与された意味を持ちます。

“重要な許可「shall have」という用語は、3.1(n)項に記載されている意味を持ちます。

“普通株式「」は、会社の無額面普通株式を意味し、また、今後そのような証券が再分類される可能性のある他の種類の証券を含みます。

“普通株式に準じるもの「株式」は、当社または子会社のいずれかの有価証券を指し、その所有者にいつでも普通株式を取得する権利を与えるものを意味します。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、または普通株式に転換可能であるか、行使または交換可能であるか、またはその所有者に普通株式を受領する権利を与えるその他の債権または証券が含まれます。

“一株あたりの購入価格” equals US$1.875, 逆指値注文（成行）や株式配当、株式の組み合わせ及びその他の類似 取引がこの契約の締結日以降に発生した場合は調整されます。

“者「個人、法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（その機関または部門）、その他の種類の実体を指します。」

“訴訟「〝」は、行為、請求、訴訟、調査または手続き（非公式な調査や部分的な手続き（例：証言）を含むものであっても、開始されたか脅かされたかにかかわらず）を意味します。

“説明書「」とは、登録声明書に提出された最終の目論見書を意味します。

“案内書補足「」は、証券法第424(b)条に準拠した目論見書の補足であり、委員会に提出され、会社によってClosing時に各購入者に提供されるものです。

“購入者当事者「shall have」という用語は、セクション4.8で定義される意味を持つものとします。

“Registration Statement「」は、購入者へのシェアの販売を登録する、委員会ファイル番号333-279521の有効な登録声明を意味します。

“必要な承認「shall」は、Section 3.1(e) で定義された意味を有します。

“ルール144「」は、証券法に基づいて委員会によって制定されたルール144を指し、このようなルールは時折改正または解釈されるかもしれませんが、委員会が今後制定する同様の目的と効果を持つルールまたは規制も含みます。

“ルール424「Rule 424」は、証券法に基づく委員会によって公布された規則を意味し、この規則は時折改訂または解釈される場合があります。または、委員会がこの規則と実質的に同じ目的と効力を持つ類似の規則または規制を今後採択した場合も含みます。」

“SECレポート「」は、セクション3.1(h)で定義される意味を持つものとします。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は1933年証券法、およびその修正されたもの、およびそれに基づく規則および規制を意味します。

“株式「」は、この契約に基づき各購入者に発行されるまたは発行可能な普通株式を意味します。

“空売り” は、取引所法第200条の規制SHOに定義された全セクターの空売りを意味します（ただし、普通株式の調達および/または借入れを含まないものと見なされません）。

“申込金額「Subscription Amount」とは、この書類の署名欄に各購入者の名前の横に指定された、米ドルとすぐに利用可能なすべての投信で購入される株式のために支払われる合計金額を表します。

“子会社「会社の子会社」とは、必要に応じて、本日付けの後に設立または取得された会社の直接または間接の子会社を含みます。

“取引日は、主要な取引市場が取引のために開いている日を意味します。

“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。は、当該日付において、普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを意味します：nyse American、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルセレクト市場、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

“取引文書は、本契約、すべての付属書およびそのとこれに関するスケジュール、および本契約に関連する取引において実行されたその他の文書または契約を意味します。

“譲渡代理店」はVStockを意味します 会社の現在の譲渡エージェントで、住所はニューヨーク州ウッドミア、ラファイエットプレイス18号、11598であり、会社の後任の譲渡エージェントも含まれます。

第II章

買収および売却

2.1 クロージング. クロージング日には、 ここに記載された条件に基づき、会社は売ることに同意し、購入者は共同ではなくそれぞれ、 合計で約米ドル1,000,000 のシェア（1シェア当たりの購入価格で）。各購入者の 申込金額は、ここに署名した購入者によって設定されたものであり、会社に振込指定に従って 振込により提供されるものとします。 展示Aクロージングで納入しなければならない各種のアイテムについては、会社と各購入者がその他に定められたものを履行します。各規定の契約義務と条件が達成された時点で、クロージングは会社法務局の事務所または当事者間で相互に合意された場所で行われます。シェアの決済は、（i）会社がその申込金額を受領し、（ii）目論見書の追補が届いてから行われます。会社は、シェアを各購入者の名前と住所で登録し、譲渡機関によって各購入者の口座に直接開示します。ただし、特に別段の定めがある場合、購入者は、一身によって、その購入者の関連会社、またはその購入者またはその関連会社と共にグループを形成して行動する任意の者が、クロージング日に発行するシェアを通じて、発行済み普通株式の9.99%を超える利益所有権を有すると判断するときは、利益所有権の最大限度のみをクロージングで受け取ることを選択し、その他のシェアは保留として保持し、クロージング後すぐに発行することができますが、購入者の利益所有権は、利益所有権の最大限度を超えることはありません。最大の恩恵所有権利益所有権の最大限度

2.2 配達数.

(a) クロージング日またはそれ以前に、会社は各購入者に以下のものを提供または提供させるものとします。2.2項(a)(v)に関しては別として、これらの提供物は各購入者が合理的に受け入れ可能でなければなりません：

(i) 会社が適切に署名したこの契約；

(ii) 第2.1項の最後の文に従い、移転代理人に対する取り消し不能な指示のコピーを含み、移転代理人に対してデポジットトラスト会社を通じて迅速に引き渡すよう指示します：DWACシェアはその購入者の申込金額を株式購入価格で割ったものに等しい、購入者の名義で登録されます；

(iii) 目論見書および目論見書補足（証券法第172条に従って配信される場合があります）。

(b) クローズ日までに、各購入者は会社に以下を届けるか、届けられるようにします：

(i) この契約を購入者が適切に署名したもの；

(ii) 購入者の申込金額で、これは会社またはその指名先に電信送金で利用可能にするものとします。

2.3 終了条件.

(a) 本契約における会社の義務は、クローズが行われる前に以下の条件が満たされることに従属します：

(i) 購入者のここに含まれる表明および保証のクローズ日における重要な点での正確性（あるいは表明または保証が重要性または重大な不利な影響によって制限される場合はすべての点で）;

(ii) 各購入者がクローズ日までに履行することが求められるすべての義務、契約および合意が履行されていること。

（iii）当該契約の第2.2（b）節に指定された項目の提供が、各購入者によって行われること。

（b）クロージングに関連する各購入者の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます。

(i) すべての重要な点において正確であること （または、表明または保証が重要性または重要な不利影響によって制限されている場合は、すべての点において）作成されたとき及び 本契約に含まれる会社の表明および保証の締結日において（特定の日における場合を除き、その場合はその日付に正確であること）;

(ii) 締結日またはそれ以前に実行される必要がある会社のすべての義務、契約及び 合意が履行されていること;

(iii) 本契約のセクション2.2(a)に定められた項目の会社による引き渡し;

(iv) 本日以降、会社に関して重要な不利影響が発生していないこと;

(v) 本日以降から締結日まで、会社の主要取引所または委員会によって普通株式の取引が一時停止されていないこと、 また、締結日以前のいかなる時点においても、Bloomberg L.P. によって報告された証券の一般的な取引が一時停止されたり、制限されたり、 または、そのサービスによって報告された取引において最低価格が設定されていないこと、または、取引所において銀行のモラトリアムが アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって宣言されていないこと、または、いかなる重大な敵対的行動の発生やエスカレーション、または the 影響の大きさにおいて国または国際的な大災害の発生がないこと、または、かつてない程の重要な金融市場における不利な変化が 合理的な判断をもって株式を締結日において購入することが実行不可能または不適切であるとされること;

第III章。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証本契約書に記載されている開示スケジュールを除き、当該開示スケジュールは本契約の一部を構成し、開示スケジュールの該当箇所に含まれる開示の範囲についてはここで行われるいかなる表明または保証も修正します。 会社は、各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社. 会社のすべての直接および間接の子会社およびそれぞれの設立法域は以下の通りです スケジュール3.1(a). 会社は、すべての子会社の資本株式またはその他の持分を直接または間接的に所有しており、いかなる担保権にも拘束されることなく保有しています。そして、すべての子会社の発行済み及び未発行の資本株式は有効に発行されており、完全に支払われ、非評価可能であり、証券を引き受けるまたは購入するための優先購入権および類似の権利から自由です。

（b） 組織と資格. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect訴訟は、そのような権限、権限、または資格を無効にしたり、制限したり、縮小したりするために開始されました。

(c) 権限; 執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligations of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) 紛争なし当社が本覚書および当事者となるその他の取引書類の実行、配信、および履行、株式の発行および販売、本覚書によりおよびそちらによって予定される取引の実行は、 （i）当社または子会社の定款または定款またはその他の組織文書または憲章書のいずれにも違反しないし、与えない （ii）当社または子会社のいずれかの特定の資産、債務設定または他の理解の上に対する担保権を創設しないし、そのような契約の終了、修正、加速、または解約の権利を第三者に付与しない、ただし合意が必要な承認を除く （iii）法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、布告、その他の裁判所または政府機関の制限に違反せず、ないいは違反することはない要求承認の対象となり、会社または子会社が適用される裁判所の制限に違反することはない、連邦および州の証券法および規制を含む、またはそれらによって会社または子会社の特定の資産または債務が拘束されたり影響を受けたりする規制を除外し、（ii）の場合、重大な不利益な影響をもたらすものではない類の事態が起きないことが理由として、通知または時間の経過またはその両方があるイベント（これらのいずれかのいずれか）に該当する

(e) 提出書類、同意および承認. 会社は、取引文書の実行、引渡し及び履行に関連して、いかなる裁判所またはその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関または他の者の同意、免除、承認または命令を取得したり、通知を行ったり、提出または登録を行ったりする必要はありません。ただし、次のものは除きます：(i) 本契約の第4.4条に基づいて必要な提出、(ii) 目論見書補足の証券取引委員会への提出、(iii) 該当する取引市場におけるシェアの上場に関する申請（s）を行うことが、求められる時間及び方法で必要です。

（f）株式の発行; 登録. シェアは適切に認可され、適用される取引書類に従って発行および支払いが行われた場合、適切に 正当に発行され、全額支払い済みであり、呼び出し可能でなく、会社が課したすべての担保権から自由です。会社は、認可された未発行の株式からこの契約に基づき発行可能な最大数の普通株を確保しています。会社は、証券法の要件に従って有効になり、2024年5月28日に効力を持つ登録声明を準備および提出しました（「有効期日」）.. 目論見書を含む。そして、本契約の日付までに必要とされたその後の修正と補完。登録声明書は、証券法の下で有効であり、その有効性を阻止または停止する逆指値注文、または目論見書の使用を停止または阻止する逆指値注文は、委員会によって発行されていないし、会社の知識では委員会によってその目的で提起され、またはそのような手続きが脅かされていない。会社は、委員会の規則および規制によって必要とされる場合、規則424(b)に基づき、委員会に目論見書を提出します。登録声明書およびその修正が有効になった時点、本契約の日付および決済日時点で、登録声明書及びその修正は証券法の要件に全ての材料的点で適合し、そこに含まれる内容に嘘偽りのない、またはそこに記載されるべき材料的事実を煽るために必要な事実を抜かしていない；そして目論見書およびその修正または補完は、目論見書またはそれに対する修正または補完が発行された時点、および決済日時点で、証券法の要件に全ての材料的点で適合しており、材料的事実の虚偽の記載を含んでいない、またはそれらが行われた状況を考慮した状況下で、中傷的ではない。会社は登録声明書の提出時にForm F-3を使用する資格がありました。会社は証券法の下でForm F-3を使用する資格があり、この公開によって売られる証券の総市場価値とこの公開の前十二カ月間の売り出しに要求される取引要件を満たします。フォームF-3の一般指示I.b.5で規定されています。

（g）資本金構成。現日時点における会社の資本構成は、次のように記載されています。スケジュール 3.1(g)、その中には本日付で会社の関係会社が有益に所有し、記録している普通株式の数も含まれます。スケジュール 3.1(g)現日時点における会社の関連会社が実質的に所有している、及び記録上の普通株式の数も含まれます。いずれの人物も、取引書類に基づく取引に参加するための優先購入権、引き受け権、参加権、または類似の権利を持っていません。株式の発行と販売は、会社またはその子会社に対して、購入者を除くいかなる人物に対しても普通株式またはその他の証券を発行する義務を課すものではなく、また、会社の証券の保有者がそのような証券の下での行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利をもたらすものでもありません。次のように記載されている場合を除いて、スケジュール 3.1(g)会社または任何子会社には、いかなる償還または同様の規定を含む未解決の証券や金融商品は存在せず、会社が証券を償還するために拘束される可能性のある契約、コミットメント、理解、または取り決めはありません。会社は株式の増価権または「ファントムストック」プランや契約、または類似のプランや契約を持っていません。会社の発行済み株式はすべて適切に承認され、有効に発行され、全額が支払われ、非課税であり、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、その発行済み株式は証券の購入または引き受けに関するいかなる優先権または同様の権利に違反して発行されていません。株式の発行および販売に関して、株主、取締役会、またはその他の者のさらなる承認または権限は必要ありません。

（h）SECレポート; 財務諸表会社は、証券法および取引所法の下で、会社が提出することが要求されるすべての報告書、スケジュール、フォーム、陳述書、およびその他の文書を提出しており、これには、当該法の第13条(a)または15条(d)に基づき、ここに至る2年間（または法律または規制により会社がそのような資料を提出することを要求される短い期間）に提出されるべきです（以下の資料は、附属書および参考に組み込まれた文書とともに、総称して「目論見書および目論見書補足」と呼ばれます）。SECレポート目論見書および目論見書補足に適用されたSEC報告書は、期限切れのいかなる延長がある場合でも、その延長の期日以前に提出されています。それぞれの日付において、SEC報告書は証券法および取引所法の要件をすべての重要な点において遵守しており、提出されたときのSEC報告書には、重要な事実の不正確な陳述が含まれておらず、必要な事実が欠落していませんでした。また、目論見書および目論見書補足に参考として組み込まれたさらなる文書は、提出時において取引所法および適用される規則にすべての重要な点において適合し、重要な事実の不正確な陳述を含まず、その字体において不正確にするために必要な重要な事実が欠落していません。登録声明書の後続の修正には、状況に応じて表示される個別または集計的な根本的な変更の情報が含まれない限り、委員会に提出される必要はありません。会社は証券法の下で、ルール144(i)の適用を受ける発行者であったことはありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、提出時に適用される会計要件および当時の規則および規制において重要な点において準拠し、その財務諸表は、関与する期間にわたり一貫して適用される米国一般に認められた会計原則に従って作成されています。IFRS”), ただし、IFRSによって必要とされるすべての脚注を含まない可能性がある未監査の財務諸表や、財務諸表またはその注記において別途指定されている場合を除き、会社およびその連結子会社の財政状態がすべて重要な点で公正に表示され、かつその期限の結果やキャッシュフローがその期間の終了時点で公正に表示されていることを示しています。未監査の財務諸表に関しては、通常の、あまり重要でない、年末の監査調整が適用されます。

(i) 重要な変更；未開示の出来事、負債または進展。最新の監査済み財務諸表の日付以降、SEC報告書に含まれるものとして、スケジュール3.1(i)に記載されている場合を除き、(i) 重要な不利な影響を及ぼす結果をもたらした、またはもたらされると合理的に予想される出来事、発生、または展開はありません。(ii) 会社は通常の業務の範囲内で過去の慣行と一致して発生した取引先への支払いや未払い費用以外の負債を負っていません。（A）(A)取引先への支払いおよび未払い費用、（B）IFRSに従って会社の財務諸表に反映されることが必要でない負債。また、(iii) 会社は会計方法を変更していません、(iv) 会社は株主に対して現金または他の資産を分配または配当を宣言または行っておらず、自己資本の株式を購入、償還、またはその取得または償還に関する契約を結んでおらず、(v) 会社は既存の会社株式報酬計画に従って以外の役員、取締役または関連会社に株式証券を発行していません。会社は委員会に対して機密情報の取り扱いに関する請求を保留していません。この契約に基づいて計画されている証券の発行、またはスケジュール3.1(i)に記載されている場合を除き、会社またはその子会社またはそれぞれのビジネス、見通し、資産、運営、資産または財政状態に関して開示が要求される出来事、負債、事実、状況、発生または展開は発生または存在しておらず、合理的に予想されることもありません。この表現が行われるときまたはみなされるときに適用される証券法の下で、会社が開示する必要があったことが公に開示されていないことは、少なくとも1営業日前にこの表現が行われる前にすでに公開されていないことです。

(j) 訴訟ただし、次の点を除いて Schedule 3.1(j)会社、いかなる子会社、またはそれらのそれぞれの資産に対して、いかなる裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）による、またはこれに対して、現在進行中または会社の知識の範囲内で脅迫されている訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（総称して、"Action）。ここに記載されているいかなる行動も Schedule 3.1(j), (i) 取引書類や証券の合法性、妥当性、または執行可能性に悪影響を及ぼす、または挑戦する、あるいは (ii) 不利な決定があった場合に、重要な悪影響を引き起こすか、合理的に予想される可能性がある。会社もその子会社も、その取締役や役員も、連邦または州の証券法に違反した、またはその責任に関する訴訟に巻き込まれたことはない。会社の知識において、会社またはその現職または元職の取締役や役員に対する調査が進行中または計画中であるということはない。委員会は、会社またはその子会社が取引所法または証券法の下で提出した登録声明の有効性を一時停止するような逆指値注文（成行）やその他の命令を発行したことはない。

（k）労働関係.  に記載されている場合を除き、スケジュール3.1（k）, 労働争議は存在せず、会社の知識においては、同社のいかなる従業員に関しても、重要な悪影響を引き起こす可能性があるものとして差し迫ったものはない。会社の従業員の誰も、その従業員と会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社も集団交渉契約の当事者ではない。また、会社はその従業員との関係が良好であると考えている。会社の知識において、会社のいかなる重役も、いかなる重要な雇用契約、機密維持、開示または proprietary information契約または競業避止契約、またはいかなるその他の契約または合意、またはいかなる第三者に有利な制限的契約に違反している、または現在違反していると予想されることはない。また、各重役の継続的な雇用は、上記のいずれかの問題に関して会社をいかなる責任にもさらさない。会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および時間に関するすべてのアメリカの連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しており、遵守しないことが重要な悪影響を個別または集計して引き起こす可能性がない場合を除く。

(l) 最高財務責任者. 会社およびその子会社は、(i) いかなる契約、貸付または与信契約、またはそのいずれかの当事者およびその財産が拘束される他の合意や文書にも関して、(a) 会社または子会社が違反している、または違反しているとの通知を受けたことはない、またはそのような違反または違反が免除されていない場合には、会社または子会社が違反している状態をもたらすことがある事象はありません。また、(ii) いかなる裁判所、仲裁者、または他の政府機関の判断、命令、または裁定に対して違反しておらず、(iii) いかなる法令、規則、条例、または政府機関の規制に違反していないか、または違反したことはありません。これには、税金、環境保護、職業の健康と安全、製品の品質と安全、および雇用および労働に関するすべての国外、連邦、州および地方の法律が含まれます。ただし、各場合において、重要な不利益結果をもたらすことはないか、合理的に予想されないものであること。

(m) 環境法」. 会社およびその子会社は、(i) 汚染や人間の健康または環境の保護に関するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守しています（これは、周囲の空気、表流水、地下水、土壌の表面または地下層を含みます）。この法律には、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害な物質や廃棄物の排出、放出、または脅威のある放出に関する法律が含まれます（総称して、危険物資」）を環境に放出し、または危険物質の製造、処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連するすべての許可、コード、勅令、命令、命令書、差止め、判決、免許、通知、通知書、命令、許可、計画、規制が発行され、入力され、公布され、またはそれらの下で承認された（環境法」（ii）適用されるEnvironmental Lawsの下でそれぞれのビジネスを行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条項および条件に従っていること。ただし、各項（i）、（ii）、（iii）のいずれかにおいて、遵守しないことは合理的に予想される限り、個々にまたは合算して、重要な不利益をもたらす可能性がある。

(n) 規制許可証会社および子会社は、SEC Reportsに記載されているそれぞれのビジネスを行うために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、認可、および許可を保有しており、そうした許可を保有しないことが合理的に重要な不利益をもたらすとは考えられない場合を除く（"重要な許可）会社または任何子会社は、重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていない。

(o) 資産の権利. The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title in all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries and (ii) Liens for the payment of federal, state or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with IFRS and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties. Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance.

（p） 知的財産権。 The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知的財産権”). Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（q） [保留]

（株） [保留]

（s）サーベンス・オクスレイ; 内部会計 管理. SEC報告書に開示されているものを除き、会社は会社のために開示管理および手続きを設け（取引所法規則13a-15(e)および15d-15(e)において定義される）、その開示管理および手続きを設計して、会社が取引所法の下で提出または提出する報告書において開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則および様式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確保しています。会社の認証役員は、最新の取引所法に基づいて提出された定期報告書の期間終了時点における会社および子会社の開示管理および手続きの有効性を評価しました（その日付を「評価日会社は 最近提出した定期報告書において、評価日現在の開示管理および手続きの有効性に関する証明責任者の結論を示しました。評価日以降、会社の財務報告に関する内部統制において（この用語は取引所法で定義される）、実質的に影響を与える、または実質的に影響を与える可能性がある変更はありませんでした。

(t) [保留]

(u) 投資会社会社は、株式の対価として支払いを受けた後、1940年の投資会社法の意味において「投資会社」ではなく、ならず、関連会社にもなりません。会社は、1940年の投資会社法の改正に基づいて登録対象の「投資会社」にならないように、ビジネスを行います。

(v) 登録権限本契約において定められている場合を除き、いかなる人物も会社またはその子会社に会社またはその子会社の証券を証券法に基づいて登録させる権利を有しません。

（ｗ）[保留]

(x) 買収防御の適用取締役会および役員会は、必要に応じて、買収者および会社が取引書類の義務を果たすか権利を行使することにより、会社の定款（または類似の憲章文書）または設立州の法律のなかで取得株式、経営統合、スタンバイ買収防衛策（権利証書契約の下での配布を含む）その他の類似した買収防衛規定を適用できないようになるようにあらゆる必要な措置を講じています。この規定は、会社が株式を発行し、買収者が株式を保有することにより、買収者に適用されるかもしくは適用される可能性のあるものです。

(y) 開示. 本契約書における取引文書によって想定される取引の重要な条件に関しては、会社は、当社またはその代表者が購入者やその代理人または顧問に対し、プライシング目論見書や目論見書においてその他開示されていない重要な非公開情報を構成する、またはそうなる可能性のある情報を提供していないことを確認します。会社は、購入者が会社の証券に関する取引を行う際に前述の表明を信頼することを理解し、確認します。会社またはその子会社に関して購入者に提供されたすべての開示、ならびに本契約の開示スケジュールを含む、当該取引のビジネスやその関連取引に関するものは真実で正確であり、重要な事実の誤った記述を含まず、または、そこで述べられた事実が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されていないことを確認します。会社が本契約の締結の前の12ヶ月間に発表したプレスリリースは、全体として重要な事実の誤った記述を含まず、または記載されるべき重要な事実が省略されていないことを確認します。会社はかかる表明や保証が本契約によって想定される取引について購入者によって行われていないことを認め、合意します。

(z) インテグレートド・オファリングは行いません。仮定として、購入者の表明と保証が第3.2条に定められたとおりの正確性を持つ場合、会社、その関連会社、またはその代理で行動するいかなる者も、直接的または間接的に、証券のいかなるオファーや販売も行っておらず、またはいかなる証券を購入するためのオファーを勧誘していない。これは、いかなる適用可能な株主承認規定に基づき、会社のいかなる証券が上場または指定されている取引市場によるものとして、本株式の提供が過去の提供と統合されることを引き起こすような状況下においてである。

(aa)Solvency会社の閉店日における連結財務状況に基づいて、ここでの株式の販売から会社が得た収益を考慮した場合、(i) 会社の資産の公正な販売可能価値は、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発負債を含む）が成熟する際に支払う必要のある金額を上回っている。(ii) 会社の資産は、現在行っているビジネスを続けるために必要な資本を過度に小さくするものでなく、会社が行うビジネスの特有の資本要件、連結された予測された資本要件、及びその資本の可用性を考慮に入れて、提案されている事業を含む。(iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社が全資産を清算した場合に受け取る収益を考慮に入れた場合、それはすべての負債の支払いに必要な金額を払うのに十分である。会社は、負債が成熟するにつれてその負債を支払う能力を超える負債を負うつもりはない（負債に関連して支払われるべきキャッシュのタイミングと金額を考慮する）。会社は、閉店日から1年以内に破産または再編法の下で再編成または清算を申請するとは信じるに足るいかなる事実や状況についても知識を持っていない。疑義を避けるために、再編成には、破産を回避することを主な目的としない会社の合併、買収、またはその他の戦略的取引は含まれない。

(bb) 税務状況重大な悪影響を引き起こす、または引き起こされると合理的に予想されることのない事項を除き、会社およびその子会社は、それぞれ（i）アメリカ合衆国の連邦、州および地方の所得税、ならびにすべての外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書、宣言書を、いずれの管轄においても要求されるすべて提出または申請済みである、（ii）このような申告書、報告書、または宣言書により支払われるべきであることが示された、または確認されたすべての税金およびその他の政府の課税を支払っている、（iii）その帳簿に対して、これらの申告書、報告書、または宣言書が適用される期間に続く期間のすべての重要な税金の支払いのために合理的に十分な引当を設定している。いかなる重要な金額に関しても、税務当局から未払いの税金が請求されておらず、会社またはその子会社の役員は、そのような請求に関する根拠を知りません。

(cc) 外国不正行為防止法会社もその子会社も、また会社またはその子会社の知識に基づくいかなる代理人または他の人物も、（i）直接的または間接的に、不法な寄付、贈り物、エンターテイメントその他の不法な費用を外国または国内の政治活動に関連して資金を使用していない、（ii）外国または国内の政府官僚や従業員、または企業資金からの外国または国内の政党やキャンペーンへの不法な支払いをしていない、（iii）法律に違反している寄付を会社またはその子会社が行った場合（または会社が認識している者の代わりに行った場合）を完全に開示しなかった、または（iv）FCPAの規定のいずれかに重大な違反をしなかった。

（dd） 会計士会社の独立した登録会計士は、カリフォルニア州サンマテオにあるWWC、P.C.です。会社の知識と信念によれば、その会計事務所は取引所法に要求される登録公認会計事務所です。

(エー) 購入者に関する確認書 株式の購入について。会社は、各購入者が取引文書およびそれに関連する取引に関して、常にアームズレングスの購入者として行動していることを認め、同意します。さらに、会社は、いかなる購入者も、会社に対する財務顧問や受託者として（または類似の立場で）取引文書およびそれに関連する取引に関して行動していないことを認め、購入者またはその代表者や代理人からの取引文書およびそれに関連する取引に関連して与えられたアドバイスは、購入者の株式購入に付随するものであるだけです。会社は、各購入者に対して、会社がこの契約およびその他の取引文書に入る決定は、会社およびその代表者によるここで想定される取引の独立した評価にのみ基づいていることをさらに表明します。

3.2 買い手の保証. 各購入者は、自らのため、および他の購入者のためではなく、ここに、現在の日付およびクロージング日現在、会社に対して以下のとおり表明し、保証します（特定の日付においてはその日付に正確であるものとします）。

（a） 組織能力；権限. その購入者は、個人または法人であり、設立された法域の法律に基づき正当に存在し、良好な状態であること、そして、取引文書によって想定される取引に参加し、それに基づく義務を履行するための完全な権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有しています。取引文書の実行および配布、およびその購入者による取引文書によって想定される取引の履行は、その購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の行動により適切に承認されています。その購入者が当事者である各取引文書は、その購入者によって適切に実行されており、ここに記載の条件に従ってその購入者によって配布されると、正当で法的に拘束力のある義務を構成し、条件に従って強制できるものとします。ただし、次のように制限されます：（i）一般的な衡平法原則や、債権者の権利の強制に一般的に影響を与える適用可能な破産、無資力、再編成、モラトリアムおよびその他の法律により制限されること、（ii）特定の履行、差止命令またはその他の衡平的救済の可用性に関する法律により制限されること、（iii）適用法によって補償および貢献の規定が制限される場合。

（b） 理解または取り決め. その購入者は、自分の口座のためにシェアを主として取得しており、そのシェアの配布について他の人との直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、その購入者が登録声明に従ってまたは適用される連邦および州の証券法に準拠してシェアを売る権利を制限するものではありません）。その購入者は、通常のビジネスの過程でここでシェアを取得しています。

(c) 購入者の状況. シェアが購入者に提供された時、その購入者は次のいずれかであった： (i) 証券法のルール501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)または(a)(8)で定義される「認定投資家」、または (ii) 証券法のルール144A(a)で定義される「適格機関投資家」。

(d) .  そのような購入者の経験. その購入者は、単独またはその代表者と共に、ビジネスおよび金融に関する知識、洗練さ、経験を有しており、シェアへの投資のメリットとリスクを評価する能力があり、その投資のメリットとリスクを評価した。その購入者は、シェアへの投資の経済的リスクを負うことができ、現時点でその投資の完全な損失を負担する余裕があります。

(e) 情報の提供. Such Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto) and the SEC Reports and has been afforded, (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Shares and the merits and risks of investing in the Shares; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Such Purchaser acknowledges and agrees that neither the Company nor any affiliate of the Company has provided such Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Company nor any affiliate of the Company has made or makes any representation as to the Company or the quality of the securities and the Company nor any affiliate of the Company may have acquired non-public information with respect to the Company which such Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the securities to such Purchaser, neither the Company nor any affiliate of the Company has acted as a financial advisor or fiduciary to such Purchaser.

（f）特定の取引と機密保持 . Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Shares covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction).

(g) 一般募集その購入者は、株式に関するいかなる広告、記事、通知またはその他のコミュニケーションをもとに株式を購入しているわけではありません。それらはすべて新聞、雑誌、または類似のメディアで発表されるか、テレビやラジオで放送されるか、セミナーで提示され、またはその購入者の知識のもとにあったいかなる一般的勧誘や一般的広告とも関連していません。

会社は、この第3.2条に記載された表明が、契約またはその他の取引文書に含まれる 表明及び保証、またはこの契約やここで予定されている取引の完了に関連して実行され、提出されたその他の文書や 契約の内容を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。

第4条。

当事者間のその他の協定

4.1 [意図的に省略]

4.2 情報の提供.

(a) いずれかの購入者が株式を所有しなくなるまでの早い時点まで、会社は、取引所法に基づいて 必要なすべての報告書を提出することを誓約します。たとえ会社が当時取引所法に基づく報告要件の 対象でなくても、ここに記載された日付以降に提出される報告書をすべて提出するか、またはそれに関する 延長を取得し、関連する寛容期間内に提出します。

4.3 統合。会社は、株式の提供または販売と統合された方法で証券（証券法第2条で定義された）を売却、販売の申し出をする、または購入の申し出を勧誘すること、またはその他の取引について交渉することはできず、他の取引の完了前に株主の承認を必要とすることになるような、取引市場のルールおよび規則の目的のために株式の提供または販売と統合される方法で、株式の提供または販売と統合されることがある。したがって、他の取引の完了前に株主の承認が取得されない限り、これに関しては行わないものとする。

4.4 証券法の開示；宣伝. 会社は、(a) 本取引に関して想定される重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法により定められた期限内に、取引文書を添付した外国プライベート発行者の報告書をフォーム6-kで委員会に提出するものとする。このプレスリリースの発行以降、会社は、購入者に対して、会社またはその子会社、またはそれらの各役員、取締役、従業員または代理人が本取引文書に関連して購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公に開示することを表明する。さらに、このプレスリリースの発行が効力を発する際、会社は、いかなる合意書（書面または口頭を問わず）の下であれ、会社、子会社、その役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社の一方と購入者またはその関連会社との間での機密保持または同様の義務が終了することを認め、同意する。会社と各購入者は、本取引に関連してその他のプレスリリースを発行する際、互いに相談しなければならず、会社または購入者は、会社のプレスリリースに関しては会社の事前の同意なしには、また購入者のプレスリリースに関しては各購入者の事前の同意なしには、いかなるプレスリリースを発行したり、公共の声明を行ったりしないものとし、この同意は不当に保持されたり遅れたりすることはない。ただし、そのような開示が法律によって求められる場合、開示当事者は、他方当事者に対してその公共の声明または通信に関する事前通知を迅速に提供しなければならない。

4.5 株主権利計画会社または会社の同意を得た他の者が、いかなる取得者も取得人のいずれかであることを主張し、強制命令を行うことはありません。獲得 人何らかの制御株式取得、事業統合、パーチェスピル（権利契約の下での配当を含む）、またはそれに類する企業の敵対的買収計画または手配が会社によって有効化される、または今後採択される可能性がある、またはそのような計画または手配の規定が、取引書類の下または他の合意書の下で株主としてのシェアを受領することによっていずれかの購入者によって発動されると見なされる可能性がある、ということを、購入者と会社との間のその他の合意書の下で株主の株式を受領することによって

4.6 非公開情報. ただし、取引書類によって予定されている取引の重要な条件および条項に関しては、セクション4.4に従って開示されるものとし、会社は、本契約に基づき、自己またはその代表として行動する他の者が、購入者またはその代理人または法律顧問に対して、重要な非公開情報を構成する、または会社が合理的にそう考える情報を提供しないことを約束し、同意します。ただし、購入者がその情報の受領に同意し、会社と共にその情報を機密に保持することを約束した場合に限ります。会社は、各購入者が証券取引の実行において前述の誓約に依存していることを理解し、確認します。会社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を提供する場合、会社はこの誓約を遵守し、どの購入者も会社、子会社、またはそのそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対して機密義務を負わず、会社、子会社、またはそのそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対して、重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を負わないことを同意します。ただし、購入者は適用法に従うものとします。取引書類に従って提供される通知が、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は同時にその通知を外国プライベート発行者の報告書6-kに従って委員会に提出します。会社は、各購入者が会社の証券取引の実行において前述の誓約に依存していることを理解し、確認します。

4.7 資金使途.  に記載されている場合を除き、スケジュール4.7　添付の通り、会社はここでのシェアの販売から得た純収入を、運転資本および資本支出の目的に使用し、その収入を以下の目的に使用しないものとします：(a) 会社の負債のいかなる部分の満足のため（会社のビジネスおよび従来の慣行における通常の取引支払いの支払いを除く）、(b) いかなる普通株式または普通株式の同等物の償還のため、(c) 未解決の訴訟の和解のため、または(d) FCPAやOFAC規制の違反に。

4.8 普通株式の一覧. 会社は、現在上場されている取引市場で普通株式の上場または引用を維持するために最善の努力を尽くすことに同意します。そして、クロージングと同時に、会社はすべてのシェアをその取引市場に上場または引用することを申請し、クロージングと同時に、そのシェアの上場が拒否されることがあるとの情報を受け取っていないことを確認します。会社はさらに、普通株式を他の取引市場で取引されるよう申請する場合、すべてのシェアをその申請に含め、できるだけ早く他の取引市場にすべてのシェアが上場または引用されるよう必要な措置を講じます。会社は、その普通株式の取引市場での上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、会社の報告、提出、および取引市場の定款または規則に基づくその他の義務をすべて遵守します。会社は、普通株式の電子的な移転の適格性を、預託信託会社または他の確立された清算機関を通じて維持することに同意し、電子的な移転に関連する預託信託会社または他の確立された清算機関への手数料を適時に支払うことを含むが、これに限定されない。

4.9 特定の取引と機密保持 . 各購入者は、他の購入者と共同でなく、各自が単独で、自己またはその理解に基づいて行動する関連会社が、 本契約の締結日から本契約によって考慮される取引が初めて公式に発表されるまでの期間中、 会社の証券の購入または売却（空売りを含む）を行わないことを約束します。 各購入者は、他の購入者と共同でなく、各自が単独で、本契約によって考慮される取引が、 会社によって公式に発表されるまで、 その取引の存在および条件と、開示スケジュールに含まれる情報の機密性を保持することを約束します。 前述のことにかかわらずおよび本契約に含まれる対立する内容にもかかわらず、会社は明示的に認識し、 （i）購入者は、本契約によって考慮される取引が初めて公式に発表される後に、会社の証券に取引を行わないことを表明、保証、または約束しません。 （ii）購入者は、本契約によって考慮される取引が初めて公式に発表された後、適用される証券法に従って、 会社の証券に取引を行うことを制限または禁止されないものとします。 （iii）購入者は、会社またはその子会社に対して、初期プレスリリースが発行された後、 会社の証券の取引を行わない義務や機密義務を持ちません。 前述のことにかかわらず、各購入者が複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれのポートフォリオを管理する マルチマネージド投資ビークルである場合、ポートフォリオマネージャーは他のポートフォリオを管理するマネージャーの 投資決定について直接の知識を持たないため、上記の誓約は、この契約でカバーされるシェアを購入するための 投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されるものとします。

第V条。

その他

5.1 終了この契約は 締結日から数えて十(10)営業日以内にクロージングが完了しない場合、書面で通知することにより、各購入者によって終了されることがあります。ただし、このような終了は、会社と他の購入者間の義務には一切影響しません。ただし、いかなる当事者も他の当事者による違反に対して訴える権利に影響を与えません。

5.2 料金および費用取引書類に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、自己の顧問、弁護士、公認会計士およびその他の専門家（いる場合）にかかる料金および経費と、本契約の交渉、作成、実行、提供および履行に関連して生じるすべてのその他の費用を負担するものとします。会社は、購入者に対していかなる株式を引き渡す際に発生するすべての移転代理人手数料を支払うものとします。

5.3 全契約取引書類には、付属書類およびスケジュール、目論見書、目論見書補足が含まれており、当事者間の本件およびそれに関する完全な理解を含んでおり、以前のすべての合意および理解（口頭または書面）を超越し、当事者はこれらの文書、付属書類およびスケジュールに統合されたことを認めます。

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 4:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 4:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k.

5.5 修正; 放棄. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Shares and the Company.

5.6 見出しここに記載されている見出しは 便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに記載された条項のいかなる制限や影響を与えるものと見なされません。

5.7 後継者および譲渡人本合意書は、当事者およびその後継者および認可を受けた譲渡人に対して有効であり、利益をもたらします。会社は、各購入者の書面による事前の同意なしに、この合意書またはここに定められた権利または義務を譲渡することはできません（合併を除く）。購入者は、この合意書の権利のいくつかまたはすべてを、購入者が株式を譲渡または譲渡する個人に任せたいかなる人物にも譲渡することができます。ただし、その譲渡受取人が譲渡された株式に関して「購入者」として適用される取引書の規定に同意することを書面で確認する必要があります。

5.8 適用法. 取引書類の解釈、妥当性、執行および解説に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に基づき、法律の抵触原則を考慮することなく、解釈され、執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書類が意図する取引の解釈、執行及び防御に関するすべての法的手続き（いずれかの当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されるかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市内に所在する州および連邦の裁判所にのみ提起されることに同意します。各当事者は、ここに基づくいかなる紛争の審理、またはこれに関連するいかなる取引に対する裁判のために、ニューヨーク市、マンハッタン区に所在する州および連邦の裁判所の独占的管轄権に対して、取り消し不可で同意します。また、いかなる行動や手続きにおいても、そのような裁判所の管轄権に自分が個人的に従わないという主張や、そのような行動または手続きが誤っているか、またはそのような手続きには不適切な場所であると主張しないことに同意します。各当事者は、ここにおいて個人サービスの手続きを放棄し、本契約に基づく通知のための当該当事者の有効な住所に、書留または認証郵便、または翌日配達（配達の証拠を添えて）により、本契約に関連するすべての行動または手続きにおいてプロセスが提供されることに同意し、当該提供が良好かつ十分なサービスのプロセスおよびその通知を構成することに同意します。 ここに含まれる内容は、法令により許可されている他の方法でプロセスを提供する権利をいかなる形でも制限するものとは見なされません。 いずれかの当事者が取引書類のいかなる規定を執行するための行動または手続きを開始する場合、会社の4.8条に基づく義務に加えて、そのような行動または手続きにおいて勝訴した当事者は、勝訴しなかった当事者によって、合理的な弁護士費用およびそのような行動または手続きにかかるその他の費用および経費が補償されます。

5.9 契約の存続. 本書に含まれる表明および保証は、クロージングおよびシェアの引渡しの後も存続するものとします。

5.10 実行. 本契約は、二部以上の対となって実行されることができ、すべての対が一緒に取られたとき、同一の契約と見なされ、各当事者が署名し、各他の当事者に配達されたときに有効となります。ただし、当事者は同じ対に署名する必要はないことを理解しています。いかなる署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって提供される場合、その署名は当事者がその義務を遂行するために（またはその署名が実行されるための）有効かつ拘束力のある義務を創出します。ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがオリジナルであるかのように同じ効力を持ちます。

5.11 分離可能性本契約の条件、条項、契約または制限のいずれかが合法裁判所によって無効、違法、無効または強制されないと判断された場合、本契約に規定されている残りの条件、条項、契約および制限は完全に有効であり、何ら影響を受けずに有効であり、無効にならないものとされ、当事者は商業上合理的な努力を行い、そのような条件、条項、契約または制限によって考慮されているものと同等または実質的に同等の結果を達成するための代替手段を見つけ、利用する努力を行うものとします。当事者は、こうした後に無効、違法、無効または強制されると宣言されることがあるものを含まずに残りの条件、条項、契約および制限を実行する意図であると規定し、宣言することとします。

5.12 株の取り替え　もし、シェアを証明する証明書や文書が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社はそのキャンセルに基づき（損傷の場合）、またはそれに代わる形で、新しい証明書または文書を発行するか発行させますが、損失、盗難または破壊の証拠が会社に対して合理的に満足できるものである場合に限ります。こうした状況下で新しい証明書または文書を申請する者は、替えシェアの発行に関連する合理的な第三者コスト（慣習的な補償を含む）も支払い、取締役会により定められた会社の方針に従って、必要とされる補償を提供します。

5.13 救済措置. 本契約により規定されたすべての権利を行使する権利を有することに加えて、または法律により付与された権利を行使する権利を有することに加えて、各買主および会社は取引書類に基づく特定の履行を要求する権利を有します。 当事者は、取引書類に含まれる義務に違反したことにより発生した損失に対する金銭的損害賠償が適切な補償として不十分である可能性があることに合意し、このような義務の特定の履行に関する訴訟において、法的救済が適切であるという防御を放棄し、主張しないことに合意します。

5.14 支払いを取り置く会社が取引書に基づき、購入者に支払いを行い、またはその権利を行使する場合、その支払いまたは支払い、またはその取り組みまたはその一部が後に無効とされ、詐欺的または光栄なものとされ、取り消され、帰還された、開示された、または会社、信託、受取人、またはその他の人に返還、返済、または他の方法で復元する必要がある場合（これに限定されず、破産法、国家または連邦法、普遍的法または公平な法的手段を含む）、そのような復元の範囲内で元々満たされることが意図されていた責任または一部は、その支払いが行われなかったかのように復活し、完全な効力を持って継続されます。またはそのような執行または相殺が発生しなかったかの如くです。

5.15 各購入者の義務と権利の独立性. 各買主が取引書類の下で負う義務は、連帯ではなく、各他の買主の義務とは個別であり、いかなる買主も取引書類の下での他の買主の義務の履行または不履行について一切の責任を負いません。 本書または他の取引書類に含まれる内容、ならびに本契約に基づいていかなる買主が行った行為は、買主をパートナーシップ、団体、共同事業、またはその他の種類の法人と見なすものではなく、買主が当該義務に関してまたは取引書類によって想定される取引に関して連携して行動しているという推定を生じさせるものではありません。 各買主は、自らの権利を保護し、行使する権利を有しており、本契約またはその他の取引書類から生じる権利を含めて、他の買主を追加当事者として参加させる必要はありません。 各買主は取引書類のレビューおよび交渉において、自らの別々の法的顧問に代表されてきました。 会社は、会社の便宜のために、すべての買主に同じ条件および取引書類を提供することを選択し、何らかの買主によって要求されたからではありません。 本契約および各他の取引書類に含まれる各条項は、会社と各買主との間のものであり、会社と買主全体との間のものではなく、また買主同士の間のものではないことが明示的に理解され、合意されています。

5.16 土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等. ここに記載された行動を起こす最終日または指定された日、あるいは権利の期限がビジネス デーでない場合、その行動は次のビジネスデーに行うことができ、またはその権利は行使することができる。

5.17 建設. 当事者は、お互いおよびそれぞれの顧問が取引文書を確認し、修正を行う機会があったことに同意します。 したがって、通常の解釈ルールでは、あらゆるあいまいさは作成した当事者に不利に解釈されるべきであるという原則は、 取引文書またはその修正における解釈に使用されることはありません。さらに、取引文書における株価および普通株式 へのすべての言及は、この契約の締結日以降に発生する普通株式の逆分割、株式配当、株式組み合わせおよび その他の類似の取引によって調整の対象となります。

5.18 陪審裁判の放棄. いかなる法域においても、いかなる当事者が他の当事者に対して提起したいかなる訴訟、訴え、または手続きにおいて、 当事者はそれぞれ、適用法により許可される最大限の範囲で、ここにおいて絶対的かつ無条件に、取り消し不可能であり、 明示的に陪審裁判を永遠に放棄します。

(署名ページが続きます)

以上の声明を示すために、本契約書を各当事者の承認された代理人によって、上記の日付に適合するように正式に調印することを確認します。

[PURCHASER SIGNATURE PAGE TO SECURITIES PURCHASE AGREEMENT]

ここに、各当事者は、代表者が以上の日付に署名して実行することにより、有価証券購入契約書を適切に実行させることを表明しています。

購入者の名前： シンガポール・エンタープライズ・プライベート・リミテッド

購入者の権限ある署名者の署名： /s/ クア・クアン・キョン_________________________________

認可サインATORYの名前： クア・クアン・キョン

認可サインATORYの職名： 最高経営責任者 取締役

承認済み署名者のメールアドレス： eric.khua@vibrant.com.sg

認可署名者のファクシミリ番号: +65-65133316

購入者への通知先住所: 51 Penjuru Road #04-00 シンガポール 609143

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銀行: イーストウエスト 銀行

口座名: VCIグローバル株式会社

口座番号: 8003292961

ABA / 銀行ルーティング 番号: 322070381

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