SEC FORM 4

SEC Form 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节约束，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能会继续。参见说明书 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该合同、指示或书面计划旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件。参见指令 10。

1. 报告人姓名和地址^*

Giles Jeffrey D

(姓)

(名)

(中间名)

总部地址: CORE & MAIN, INC.

地址: CRAIG PARK COURT 1830 号

(街道)

圣路易斯

莫州

63146

(城市)

(州)

(邮政编码)

2. 发行人名称和逐笔明细或交易标的
Core & Main, Inc.（酷而迈恩股份有限公司） [ CNM ]

5. 报告人与发行人之间的关系
(勾选所有适用项)

	董事	10%的股东
X	高级职员（请在下方注明职称）	其他（请在下方注明）
	EVP, Corporate Department

3. 最早交易日期 (月/日/年)
12/03/2024

4. 如有修正，最初提交日期 (月/日/年)

6. 个人或联合/团体申报（选择适用的行）

X	由一个报告人提交的表格
	由多个报告人提交的表格

表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	3. 交易代码（说明书第8条）		4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条）			5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	法规	V	金额	（A）或（D）	价格	5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
A类普通股	12/03/2024		J	V	2⁽¹⁾	D	$0	0	I⁽²⁾	由有限责任公司
A类普通股	12/03/2024		J	V	2⁽¹⁾	A	$0	14,356⁽³⁾	D
A类普通股	12/03/2024		C⁽⁴⁾		22,259⁽⁵⁾	A	$0	36,615⁽³⁾	D
A类普通股	12/03/2024		S⁽⁶⁾		25,000	D	$54.7146⁽⁷⁾	11,615⁽³⁾	D

表格II - 获得的衍生证券，出售或受益所有权（例如，认沽权、认购权、权证、期权、可转换证券）
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	4. 交易代码（Instr. 8）		5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5）		6. 行权日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4）		8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	法规	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	职位	股份数量或股数	8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
B类普通股和有限合伙权益	⁽⁸⁾⁽⁹⁾	12/03/2024⁽⁸⁾⁽⁹⁾		J	V		22,259⁽⁵⁾	⁽⁸⁾⁽⁹⁾	⁽⁸⁾⁽⁹⁾	A类普通股	22,259	$0	0	I⁽⁹⁾	由有限责任公司
B类普通股和有限合伙权益	⁽⁸⁾	12/03/2024⁽⁸⁾		J	V	22,259⁽⁵⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	A类普通股	22,259	$0	22,259	D
B类普通股和有限合伙权益	⁽⁸⁾	12/03/2024⁽⁸⁾		C⁽⁴⁾			22,259⁽⁴⁾	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	A类普通股	22,259	$0	0	D
B类普通股和有限合伙权益	⁽⁸⁾⁽⁹⁾							⁽⁸⁾⁽⁹⁾	⁽⁸⁾⁽⁹⁾	A类普通股	232,928		232,928	I	由信托

响应的说明：

1. 根据2024年2月13日签订的第四次修订和重述的Core & Main Management Feeder, LLC（"管理喂养者"）有限责任公司协议（"LLC协议"）的条款，2024年12月3日，报告人直接持有的2个已归属普通单位（"单位"）根据报告人的自愿赎回，换取了2股发行人的A类普通股（"A类普通股"）。

2. 代表管理喂养者持有的与报告人直接持有的单位相关的证券。根据LLC协议，报告人持有的这些已归属单位可由报告人自愿赎回，以每个单位换取一股A类普通股。

3. 包括授予报告人的14,354个限制性股票单位（"RSU"）。每个RSU代表获得一股A类普通股的有条件权利。2022年3月11日授予的未归属部分RSU将在2025年3月11日归属，前提是报告人在每个归属日期继续受雇于发行人。2023年3月10日授予的RSU将在2025年3月10日和2026年3月10日以两次相等的分配归属，前提是报告人在每个归属日期继续受雇于发行人。2024年3月7日授予的RSU将在2025年3月7日、2026年3月7日和2027年3月7日以三次相等的分配归属，前提是报告人在每个归属日期继续受雇于发行人。

4. 根据2021年7月22日签订的交易协议的条款（"交易协议"），2024年12月3日，发行人的22,259股B类普通股（"B类普通股"）和Core & Main Holdings, LP的有限合伙权益（统称为"配对权益"）以一对一的比例交换为A类普通股。

5. 根据LLC协议的条款，2024年12月3日，报告人直接持有的22,259个单位根据报告人的自愿赎回，换取22,259个配对权益。

6. 此表格4中报告的销售是根据报告人于2024年7月11日采用的规则10b5-1交易计划进行的。

7. 报告的价格代表多次交易中销售的A类普通股的加权平均价格，价格区间从每股53.7900美元到55.6100美元不等。报告人将在收到请求时向发行人或证券交易委员会工作人员提供关于在该区间内每个价格售出股份的数量的信息。

8. 根据交易所协议的条款，配对权益可由报告人酌情兑换为A类普通股，比例为一对一，或者由发行人董事会中大多数无利益冲突成员的选举决定，兑换为来自实质上同时进行的公开发行或私下出售的现金（基于该公开发行或私下出售中销售的A类普通股的价格，扣除任何承销折扣和佣金，在每个交换的有限合伙权益中，受某些例外、条件和调整的约束）。B类普通股和有限合伙权益没有到期日。

9. 代表报告人直接持有的单位的Management Feeder持有的证券。根据有限责任公司协议，报告人持有的已归属单位可由报告人酌情兑换为配对权益，比例为一对一。

备注:

	/s/ Mark Whittenburg, as Attorney-in-Fact for Jeffrey D. Giles	12/05/2024
	** Signature of Reporting Person	Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.