SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區 20549

有關受益所有權的變動聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或1940年投資公司法第30（h）條款

OMB批准號

OMB號碼：3235-0287			3235-0287
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時			0.5

請參見指令1(b)。查看 1. 報告人的姓名和地址

勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同，指示或書面計劃進行的，旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。

1. 報告人姓名和地址^*

麥當勞約翰 T

(姓)

(名)

(中間名)

401 CONGRESS AVENUE, SUITE 1850

(街道)

奧斯汀

78701

(城市)

(州)

(郵政編碼)

2. 發行人名稱和逐筆明細或交易標的
Upland Software，Inc。 [ upland software ]

5. 報告人與發行人之間的關係
(勾選所有適用項)

X	董事	10%的股東
X	高級職員（請在下方註明職稱）	其他（請在下方註明）
	CEO

3. 最早交易日期 (月/日/年)
12/03/2024

4. 如有修正，最初提交日期 (月/日/年)

6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行）

X	由一個報告人提交的表格
	由多個報告人提交的表格

表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券
1. 證券名稱（說明書第3條）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，則被視爲執行日期（月/日/年）	3. 交易代碼（說明書第8條）		4. 已獲取的證券（A）或已處置的證券（D）（說明書第3、4和5條）			5. 報告交易後擁有的證券數量（說明書第3和4條）	6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（說明書第4條）	7. 間接利益所有權的性質（說明書第4條）
1. 證券名稱（說明書第3條）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，則被視爲執行日期（月/日/年）	法規	V	金額	（A）或（D）	價格	5. 報告交易後擁有的證券數量（說明書第3和4條）	6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（說明書第4條）	7. 間接利益所有權的性質（說明書第4條）
普通股								363,738	I	由國家金融服務作爲受託人 FBO J. McDonald RRA
普通股	12/03/2024		M		156,250⁽¹⁾	A	$0	1,983,001⁽²⁾	D
普通股	12/03/2024		F⁽³⁾		61,484	D	$4.37	1,921,517⁽²⁾	D
普通股	12/04/2024		M		31,250⁽⁴⁾	A	$0	1,952,767⁽²⁾	D
普通股	12/04/2024		F⁽³⁾		12,297	D	$4	1,940,470⁽²⁾	D
普通股	12/05/2024		M		62,500⁽⁵⁾	A	$0	2,002,970⁽²⁾	D
普通股	12/05/2024		F⁽³⁾		24,594	D	$4.32	1,978,376⁽²⁾	D

表格II - 獲得的衍生證券，出售或受益所有權（例如，認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券）
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3）	2. 衍生證券的轉換或行權價格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年)	4. 交易代碼（Instr. 8）		5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（Instr. 3、4和5）		6. 行權日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4）		8. 衍生證券價格（Instr. 5）	9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4）	11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3）	2. 衍生證券的轉換或行權價格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年)	法規	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	職位	股份數量或股數	8. 衍生證券價格（Instr. 5）	9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4）	11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
績效股單位	$0	12/03/2024		M			156,250	⁽⁶⁾	02/28/2027	普通股	156,250	$0	593,750	D
績效股單位	$0	12/04/2024		M			31,250	⁽⁶⁾	02/28/2027	普通股	31,250	$0	562,500	D
績效股單位	$0	12/05/2024		M			62,500	⁽⁶⁾	02/28/2027	普通股	62,500	$0	500,000	D

響應的說明：

1. 根據公司的總股東收益率（"TSR"），在2024年1月29日授予的250,000個績效股票單位（PSU）中，約62.5%的部分於2024年12月3日根據麥當勞先生的績效獎勵條款歸屬。

2. 不包括由特拉華州的布林莫公司作爲受託人持有的125,000股信託普通股，以惠及麥當勞先生的孩子。

3. 由發行人扣留的股份用於滿足與績效股票單位歸屬相關的稅務扣繳義務。這不是在公開市場上出售證券。

4. 基於公司的總股東收益率（"TSR"），增量大約12.5%（總共大約75%）的250,000個績效股票單位於2024年12月4日根據麥當勞先生的績效獎勵條款歸屬。

5. 基於公司的總股東收益率（"TSR"），增量大約25%（總共大約100%）的250,000個績效股票單位於2024年12月5日根據麥當勞先生的績效獎勵條款歸屬。

6. 750,000個績效股票單位的最大潛力爲250,000個根據2024年1月29日提交的4號表格披露的績效股票單位的餘額，經過2024年1月31日的修正，以及在2024年6月5日提交的500,000個績效股票單位。 0%到300%的績效股票單位可能根據公司在2024年2月28日至2027年2月28日的任何連續30個交易日內的TSR目標的達成而歸屬。可以獲得的績效股票單位的百分比爲：a）如果TSR低於5%則爲0%；b）如果TSR爲5%則爲50%；c）如果TSR爲6.25%則爲62.5%；d）如果TSR爲7.50%則爲75%；e）如果TSR爲8.75%則爲87.5%；f）如果TSR爲10%則爲100%；g）如果TSR爲11.25%則爲125%；h）如果TSR爲12.50%則爲150%；i）如果TSR爲13.75%則爲175%；j）如果TSR爲15%則爲200%；k）如果TSR爲16.75%則爲225%；l）如果TSR爲18.50%則爲250%；m）如果TSR爲19.25%則爲275%；n）如果TSR爲20%或更高則爲300%。可歸屬的績效股票單位的百分比是通過線性插值確定的。

備註:

	/s/ 馬修·史密斯（作爲J·麥克唐納的代理人）	12/05/2024
	** 申報人簽字	日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，see4(b)(v)條說明。
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。查看18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表格的複印件，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， see第6項說明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。