アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
証券取引法に基づく
(修正第1号)*
トゥニウ 株式会社
（発行会社名）
株式、1株あたりの額面は0.0001ドルです
（証券の種類のタイトル）
89977P106(1)
（CUSIP番号）
JD.com、 Inc.
20階、A棟、18科創11街
亦庄経済技術開発区
北京市大興区101111
中華人民共和国
+86 10 8911-8888
（通知や通信を受け取るために承認された個人の氏名、住所、電話番号）
2024年12月5日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
取引申告者が以前にスケジュール13Gで報告したことを報告するためにこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告し、§§240.13d-1(e)の理由でこのスケジュールを提出している場合、 §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f) または 240.13d-1(g) 次のボックスをチェックしてください。 ☐
| * | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
本カバーページの残りの情報は、証券取引法（Exchange Act）第18条の目的のために“提出された”と見なされるべきではありません。また、それ以外の条項の責任の対象とはなりませんが、本法の他の規定の対象となります（ただし、注を参照してください）。
(1) このCUSIP番号は、発行者のアメリカの預託株式に適用され、各株式は三つのクラスA普通株式を表し、額面価値は1株あたり$0.0001です。
CUSIP番号 89977P106
| 1 |
報告者の名前
jd.com(京東商城), Inc. | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください ☐ (a) ☒ (b)
| |||||
| 3 | SEC 専用
| |||||
| 4 | 資金の出所（指示を参照）
WC、OO | |||||
| 5 | 項目2(d)または2(e)に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
| 6 | 国籍または組織の場所
ケイマン諸島 | |||||
|
数 シェア 有益な 所有者 各 報告 者 と
|
7 | 独自の議決権
0 | ||||
| 8 | 共有投票権
78,061,780 クラスAの普通株式 | |||||
| 9 | 唯一の決定権
0 | |||||
| 10 | 共有権利行使権
78,061,780 クラスAの普通 株式 | |||||
| 11 |
各報告者が保有する有益所有額の合計
78,061,780 クラスA普通株式 | |||||
| 12 | 11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください（説明を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行（11）の金額が代表するクラスの割合
22.1%(1) | |||||
| 14 | 報告者の種類（詳細は指示を参照）
HC | |||||
| (1) | この割合は、発行者の353,133,644株の普通株式の中で、2024年11月30日現在のものを基に計算されています。 その中には、17,373,500株のクラスb普通株式と335,760,144株のクラスA普通株式が含まれています。これは、発行者の現在の報告書のフォームに基づいています。 6-K 2024年12月5日に証券取引委員会に提出されました。各クラスb普通株式は、保有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換可能ですが、クラスA普通株式は、いかなる状況下でもクラスb普通株式に転換できません。 |
2
CUSIP番号 89977P106
| 1 |
報告者の名前
京東商城(京東投資有限公司) | |||||
| 2 | グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください ☐ (a) ☒ (b)
| |||||
| 3 | SEC 専用
| |||||
| 4 | 資金の出所（指示を参照）
すべて投信 | |||||
| 5 | 項目2(d)または2(e)に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
| 6 | 国籍または組織の場所
英国 ヴァージン諸島 | |||||
|
数 シェア 実質的に 所有者 各 報告 者 と
|
7 | 独自の議決権
0 | ||||
| 8 | 共有投票権
78,061,780クラスA普通株式 | |||||
| 9 | 唯一の決定権
0 | |||||
| 10 | 共有権利行使権
78,061,780 クラスA普通株式 | |||||
| 11 |
各報告者が保有する有益所有額の合計
78,061,780 クラスA普通株式 | |||||
| 12 | 11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください（説明を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行（11）の金額が代表するクラスの割合
22.1%(1) | |||||
| 14 | 報告者の種類（詳細は指示を参照）
会社名 | |||||
| (1) | 割合は、2024年11月30日時点で発行者の発行済普通株式353,133,644株に基づいて計算されます。 これには、発行済の17,373,500株のクラスb普通株式と335,760,144株のクラスA普通株式が含まれ、これは発行者の最新報告書に報告されています。 6-K 2024年12月5日に証券取引委員会に提出された申請書に記載されています。各クラスb普通株式は、保有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換可能ですが、クラスA普通株式はどのような状況下でもクラスb普通株式に転換できません。 |
3
第1項 証券および発行者
この修正案第1号はスケジュール13Dへの（この「修正番号 1」）は、2023年12月27日に米国証券取引委員会に元々提出されたスケジュール13Dの声明を修正および補足するものです（「オリジナルスケジュール13D"京東商城"が提出した""でファイルされたJD”) と jd.com(京東商城)投資有限公司 (“JD投資BVI”)（各自は「報告者」と総称されるものであり、また、合わせて「申告者”), Class A普通株式、1株あたりの額面$0.0001について、トゥニウ 株式会社は、ケイマン諸島の法律に基づいて組織された会社（「発行者）、本社は6に位置しています。 8-12階 ビル 6-A, 南京市、江蘇省210023、中国人民共和国、玄武区、玄武大道108号、聚会苑。
発行体のアメリカの預託株式（“ADS”）は、各々が3株のクラスA普通株式を表し、ナスダックグローバルマーケットで“TOUR”のシンボルの下に上場されています。
ここに記載されている条件を除き、この修正第1号は、以前に報告された情報を修正しません。この修正第1号で使用されたが定義されていない大文字用語は、オリジナルのスケジュール13Dで与えられた意味を持ちます。
取引の目的。
オリジナルのスケジュール13Dの項目4は、以下の内容で改正および補完されます。
発行者の発行済株式数の変更に関する報告は、発行者の2024年12月5日に証券取引委員会に提出された現在の報告書に記載されています。 6-K 報告者の発行者におけるシェアホールディングの割合は約22.1%でした。報告者は引き続き発行者のクラスA普通株式78,061,780株を保有しています。
この声明またはここに記載された取引や文書に記載されているものを除き、報告者は現在、次のことに関連するか、または次のことをもたらす計画や提案はありません。
(a) いかなる人物による発行者の追加証券の取得、または発行者の証券の処分。
(b) 合併、再編成、または清算のような、発行者またはその子会社に関連する異常な企業取引。
(c) 発行者またはその子会社の重要な資産の売却または移転。
(d) 現在の発行者の取締役会または経営陣の変更、取締役の数や任期を変更する計画や提案、または取締役会の既存の空席を埋めること。
（e）発行者の現在の資本構成または配当ポリシーの重要な変更、
（f）発行者の事業または企業組織におけるその他の重要な変更
（g）発行者の憲章、組織規程またはそれに対応する文書の変更、または発行者の統制を妨げる可能性のあるその他の措置
（h）発行者の証券の1クラスが国内の証券取引所から上場廃止され、または登録が取り消される権限が認められなくなる
（i）発行者の株式証券の1クラスが法令第12(g)(4)条に基づき登録終了資格を持つようになる
（j）上記に列挙されたいずれかと同様の措置
4
第5項。発行体の証券に対する利害関係。
声明書の5項は以下の通りに修正および補足されます：
本書の修正第1号の表紙の行（7）から（13）に対する報告者の回答および項目2、3、4、および6に記載または組み込まれた情報は、ここにリファレンスとして項目5に組み込まれます。
(a) 本日現在、jd.com(京東商城)は直接78,061,780のクラスA普通株式を保有しており、これは発行者の発行済みクラスA普通株式の23.2%、または発行者の発行済み普通株式の22.1%、または総投票権の15.3%に相当します。
上記の割合情報の開示は、2024年11月30日時点での発行者の発行済み普通株式353,133,644株に基づいて計算されました。これには、発行済みのクラスb普通株式17,373,500株と発行済みのクラスA普通株式335,760,144株が含まれています。6-K この情報は2024年12月5日に証券取引委員会に提出されたフォームに基づいています。各クラスb普通株式は、保有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換可能ですが、クラスA普通株式は、いかなる状況でもクラスb普通株式に転換されることはありません。
この声明に開示されていることを除き、報告者のいずれも、または彼らの知識に基づいてここに記載された人々は、発行者の普通株式を実質的に所有しておらず、発行者の普通株式を取得する権利も持っていません。 Schedule A
(b) この声明に開示されているものを除き、報告者およびその知る限り、ここに記載されている人物は、 Schedule A 現在、発行者の普通株式を投票または投票を指示する力、または、それらの普通株式を処分または処分を指示する力を持っているとは考えられません。
（c）この報告書に開示されていない限り、報告者または報告者の知識に基づくと、本書に記載されている者のいずれも、当該発行体の普通株式に関して取引を行っていません。Schedule A （d）この報告書に開示されていない限り、報告者の知識に基づくと、報告者が実益所有する普通株式からの配当の受取権または当該株式の売却による収益の受け取り権限を有する他者はいません。
（d）この報告書に開示されていない限り、報告者の知識に基づくと、報告者が実益所有する普通株式からの配当の受取権または当該株式の売却による収益の受け取り権限を有する他者はいません。
項目7。提出すべき重要事項。
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 99.1* | 共同提出契約、2023年12月27日付、jd.com(京東商城)およびjd.com(京東商城)投資有限会社間で。 | |
| 99.2* | 解約契約、2023年12月19日付、希望の観光有限会社、カイサ・セガ観光文化発展グループ株式会社、ファビュラス・ジェイド・グローバル・リミテッド、jd.com eコマース (投資) 香港法人有限会社およびjd.com(京東商城)投資有限会社。 | |
| * | 以前に提出済みです。 |
5
署名
合理的な調査の結果、私の知る限りでは、この報告書に記載されている情報は真実であり、完全かつ正確です。
| 日付：2024年12月6日 | jd.com(京東商城) 」 | |||||
| By: | /s/ イアンスー珊 | |||||
| Name: | イアンスシャン | |||||
| タイトル: | 最高財務責任者 | |||||
| 京東商城投資有限公司 | ||||||
| By: | /s/ ナニ・ワン | |||||
| Name: | Nani Wang | |||||
| タイトル: | ディレクター | |||||
6
スケジュールA
JDの取締役および執行役員
以下にJDの取締役の名前、執行役員の名前と肩書、および主な職業を示します。 ミン・ファン教授、ルイス・T. シエ、許定波教授、キャロライン・ショフェール氏、グレース・クン・ディン氏、ジェニファー・Ngar-Wing Yu氏を除き、取締役および執行役員の業務所在地は、中国北京市大興区イーチュアン経済技術開発区科創十一街18号JD国家本社です。
| 名称 |
JDとの役職 |
現在の主な 職業 |
市民権 |
株式 実質的に 所有 | ||||
| 取締役： |
||||||||
| リチャード・チャンドン・リュウ |
取締役会会長 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| サンディ・ラン・シュウ |
取締役社長 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| ミン・ファン(1) |
独立した取締役 | コーネル大学ジョンソン経営大学院のファイナンスの教授 | アメリカ合衆国 | — | ||||
| ルイス・T・シェイ(2) |
独立した取締役 | ニューオリエンタルエデュケーションアンドテクノロジーグループ株式会社のチーフファイナンシャル | アメリカ合衆国 | — | ||||
| Dingbo Xu(3) |
独立した取締役 | 上海にある中国ヨーロッパ国際ビジネススクールのEssilor会計学教授および准教授ディーン | 中華人民共和国 | — | ||||
| Caroline Scheufele(4) |
独立した取締役 | 共同社長 およびショパールの芸術監督 | スイス | — | ||||
| Carol Yun Yau Li(5) |
独立した取締役 | イエール大学北京センターのマネージングディレクター | 中華人民共和国 | — | ||||
| グレース・クン・ディン(6) |
独立した取締役 | イギリスのビジネスランドプラットフォーム上で協力的な小売りサプライヤー向けに戦略的なコンサルティングサービスを提供する独立した投資家です | イギリス | — | ||||
| Jennifer Ngar-Wing Yu(7) |
独立した取締役 | CTF教育集団の副会長兼グループ社長です | 中華人民共和国 | — | ||||
| 経営幹部： |
||||||||
| イアンスシャン |
最高財務責任者 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| パン・チャン |
Chief Human Resources Officer | * | 中華人民共和国 | — |
| * | 主要な職業は、JDの役職と同じです。 |
| (1) | 黄教授のビジネスアドレスは22 W 66th Street, New York, NY 10023, アメリカ合衆国です。 |
| (2) | 謝氏のビジネスアドレスはThe Harbourside, タワー2, I Austin Road West, Kowloon, 香港です。 37-B, 黄が住むビジネスアドレスはThe Harbourside, タワー2, I Austin Road West, Kowloon, 香港です。 |
7
| (3) | 教授シュウのビジネスアドレスは中国・ヨーロッパ国際ビジネススクールビル20号、中关村ソフトウェアパーク、海淀区、北京100193、中国です。 |
| (4) | Ms. ScheufeleのビジネスアドレスはChopard & Cie SA - 8 rue de Veyrot - 1217 Meyrin - Switzerlandです。 |
| (5) | Ms. Liのビジネスアドレスは北京市朝阳区建国门外大街8号タワーb 36/F、中国です。 |
| (6) | Ms. Dingのビジネスアドレスはイギリス・ポーツマスのロビンソンウェイにある5つの交差パーク、PO3 5QD、イギリスです。 |
| (7) | Ms. Yuのビジネスアドレスは香港・湾仔のクイーンズロード東213号、Room 2209A＆b、香港です。 |
jd.com(京東商城)のディレクターおよびエグゼクティブオフィサー
jd.com(京東商城)のディレクターの名前とエグゼクティブオフィサーの名前および役職、そして彼らの主な職業が以下に記載されています。各ディレクターおよびエグゼクティブオフィサーのビジネス住所は部屋 3614-19, 香港中環康樂廣場1号怡和大廈
| 名称 |
JDとの役職 投資 |
現在の主な 職業 |
市民権 |
株式 実質的に 所有 | ||||
| 取締役： |
||||||||
| Nani Wang |
ディレクター | JDの従業員 | 中華人民共和国 | — | ||||
| 経営幹部： |
||||||||
| 該当なし |
8