美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年證券交易法
(修正案號1)*
途牛 公司
(發行人名稱)
普通股，每股面值$0.0001
(證券類別)
89977P106(1)
(CUSIP編號)
京東公司
20層 A棟，科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐
2024年12月5日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
在本封面其他地方需填寫的信息不應被視爲根據1934年修訂後的《證券交易所法》（以下簡稱《交易所法》）第18條的目的而「已歸檔」或受該法規定的責任所限，但應受該法的其他所有規定的約束（但請參閱備註）。
(1) 此CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，每股代表三股A類普通股，面值爲每股$0.0001。
CUSIP編號 89977P106
| 1 |
報告人的姓名
京東, Inc. | |||||
| 2 | 勾選適當的方框，如果是組的成員 （a）☐ （b）☒
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見說明）
WC，OO | |||||
| 5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼群島 | |||||
|
數量 股票 有益於 由 每個 報告 人員 與
|
7 | 獨立投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
78,061,780 股A類普通股 | |||||
| 9 | 獨立處置權
0 | |||||
| 10 | 共同決策權
78,061,780 股A類普通 股 | |||||
| 11 |
每個報告人受益擁有的總金額
78,061,780 股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查合計金額 在第（11）行是否排除了某些分享（請參閱說明）
☐ | |||||
| 13 | 在第（11）行中表示的類別百分比
22.1%(1) | |||||
| 14 | 報告人的類型（請參見說明）
HC | |||||
| (1) | 該百分比是根據截至2024年11月30日發行人未償還的353,133,644股普通股計算的，包含17,373,500股已發行的B類普通股和335,760,144股已發行的A類普通股，如發行人在其當前報告Form中所報告的。 6-K 提交給證券交易委員會的報告，日期爲2024年12月5日。每一股B類普通股可以在任何時間被持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不可轉換爲B類普通股。 |
2
CUSIP編號 89977P106
| 1 |
報告人的姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 勾選適當的方框，如果是組的成員 （a）☐ （b）☒
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見說明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維爾京群島 | |||||
|
數量 股份 受益 由 每個 報告 人員 與
|
7 | 獨立投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
78,061,780 A類普通股 | |||||
| 9 | 獨立處置權
0 | |||||
| 10 | 共同決策權
78,061,780 A類普通 股份 | |||||
| 11 |
每個報告人受益擁有的總金額
78,061,780 A類普通股份 | |||||
| 12 | 檢查合計金額 在第（11）行是否排除了某些分享（請參閱說明）
☐ | |||||
| 13 | 在第（11）行中表示的類別百分比
22.1%(1) | |||||
| 14 | 報告人的類型（請參見說明）
CO | |||||
| (1) | 該百分比是基於截至2024年11月30日發行人已發行的353,133,644普通股計算的，包括17,373,500股B類普通股和335,760,144股A類普通股，具體數據在發行人的最新報告中披露。 6-K 這些信息在2024年12月5日向證券交易委員會提交的文件中披露。每股B類普通股可以在任何時候由持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均無法轉換爲B類普通股。 |
3
事項1.證券和發行人。
本修正案第1號至第13D附表（本“”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 1”）對最初於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的第13D附表聲明進行了修正和補充（“原13D附表京東 公司（京東”) 和 京東投資有限公司 (“京東投資BVI”) (單獨而言，均爲“報告人; 與現有借款人分別和集體稱爲「新借款人」報告人”), 針對每股面值$0.0001的A類普通股，來自途牛公司，該公司根據開曼群島法律組織（“發行人），其主要執行辦公室位於6， 8-12層 樓， 6-A, 聚匯園，地址爲南京市玄武區玄武大道108號，江蘇省210023，中華人民共和國。
發行人的美國存托股份（「ADSs」），每份代表三股A類普通股，已在納斯達克全球市場上市，標的爲「TOUR」。
除本修正案第1號中另有規定外，本修正案第1號不修改在聲明中之前報告的任何信息。在本修正案第1號中未定義的專有名詞具有原始日程表13D中所賦予的含義。
項目4.交易目的。
將在原始13D進度表的項目4中添加以下內容：
Following the change in the number of the Issuer’s issued and outstanding shares as reported in the Issuer’s current report on Form 6-K filed with the Securities and Exchange Commission on December 5, 2024, the Reporting Persons’ shareholding percentage in the Issuer was approximately 22.1%. The Reporting Persons continued to hold 78,061,780 Class A ordinary shares of the Issuer.
Except as set forth in this Statement or in the transactions or documents described herein, the Reporting Persons does not have any present plans or proposals that relate to or would result in:
(a) The acquisition by any person of additional securities of the Issuer, or the disposition of securities of the Issuer,
(b) An extraordinary corporate transaction, such as a merger, reorganization or liquidation, involving the Issuer or any of its subsidiaries,
(c) A sale or transfer of a material amount of assets of the Issuer or any of its subsidiaries,
(d) Any change in the present board or management of the Issuer, including any plans or proposals to change the number or term of directors or to fill any existing vacancies on the board,
（e）發行人現有資本或分紅政策的重大變化，
（f）issuer業務或公司結構的其他重大變化，
（g）更改發行人憲章，章程或相應文書或可能妨礙任何人對issuer的控制的其他行動，
(h) 導致發行人的某一類證券從國家證券交易所除牌，或停止被授權在註冊的國家證券協會的經紀報價系統中報價，
(i) 發行人的某一類股權證券符合根據《法案》第12(g)(4)節註銷註冊資格，或
(j) 與上述任何一項類似的任何行動。
4
第5項。 對發行人證券的持股。
該聲明的第5項現已通過以下方式進行修改和補充:
The responses of the Reporting Persons to Rows (7) through (13) of the cover pages of this Amendment No. 1 and the information set forth or incorporated in Items 2, 3, 4, and 6 are hereby incorporated herein by reference in this Item 5.
(a) As of the date hereof, JD Investment BVI directly holds 78,061,780 Class A ordinary shares, representing 23.2% of the Issuer’s outstanding Class A ordinary shares, or 22.1% of the Issuer’s outstanding ordinary shares, or 15.3% of total voting power.
The above disclosure of percentage information was calculated based on 353,133,644 ordinary shares of the Issuer outstanding as of November 30, 2024, including 17,373,500 Class b ordinary shares outstanding and 335,760,144 Class A ordinary shares outstanding, as reported in the Issuer’s current report on Form 6-K filed with the Securities and Exchange Commission on December 5, 2024. Each Class b ordinary share is convertible into one Class A ordinary share at any time by the holder thereof, while Class A ordinary shares are not convertible into Class b ordinary shares under any circumstance.
Except as disclosed in this Statement, none of the Reporting Persons or to the best of their knowledge, any of the persons listed in 計劃 A hereto, beneficially owns any ordinary shares of the Issuer or has the right to acquire any ordinary shares of the Issuer.
（b）除本聲明中披露的內容外，根據報告人所知，附錄中列出的任何人目前都沒有行使投票權或指揮投票或處置或指揮處置他們可能被視爲有益擁有的發行人的任何普通股份的權力。 計劃 A 。
(c) 除本報告中披露的信息外，報告人或據其最佳了解在此列明的任何人員均未進行過任何交易發行人普通股的行爲。計劃 A 在過去的60天內，除了本聲明中披露的交易外，無報告人或據其最佳了解，此處列明的任何人，已進行過發行人普通股的任何交易。
(d) 除本聲明中披露的情況外，據報告人最佳了解，沒有其他人有權接收或指示接收報告人擁有的普通股所產生的股息或出售收益。
項目7. 文件作爲展示文件的重要性。
| 附件編號。 | 描述 | |
| 99.1* | 聯合申報協議，日期爲2023年12月27日，由京東公司與京東投資有限公司簽署 | |
| 99.2* | 解除協議，日期爲2023年12月19日，由希望旅遊有限公司、凱薩世嘉旅遊文化發展集團有限公司、璀璨玉全球有限公司、京東 電子商務 （投資）香港有限公司與京東投資有限公司 | |
| * | 之前已歸檔。 |
5
簽名
經過合理調查，並據我所知，我保證本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024年12月6日 | 京東股份有限公司。 | |||||
| 由： | /s/ Ian Su Shan | |||||
| 姓名： | Ian Su Shan | |||||
| 職稱： | 首席財務官 | |||||
| 京東商城投資有限公司 | ||||||
| 由： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 職稱： | 董事 | |||||
6
附表A
京東的董事和高級管理人員
下面列出了京東的董事名字、執行官的名字和頭銜以及他們的主要職業。 除了明黃教授、Louis t. Hsieh先生、徐鼎波教授、Caroline Scheufele女士、Grace Kun Ding女士和Jennifer Ngar-Wing Yu女士外，董事和執行官的辦公地址都在中國北京大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號京東國家總部。
| 姓名 |
擔任JD的職務 |
當前校長 職業 |
國籍 |
股份 有益擁有 擁有的 | ||||
| 董事： |
||||||||
| 劉強東 |
董事會主席 | * | 中國 | — | ||||
| Sandy Ran Xu |
董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。 | * | 中國 | — | ||||
| 黃峯(1) |
獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理學院金融教授 | 美國 | — | ||||
| 謝宗霖(2) |
獨立董事 | 新東方教育科技集團董事 | 美國 | — | ||||
| 徐定波(3) |
獨立董事 | 歐萊雅會計學特聘教授，中歐國際工商學院上海分院副院長 | 中國 | — | ||||
| 卡羅琳·舒菲爾(4) |
獨立董事 | Chopard的聯席主席兼藝術總監 Chopard的聯席主席兼藝術總監 | 瑞士 | — | ||||
| Carol Yun Yau Li(5) |
獨立董事 | 耶魯大學北京中心主任。 | 中國 | — | ||||
| Grace Kun Ding(6) |
獨立董事 | 英國陸地平台上的合作零售供應商的戰略諮詢服務提供商和獨立投資者 | 英國 | — | ||||
| 餘雅穎 (Jennifer Ngar-Wing Yu)(7) |
獨立董事 | CTF教育集團副主席兼集團總裁 | 中國 | — | ||||
| 高管: |
||||||||
| Ian Su Shan |
首席財務官 | * | 中國 | — | ||||
| 龐章 |
首席人力資源官 | * | 中國 | — |
| * | 主要職業與其JD公司職位相同。 |
| (1) | 黃教授的商業地址是紐約市66街西22號，紐約州10023，美國。 |
| (2) | 謝先生的商業地址是香港九龍柯士甸道西Austin Road West，海濱豪苑，2座塔樓。37-B, 香港九龍柯士甸道西，海濱豪苑，2座塔樓。 |
7
| (3) | 徐教授的業務地址是中國歐洲國際商學院大樓20號，中關村軟件園，北京市海淀區，中國100193。 |
| (4) | Scheufele女士的業務地址是Chopard & Cie SA - 8 rue de Veyrot - 1217年，Meyrin - Switzerland。 |
| (5) | 李女士的業務地址是北京市朝陽區建國門外大街8號36層B座，中國。 |
| (6) | Ding女士的業務地址是英格蘭朴茨茅斯Robinson Way的5號互通公園，郵編PO3 5QD，英國。 |
| (7) | 於女士的業務地址是香港灣仔皇后大道東213號伍忠樓2209A＆b室。 |
京東投資BVI的董事和管理人員
京東投資BVI的董事名稱及管理人員的姓名、職稱和主要職業如下所示。每位董事和管理人員的商務地址是房間 3614-19,
| 姓名 |
擔任JD的職務 投資 |
當前校長 職業 |
國籍 |
股份 有益擁有 擁有的 | ||||
| 董事： |
||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京東員工 | 中國 | — | ||||
| 高管: |
||||||||
| 不適用 |
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