第10.5展示

SHOE CARNIVAL, INC.

修正および再掲示

2017 EQUITY INCENTIVE PLAN

(2023年6月20日に修正および改訂発効)

(2024年11月1日改訂)

1. 一般.

(a) 目的Shoe Carnival, Inc.改訂された2017年株式インセンティブプラン（改訂および改訂された「プラン」）の目的は、同社の責任ある職位のために最適な人材を確保し維持すること、それらに追加のインセンティブを提供し、また会社の株主の利益と一致させること、それにより会社の長期的なビジネス成功を促進することです。

(b) 元の計画；効力発生日プランは2017年6月13日（「効力発生日」）に効力を発揮しました。取締役会は2023年4月11日にプランの修正と改定を採択し、修正および改定されたプランは2023年6月20日、株主承認日に効力を発揮しました。取締役会はこの修正および改定されたプランの修正を2024年11月1日（「修正日」）に採択しました。

2. 定義. このプランでは、以下の定義が適用されます。

(a) 「提携会社」とは、会社の子会社または親会社である任意の実体を意味します。

(b) 「協定」とは、プランの下で付与された各賞に適用される条件を含む書面または電子協定または通知を意味し、そのすべての修正を含みます。 協定はプランの条件に準拠します。

(c) 「賞」は、オプション、株価付与権、制限株、株式単位、またはその他の株式ベースの賞として、計画の下で与えられる助成金を意味します。

(d) 「取締役会」は、会社の取締役会を意味します。

(e) 「原因」は、参加者と会社またはいずれかの関連会社との間の当時効力のある書面に明示的に定義された用語によって意味されるもの（「合意」を含む）、またはそのような当時効力のある合意または定義がない場合は、参加者が（i）障害を理由としないで会社によって合理的に必要とされる職務を適切に遂行しない継続的な失敗；（ii）法律、規則、規制、裁判所の判決や監督機関の指示の重大な違反（交通違反、軽微な犯罪行為やその他の軽微な違反を除く）；（iii）会社のポリシー、業務行動規範、倫理規範、受託者の責務、機密保持、勧誘禁止、競争禁止または同様の義務、または関連会社に対して負われているいずれかの重大な違反；（iv）参加者による個人的な不正行為を含む行為もしくは慣行、または会社及びその関連会社の最善の利益を故意にかつ継続的に無視する行為；または（v）会社またはその関連会社、それらの事業もしくは顧客、従業員、取引先のいずれかに合理的に影響を及ぼすと予想される恥辱をもたらすまたはもたらすであろう不名誉または混乱をもたらす行為。

(f) 「経営権変動」は、次のいずれかを意味します：

(i) 「取引所法の規定13d-3の意味において、取引所法に基づく者が、公司の発行済み株式の総議決権のうち35％以上を代表する有価証券の実質的な権利所有者になること、ただし、以下は経営権変動にあたらない：

(A) 公司から同社への資金提供を目的として、取引所法の者による公司の有価証券の取得；

(B) 本計画の有効日に公司の有議決権証券の受益所有者だけからなるグループの設立；

(C) 会社が株式の取得またはその他の取得を行い、その結果、任意の取引所法人が会社の株式の35%以上の実質所有者となる場合；

(D) 修正日時点で会社の株式の30%以上の実質所有者である任意の取引所法人による会社の証券の取得；または

(E) 修正日時点で会社の株式の10%以上の実質所有者である任意の取引所法人の死亡に伴い、当該取引所法人の死亡によって引き起こされる取得が、法の定める方法、遺言による遺贈、または当該取引所法人によって設立された信託またはその他の契約状態によって行われる場合；

しかし、取引所法人が(A)、(B)、または(C)項で言及されるグループが、当該項に記載された手段の1つにより、会社の株式の結合議決権の35%以上の実質所有権を初めて取得した後に、追加の会社株式の実質所有権を取得した場合、変更権限の変更が発生したことになる；

(ii) 継続取締役である個人たちが、理由を問わず、取締役会のメンバーの過半数を構成するのを止める；

(iii) 企業取引が完了する、ただし、この企業取引の直後に、当該企業取引により残存または取得された企業の株式の結合議決権の65%以上を直接的または間接的に、当該企業取引により生じた存続または取得されるエンティティの株式数の残存していないと、その人々およびエンティティのほとんどが、当該企業取引の直前に会社の投票証券の実質的な所有者であった個人とエンティティ；

前記の定めにもかかわらず、何らかの手当がコードセクション409Aに準拠する報酬の延期を構成し、かつ、その手当が制御の変更があった場合に支払いの時期または形式が変更される場合、このセクション2(f)で記述された出来事がCode Section 409Aにより会社の所有権の変更または有効な制御権の変更、または会社の実質的な資産の大部分の所有権の変更を構成する場合を除いて、その出来事が発生した場合、変更権限は発生しない。

(g)「Code」とは、1986年の内部収入法を改正され、時折効力を持つものを指します。計画の目的のためには、「Code」のセクションへの参照は、それに関連する規則と、その後継または類似する法的規定を含むものとみなされます。

(h)「Codeセクション409A」とは、Codeのセクション409Aを意味し、その下で制定された規制とガイダンスを指します。

(i)「委員会」とは、理事会によって指名された2人以上の非社員取締役を意味し、セクション3の下で計画を管理するために設立されたもので、各メンバーは(i)ナスダック株式市場の規則と規制の意味で独立した取締役であり、(ii)取引所法規制1603条の意味で非社員取締役である必要があります。 ただし、例外として、理事会は、非社員取締役に与えられた報酬に関して委員会の職務を遂行し、責任を負います。

(j)「Company」とは、インディアナ州法人であるShoe Carnival, Inc.またはその後継者を意味します。

(k)「継続取締役」とは、(i)計画の有効日に同社の取締役である個人、または（ii）本日から有効日以降に同社の取締役になり、かつ初期の当選、または株主による選挙への最初の指名が、当時の継続取締役の少なくとも過半数の承認を受けた個人を指します、ただし、この規定（ii）の目的のために、実際のもしくは脅迫的な株主総会を巡るプロキシやコンセントの誘致を含む実際の事柄による、もしくは理事会以外のグループによる実際の事務の結果として事務に就任した個人を除きます。

(l)「企業取引」とは、（i）当該企業の資産の全てもしくは実質的な全ての売却またはその他の処分、または（ii）当該企業を含む、企業の合併、合併、株式交換その他類似の取引を意味し、当該企業が存続会社であるかに関わらず。

(m)「障害」とは、（i）参加者をカバーする同社またはその関連会社の任意の長期障害補償プランやポリシーにおける永久的かつ全面的な障害、または（ii）そのような長期障害補償プランやポリシーがない場合は、「類似する法律規定」項目22(e)(3)の意味での「完全かつ永久の障害」を意味します。

(n)「従業員」とは、会社または関連会社の従業員を指します。

(o)「取引所法」とは、1934年改正の証券取引法を指し、随時発効しているものを意味します。

(p) 「取引所法人」とは、（i）会社またはその関連会社以外の自然人、法人、またはグループを指します；（ii）会社またはその関連会社が支援または維持する従業員勤務計画（または関連信託）を指し、（iii）公開登録された証券の一時保持を行っている引受人、または（iv）会社の投票証券の有益所有者が実質的に同じ比率で会社の投票証券を有益所有する実態を有する投票証券を保有する団体を指します。

(q)「株の公正市場価値」とは、以下の方法で算出される株の公正市場価値を指します：

(i) シェアが確立された証券市場で円滑に取引されている場合（コードセクション409Aによって決定される）、その時点でのシェアの終値を意味し、決定される日における主要証券市場でのシェアの取引価格、もしくはその日にシェアの売買が行われなかった場合は、シェアの売買が行われた直近の日について、 ウォールストリートジャーナル または委員会が信頼性のある他の情報源と判断するもので報告する;また The Wall Street Journal または

(ii) 株が現時点で確立された証券市場で円滑に取引されていない場合（コードセクション409Aによって決定される）、 コードセクション409Aの要件を満たす合理的な評価方法を適用した合理的な結果として委員会によって決定されること

(r) “フルバリューアワード”とは、オプションアワードまたは株式評価権アワード以外のアワードを指します。

(s) “正当な理由”とは、被参加者と会社またはいずれかの関連会社との間の当該時点で有効な書面に定義がない限り、以下の条件のいずれかの存在ですが、被参加者が書面による同意をしない場合に限り、被参加者がその条件の存在を会社に90日以内に書面で通知し、会社がその通知を受け取ってから30日以内にその条件を解決しない場合、かつ被参加者がその条件の初期の存在後180日以内にサービスを終了する場合を指します。 その条件とは、(i) 被参加者の職務、責任、権限における重大な変更、(ii) 被参加者の基本給の実質的な削減、または (iii) 被参加者の主たる勤務地が移動距離が50マイル以上になる地理的再配分を意味し、ただし、被参加者がリモートワークへの転居、またはリモートワークからオフィスへの復帰は、この定義の目的でのサービスの主たる場所の再配置とは見なされません。

(t) “付与日”とは、委員会が計画の下でアワードの付与を承認する日、または委員会がアワードを承認する日に委員会が指定する後の日を指します。

(u) “グループ”とは、会社の証券を取得、保有、投票、または処分する目的で相互に行動するためにパートナーシップ、有限パートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループとして行動する2人以上の人々を指します。

(v) “非役員取締役”とは、役員でない取締役会のメンバーを指します。

(w) “オプション”とは、特定の価格で特定の株式数を購入する権利を計画の下で授与されるものを指します。 “インセンティブ株式オプション”または“ISO”とは、そのように指定され、コードのセクション422の要件に従って授与されたオプションを意味します。 “非資格株式オプション”または“NQSO”とは、インセンティブ株式オプションでないオプションを意味します。

(x)「その他の株式ベース報酬」とは、この計画のセクション11に記載されている報酬を指す。

(y)「親会社」とは、コードセクション424（e）で定義されている「親会社」を意味する。

(z)「参加者」とは、当該優れた報酬が計画の下で付与されている奉仕提供者を指す。

(aa)「業績ベースの報酬」とは、特定の業績目標の達成に条件付けられた報酬を意味する。

(bb)「計画」とは、時折改定され、有効な「Shoe Carnival, Inc. 2017年修正および再発行の株式報酬計画」を指す。

(cc)「以前の計画」とは、「Shoe Carnival, Inc. 2000年株式オプション及びインセンティブ計画」を改正したものを指す。

(dd)「制限付き株式」とは、参加者に発行された株式で、本計画および該当する協定に規定される譲渡に関する制限、発生条件、その他の制限や制約がかかる株式を意味する。

(ee)「退職」は、該当の賞与契約に記載された定義に従うものとする。

(ff)「サービス」とは、参加者が会社またはいずれかの関連会社に対してサービスプロバイダーの資格で提供するサービスのことを指します。 サービスプロバイダーのサービスは、会社またはいずれかの関連会社へのサービス提供が実際に停止するか、サービスプロバイダーがサービスを提供している実体が関連会社でなくなった場合に終了したものとみなされます。 本計画書またはいずれかの契約書に別段の定めがない限り、サービスは次の場合には終了したものとはみなされません (i) 承認された休職の場合、(ii) 会社およびいずれかの関連会社間でのサービスプロバイダー資格での異動、または (iii) 個人がサービスプロバイダーの資格で会社またはいずれかの関連会社に勤務し続ける間は状況の変更。

(gg)「サービスプロバイダー」とは、従業員、非従業員取締役、または資本調達取引に関連しないコンサルタントまたはアドバイザーで、会社またはいずれかの関連会社にサービスを提供する自然人を指します（i）資本調達取引、または (ii) 会社の証券の市場投資促進または維持を目的とする場合を除く。

(hh)「株」とは、株式の株主権1株当たりの0.01ドルの普通株式を指します。

(ii)「株式」とは、会社の普通株式で、1株当たりの額面が0.01ドルのものを指します。

(jj)「株価収益権」または「SAR」とは、SARの付与日と行使日の間の指定株数の株式の価値の増加額に相当する金銭および/または株式を委員会が決定する金銭および/または株式を受け取る権利を指します。

(kk)「株式単位」とは、委員会が決定する金銭と/または株式を受け取る権利であり、株式の公正市場価値を受け取る権利で、この計画書および該当する契約書に記載されている譲渡制限、付与条件、およびその他の制限または規定に従うものとします。

(ll)「子会社」とは、会社法第424(f)条で定義される「子会社法人」を指します。

(mm) 「代替賞」とは、会社またはいずれかの関連会社によって取得された会社または他のエンティティが付与した未収支払い残量の代替または交換もしくは交換によって付与された賞を指します。 代替賞の条件は、委員会がその授与時に適切と判断する範囲で、その授与に代替される賞の規定と整合させるために部分的または完全に、本計画書に規定された条件と異なることがあります。

(nn)「投票証券」とは、その実体の役員選任に一般的に投票権を有する未払いの株式証券を意味します。

3. プランの運用.

(a) 管理老後生活の管理および運営を管理する権限は、このセクション3に従い、委員会に委任されます。

(b) 権限の範囲計画の条件に従い、委員会は裁量に基づき、以下のようなアクションを実施する権限を有します。

(i) サービスプロバイダーを決定し、各賞を授与するタイミング、賞の種類、各賞でカバーされる株式の数量、賞の条件、条件、業績基準、制限およびその他の規定、および賞の支払いまたは解決方法を決定する。

(ii) 賞をキャンセルまたは一時停止し、賞のベスト獲得を加速させる、賞の行使期間を延長する、または既存の賞の条件を修正する、ただし、セクション6(b)、15(d)、および15(e)の要件を満たすこと。

(iii) サブプランや賞に適用される特別条項の採用、計画の管理のための規則の制定、修正、撤廃、計画やどんな賞や契約の解釈、不整合の調整、欠陥の修正、欠落の補完または計画や契約の不整合の調整、および計画の管理に必要または望ましいすべての決定の行い。

(iv) 計画の下で代替賞を授与する。

(c) 委員会の行為; 委任委員会の多数派は、委員会の会議のために議事権を構成し、議事権を構成する会議に出席している委員の過半数によって行われた任意の行為、または委員全員によって書面または電子的に一致して承認された任意の行為は、委員会の行為となります。このような委員会の行為は、そのような行為の時点で委員の1人以上がセクション2(i)の規定に合致していないことが後で判明した場合でも、有効で効力を持ちます。該当法令または取引所の規則に矛盾がない限り、委員会はその計画に関連する権限のすべてまたは一部を、委員の一人または複数に、または取締役会の委員の一人または複数から構成される取締役会の委員会に、会社の取締役または執行役員のいずれかに委任することができます。委員会はまた、計画に関連する決定の無裁量的な管理責任を、適当と見なす他の人物に委任することができます。

(d) 決定の最終的な正当性委員会の計画および計画の下で行われた賞や契約の解釈、および理事会または委員会のすべての関連決定や決議は、関係者全員に対して最終的で拘束力があります。

(e) 弁償委員会の委員または理事会のメンバーであることがあるか、委員会が計画に権限を委任する他のすべての人物は、法律で許可される限り、会社によって、計画の下での個々の職務を履行することによって当該人物に課される責任や費用に対して、法で許容される限り賠償されます。この賠償の権利は、当該人物が会社に対してその人物自身でそのクレームを処理および防御する前に、費用を負担してもらい機会を提供することによって条件が付けられます。会社は、会社が書面で合意しない限り、和解金支払いのために支払われる金額について、先に和解することを書面で承諾していない限り、どの人物も賠償する必要はありません。前述の賠償の権利は、会社の定款または規約、法律上の問題、またはその他のいかなる賠償権利とも排他的であるべきではありません。

4. 計画の下で利用可能な株式.

(a) 最大利用可能株式第4(b)項の定めに従い、および第12(a)項で定められているように、株式賞に対象となり、計画の下で発行される株式の数は3,470,398株となる。この計画の効力発生日以降、以前の計画の下での追加の株式賞は行われない。計画の下で発行される株式は、承認済みおよび未発行株式、またはこれまでに発行され、または今後取得され、自己株式として保持されている株式から供給される可能性がある。どの株式賞に関連してこの株式準備に対して数えられる株式の数を決定する際には、以下の規則が適用される。

(i) 株式賞の対象となる株式の数が付与日に変動する場合、当該特定の株式賞の下で受け取れる可能性のある最大株式数が、当該株式準備に対して数えられる株式の数となる。その後、より少ない株式数を獲得または受け取れることが確認されるまで、その株式数を数える。

(ii) 受取人に複数の種類の株式賞が相互に連動して付与される場合、ある種類の株式賞による株式の数に関して他の種類の株式賞による同額の株式を取り消すことができる場合、当該株式準備に対して数えられる株式数は、どちらかの株式賞の下で数えられる株式数の中で最大の数となる。

(iii) 代替株式賞の対象となる株式は、株式準備に数えられず、また、その株式は代替株式賞の対象者に対してカレンダー年度内に付与される株式を減らすことはない。

(iv) 現金でのみ決済される株式賞は、株式準備に数えられず、また、その株式は代替株式賞の対象者に対してカレンダー年度内に付与される株式を減らすことはない。

(b) 放棄およびその他の措置の影響任意の株式配当または当該計画の有効日（「先行計画配当」と同じく）に発行された賞与が、有効日に満了、キャンセル、没収または現金で解決された場合、該当のキャンセル、没収、満了または現金解決の範囲内で、この計画の下で賞与に再び利用可能となり、第4(a)条に基づく株式準備は同様の株式数に基づいて再補充されます。ただし、以下の株式は再び賞与に利用されることはなく、第4(a)条の株式準備を再補充しません：(i) 参加者が提出（実際にまたは証明により）または会社が本計画または先行計画の下で発行されたストックオプションの行使価格の支払いとして差し控えた株式、(ii) アワードまたは先行計画のアワードに関連する税金の源泉徴収の支払いを満たすために参加者が提出（実際にまたは証明により）または会社が差し控えた株式、(iii) 本計画または先行計画の下で発行されたストックオプションの行使により受領した収益で会社が買戻した株式、および(iv) 本計画または先行計画の下で発行されたストックアプレシエーションライトアワードの対象となる株式は、そのアワードの行使時の株式精算と関連して発行されない株式。

(c) 取得企業が運営する計画の影響もし会社が取得した企業または子会社、または会社または子会社が組み合わさる企業が、株主によって承認された既存計画の下で利用可能な株を保有し、その取得や組み合わせを考慮して採用されなかった場合、それら利用可能な株を、そうした取得や組み合わせで支払われる対象会社の普通株式保有者に対する支払検討額を決定するために使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または式を適切に利用して調整された状態で、この計画の下で賞与に使用することができ、第4(a)条に基づく株式準備を補完します。このような利用可能な株を使用して行われるアワードは、取得や組み合わせがなされる前に既存計画の条件下でアワードまたはグラントを付与できた日以降に行われることはなく、取得や組み合わせ前に従業員や非従業員取締役ではなかった個人にのみ付与されます。

(d) 単位未満株は出ない委員会の判断によらないかぎり、賞に対象となる株式の数は常に整数でなければなりません。計画の下で少数の株式を発行することはありませんが、委員会は裁量で、適切と判断した丸め方法を採用するか、少数の株式の代わりに現金を支払って賞を決済することがあります。

(e) 非社員取締役への賞の制限合計の付与日時点の公正価値（米国の適用される一般に受け入れられた会計基準に従って決定される）が、キャレンダー年間で非社員取締役に付与されたすべての賞、およびその個々のサービスとしての非社員取締役のサービスに関連するキャッシュ手数料やリテーナが含まれない場合、米国のサービスを合わせたもの1カレンダー年間に、それらのサービスが取締役会議長としてではない非社員取締役に支払われた追加の賞や現金手数料またはリテーナが500,000ドルを超えてはなりません。

5. 資格. 計画への参加はサービス提供者に限定されています。法人株式オプションは従業員にのみ付与されることがあります。

6. 賞の一般条項.

(a) アワード契約賞は、委員会によって決定されたプランと矛盾しないその他の条件および賞に適用されるその他の条件が記載された契約によって証明されなければならない。参加者への賞は、単独で行われるか、または他の形式の賞と組み合わせて行われることができる。 受賞型は、互いに連携して行われることがあり、ある種の株数に対する1種類の受賞型の行使により、関連する賞の対象となる株数が等しい以上の数で減少することがある。

(b) ベストおよび期間各契約には、適用される賞が満了するまでの期間（付与日から10年を超えない期間）、適用されるベスト条件、および適用される業績期間が記載されなければならない。委員会は、契約に、決定されたベスト条件およびタイミングについて規定することができる。

(c) 譲渡可能性ただし、本項6(c)に定められたことを除き、（i）参加者が存命中の間、オプションまたはSARの行使、またはその他の賞に関連する支払いの受領を行うことができるのは参加者または参加者の後見人または法定代理人のみであり、（ii）遺言または法定相続および配分の法律により、自発的にまたは強制的に、いかなる賞も売却、譲渡、交換、担保設定されていてはならない。このセクション6(c)に違反した試みは無効である。しかし、委員会は、契約またはその他の手段により、株主優待株オプションを除く賞が、家族員（1933年の証券法のS-8フォームの一般指示A.1(a)(5)で定義されている）にプレゼントされるか、家庭判決に従って譲渡されることができると規定することができる。譲受人が保持しているすべての賞は、それらの賞が譲渡直前に適用されていた同じ条件に引き続き従うものとする。参加者に通知するか、参加者の死亡またはサービスの終了による賞の加速または終了に関する計画の規定の目的のために、「参加者」という言葉は、賞の原賜者を意味し、譲受人を意味しないものとする。

(d) 受益者の指定委員会の許可を受ける範囲内で、参加者は自身の死亡後に行使可能または支払い可能ないかなる賞も指定し、その賞を行使するか受け取るための受益者を指定することができます。そのような指定は、会社が承認する書式に従って行われ、会社が受領した時点で有効となります。

(e) 離職.

(i) 適用契約または参加者と会社とのその他の当時有効な書面に別段の定めがない限り、およびこのプランのセクション12に従い、参加者の会社およびその関連会社とのサービスが終了した場合は、次の規定がオプションおよびSAR賞に適用されます（すべての場合については、オプションまたはSAR賞の期限切れを考慮すること）:

(A) 任意の理由でサービスが終了した場合、すべての未付与および未行使部分のオプションおよびSAR賞は、何らの対価もなく即座に喪失されます。

(B) 理由によるサービス終了が原因で、そのような参加者に付与されたオプションおよびSAR賞の権利は直ちに終了し、参加者は（委員会が裁量でこの要件を免除しない限り）サービス終了の90日前に行使されたオプションまたはSARの収益額を10日以内に会社に返済する必要があります。

(C) 死亡、障害、または退職によるサービス終了の場合、現在付与および行使可能なオプションおよびSAR賞は、そのオプションまたはSAR賞の残存期間中にいつでも行使することができ、インセンティブ株オプションの場合は、委員会が決定し該当契約書で定めた短い期間中に行使することができます。

(D) 前段（B）および（C）に規定されていない理由でサービスが終了した場合、現在付与および行使可能なオプションおよびSAR賞は、その終了日から90日間の期間中に行使することができ、その後は決定したオプションまたはSAR賞の満期日以降に行使することはできません。

(ii)適用契約または参加者と会社との他の当時有効な書面に別段の定めがない限り、会社およびそのすべての関連会社での参加者のサービスが終了した場合、次の規定が適用されます。

(A)サービスが死亡または障害の理由で終了した場合、

(x)サービス基準のベスト条件のみが適用される未ベスト地ポジション全体の残り部分は、その終了時点ですぐに全額ベストされます。

(y)その終了時点でベスト基準のベスト条件を持つすべての未償却フルバリューアワードは、該当する運用期間終了時に、その運用期間終了時点での実際の運用に基づきます。

(B)会社が正当な理由なしにサービスを終了した場合、または取締役会証券取引法第16条の適用を受ける参加者が自らの都合によってサービスを終了した場合、

(x)サービス基準のベスト条件のみが適用される未ベスト地ポジション全体の残り部分は、その終了時点ですぐに全額ベストされます。

(y)その終了時点でベスト基準のベスト条件を持つすべての未償却フルバリューアワードの、該当する運用期間終了時に、その運用期間終了時点での実際の運用と、その終了時点での運用期間の開始から経過した月数に基づき、そのフルバリューアワードの割合がベストされます。

(C)退職によるサービス終了の場合、

(x) サービスに基づく帰属すべき全額の報酬残高のうち、勤続に基づくベスティング条件のみを対象とするものは、そのような終了時点で直ちにベストされることとなります。

(y) 終了時点でパフォーマンスベースのベスティング条件が付された未決の全額報酬がある場合、該終了時点での実際のパフォーマンスおよび該パフォーマンス期間開始時点から終了時点まで経過した全月の数に基づいて、適用期間終了時に未決の報酬の比例部分がベストされます。

(D) （A）、（B）、（C）項に記載されていない理由でサービスが終了した場合、未ベストの部分の全未決の全額報酬は、対価なしで直ちに喪失されることとなります。

本条項6(e)(ii)の目的において、「帰属すべき部分」とは、個々の全額報酬について決定され、その全額報酬にカバーされた株式の数に等しいものであり、サービス終了当日で期限が切れたベスティング期間の割合に掛けられるものであり、これは満期測定の基準となるプロセス月を基準として測定され、前述のサービス終了日までにベストされた個々の全額報酬にカバーされた株式の数を、サービス終了日にベストされた日を軽減されたものです。

(f) 株主としての権利報奨をカバーする株式に関して何らの権利を有していない参加者は、参加者が株式の記録保持者となる日まで、該当する報奨に関して株主としての権利を有しません。

(g) パフォーマンスベースの報奨委員会が会社、事業部、または個人のパフォーマンスの評価に必ず到達しなければならない1つまたは複数の尺度を設定し、指定されたパフォーマンスが到達されるべき期間、報奨の付与、ベスト、行使可能性、制限の消滅、さらには該報奨の現金または株式による決済を条件として付与することができる。このような報奨に関連して、委員会はパフォーマンス尺度がどの程度到達されており、その他適用される条項が満たされているか、報奨の付与、ベスト、行使可能性、制限の消滅、および/または該報奨の決済が獲得されている程度を決定するでしょう。委員会はまた、パフォーマンス期間の修正やパフォーマンス目標の達成の調整や見送りを提供する権限も有します。

(h) 制限株式賞契約では、制限株に対して支払われる配当金は、それらが関連する制限株式賞の株式の対象とする制限および没収の制限に従う場合があります。. オプションまたはSAR受賞の対象となる株式については、配当金、配当相当額、または配当が支払われません。未実施の制限付株式受賞の対象となる株式に支払われる配当金や配当金は、そのような配当金や配当金が関連する株式と同じ制限と没収リスクの対象となります。 委員会は裁量で、株式単位受賞またはその他の賞としての株式ベースの賞について、配当の実際に宣言された株式に支払われる配当相当額を受け取る権利が与えられる場合があります。株式単位受賞またはその他の株式ベースの賞の対象となる単位またはその他の株式ベースの賞に関する配当金相当額は、それらの単位または株式ベースの賞と同じ制限、没収リスク、および支払いタイミングの対象となります。 そのような配当金相当額の追加条件については、適用規定に明記されている契約書に従います。例えば、支払い形式、またはそのような配当金相当額が利子で付与されるか、追加の単位または株式ベースの賞に再投資されるかなど。この計画の期間中に発行されるまたは発行される株式は、この計画または前の計画の配当金の再投資または配当金相当額の仮想再投資により結果として発行された場合について、セクション4で提供されるように、計画の株式準備に対してカウントされ、再投資が行われた場合に補充されます。

Stock-Based Award that the Participant will be entitled to receive dividend equivalents, based on dividends actually declared and paid on outstanding Shares, on the units or other Share equivalents subject to the Stock Unit Award or Other Stock-Based Award, and such dividend equivalents will be subject to the same restrictions, risk of forfeiture and payment timing as the units or other Share equivalents to which such dividend equivalents relate. The additional terms of any such dividend equivalents will be as set forth in the applicable Agreement, including the form of payment and whether such dividend equivalents will be credited with interest or deemed to be reinvested in additional units or Share equivalents. Any Shares issued or issuable during the term of this Plan as the result of the reinvestment of dividends or the deemed reinvestment of dividend equivalents in connection with an Award or a Prior Plan Award shall be counted against, and replenish upon any subsequent forfeiture, the Plan’s share reserve as provided in Section 4.

7. ストックオプション報酬.

(a) 種類および行使価格. オプション受賞を行う契約は、オプションが効率的な株式オプションまたは非認定株式オプションであるかを明示します。 オプション受賞の各株式を購入できる行使価格は、委員会によって決定され、その契約の中で明示されます。また、付与日の株式の公正市場価値を下回ることはなく、置換オプションの場合を除きます（Code Section 409Aおよび認定株式オプションの場合は、Code Section 424と矛盾しない範囲内）。

(b) 行使価格の支払い. The purchase price of the Shares with respect to which an Option Award is exercised shall be payable in full at the time of exercise. The purchase price may be paid in cash or in such other manner as the Committee may permit, including by payment under a broker-assisted sale and remittance program, by withholding Shares otherwise issuable to the Participant upon exercise of the Option or by delivery to the Company of Shares (by actual delivery or attestation) already owned by the Participant (in each case, such Shares having a Fair Market Value as of the date the Option is exercised equal to the purchase price of the Shares being purchased). Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, no Participant who is a Director or an “executive officer” of the Company within the meaning of Section 13(k) of the Exchange Act shall be permitted to pay the exercise price of an Option, or continue any extension of credit with respect to the exercise price of an Option, with a loan from the Company or a loan arranged by the Company in violation of Section 13(k) of the Exchange Act.

(c) Exercisability and Expiration. Each Option Award shall be exercisable in whole or in part on the terms provided in the Agreement. No Option Award shall be exercisable at any time after its scheduled expiration. When an Option Award is no longer exercisable, it shall be deemed to have terminated.

(d) インセンティブ株式オプション.

(i) An Option Award will constitute an Incentive Stock Option Award only if the Participant receiving the Option Award is an Employee, and only to the extent that (A) it is so designated in the applicable Agreement and (B) the aggregate Fair Market Value (determined as of the Option Award’s Grant Date) of the Shares with respect to which Incentive Stock Option Awards held by the Participant first become exercisable in any calendar year (under the Plan and all other plans of the Company and its Affiliates) does not exceed $100,000 or such other amount specified by the Code. To the extent an Option Award granted to a Participant exceeds this limit, the Option Award shall be treated as a Non-Qualified Stock Option Award. The maximum number of Shares that may be issued upon the exercise of Incentive Stock Option Awards under the Plan shall be the total number of Shares in the Plan’s share reserve as specified in the first sentence of Section 4(a), subject to adjustment as provided in Section 12(a).

(ii) プランの下で、参加者がインセンティブ株式オプション賞を受け取ることはできません。そのような賞が与えられた直後、参加者が会社または関連会社の全クラスの株式の総議決権のうち10%を超えるシェアを所有する場合は、（A）その賞の株単価が授与日の株の公正市場価値の110%以上である場合、および（B）その賞は授与日から最大5年後までに満了することが条件となります。

(iii) インセンティブ株式オプション賞が付与された参加者の継続的なサービスのためには、承認された休職期間が3ヶ月を超えてはならず、その休職期間の満了後の再雇用が法令または契約によって提供されない限り、その休職の最初の日から6ヶ月後の日付において、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションはインセンティブ株式オプションとして処理されず、税務上は非適格株式オプションとして処理されます。

(iv) インセンティブ株式オプションがコードセクション422の目的のために適用される行使期間の満了後に行使された場合、またはそれ以外の場合にはインセンティブ株式オプションとして適格ではなくなった場合、そのオプションは以降非適格株式オプションとして取り扱われます。

8. 株式価値共有権賞.

(a) 授与の性質株式価値共有権の授与は、委員会によって決定される条件に従うものとします。SAR賞の行使により、SAR賞が行使される日の株価時価総額がSAR賞の行使対象となる株式の数に対する行使価格の総合金額を上回る分の全体または一部を受け取る権利を参加者に提供します。 SAR賞の株ごとの行使価格は委員会によって決定され、該当契約に記載され、その株の公正市場価値を授与日に少なくとも下回ることはありません。ただし、代替賞の場合は、（コードセクション409Aに準拠した範囲で）適用されます。

(b) Exercise of SAR. Each SAR Award may be exercisable in whole or in part at the times, on the terms and in the manner provided in the Agreement. No SAR Award shall be exercisable at any time after its scheduled expiration. When a SAR Award is no longer exercisable, it shall be deemed to have terminated. Upon exercise of a SAR Award, payment to the Participant shall be made at such time or times as shall be provided in the Agreement in the form of cash, Shares or a combination of cash and Shares as determined by the Committee. The Agreement may provide for a limitation upon the amount or percentage of the total appreciation on which payment (whether in cash and/or Shares) may be made in the event of the exercise of a SAR Award.

9. 制限株式の授与.

(a) Vesting and Consideration. Shares subject to a Restricted Stock Award shall be subject to vesting and the lapse of applicable restrictions based on such conditions or factors, including the achievement of specified performance goals, and occurring over such period of time as the Committee may determine in its discretion. The Committee may provide whether any consideration other than Services must be received by the Company or any Affiliate as a condition precedent to the grant of a Restricted Stock Award, and may correspondingly provide for Company reacquisition or repurchase rights if such additional consideration has been required and some or all of a Restricted Stock Award does not vest.

(b) Shares Subject to Restricted Stock Awards. Unvested Shares subject to a Restricted Stock Award shall be evidenced by a book-entry in the name of the Participant with the Company’s transfer agent or by one or more Stock certificates issued in the name of the Participant. Any such Stock certificate shall

be deposited with the Company or its designee, together with an assignment separate from the certificate, in blank, signed by the Participant, and bear an appropriate legend referring to the restricted nature of the Restricted Stock evidenced thereby. Any book-entry shall be subject to comparable restrictions and corresponding stop transfer instructions. Upon the vesting of Shares of Restricted Stock, and the Company’s determination that any necessary conditions precedent to the release of vested Shares (such as satisfaction of tax withholding obligations and compliance with applicable legal requirements) have been satisfied, such vested Shares shall be made available to the Participant in such manner as may be prescribed or permitted by the Committee. Except as otherwise provided in the Plan or an applicable Agreement, a Participant with a Restricted Stock Award shall have all the rights of a shareholder, including the right to vote the Shares of Restricted Stock.

10. 株式単位の授与.

(a) 配当および検討株式単位の授与は、委員会が裁量に基づいて決定する条件や要因に基づくベスティングおよび適用制限の期限を満たすことに関連し、その期間中に発生します。 もし株式単位の授与のベスティングが特定の業績目標の達成に依存している場合、指定の業績期間中に達成される程度が獲得および適格にベスティング可能な株式単位の数を決定し、合意書に記載された目標株式単位数よりも多くまたは少なくなる可能性があります。委員会は、株式単位の授与の決済の前提条件として、サービス以外の報酬を会社または関連会社が受領する必要があるかどうかを定めることができます。

(b) 授与の支払い株式単位の授与がベスティングされ、株式単位の授与の決済の前提条件（税金の源泉徴収義務の遂行および適用法令の遵守など）が満たされたことを会社が判断した後、委員会の決定により、現金、株式（それ自体が計画の下で制限株式と見なされる場合があります）、または委員会が決定する現金と株式の組み合わせの形で、授与の決済および参加者への支払いはその時またはその時にされます。

11. その他の株式報酬. 委員会は定期的に株式およびその他のプランの下で常に株式全体または一部で評価されるおよび/または支払われる株式を与えることができます。委員会は、そのような賞の条件を決定し、プランの条件および目的と一致するものとします。委員会は、株式に制限つきロゴや停止譲渡手続きが施された株式を発行するよう会社に指示することができます。

12. 資本構造の変更、企業取引、経営権の変更.

(a) 資本構造の変化に対する調整株主が権利行使日カレンダーについて判断することができる株主株マイトナスバックASCトピック718の意味が変わるようなどんな資産の権利行使日の再編成（株主が権利行使日カレンダーについて判断することができるとFASb ASCトピック718に定義されていて、そのような株主が権利行使日カレンダーを引き起こす株主がシェアの価値が変化する株主がシェアを弁済、株主がシェアを分割、株主がシェアを分割、株主が新株、株主が権利行使権、スピンオフ、株主が優先株式権利の条件、株主が現に行使されている権利行使権とCUFsの数、および、株主が権利行使日カレンダーについて判断することができるとする株主の権利行使価格、株主が新株の払出軍の許可を与えることについての複数の制限と、などの株主に対して与えられている特定の種類の賞、ある種の賞を受ける権利行使を与えることで株主が最大限の制限が指定されている任意の特定の種類の権利、また、企業資本の変更に関するものを除き、この節12（a）に従っていかなる調整も为仕方ないとし、適切分配します

企業の希薄化後を誘因したいかなる状況であっても、会社の変動価値の変化

(b) 企業取引株主による共同取引者と合意書の書面や他のお取引の法律文書又は規約に定められたものがない、次の規定が企業取引を含めChange in böll参照に参加して適用されます。

(i) 賞の継続、採用または置換企業取引の際、生存または後継者の実体（又はその親会社）は、企業取引の日の時点で有効な賞を継続、採用又は置換することができ（このような調整が要求されるか許可される可能性があるSection 12（a）により）、そのような賞又はその置き換えは有効であり、それらの各規定に従い、12（b）の下の中止になります。生存または後継者の事業者は、いくつかの表彰または表彰の一部を継続、採用又は置換することができます。この節12（b）（i）の目的のために、コードのセクション409A（及びコードのセクション424、賞がISOの場合）、継続、採用または置き換えられるとされるときは、企業取引に関して賞を継続することが適切な調整で（コードセクション409Aに準拠するコードセクション409Aに準じる方法で）表彰された契約義務が保存されたものとする、又は（B）参加者は、13（b）の下の事項に従って用意され、受賞が適当なアジャストメントを受ける企業単位でオプションを利用できるようにする企業取引および. 賞が企業取引の時間に存在した適切な調整を行うこと前提で、適切なエクイティベース賞を受け取った場合を企業取引後に残し、そんな賞の条件はその契約と項目が大体同じであることを含みます。

(ii) 加速株式報酬計画の下にアウォードが継続されず、引き継がれず、または交換されない範囲内である場合、（A）すべての未決のオプションとSARは、委員会によって公正かつ公平と認められる期間、企業取引の有効時間の直前まで完全に行使できるものとし、企業取引の有効時間で終了し、（B）すべての未決のフルバリューアワードは、企業取引の有効時間直前に完全に行使でき、（C）どんなアウォードの付与も特定のパフォーマンス目標の達成を条件とする場合、このセクション12（b）（ii）の目的のために「完全に付与された」と見なされるアウォードの一部は、企業取引の有効時間までのパフォーマンスに基づき、パフォーマンス目標が適切に調整され、企業取引の有効時間までの経過したパフォーマンス期間を反映するようになります。委員会は、オプションとSARの加速行使期間に関する書面通知を、影響を受けるすべての参加者に提供しなければなりません。このセクション12（b）（ii）で定められるように加速される行使権のあるオプションやSARの行使は、企業取引の完了が条件であり、企業取引の完了の直前にのみ効力を発揮します。

(iii) 報奨の支払い株式報酬計画の下にアウォードが継続されず、引き継がれず、または交換されない範囲内である場合、委員会は企業取引に関連していくつかまたはすべての未決アワードを扱う際に、このセクション12（b）（iii）に従って、企業取引の有効時間の直前または直近でいくつかまたはすべての未決アワードがキャンセルされ、このセクション12（b）（iii）で提供される支払いと引き換えにホルダーに支払われることができることがあります。委員会は、このセクション12（b）（iii）の目的にいたるために、すべてのアワードを同様に処理することを要求されることはありません。キャンセルされるアワードの支払いは、（A）アワード対象の株式の数に対して、企業取引で受け取るはずの対価の公正市場価値（委員会の善意によって決定されたものとする）と、（B）そのアワード対象の株式に対する総額行使価格（ある場合）との差額と等しい金額とします。将来の文の金額がいずれのアワードに対しても正の数値でない場合、このセクション12（b）（iii）に従って、影響を受ける参加者に対していかなる支払いも行われることなく、そのようなアワードをキャンセルすることができます。特定のパフォーマンスを満たすことによってベスティングされるアワードに関して

goals, the number of Shares subject to such an Award for purposes of this Section 12(b)(iii) shall be the number of Shares as to which the Award would have been deemed “fully vested” for purposes of Section 12(b)(ii). Payment of any amount under this Section 12(b)(iii) shall be made in such form, on such terms and subject to such conditions as the Committee determines in its discretion, which may or may not be the same as the form, terms and conditions applicable to payments to the Company’s shareholders in connection with the Corporate Transaction, and may, in the Committee’s discretion, include subjecting such payments to vesting conditions comparable to those of the Award canceled, subjecting such payments to escrow or holdback terms comparable to those imposed upon the Company’s shareholders under the Corporate Transaction, or calculating and paying the present value of payments that would otherwise be subject to escrow or holdback terms.

(iv) Termination After a Corporate Transaction. If and to the extent that Awards are continued, assumed or replaced under the circumstances described in Section 12(b)(i), and if within 24 months after the Corporate Transaction a Participant experiences an involuntary termination of Service for reasons other than Cause, or in the case of Participants subject to Section 16 of the Exchange Act voluntarily terminates his or her Service for Good Reason, then (A) outstanding Option and SAR Awards issued to the Participant that are not yet fully exercisable shall immediately become exercisable in full and shall remain exercisable for one year following the Participant’s termination of Service, and (B) any Full Value Awards that are not yet fully vested shall immediately vest in full (with vesting in full for a Performance-Based Award determined as provided in Section 12(b)(ii), except that the proportionate vesting amount will be determined with respect to the portion of the performance period during which the Participant was a Service Provider).

(c) その他の経営権変更変更がコーポレート取引を伴わない場合、委員会は自己の裁量に基づき、未払いの受賞について適切と判断した行動を取ることができる。これには、(A) 第12条(b)(iii)に定められた方法に類似した支払を受け取るために、任意の受賞のキャンセルを定めることや、(B) そのような経営権変更を反映するために、未払いの受賞に適切と判断した調整を行うことが含まれる。これにおいて、委員会はすべての受賞について均等に処理する必要はなく、そのような状況において受賞契約にさらなる規定や制限を含めることができ、会社の最善の利益と公平性を考慮することがある。

(d) 解散または清算該当する契約に別段の規定がない場合、会社の解散又は清算が提案された場合、委員会は各参加者に可能な限り速やかにその提案取引の効力発生日の前に通知することになる。受賞は、その提案された行動の実行直前に終了することになる。

13. 計画への参加およびサービスプロバイダーのステータス. サービスプロバイダーとしてのステータスは、当該サービスプロバイダーまたは一般的に対象となる適格なサービスプロバイダーに対して計画に基づく受賞が行われることを約束するものではない。計画に含まれるものや合意書または関連文書には、いかなるサービスプロバイダーまたは参加者にも会社または関連会社との継続的なサービスの権利を与えるものでもなく、会社または関連会社が何らかの理由によりその人物のサービスを任意のタイミングで直ちに、理由を問わず終了させたり、その人物の報酬、その他の利益、職務内容、役職を変更する権利を妨げたり制限するものではない。

14. 税金の源泉徴収. 適用される場合、会社または関連会社は、(i) 計画の下での現金支払いまたはその他の報酬に対し、受賞の付与、行使、収支もれの関連した源泉徴収税をカバーするため、参加者から必要な額を差し引く権利を有し、かつ、(ii) 受賞の行使または受領に伴う税金源泉徴収のため、計画の下でシェアを受け取る参加者またはその他の人物に、そのシェアの実際の受領前に、税金源泉徴収に十分な現金を支払うことを求める権利を有する。計画の下でシェアを受け取る人からの現金支払いの全額または一部を代わりに、委員会はその参加者に"分割株の受領や税金源泉徴収に十分な現金の支払いを"許可することがある。

必要な税金の源泉徴収義務を満たすために、受賞に基づいて参加者に納入される予定のシェアの数を取り消すか、参加者がすでに所有しているシェアを納入することによって（ただし、各適用管轄区域の最大個人法定税率を超えないでください）、源泉徴収が必要な日における時価に等しい税金の金額になるように、差し控えられたり納入されたりしたシェアを提供します。

15. プランの発効日、期間、修正および終了.

(a) 。効力発生日プランは効力を発揮した発効日に効力を発揮しました。この日は会社の株主によって承認された日であり、Treasury Regulation §1.422-2(b)(2)(i)の目的度における採用日と見なされます。プランの効力発揮日以前には、プランの下で賞が授与されることはありません。

(b) プランの期間プランは、プランに関連する全シェアが配布されるまで、全ての授与が満了または終了されるまで、プランが15(c)条に基づいて終了されるまで、または修正および再発行されたプランの発効日から10周年まで（"終了日"）まで有効です。終了日以前に行われた賞は、その条件とプランの条件に従って引き続き有効であり、該当する契約書に記載されていない限り。

(c) 計画の改正および解約取締役会はいつでもプランを終了、停止、または修正することができます。会社は、当該修正が適用法令または規制、またはシェアが上場している証券取引所の規則によって要求される場合にのみ、プランの修正を株主に承認を提出しなければなりません。以前に付与された賞の権利を参加者の同意なしに実質的に損なうようなプランの終了、停止、または修正は行うことができませんが、適用法令または証券取引所の規則遵守のために必要な場合を除き。

(d) 賞の修正15(e)条の定めに従う限り、委員会は、事前に付与された賞の条件を一方的に変更することができますが、該当賞に基づく参加者の権利を実質的に害するような変更は、該当参加者の同意なしに行うことはできません。ただし、該当変更が適用法や株式取引所の規則、または18(i)条に定められたいかなる報酬回収方針の遵守のために必要である場合を除きます。

(e) オプションや株価受益権の再設定は禁止されています12(a)条に定められていない限り、計画の下で付与されるオプションや株価受益権の賞は、(i) 行使価格を減額するように修正されることはありません、(ii) 該当オプションや株価受益権の賞が現時点でシェアの現在の公正市場価値よりも行使価格が高い場合、キャンセルされることはありません。該当株価受益権の賞が「再評価（repricing）」とされるような行動を受けることはありません、"(iv) (iii) 新しいオプションや株価受益権の賞が低い行使価格で与えられる際に同時にキャンセルされないこと、もしくは、(iv) キャンセルされ、現金、他の財産、またはフル・バリューの賞と交換されることはありません。これらの行動が行われる場合は、まず会社の株主の承認を得る必要があります。

16. パフォーマンス指標. パフォーマンスベースの賞の場合、使用されるパフォーマンス基準は委員会によって決定されます。これらの基準には、(i) 当期純利益または純利益、(ii) 利息、税金、減価償却費、償却費、株式報酬費のうちの1つ以上を除いた収益、(iii) 一株当たりの収益（希薄化前または希薄化後）、(iv) 総売上、(v) 比較可能店舗売上、(vi) 1平方フィート当たりの平均売上、(vii) 新しい店舗の1平方フィート当たりの平均売上、(viii) 粗利益、(ix) 稼働収益、(x) 収益や粗利益のいずれかの度合いによって測定される収益率（資産収益率、株主資本収益率、投下資本収益率、売上高の割合）、又は、(xi) キャッシュフロー（オペレーティングキャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、資本のキャッシュフロー従業員）。

(xii) マージン（粗利益、営業利益、当期利益などを含むがこれらに限定されない）；(xiii) 株価；(xiv) 総株主還元額；(xv) 費用と経費管理；(xvi) 一般資本金または在庫レベルの改善または達成；(xvii) 市場シェア；(xviii) 経済的付加価値モデルまたは同等の指標；(xix) 顧客満足度または顧客成長；または（xx）従業員満足度。 パフォーマンス尺度に基づく任務目標は、絶対額、一株当たり（純資本または希薄後）、他のパフォーマンス尺度に対する相対値、前提期間からの成長率または変化、または特定の企業、指標、または他の外部尺度のパフォーマンスとの比較として表現される可能性があり、企業、関連会社、子会社、部門、事業部門、運用部門、または個々のパフォーマンスに関連することができます。

17. 機密性および非招聘. Planの下で賞を受け取る参加者は、以下の機密保持および非招聘条件を守らなければならず、この契約は、参加者が他の合意書に記載されているか、または将来同社と締結するか、または秘密保持法下で法的に課せられる、すべての機密保持、非開示、非競争、および/または非招聘義務を補完し、これに優先しません。

(a) 機密性。会社のサービスプロバイダとしての期間およびその後、参加者は、会社の利益以外の目的で、会社の営業機密、機密情報、プロプライエタリ情報、および会社のプロファイル（一般に公に認識されていない）、現在のベンダーやカスタマー、ビジネス方法と構造、契約の詳細、ビジネス情報、人員情報、マーケティング戦略と計画、ビジネス計画、価格情報と戦略、コスト情報、財務データなど、または他の誰もが一般に公に知らない会社の情報およびデータをきわめて秘密に保持し、いかなる形式またはその他の有形的表現媒体でもない、参加者が会社にサービスを提供する際に作成された作業成果を含む（「機密情報」という）。特定の取引秘密情報に関しては、参加者の機密性/非開示義務は、その情報が該当法による取引秘密である限り続きます。取引秘密に該当しない特定の機密情報に関しては、参加者の機密性/非開示義務は、その情報が機密性を維持する限り続き、参加者の過失や行為によらず一般に公に広く知られた情報には適用されず、}

(b) 非勧誘. During a Participant’s Service and for one (1) year immediately following termination of the Participant’s Service, the Participant shall not: (i) recruit or employ any person who is then a current Employee of the Company; (ii) assist any competing retail footwear business in the recruitment or hiring of any person who is then a current Employee of the Company; (iii) advise, suggest or recommend to any competing retail footwear business that it solicit or employ any person who is then a current Employee of the Company; or (iv) solicit or induce any of the Company’s independent contractors, subcontractors, vendors, suppliers, customers or consultants to terminate or adversely modify their relationship with the Company.

(c) Forfeiture and Recovery. If a Participant violates the terms set forth in (a) or (b) above or any other confidentiality, non-disclosure, non-competition, non-solicitation or other restrictive covenant obligation under any other agreement the Participant may have entered or will enter into with the Company, including, but not limited to, any employment, non-competition, non-disclosure, non-solicitation or restrictive covenants agreement, then, notwithstanding any other provision of this Plan, (i) any unvested Full Value Awards will automatically be forfeited and cancelled; (ii) any unexercised Options and SARs will automatically be forfeited and cancelled; (iii) if any Full Value Awards vested within one year of the time of the violation, then the Participant will pay to the Company, upon demand and at the Company’s sole discretion, an amount in cash equal to the Fair Market Value of such Full Value Award at the time such Full Value Award vested, less any taxes incurred by the Participant as a

result of the vesting of such Full Value Award; and (iv) if any Options or SARs were exercised within one year of the time of the violation, then the Participant will pay to the Company, upon demand and at the Company’s sole discretion, an amount in cash equal to the gain realized by the Participant upon the exercise of such Options or SARs (after taking into account any taxes incurred by the Participant in connection with the exercise of such Options or SARs). Such forfeiture and/or recovery are in addition to, and not in lieu of, any and all other legal and/or equitable remedies that may be available to the Company in connection with a Participant’s violation of any of the covenants set forth in (a) and (b) above or any other confidentiality, non-disclosure, non-competition, non-solicitation or other restrictive covenant obligation under any other agreement the Participant may have entered or will enter into with the Company.

18. その他の備え.

(a) Service costプランは非予算制であり、会社はプランの下で表される賞のためにいつでもその資産を分離する義務を負う必要はありません。会社、その関係会社、委員会、取締役会は、プランに従って支払われるべき金額の受託者と見なされるべきではなく、またプランに含まれる内容またはその規定に従って行われる行動は、会社および/またはその関係会社と参加者との間に受託者関係を創設するものであると解釈されるべきではありません。プランに関連して支払いを受ける権利をもつまたは獲得することとなる者がいる場合、この権利は会社の未保護一般債権者の権利以上ではないものとします。

(b) 責任限定法律によって要求される場合を除き、会社や取締役会のメンバー、委員会のメンバー、またはプランの下での任何の行動（プランの規定に基づく権限の委託による参加を含む）において、プランの下で誠実に行われた行動があった場合でも、何らかの当事者に対するいかなる責任も発生しないものとします。

(c) 適用される法的要件および会社の方針への準拠プランによって配布される株式は、全ての適用される法律要件、州および連邦証券法の規定の遵守、また会社の株式が当時上場されている可能性のある証券取引所の要件を含む、全ての適用される法的要件を遵守するまで発行されずに配布されるべきではありません。プランに基づく株式の提供および発行が連邦または州の証券法に登録されていない期間中は、参加者はプランに従って株式を投資目的で取得し、転売するためでないこと、および株式が州の証券法の登録要件の下で有効な登録声明に基づくものでない場合、株式は引き渡すことができないことを認識するものといたします。株式取得証明書またはプランに基づいて発行される株式の株主制限付き証明書は、適切な制限記号または譲渡停止指示が記載されるべきです。その他のプランの規定にかかわらず、プランに基づいて取得された株式の取得、保有、譲渡は、時間の経過とともに、透明性取引、担保またはヘッジ取引、最低保有期間および株の所有ガイドラインに関する当社のいつでも存在する方針に遵守する必要があり、また18(i)条項で提供される報酬の没収または回収の対象となります。

(d) その他の福利厚生プログラム計画に基づく当該賞により参加者が受け取る支払いおよびその他の利益は、参加者の定期的で継続的な報酬の一部と見なされず、任意の国の解雇、損害賠償、または手厚い退職金法の目的において参加者の他の従業員福利計画、契約、または類似の取り決めの給付の決定に含まれず、またはその影響を与えず、会社または関連会社が提供する他の従業員福利計画、契約、または同様の取り決めの下での給付の決定に含めるべきであると他の計画、契約、または取り決めに明記されるまで、または委員会が明示的に賞または賞の一部を含めるべきであると判断した場合

実践を正確に反映するために賞が競争力のある現金報酬の一部として授与されたことを認識するため

(e) 適用法連邦法が他に定めない限り、計画および計画に基づくすべての判断および採用された行動は、インディアナ州の法律に従い、その法律上の選択の原則に関係なく解釈され、それに従うべきである

(f) 分離可能性計画のいかなる規定が何らかの理由で違法または無効とされても、その違法性または無効性は計画の残りの部分に影響を与えず、その違法または無効とされた規定が含まれていなかったかのように計画が解釈され、施行されるべきである

(g) コードセクション409A（i）プランの下でのオプション、SAR、および制限付株のすべての賞は、コードセクション409Aの対象外となることが意図されており、（ii）プランの下でのすべての他の賞は、コードセクション409Aの対象外となるか、またはコードセクション409Aの要件に適合し、賞はこの意図に従って構造化され、プランが運営され、解釈されるべきです。プランまたはいかなる契約書にもかかわらず、コードセクション409Aの遅延報酬を構成する賞に関して：

（i）サービスの終了に伴う支払いがそのような賞の下で支払われる場合、サービスの終了は、参加者がコードセクション409Aの目的のために定義された「勤務の分離」として経験した時点のみが、サービスの終了と見なされます；

（ii）参加者がコードセクション409Aの意味で「指定従業員」である時期に「勤務の分離」の結果としてそのような賞に関して支払われる金額が支払われるべきであるとされる場合、参加者の勤務の終了後最初の営業日の前に、コードセクション409Aで許可される以外の場合を除いて、支払いは行われず、(A)参加者の勤務の終了の日から6か月後または(B)参加者の死の前後の先発事業日の日の前に行われません。このコードセクション409Aで考慮されている指定従業員特定方針を委員会が採択していない限り、指定従業員は、コードセクション409Aのデフォルト規定で指定される通りに識別されます；

（iii）賞またはこのプランの下で支払われる各金額は、コードセクション409Aの目的のために別個の明確な支払いとして解釈されます；

会社、取締役会、委員会、またはこのプランの運営に関与するその他の者は（x）いかなる賞をコードセクション409Aの要件から除外し、またはコードセクション409Aの要件を遵守することについて、一切の責任を負わないであり、「指定従業員」の識別政策を採用していない限り、コードセクション409Aにより指定された従業員は、コードセクション409Aのデフォルト規定に従って識別されます；そして（y）参加者の税負担を最小限に抑えるようにプランやそこで付与される賞を構築または管理する義務を有することは一切なく、Codeセクション409Aの下での追加の税負担の回避を含む任意の減税義務の回避をしており、また（z）そのような税負担のためにどの参加者に対しても責任を負いません。

(h) 「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。Planおよびそれに基づくすべての付与された賞は委員会によって管理され、計画および賞が取引所法の規則1603に準拠するように許可されるようになっております。計画または任意の賞の規定がこれらのセクション18(h)で表明された意図と合致しない場合、可能な限りその規定は、矛盾を避けるように委員会によって判断された方法で解釈および修正されたものとみなされます。この意図に対する任意に残った解決不能な矛盾の範囲では、法律の許可範囲および委員会が適切と判断した方法で、当該規定は、取引所法第16条の対象となる参加者に対して無効とみなされます。

(i) 放棄および補償回収.

(i)委員会は、特定の事象が発生した際に参加者の権利、支払い、および特典が任意の賞のベスト条件や業績条件に加えて、会社によって削減、キャンセル、放棄または回収の対象とされることを合意書で指定することができます。当該事象には、正当事由によるサービスの解雇、重大な会社または関連会社のポリシーの違反、賞の支払いが金融またはその他の基準が満たされたとの誤った判断に基づいて行われたと判断された場合などが含まれる場合があります。

(ii)賞およびそれに関連するいかなる補償も、取締役会または委員会が採択した任意の補償回収方針に基づく放棄、会社による回収またはその他の措置の対象とされる場合があります。このような補償回収方針の要件や、取引所法第10D条およびその下の上場規則やその他のガイダンス、または法律で必要な場合、取り決めはいかなる委員会によって単方向に修正されます。